UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLITICAS

 
ASIGNATURA
Derecho Comercial II DR326
 
TEMA
Tarea 6
 
FACILITADOR
DR. MANUEL CORONADO, PHD

 
PARTICIPANTE MATRICULA
 
Santiago de los Caballeros
Junio 2021
Carolina Almanzar-Santiago
Carolina Almanzar-Santiago
 LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD

Carolina Almanzar-Santiago
 Se llama liquidación, a todo lo que tiene que ver con las sociedades
comerciales ya disueltas, es decir, el grupo de operaciones de
diversos tipos, las que es necesario realizar, previo a la partición,
entre los socios, de lo que quede del activo social una vez pagadas
todas las deudas, o para determinar la cuota con que cada socio
deberá contribuir a las pérdidas o la proporción en que cada
acreedor que figura en la distribución del activo de la sociedad.

Carolina Almanzar-Santiago
 Desde el punto de vista legal, está contenida en los artículos del 408 al 421
de la ley de sociedades de la República Dominicana, donde se establece
que la liquidación de las sociedades estará regida por las estipulaciones
contenidas en los estatutos sociales o en el contrato de sociedad. También
establece, que una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de
liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquiera
otra forma de cesión global del activo y el pasivo.

Carolina Almanzar-Santiago
 EL artículo 409 indica que las sociedades estarán en liquidación desde el
momento de su disolución, por cualquier causa que sea. Su denominación
social será seguida de la mención “Sociedad en Liquidación”.

Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la

representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores todas las funciones de gestión
y representación de la sociedad.

Carolina Almanzar-Santiago
 Los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su
concurso para las operaciones de la liquidación y en el caso de las sociedades
anónimas de suscripción pública, los accionistas que representen la vigésima
parte (1/20) del capital social podrán solicitar a la Superintendencia de Valores
la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

También podrá, en su caso, nombrar un interventor la masa de obligacionistas.

Carolina Almanzar-Santiago
 Párrafo. - Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación
y división sea cuantioso; las obligaciones y acciones estén repartidas
entre un gran número de tenedores, o la importancia de la liquidación
por cualquier otra causa lo justifique, la Superintendencia de Valores
podrá designar una persona que se encargue de intervenir y presidir
la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los
estatutos sociales.

Carolina Almanzar-Santiago
 Indica el artículo 412 de la ley de sociedades que incumbirá a los liquidadores
de la sociedad lo siguiente:

a) Suscribir, conjuntamente con los administradores, el inventario y balance de

la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que
se inicie la liquidación;
b) Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad,
y velar por la integridad de su patrimonio;

Carolina Almanzar-Santiago
 c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad;
d) Enajenar los bienes sociales;
e) Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores;
f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses
sociales;
g) Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se
establecen en los estatutos o en esta ley; y,
h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los
indicados fines.

Carolina Almanzar-Santiago
 El liquidador depositará en el registro mercantil los documentos
relativos a la disolución de la sociedad y a su nombramiento. dentro del
mes de su designación, deberá proceder a publicar en un periódico de
amplia circulación nacional un extracto de dichos documentos, con los
señalamientos de tales depósitos y las demás informaciones
pertinentes, que incluyen el lugar para el envío de la correspondencia y
la notificación de los actos concernientes a la liquidación.

Carolina Almanzar-Santiago
 Establece el artículo 417 de la ley de sociedades que los socios
serán convocados por el liquidador, para los fines de la liquidación,
con el objeto de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al
liquidador de su gestión y de su mandato, así como para constatar la
clausura de la liquidación. En su defecto, cualquier socio podrá
demandar en justicia la designación de un mandatario que sea
encargado de proceder a la convocatoria.

Carolina Almanzar-Santiago
En tanto que el artículo 421 de la misma ley, respecto de la
prescripción de acciones de los herederos en el caso de la
liquidación, sostiene que todas las acciones contra los socios no
liquidadores, sus cónyuges, herederos u otros causahabientes,
prescribirán a los cinco (5) años contados desde la inscripción en el
registro mercantil de la asamblea que decida la disolución de la
sociedad.
 DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD

Carolina Almanzar-Santiago
 La disolución de una sociedad quiere decir que termina su
existencia, significa que no va a seguir ejecutando la actividad a
la que se dedicaba, pues lo efectos de la disolución de una
sociedad es que no puede volver a ejecutar ninguna clase de
actos, excepto los actos necesarios para su inmediata
liquidación.

Carolina Almanzar-Santiago
 La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de
liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como
contrato y como persona jurídica. La disolución en sí no pone fin
a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta
pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la
expresión en liquidación.

Carolina Almanzar-Santiago
 Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las
causas previstas en el la ley o en los estatutos sociales.

Otra definición podría ser, la disolución es el acto jurídico a través

del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y
entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la
liquidación final.

Carolina Almanzar-Santiago
 También, la sociedad mercantil será disuelta cuando se
presenten cualquiera de las causas previstas en la ley o en los
estatutos, inicie en contra de la sociedad un proceso que culmine
con su extinción como ente jurídico. Ante tal situación, la
sociedad mantiene su personalidad jurídica pero solamente
subsistirá para efectos de su liquidación.

Carolina Almanzar-Santiago
 El proceso de extinción jurídica de una sociedad comprende un
mínimo de (3) tres fases o momentos, que tienen lugar de forma
sucesiva. Dicho proceso se inicia con la disolución, en virtud de la
cual la sociedad sigue subsistiendo con su misma personalidad
jurídica, pero padece una modificación de su fin o actividad, pues
abandona la explotación empresarial de su objeto social para
dedicarse a una actividad meramente conservativa y liquidataria.

Carolina Almanzar-Santiago
 La disolución abre así el período de liquidación, durante el cual la
sociedad disuelta lleva a cabo las operaciones necesarias para
saldar y liquidar todas las relaciones jurídicas a que haya dado lugar
su actuación en el tráfico. Y sólo al cierre de la liquidación, con la
distribución a los socios del remanente patrimonial que pudiera
existir, se produce propiamente la extinción de la sociedad, con la
desaparición de ésta del mundo del Derecho.

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 CAUSAS PARA LA DISOLUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD O COMPAÑÍA

Carolina Almanzar-Santiago
 Una sociedad comercial puede disolverse por distintas razones, siendo una de
ellas expiración del término de su duración o vigencia, no obstante, una
compañía o sociedad puede disolverse, puede disolverse por las siguientes
causales:

1-Por vencimiento del término establecido en el contrato social, si este no

hubiera sido prorrogado antes de su expiración.
2-Por el hecho no poder desarrollar su actividad social

Carolina Almanzar-Santiago
 3-Por reducirse el número de socios a menos de lo que se requiere para ese tipo de sociedad
o por el aumento del máximo de miembros que se requieren. (Caso de las SRL).
4-Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios en el contrato de
sociedad. (Por muerte de uno de los socios, entre otras).
5-Por decisión de los socios.
6-Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en la ley.
7-Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier tipo de sociedad.

Carolina Almanzar-Santiago
 Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En
consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a
este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables
frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y
solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto.

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En el caso particular de la sociedad anónima, esta podrá bajo disposición de la asamblea
general extraordinaria disolverse por las siguientes causas:

a) Por decisión de la asamblea general extraordinaria, siempre y cuando la concurrencia de

accionistas a la misma sea adoptada al menos por las dos terceras partes (2/3) del capital
suscrito y pagado con derecho a voto.
b) Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos sociales;
c) Por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo que
resulte imposible su funcionamiento.
d) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una
cantidad inferior de la mitad del capital social suscrito y pagado, a menos que
éste se reduzca o aumente en la medida suficiente.
e) Por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
f) Por la fusión o escisión total de la sociedad.
g) Por la reducción del número de accionistas a menos de dos (2) por período
de un año.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.
 REQUISITOS A CUMPLIR PARA LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
LAS SOCIEDADES COMERCIALES

1-Formulario de solicitud de registro mercantil correspondiente al tipo societario que

se pretende depositar debidamente completado a máquina o computadora y firmado
por el gerente o por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de
representación.

2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto solicitud de duplicado

por pérdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad
o gerente de la sociedad o empresa o apoderado mediante poder de representación.

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 3-Nómina de presencia y acta de la asamblea general extraordinaria que apruebe la disolución,
descargo del consejo de administración, nombramiento del o los liquidadores y ponderación de
cualquier otro asunto de interés.
4-Nóminas de presencia y actas de las asambleas generales extraordinaria la cual debe aprobar
el informe del o los comisarios de cuentas (en caso de estar designados), el informe del o los
liquidadores, pronunciamiento de la liquidación y cualquier otro asunto de interés. Informe del
liquidador.
5-Copia de cédula de identidad o pasaporte del liquidador, en caso de no estar matriculado.
Informe del comisario de cuentas. (opcional, siendo obligatorio en los casos en que aplique)

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 DOCUMENTOS REQUERIDOS PARA LA
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS E.I.R.L.

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 Para la disolución y liquidación de una empresa individual de responsabilidad limitada,
se debe celebrar una asamblea, que contenga la decisión del propietario y luego de ello,
deberán depositar los siguientes documentos en la cámara de comercio y producción
que corresponda:

1-Formulario de solicitud de registro mercantil de empresa individual de responsabilidad

limitada, debidamente completado a máquina o computadora y firmado por la persona
autorizada o por gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.

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 2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto
solicitud de duplicado por pérdida mediante una declaración jurada
firmada por el presidente de la sociedad o gerente de la sociedad o
empresa o apoderado mediante poder de representación.

3- Acta de asamblea extraordinaria que contenga la decisión del

propietario y/o acto auténtico o bajo firma

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 REACTIVACIÓN DE LAS OPERACIONES COMERCIALES DE UNA
SOCIEDAD DESPUÉS DE HABER SIDO APROBADA SU DISOLUCIÓN

Para la reactivación de las operaciones comerciales y dejar sin efecto el proceso de

disolución de una sociedad o empresa, se debe celebrar otra asamblea, que
apruebe la reanudación de las actividades comerciales y dejando sin efecto el acta
que aprobó la disolución, luego de ello, deberán depositar los siguientes
documentos en la Cámara de Comercio y Producción que corresponda:

1-Formulario de solicitud completado a máquina o computadora según el tipo social;

debidamente firmado por el presidente o gerente según corresponda o apoderado.

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 2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto solicitud de duplicado por
pérdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad o gerente
de la sociedad o empresa o apoderado mediante poder de representación.

3-Acta de asamblea extraordinaria en donde se deja sin efecto la asamblea que aprobó la
disolución;
4-Nómina de presencia para las sociedades comerciales y acto autentico o bajo firma privada
para las EIRL.
5-Certificación emitida por la DGII, de que la sociedad no se ha sido liquidada.

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 REQUERIMIENTOS A CUMPLIR PARA LA REALIZACIÓN DE
LA MODIFICACIÓN POR DISOLUCIÓN (SIN BIENES A
LIQUIDAR)

1-Formulario de solicitud de registro mercantil de la sociedad que se trate, debidamente

completado a máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o por gestor
apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.

2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto solicitud de duplicado por

pérdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad.

3-Nómina de presencia y acta de la asamblea general extraordinaria de la asamblea de

modificación.

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 REQUERIMIENTOS A CUMPLIR PARA LA REALIZACIÓN DE LA
MODIFICACIÓN POR DISOLUCIÓN DESIGNANDO LIQUIDADOR (ES)

1- Formulario de solicitud de registro mercantil de la sociedad que se trate, debidamente

completado a máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o por gestor
apoderado, debiendo anexar copia del poder de representación.
2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto solicitud de duplicado por
pérdida mediante una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad.
3-Nómina de presencia y acta de la asamblea general extraordinaria de la modificación por
disolución.
4-Fotocopias de las cédulas de identidad y electoral del (los) liquidador (es).

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 Requerimientos a cumplir para la realización de la modificación por disolución y liquidación (cierre
registral).

1-Formulario de solicitud de registro mercantil de sociedad de responsabilidad limitada, debidamente

completado a máquina o computadora y firmado por la persona autorizada o por gestor apoderado,

debiendo anexar copia del poder de representación.

2-Original del certificado de registro mercantil o en su defecto solicitud de duplicado por pérdida mediante

una declaración jurada firmada por el presidente de la sociedad.

3-Nómina de presencia y Acta de la asamblea general extraordinaria de modificación por disolución.

4-Carta de Garantía (opcional).

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 BIBLIOGRAFÍA

 Biaggi, J. (2010)
  Manual de Derecho Comercial Dominicano.
Tomo II. Santo Domingo, D. N.: Librería Jurídica Internacional.

 CORONADO, M. (2018). Nociones de Derecho Comercial II.

Tomo II. Santiago: UAPA.

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