ACCIONISTAS, CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN, GOBIERNO
CORPORATIVO.
 ACCIONISTAS: Las personas que adquieran directa o
indirectamente una participación igualo mayor al cinco por ciento
(5%) del capital pagado de un banco, deberán contar con la
autorización de la Superintendencia de Bancos, quien verificará el
cumplimiento de los requisitos para accionistas de nuevas entidades
bancarias. De igual manera se procederá en el caso de aquellos
accionistas del banco que aumenten el monto de su participación
accionaria y con ello alcancen el porcentaje indicado. Si no se
cuenta con la autorización respectiva, el banco no los podrá admitir
como accionistas o, en su caso, no podrá inscribir ni reconocer su
participación en acciones por el excedente del porcentaje indicado.
La Junta Monetaria reglamentará lo establecido en el presente
artículo.
 Los bancos deberán presentar en el mes de enero de cada año a la
Superintendencia de Bancos, la información que contenga la
integración de sus accionistas, así como el monto y porcentajes de
participación de cada uno en el capital social de los mismos,
referido al 31 de diciembre del año anterior, sin perjuicio de que
ésta, en cualquier momento, requiera dicha información a la fecha
que lo estime conveniente.
 Los nombres de los integrantes de las juntas directivas o consejos de
administración y gerencias de las entidades bancarias deberán ser
publicados por éstas, en medios de divulgación disponibles al
público en general.
 Las entidades bancarias deberán llevar un registro de acciones
nominativas que permita identificar, en todo momento, quiénes son
los socios de la entidad.
 Las personas individuales o jurídicas que estén interesadas en
adquirir, directa y/o indirectamente, acciones de los bancos en un
porcentaje igual o mayor al cinco por ciento (5%) del capital pagado
del banco de que se trate. Y
 Los accionistas de los bancos que estén interesados en adquirir
acciones del banco de que se trate y que con ello lleguen a tener una
participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) del capital
pagado de dicho banco.
 Deben cumplir con el reglamento para la adquisición de acciones
de banco, que es un anexo a la resolución JM-181-2002 de acciones
de bancos.
 Para determinar el total de la participación directa y/o indirecta de
un accionista o un solicitante en el capital pagado de un banco, se
sumará a las acciones del titular o solicitante, la parte proporcional
de su participación en sociedades, que a su vez, posean
participación accionaria en el banco de que se trate.
 Para el cómputo de la participación total se sumarán a las acciones
del titular o solicitante, las del cónyuge y las de los hijos menores de
edad, como lo establece el tercer párrafo del artículo 8 del Decreto
Número 19-2002 del Congreso de la República, Ley de Bancos y
Grupos Financieros.
 Toda persona individual o jurídica deberá presentar solicitud por
escrito a la Superintendencia de Bancos, en formulario que ésta
proporcione, para obtener la autorización de adquisición de acciones
de bancos.
 La Superintendencia de Bancos resolverá sobre lo solicitado dentro
de los treinta (30) días contados a partir de la fecha en que ésta haya
recibido la información y documentación correspondiente. La
resolución favorable autorizará la adquisición de acciones y su
inscripción en el registro de accionistas del banco, lo cual se
comunicará directamente al interesado.
 La Superintendencia de Bancos denegará la autorización de
adquisición de acciones por motivos fundados contenidos en el
artículo 7 del reglamento anteriormente citado.
 audiencia. Cuando exista alguna de las causales de denegatoria a
que se refiere el artículo 7 de este Reglamento, la Superintendencia
de Bancos dará en audiencia al solicitante, los motivos existentes
para la denegación de la autorización, a efecto de que pueda ejercer
su derecho de defensa, para lo cual se le otorgará un plazo de diez
(10) días, contado a partir del día siguiente al de la notificación.
 Contra la resolución que emita la Superintendencia de Bancos, si el
solicitante no es una entidad sujeta a su vigilancia e inspección,
cabe el recurso de revocatoria ante la Junta Monetaria, por
intermedio de la Superintendencia de Bancos.
 Los bancos deberán presentar la integración de sus accionistas, en
los formatos que para el efecto establezca la Superintendencia de
Bancos.
 Los bancos que inscriban accionistas sin la autorización de la
Superintendencia de Bancos serán sancionados con multa de
acuerdo a lo indicado en el artículo 99 del Decreto Número 19-2002
del Congreso de la República, Ley de Bancos y Grupos Financieros
y su reglamentación; en este caso, dicha inscripción será nula y será
considerada como infracción grave.
 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
 Los bancos deberán tener un consejo de administración integrado
por tres o más administradores, quienes serán los responsables de la
dirección general de los negocios de los mismos. Los miembros del
consejo de administración y gerentes generales, o quienes hagan sus
veces, deberán acreditar que son personas solventes, honorables,
con conocimientos y experiencia en el negocio bancario y
financiero, así como en la administración de riesgos financieros.
 El cambio de miembros en el consejo de administración y gerentes
generales deberá ser comunicado a la Superintendencia de Bancos
dentro de los quince días siguientes a su nombramiento, para las
verificaciones del cumplimiento de lo establecido en el párrafo
anterior.
 Si la Superintendencia de Bancos constata que una o más de las personas
nombradas no reúnen los requisitos establecidos, deberá ordenar al banco que
proceda a realizar nuevos nombramientos, a más tardar dentro de los sesenta días
calendario siguientes en que dicha Superintendencia le haya notificado tal
circunstancia. En caso contrario, los nombramientos objetados quedarán sin
efecto.
 Deberes y atribuciones del Consejo de Administración. El Consejo de
Administración, sin perjuicio de las demás disposiciones legales y contractuales
que le sean aplicables, tendrá los deberes y atribuciones siguientes: a) Ser
responsable de la liquidez y solvencia del banco; b) Definir la política financiera
y crediticia del banco y controlar su ejecución; c) Velar porque se implementen e
instruir para que se mantengan en adecuado funcionamiento y ejecución, las
políticas, sistemas y procesos que sean necesarios para una correcta
administración, evaluación y control de riesgos; d) Velar porque las operaciones
activas y contingentes no excedan los límites establecidos en la presente Ley; e)
Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y ejecución de las
medidas de cualquier naturaleza que la Junta Monetaria o la Superintendencia de
Bancos, en el marco de sus respectivas competencias, dispongan en relación con
el banco;
 f) Conocer los estados financieros mensuales y aprobar los estados
financieros anuales de la entidad bancaria y del grupo financiero, en su
caso, los cuales deben estar respaldados por auditoría interna y,
anualmente, por el informe de los auditores externos, con su
correspondiente dictamen y notas a los estados financieros. Así como
resolver sobre las recomendaciones derivadas de los mismos; y, g) En
general, cumplir y hacer cumplir las disposiciones y regulaciones que
sean aplicables al banco.
 Responsabilidades. Los miembros del Consejo de Administración y
Gerentes Generales, serán civil, administrativa y penalmente
responsables por sus acciones u omisiones en el cumplimiento de sus
deberes y atribuciones. Todo acto, resolución u omisión de los
miembros del consejo de administración que contravenga disposiciones
legales o reglamentarias, o que cause daño o perjuicio al banco, los
hará incurrir en responsabilidad para con el mismo y para con terceros,
y responderán ilimitadamente ante éstos con sus bienes personales.
 Quedarán exentos de responsabilidad quienes hubieren hecho constar
su voto disidente en el acta de la sesión en que se hubiere tratado el
asunto.
 Impedimentos. No podrán ser miembros del consejo de administración
ni gerentes generales de un banco nacional o administradores de una
sucursal de un banco extranjero, los miembros del consejo de
administración, gerentes generales, funcionarios y empleados de
cualquier otro banco.
 Se exceptúan de esta disposición los miembros del consejo de
administración y gerentes generales de las empresas que formen parte
de un mismo grupo financiero.
 A los miembros del consejo de administración y gerentes generales les
serán aplicables los impedimentos que el artículo 13 de la presente Ley
establece para organizadores, accionistas, y administradores propuestos
para los nuevos bancos, salvo lo dispuesto en el inciso a) del citado
artículo para los miembros de la Junta Monetaria.
 Restricciones por parentesco. Ningún banco podrá contratar los servicios,
como funcionarios o empleados, de personas que tengan relaciones de
parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de
afinidad, con los miembros del consejo de administración, gerente general
y demás funcionarios del mismo. Sin embargo, la Junta Monetaria a
petición del respectivo banco, podrá hacer excepciones a esta restricción
cuando estime que ello no es en detrimento de la buena marcha del banco.
 Administradores de sucursales de bancos extranjeros. No será necesario
que las sucursales de bancos extranjeros sean administradas por un consejo
de administración, pero deberán tener uno o más administradores
domiciliados en el país, responsables de la dirección y administración
general de los negocios de la sucursal, autorizados para actuar en el país y
ejecutar las operaciones que correspondan a la naturaleza de la sucursal de
que se trate. Los administradores de las sucursales de bancos extranjeros
que operen en el país estarán sujetos a los mismos impedimentos y, en lo
aplicable, tendrán iguales deberes y atribuciones que los administradores
de bancos nacionales.
 GOBIERNO CORPORATIVO:
 Un buen gobierno corporativo es esencial para el correcto
funcionamiento del sector bancario y de la economía en su conjunto.
Los bancos desempeñan un papel crucial en la economía mediante
la intermediación de capital entre ahorradores y depositantes para
actividades que fomentan el desarrollo empresarial y crecimiento
económico. La seguridad y robustez de los bancos son clave para la
estabilidad financiera, por lo que su forma de operar es fundamental
para la solidez económica. Deficiencias en el gobierno de los bancos
con una influencia significativa en el sistema financiero pueden
provocar la transmisión de problemas al sector bancario y a la
economía en su conjunto.
 El principal objetivo del gobierno corporativo debe ser salvaguardar
el interés de las partes afectadas, en conformidad con el interés
público y de forma sostenible. En cuanto a las partes afectadas,
especialmente en el caso de bancos minoristas, los intereses de los
accionistas deben ser secundarios a los de los depositantes.
 Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo son fundamentales
para obtener y mantener la transparencia pública y la confianza en el
sistema bancario; contribuyen al buen funcionamiento del sector
bancario y de la economía en su conjunto. Debido al rol tan
importante que representan los bancos como intermediarios
financieros en la economía, el público y el mercado tienen un alto
grado de sensibilidad a los problemas que puedan surgir por
deficiencias de buenos modelos de gobierno corporativo en estas
instituciones financieras.
 En virtud de esa sensibilidad, en 1975 fue creado el Comité de
Basilea en Supervisión Bancaria con los presidentes de los bancos
centrales con el objetivo de vigilar a los bancos a nivel
internacional, el cual publicó una guía en 1999 (Basilea I), con una
revisión a los principios en 2006 (Basilea II).
 Esta guía proporcionó un punto de referencia para promover la
adopción de prácticas de Gobierno Corporativo sólidas por parte de
las instituciones bancarias en sus respectivos países, y contribuyó
con los supervisores (organismos reguladores) para vigilar y
controlar de una manera más efectiva a dichas instituciones.
 Después de la publicación de la guía de 2006, durante la situación
financiera que comenzó a mediados de 2007, salieron a la luz una
serie de carencias que en materia de gobierno corporativo
presentaban algunas instituciones. Entre dichas ausencias destacan:
 • Supervisión insuficiente por parte del consejo de administración a
la alta dirección • Inadecuada administración de riesgos •
Estructuras y actividades de los bancos demasiado complejas o no
transparentes En este contexto, el Comité de Basilea decidió revisar
la guía de 2006, en la que detectó áreas de oportunidad en las que se
consideró necesario brindar un mayor enfoque para los bancos y
organismos reguladores, razón por la que publicó “Los principios
para mejorar el gobierno corporativo” (Basilea III).
 Esta nueva guía pretende ayudar a las organizaciones bancarias en el
fortalecimiento de sus estructuras de gobierno corporativo, así como
a los organismos reguladores en la evaluación de la calidad de
dichas estructuras.
 El sector bancario con grandes esfuerzos está venciendo las
implicaciones de una gran situación financiera y económica como la
que se vivió mundialmente en los últimos años, y está retomando
poco a poco su vía de crecimiento. Probablemente ésta no será la
última situación económica mundial y/o local, por lo que se deben
replantear los modelos de gobierno actuales con miras a hacerle
frente a los constantes riesgos del entorno.
 El tema de Gobierno Corporativo en bancos es un tema de suma
importancia que no se puede pasar por alto, en virtud del riesgo que
esto implica.
 Por lo anteriormente expuesto, podemos establecer que los bancos
necesitan tener un buen gobierno corporativo acorde a las
circunstancias, el cual debe ser flexible en la medida de lo posible
para satisfacer las necesidades de accionistas, empleados, clientes y
demás terceros interesados
 No solo para generar riqueza, permanencia, y confianza en sus
clientes a través de la transparencia, la eficacia y la mejora de
resultados, sino también para que las instituciones bancarias
cumplan con su compromiso social, económico y financiero, que
garantice su crecimiento y su permanencia en el tiempo.
 FIN