DERECHO

CORPORATIVO
CURSO. DERECHO CORPORATIVO DRA. CECILIA CARBAJAL LLAUCE
 DERECHO CORPORATIVO
El derecho corporativo puede definirse como el conjunto de
herramientas conceptuales e instrumentales de las diferentes
ramas del derecho que inciden directamente en la formación,
organización, operación y control de las empresas.

El Derecho corporativo es:

 La rama del derecho que se centra Las distintas clases de

en las empresas y en su todo los es decir : sociedades, la relación de la
relacionado con ellas desde un empresa con los consumidores,
punto de vista legal el análisis de la tributación o la
contratación mercantil.

Dra. Cecilia Carbajal Llauce Curso. DERECHO CORPORATIVO

Desde una perspectiva histór
El Derecho Corporativo proviene
del Derecho Romano :
En el que ya existía un principio general que afectaba a la
actividad empresarial o mercantil: favor negotii (que viene a
decir que en el caso de un conflicto  legal que afecte al
comercio hay que inclinarse hacia la postura que favorezca el
propio negocio).

Los profesionales en derecho

corporativo pueden trabajar en :

Sector privado o en el sector

público y en relación con los
negocios nacionales o con
proyección internacional.

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 ¿ QUÉ ES EL DERECHO
CORPORATIVO?
El Derecho corporativo es una disciplina jurídica
especializada de reciente promoción derivada de los
principios y contenidos del Derecho Mercantil, societario
y empresarial, entre otros

Su mérito es mostrar y regular la estructura desde la cual

puede constituirse una empresa o un corporativo a fin de
ajustar su organización y actividades a la norma jurídica
vigente; teniendo como consecuencia en algunas ocasiones la
creación de instituciones de derecho,

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CURSO. DERECHO CORPORATIVO Dra. Cecilia Carbajal Llauce
 Características del
Derecho Corporativo
¿Cómo identificar al derecho corporativo?

Según Zarkín (2010) el Derecho corporativo nace ligado al concepto de

empresa o corporación y se asocia con la institución jurídica referida a
un cuerpo formado y autorizado por la ley cuando es creado por una o
más personas físicas que tienen personalidad distinta a la de sus
creadores y patrimonio propio, y en algunos casos por personas
“morales” asimilándose al concepto de sociedad, aunque las normas
que rigen a la empresa van más allá del objeto del derecho societario o
derecho empresarial.

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 LA NEGOCIACIÓN MERCANTIL

Es definida por el Doctor Mantilla Molina como “el conjunto de

cosas y derechos combinados para obtener u ofrecer al público
bienes o servicios, sistemáticamente y con propósito de lucro”

La negociación mercantil, bajo la óptica del derecho mercantil se

asimila y equipara a la institución de la empresa y a la de persona
moral desarrollada por el derecho civil

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 UBICACIÓN DEL DERECHO CORPORATIVO

El derecho corporativo no queda ubicado en una sola rama del derecho,

sino que este tema debemos estudiarlo de acuerdo a cada rama del
derecho que lo conforman, por ejemplo el derecho tributario, aduanero,
constitucional corporativo entre otras se ubican en el derecho público,
civil corporativo y mercantil corporativo se ubican en el derecho privado,
y familiar corporativo y laboral corporativo se ubican en el derecho
social. Por lo cual si queremos precisar la ubicación del mismo debemos
tener presente que se ubica en el derecho público, social y privado.

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 Derecho corporativo
versus derecho
empresarial
El derecho corporativo no es igual ni lo mismo que el derecho empresarial,
por lo cual como primera diferencia podemos decir que el primero forma
parte del segundo, es decir, el derecho empresarial abarca al derecho
corporativo.
La segunda diferencia es que el derecho empresarial regula y estudia a
todas las empresas, mientras que el derecho corporativo estudia y regula
sólo a las grandes empresas.
La tercera diferencia es que el derecho empresarial se encuentra más
difundido que el derecho empresarial dentro del derecho peruano.
La cuarta diferencia es que existe más maestrías en derecho empresarial
que en derecho corporativo.
La quinta diferencia es que no existen libros en el derecho peruano sobre
derecho corporativo, lo que si ocurre con el derecho empresarial.

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 ¿ QUÉ ES UNA EMPRESA ?
Una definición legal de empresa la encontramos en el artículo 16 de la Ley
Federal del Trabajo que establece:

“Se entiende por empresa la unidad económica de producción o distribución de bienes o

servicios y por establecimiento la unidad técnica que como sucursal, agencia u otra
forma semejante, sea parte integrante y contribuya a la realización de los fines de la
empresa”.

La empresa es el elemento central del Derecho Corporativo, en virtud de que se

encarga de regular todo lo relacionado con ésta, es decir, desde su creación,
operación y desaparición.

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 EMPRESA
DEFINICIÓN DE EMPRESA
 Es el conjunto de administración,
trabajadores y capital que se
dedican a cubrir una necesidad en
el mercado, por lo cual existen
diversas clasificaciones sobre la
misma, siendo una ellas la que
clasifica a las empresas de acuerdo
al tamaño de las mismas.
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DEFINICIÓN DE GRAN EMPRESA
Se caracteriza por tener sucursales
en varios países, marcas, patentes,
propiedad industrial, derechos de
autor inscritos, tributa en el
régimen general del impuesto al
renta, es decir, las grandes
empresas no tributan en el
régimen único simplificado,
además algunas oportunidades
cotizan sus acciones en bolsa.
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 Ramas del derecho
corporativo

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 Derecho mercantil
corporativo

El derecho mercantil corporativo es la rama del derecho corporativo que

estudia y regula a los comerciantes de grandes dimensiones, por lo cual sus
principales ramas son el derecho societario corporativo, cartular corporativo,
cambiario corporativo, bursátil corporativo, concursal corporativo, de
telecomunicaciones corporativo, de comunicaciones corporativo, marìtimo
corporativo, de comercio internacional corporativo, lacustre corporativo, entre
otras.

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 Derecho societario
corporativo

El derecho societario corporativo es la rama del derecho privado, mercantil

corporativo y empresarial que estudia y regula a las sociedades al igual que a
los contratos asociativos, pero que agrupen no todo tipo de capital, sino
grandes capitales.

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 Derecho concursal
corporativo

El derecho concursal corporativo es la rama del derecho privado

(pero para algunos del derecho público por ser derecho procesal),
mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el concurso
y la quiebra de las grandes empresas

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 Derecho de
telecomunicaciones
corporativo

El derecho de telecomunicaciones corporativo es la rama del

derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y
regula la comunicación de las grandes empresas a través del
servicio de telefonía.

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 Áreas del Derecho
Corporativo
Un especialista en esta
rama del derecho
Estudiará los contenidos
Así: de los diversos mensajes
puede recibir el
de la entidad (publicidad
encargo de estudiar
,notas de prensa o la
y analizar  la imagen de
viabilidad de la
una empresa desde la
identidad  de la
perspectiva legal. 
empresa).

En las sociedades mercantiles

es necesario establecer la
responsabilidad de los
administradores de dichas
entidades, lo cual dependerá
de la modalidad de
administrador

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 Enseñanza del derecho corporativo en el
derecho peruano

El derecho corporativo es enseñado en la universidad ESAN, en la

maestría en finanzas y derecho corporativo que tiene como
antecedente un programa en derecho corporativo y finanzas, por lo
cual es claro que se constituye como el único centro de estudios en el
derecho peruano que enseña esta rama del derecho. Por lo cual
podemos afirmar que la enseñanza del derecho corporativo se
encuentra poco difundida en el derecho peruano y esperamos que
otros centros de estudio enseñen esta rama del derecho, lo cual
servirá para reactivar la economía del estado peruano

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 Importancia del
derecho corporativo
para la economia
El derecho corporativo es bastante importante para la economía por lo
cual hace bien a la misma que se sigan estudios e investigaciones sobre
esta rama del derecho, lo cual ha sido descuidado en el derecho
peruano, y de esta manera debe enseñarse como crear y administrar
grandes empresas, lo cual permitirá crear y administrar las mismas de
manera eficiente y en todo caso todo estado debe estar orientado a la
creación de las mismas, sin embargo, esto ha sido descuidado en el
derecho peruano.

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 Enfoque del derecho
corporativo

El derecho corporativo debe estar orientado a que toda empresa debe

aspirar a convertirse en gran empresa, de tal forma que cuente con
grandes capitales, sucursales en diferentes países, miles de
trabajadores, acciones inscritas en bolsa, con concentración
empresarial y con desconcentración empresarial, entre otras figuras
propias del derecho corporativo.

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 FUENTES DEL DERECHO
CORPORATIVO

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 Funciones del Consejo y Dirección

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OCDE
( Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico)

Ofrece un foro donde los gobiernos puedan trabajar conjuntamente para

compartir experiencias y buscar soluciones a los problemas comunes.
Trabajamos para entender qué es lo que conduce al cambio económico, social y
ambiental.
 Medimos la productividad y los flujos globales del comercio e inversión
Analizamos y comparamos datos para realizar pronósticos de tendencias.
Fijamos estándares internacionales dentro de un amplio rango de temas de
políticas públicas.
Perú es uno de los países socios más activos, siendo uno de los primeros
países en colaborar con la OCDE a través de un Programa de País de la OCDE
que se desarrolló en torno a cinco áreas clave: el crecimiento económico;
gobernanza pública, anticorrupción y transparencia; capital humano y
productividad; y medio ambiente. El Programa comprendió proyectos de
revisión de políticas, implementación y creación de capacidad, participación
en los Comités de la OCDE y adhesión a determinados instrumentos jurídicos
de la OCDE.
Diferencia entre
asociación y
corporación
Asociación
Es una institución privada sin
fines de lucro , esencialmente con
fines benéficos , aunque también
pueden ser culturales , sociales
y/o deportivos , se caracterizan
por ser abiertas es decir que
cualquier persona puede ingresar
en ella mientras respete sus
estatutos y efectué los aportes
correspondientes
Corporación
Una corporación - también denomina
sociedad corporativa -es una persona
jurídica, constituida por personas
físicas para cumplir un objetivo
determinado.
Una corporación posee derechos y
obligaciones recogidas en la ley, muy
parecidas a una persona natural.
Una Municipalidad, universidad,
iglesia, una ONG, una empresa, un
gremio, un sindicato y cualquier otro
tipo de persona colectiva pueden ser
una corporación.
Origen anglosajón

En la actualidad, por el uso generalizado de anglicismos en nuestro

idioma - como por ejemplo “Corporation” - es muy común utilizar el
término “corporación” para referirse a una entidad comercial
establecida de acuerdo al marco legal.
Una corporación - o como sería más correcto en nuestro país, una
compañía - es una persona jurídica y artificial, con o sin 
socios accionistas, que puede estar compuesta por personas,
coaliciones de empresas, otras corporaciones u otras personas jurídicas.
Las compañías se establecen como entidades jurídicas separadas de sus
miembros y tienen sus propios privilegios y responsabilidades distintas
Corporaciones

Es una entidad comercial que existe legalmente separada de su

propietario(s). Los propietarios de una corporación son los accionistas,
su porcentaje de participación en la empresa está representado por sus
acciones corporativas o participaciones. Los accionistas pueden elegir
un consejo de administración para gestionar las operaciones
comerciales, o pueden crear un acuerdo, lo que les permitirá gestionar
la empresa directamente. Las corporaciones son más complejas que las
empresas no constituidas en sociedad. Tendrás que presentar los
impuestos de la corporación separados de tus impuestos personales. En
la mayoría de los estados, no serás considerado personalmente
responsable por las deudas corporativas.
 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Es aquel órgano colegiado que dirige la marcha de una empresa,

supervisando y guiando la actuación de la dirección. Sus componentes
son nombrados o ratificados por la junta general de accionistas. Los
miembros del consejo son los consejeros, que pueden distribuirse entre
ellos los cargos de presidente, vicepresidente, secretario y consejero
delegado.

Está compuesto por varios miembros o consejeros, que deben ser más
de dos personas y que son nombrados por la junta general de
accionistas, de modo que uno de ellos ostenta la condición de
presidente. El consejo puede designar de su seno uno o varios
consejeros delegados, o una comisión ejecutiva.
 FUNCIONES CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN

A pesar de que cada una de las empresas tiene sus características

específicas, en términos generales las principales funciones y
responsabilidades de un Consejo son los siguientes:

 Evaluación de los resultados de la compañía y del director general

Aprobación de las estrategias generales.
Control de la ejecución y consecución de los objetivos del plan
estratégico.
Establecimiento y control de gestión presupuestaria.
Establecimiento y control de gestión presupuestaria.
Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información
de gestión veraz y de calidad.
 Toma de decisiones en el caso de inversiones importantes o
enajenación de activos.
Operaciones de cualquier tipo (compraventas)
 Aprobación de alianzas estratégicas.
Establecimiento de la política de retribuciones de los altos directivos.
ESTRUCTURA DE UN
CONSEJO
 FUNCIONES DE LA DIRECCIÓN DE
ADMINISTRACIÓN
 Llevar y mantener actualizado el registro único e historias laborales
de los servidores públicos al servicio de la entidad.
 Garantizar la afiliación de los servidores públicos de la Contraloría
General de Boyacá al sistema de seguridad social, en los términos de las
normas vigentes sobre la materia.
 Tener el registro y control de las situaciones administrativas en que se
encuentra el personal al servicio de la administración.
 Administrar la nómina de los servidores públicos con sujeción a las
normas vigentes.
 Proponer estímulos para los servidores públicos de alto desempeño.
Diseñar, proponer y ejecutar los planes anuales de capacitación, bienestar
social y de salud ocupacional.
Diseñar, proponer y ejecutar programas para el mejoramiento y
mantenimiento de  un adecuado clima organizacional de la Contraloría
General de Boyacá, de tal forma que facilite el desarrollo de una cultura
institucional, orientada al mejoramiento continuo en la prestación de los
servicios.
Diseñar planes y programas de capacitación, adiestramiento, inducción,
reinducción y orientación, que contribuyan al mejoramiento del
desempeño laboral de los servidores públicos.
Resolver las peticiones, consultas y acciones gubernativas y
administrativas sobre los distintos aspectos que involucra la acción de la
dependencia.
 ACCIONISTAS
DEFINICIÓN :
El articulo 82° de la ley de sociedades señala que : Las acciones
representan partes alícuotas del capital , todas tienen el mismo valor
nominal y dan derecho a un voto , con la excepciones prevista en el
articulo 164° y las demás contempladas en la presente ley .
Articulo 83° CREACIÓN DE ACCIONES :
Las acciones se crean en el pacto social o posteriormente por acuerdo
de la junta general .Es nula la creación de acciones que conceden el
derecho a recibir un rendimiento máximo , mínimo o fijo , acumulable o
no siempre sujeto a la existencia de utilidades distribuibles .
 RELACIONES ENTRE LOS MIEMBROS DE LA
SOCIEDAD Y LOS STAKE HOLDERS

CURSO. TUTELA EJECUTIVA Y CAUTELAR DRA. CECILIA CARBAJAL LLAUCE

 DEFINICION:

Son los grupos que tienen interés en que la empresa sobreviva. Estos
grupos de interés (personas u organizaciones) pueden afectar o verse
afectados por las decisiones de la empresa de la que están interesados. 

Se entiende por “stakeholders” todas

aquellas personas, grupos, empresas,
la comunidad y la sociedad en cuanto
tienen interés en la existencia y
desarrollo de una empresa
“Los Stakeholders son un individuo o grupo de individuos que tiene
intereses directos e indirectos en una empresa que puede ser afectado
en el logro de sus objetivos por las acciones, decisiones, políticas o
prácticas empresariales, ya que estas tienen obligación moral con la
sociedad y estas obligaciones se conoce como responsabilidad social
empresarial.”

“La responsabilidad social empresarial es la participación activa de la

empresa dentro de la comunidad donde desarrolla su actividad
empresarial, prestando apoyo moral, económico, social y defendiendo los
derechos laborales de sus trabajadores y de la comunidad.”
 INTERESES DIRECTOS O
NIVELES INTERNOS

Propietarios
 Directivos
 Trabajadores
 Proveedores
 Clientes
 INTERESES INDIRECTOS O
NIVELES EXTERNOS

Administración publica
 Competidores
 Defensores de los clientes
 Ecologistas
 Grupos de intereses específicas
 Comunidad local
 Sociedad en general
 Medios de comunicación
Los “stakeholders” es una concepción, que se interesa por las
responsabilidades de la dirección en los niveles internos de la empresa
como asimismo de las relaciones con los participantes del “entorno
inmediato”; son aquellas personas, grupos, empresas, la comunidad y la
sociedad que tienen interés en la existencia y desarrollo de la empresa.
En su importante obrar de la empresa, es decir “La responsabilidad moral
de la empresa” ante la sociedad.
 LOS STAKEHOLDERS POSEEN
ATRIBUTOS Y LOS MÁS IMPORTANTES
SON: LA LEGITIMIDAD, EL PODER Y LA
URGENCIA

Legitimidad.- Es la validez percibida de la demanda de un

stakeholders.
Poder.- La habilidad o capacidad para producir un efecto en la
empresa.
Urgencia.- Es el grado de las demandas que exigen la atención
inmediata.
CLIENTES COMPETIDORES

ESTADO PROVEEDORES
STAKEHOLDERS

SOCIEDAD ONGS

SINDICATOS ENTIDADES
Partes Interesadas de los
stakeholders
Se han priorizado algunos grupos generales de
«stakeholders» basándose tanto en el impacto como en la influencia
que tienen en las empresas

Inversores y Entidades Financieras: Creación de valor para ambas

empresas, es decir los inversores y las entidades financieras con la
empresa.
Clientes: La empresa tendrá que mantener un contacto sostenido con
sus clientes y hacer participe en el desarrollo de la responsabilidad social
empresarial.
Empleados: La empresa tiene un compromiso con sus empleados,
buscando la calidad de vida y defendiendo sus derechos laborales.
Propietarios y Comunidades de Vecinos: Ver el compromiso con el
medio ambiente y el compromiso con la sociedad involucrada.
Sociedad y Público en General: Tiene un compromiso con el medio
ambiente» y con la sociedad donde trabaja.
Creadores de Opinión y Conocimiento: Tiene un compromiso con la
sociedad, tratando de mejor la calidad vida dentro de la comunidad o
ámbito donde desarrolla su actividad empresarial.
HISTORIA DEL GOBIERNO
CORPORATIVO

A consecuencia de las graves crisis empresariales ocurridas a finales d

los años 90 y en principio de este siglo ,entre las que se puede citar
casos emblemáticos como los del grupo Parmalat en Italia y Enron y
Worledcom en los Estados Unidos ,surgió entre los participantes de los
sistemas financieros y de capitales un sentimiento de total confianza
,que determinó la necesidad de recurrir el análisis exhaustivo de los
problemas al interior de las empresas.
Ya desde los “Principles of Corporate Governance: Analysis and
Recmmendations”, publicados por el American Law Institute en 1978 ,pasando por
los informes Cadbury ,Combined Code ,Olivencia y Vienot ,hasta los “Principios de
buen gobierno” de 1999,modificados posteriormente en el 2004 por la OCDE Y la
CAF y el “Report on the observance of standards y codes on Corporate
Governance”del Banco Mundial ,para el caso particular de algunos paises
latinoamericanos en los que se ha hecho ese análisis en cada uno de ellos se
aprecia un horizonte cada vez más cercano a contar con prácticas de buen
gobierno al interior de as unidades empresariales.

Por ello ,estos lineamientos han sido dados con el objeto de que los países
desarrollen un marco legal que incorpore los fundamentos del gobierno corporativo
y las sanas prácticas ,para garantizar la transparencia en el manejo y la
administración de empresas ,de modo que estas sociedades rindan cuentas
,minimicen el riesgo de fraude empresarial y otros riesgos en general y fomenten la
estabilidad financiera.
CUESTIONES PRELIMINARES
Lo define como un conjunto de inversiones más o menos específicas en
capital físico, capital humano,trabajo,relaciones con proveedores,
preferencias de los clientes,etc, que no pueden ser replicadas en forma
obvia por el mercado. Todos estos elementos contribuyen a la empresa
y no únicamente los accionistas. Todos estos contribuyentes son
conocidos como STAKEHOLDERS ,quienes desean obtener un retorno
razonable por sus inversiones.
La importancia de un adecuado gobierno corporativo radica en ofrecer
un conjunto de condiciones que garanticen a la empresa y a sus
accionistas, así como a los STAKEHOLDERS que primaran los intereses
colectivos más que los individuales.
El Gobierno Corporativo consiste en el conjunto de relaciones que se
establecen entre los diferentes participantes en la empresa y también
aquellos otros grupos que tienen vinculaciones con ella e interés en la
misma ,con el fin de garantizar que se logren las metas y los objetivos
empresariales, que primen los intereses corporativos y no los intereses
individuales de cada uno de los STAKEHOLDERS involucrados.

Los principios de la OCDE definen el Gobierno Corporativo como “una

serie de interrelaciones entre la dirección de la compañía ,su consejo de
administración, sus accionistas y otros grupos de interés social. También
proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la
compañía ,determinando los medios para alcanzarlos y como supervisar
su cumplimiento.
 BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN
AMERICA LATINA
En el año 2004 se inició el programa de buen Gobierno Corporativo para
los países del área andina(Bolivia,Colombia,Ecuador,Perú y
Venezuela),ejecutado por la corporación Andina de fomento con apoyo
del gobierno de España cuyos principales componentes son:
La elaboración de un plan de acción para la difusión del concepto y de
los principios de Gobierno Corporativo en los cinco países del área
andina.
La preparación de un Código Andino de Buen Gobierno corporativo.
Un programa piloto de implementación en por lo menos una compañía
de cada país.
En el 2004 también se preparó el “White paper de Gobierno Corporativo
para Latinoamérica". Este documento fue desarrollado por la “Mesa
redonda Latinoamericana” sobre gobierno corporativo un foro que reunió
a creadores de política ,reguladores ,líderes comerciales ,inversionistas y
expertos de la región ,así como a contrapartes de los países de la
OECD.
Utilizando los principios de gobierno Corporativo de la OECD ,como
marco del trabajo conceptual para su análisis y discusión ,el “White
paper” examina la importancia de un buen gobierno corporativo para la
región ,discute las tendencias y características particulares de esta y , fija
las recomendaciones de la Mesa redonda ,y las prioridades para una
reforma.
El “White paper” ha seguido perfeccionándose y agregando nuevos
temas tales como gobierno corporativo para las empresas de propiedad
estatal y para las pequeñas y medianas empresas a lo largo de tres
reuniones más en Brasil (2004) ,Perú(2005) y Argentina (2006), así como
a través de contactos continuos entre las reuniones.
La OECD y la Corporación Financiera Internacional sirvieron como
secretaría para este trabajo, que fue efectuado de acuerdo con el
“Programa Regional para América Latina del Centro para la Cooperación
con No miembros de la OECD” en cooperación con el grupo del Banco
Mundial.
 DERECHOS DE LOS ÓRGANOS DE
PARTICIPACIÓN DENTRO DE LA
CORPORACIÓN.
CURSO. DERECHO CORPORATIVO DRA. CECILIA CARBAJAL LLAUCE
ROL DE ABOGADO
CORPORATIVO

Un abogado corporativo tiene el deber

de revisar, redactar y negociar todos los
contratos comerciales de la empresa.
Además de tramitar algún tipo de
licencia que la empresa necesite para
operar.
FUNCIONES DEL
ABOGADO
CORPORATIVO
Gestionar los contactos del gobierno
Proveer mediaciones para las disputas con clientes, empleados o
proveedores
 Garantizar el cumplimiento de las regulaciones y las leyes
Representar a la empresa en asuntos legales de diversa índole ante un
tribunal judicial
Los accionistas de la Sociedad
tendrán los siguientes derechos
y garantías:
 Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y
votar en ella para la toma de las decisiones que corresponden a la misma,
incluyendo la designación de los órganos y personas a quienes, de acuerdo
con la Ley y los Estatutos Sociales

 Recibir como dividendo una parte de las utilidades de la Sociedad en

proporción a las acciones que posea en la misma, conforme a lo consagrado
en la Ley y en los Estatutos Sociales.

 Tener acceso a la información pública de la Sociedad en tiempo oportuno y

en forma integral e inspeccionar libremente los libros y demás documentos a
que se refieren los artículos 446 y 447 del Código del Comercio, dentro de
los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas en las que se consideren los estados financieros de
fin de ejercicio.
Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación, si a ello hubiere lugar y, una vez pagado el pasivo externo de
la Sociedad, en proporción a las acciones que posea en la misma.
Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley y los
estatutos sociales; así como conocer los métodos de registro de las
acciones y la identidad de los principales accionistas de la Sociedad, de
conformidad con la ley.
Hacer recomendaciones sobre el buen gobierno corporativo de la
Sociedad, a través de solicitudes por escrito presentadas a la Oficina de
Atención a los Accionistas e Inversionistas.
Solicitar, en unión con otros accionistas, la convocatoria a reunión
extraordinaria de Asamblea General de Accionistas, conforme a lo
establecido en los Estatutos Sociales y el presente Código. 
Solicitar ante la Oficina de Atención al Accionista e Inversionista
de Ecopetrol S.A., autorización para encargar, a su costa y bajo su
responsabilidad, autoridades especializadas  en los términos
establecidos en el presente Código.
Presentar propuestas a la Junta Directiva, en asocio con otros
accionistas, en los términos establecidos en el presente Código.
Durante la vigencia de la Declaración de la Nación en su calidad de
accionista mayoritario de Ecopetrol S.A. de fecha 26 de julio de 2007,
ejercer el derecho de retiro en los términos establecidos en esa
Declaración.
OBLIGACIONES :
"Los accionistas deberán actuar con lealtad frente a la Sociedad,
absteniéndose de participar en actos o conductas que de manera
particular pongan en riesgo los intereses de la Sociedad o impliquen la
divulgación de información privilegiada de la misma". 
ANALISIS Y CONTROL DE
RIESGOS CORPORATIVOS
RIESGOS OPERACIONALES DE
LA EMPRESA

RIESGOS FINANCIEROS

ANALISIS Y

CONTROL DE

RIESGOS
RIESGOS DEL ENTORNO
CORPORATIVOS ECONOMICO

EL SISTEMA DE CONTROL
INTERNO DE LA EMPRESA
¿Qué características
observamos en los
mercados de las
empresas?
 Exigente
Cambiante
Muy competitivo
 MODELOS DE GOBIERNO
CORPORATIVO. MODELO JAPONÉS
CURSO. DERECHO CORPORATIVO DRA. CECILIA CARBAJAL LLAUCE
 MODELO JAPONÉS

Japón permaneció aislado del mundo entre los años 1630 y 185 . A
partir de este último año inician un período de comercialización con
Occidente que desembocó en la modernización de la economía
japonesa. Para fines del siglo XIX, Japón es una potencia militar y
económica.

Hasta el final de la Segunda Guerra Mundial (1945) los grupos

empresarios se estructuraban bajo la forma de “zaibatsu”, que
consistían en grandes corporaciones monopólicas entrelazadas con
instituciones bancarias, que aportaban el dinero necesario para llevar
adelante el crecimiento económico. También el gobierno japonés
suministraba subsidios y exenciones impositivas que ayudaban a
“apalancar” dicho crecimiento.

CURSO. DERECHO CORPORATIVO

 El rasgo distintivo era la concentración de la propiedad de los grupos
empresarios en pocas familias. Terminada la Segunda Guerra Mundial
los grupos empresarios japoneses decidieron asegurar el empleo a los
trabajadores de por vida, surgiendo de esta manera una marcada
lealtad empresario-trabajador que se mantendría hasta la jubilación de
los empleados. Este modelo guarda clara semejanza con un sistema
feudal.

Finalizada la guerra, los “zaibatsu” modificaron su estructura dando

lugar a los “keirutzu”36, que funcionaban alrededor de un banco
principal y que para asegurarse el repago financiero cruzaban los
paquetes accionarios de las empresas y las juntas directivas.

CURSO. DERECHO CORPORATIVO

MODELO JAPONÉS
• Los accionistas son el dueño de empresas pero su poder es limitado.
• Las empresas pueden tener varios objetivos, incluso maximizar las
venta de sus productos ,desarrollar productos nuevos o asegurar el
bienestar de los empleados.
• Los empleados tienden a permanecer en una empresa ,los gerentes
siendo el mejor puesto al que los entrantes jóvenes esperan llegar or su
contribución a la empresa.
Este sistema se basa en que el gobierno corporativo esta
caracterizado por la agrupación de varias empresas o en la
concentración del control de grandes empresas en grupos
familiares.
Por último Corea del Sur con los chebol y su gobierno Corporativo; se le
considera Chebol a los grandes grupos de negocios que se desarrollaron en
el país que a diferencia del modelo japonés ese tiene una relación conflictiva
con sus obreros ,trabajadores,etc.ya que no les interesa motivar a estos para
que exista una lealtad de su parte. Los grandes consorcios de este país aun
siguen siendo manipulados por el régimen familiar que estos a su vez
controlan los consejos de administración a su convivencia pero aun que
suena extraño la gerencia cuenta con gran independencia ya que cada uno de
sus componentes es juzgado de acuerdo a su desempeño sin interferir e
parentesco que se llegue a tener.
CURSO. DERECHO CORPORATIVO