1° Parcial Derecho Societario II
Actividades:
Los Sres. Manuel Cordova, Guillermo Dastoli y Mirtha Ponce han constituido
una Sociedad de Capital e Industria en el año 2005, dedicada a la venta de
insumos de agropecuarios. El volumen de los negocios y la expansión
comercial hacia el exterior hacen que deban transformarse en otro tipo social,
acorde a las exigencias del mercado y a los distintos tipos de créditos que
podrían tomar siendo una sociedad de mayor volumen
Explique Transformación y sus diferencias con Fusión y Escisión.
Si decidieran constituir una SA, ¿cuáles serían las principales características y
Órganos de la misma?
Explique Órgano de Gobierno, clases de Asambleas y principales temas de cada
una.
Respuesta:
Existe transformación cuando una sociedad adopta algunos de los otros seis
tipos de sociedades que existen. Con esto no se por disuelta la sociedad ni
mucho menos se ven modificados sus derechos y obligaciones.
Hablamos de Fusión en cambio cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva sociedad, o en los casos donde una
sociedad existente agrupa a otras, que sin liquidarse son resultas.
Habrá escisión cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con
ellas en la creación de una nueva sociedad o varias nuevas. También cuando
una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una
sociedad nueva o varias. Igualmente, en los casos donde una sociedad se
disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.
La diferencia que existe entre transformación, fusión y escisión es que una
sociedad se transforma cuando adopta otro de los tipos previstos, en cambio
hay fusión cuando dos sociedades (o más) se unen para constituir una nueva, y
la escisión cuando una sociedad no se disuelve, pero aporta parte de su
patrimonio para fusionarse con otra sociedad nueva o existente.
En el caso de que quisieran constituir una Sociedad Anónima sus principales
características serian:
Denominación social que podrá llevar el nombre de una o más personas de
existencia visible y debe contener la expresión “Sociedad Anónima” o
“Sociedad Unipersonal Anónima”, o sus abreviaturas “S.A” o “S.A.U” depende
el caso que se trate.
La sociedad deberá constituirse mediante instrumento publico y por acto único
o suscripción pública.
El capital se representa por acciones; y estas serán siempre de igual valor
expresado en moneda nacional.
Su capital deberá suscribirse totalmente al momento de la celebración del
contrato constitutivo.
La administración será llevada a cabo por un directorio compuesto por uno o
más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de
vigilancia.
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio.
Pueden ser uno o varios.
El órgano de administración de la S.A es el directorio, y el órgano de
representación de la misma es inicialmente el presidente del directorio.
Las Asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos
en los art. 234 y 235 de la Ley 19.550. Deben reunirse en la sede o en el lugar
que corresponda a jurisdicción del domicilio social. Sus resoluciones conforme
a ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas.
Asamblea Ordinaria: La constitución de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto.
Les corresponden los siguientes asuntos:
Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del sindico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que
le competa resolver conforme a la ley y estatuto.
Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de
vigilancia y fijación de su retribución.
Responsabilidad de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
Aumentos del capital.
Asamblea extraordinaria: Esta se reúne en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones
con derecho a voto, si el estatuto no exige quorum mayor.
Le corresponden:
Aumento de capital.
Reducción y reintegro del capital.
Rescate, reembolso y amortización de acciones.
Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y
retribución de los liquidadores, escisión, consideración de las cuentas y de los
demás asuntos relacionados con la gestión de estos en la liquidación social, que
deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.
Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al artículo 197 (Ley 19.550)
Emisión de debentures y su conversión en acciones.
Emisión de bonos
