CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS EMPRESARIALES

Conste por el presente documento el Contrato de Locación de Servicios Empresariales, que celebran, de
una parte, MA & RACC S.A.C., identificada con RUC N° 20602014658, domiciliado en Calle Coronel
Inclán N° 766, Dpto. 404, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente
representado por su Representante Legal Sr. César Augusto Pinatte Cabrera, identificado con DNI N°
07951797, según nombramiento y facultades que constan en la Partida Electrónica N° 13846008 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima a quien en adelante se le denominará “ EL COMITENTE” y de
la otra parte XXXXXXXXXXXXXXXXXX, identificado con RUC N° XXXXXXXXXXXXXXXX,
domiciliado en XXXXXXXXXXXXXXXXXXX provincia y departamento de Lima, debidamente
representada por el Sr. XXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI N° XXXXXXXXXXX, según
nombramiento y facultades que constan en la Partida Electrónica N° XXXXXXXXXXXXXX del
Registro de Personas Jurídicas de Lima a quien en adelante se le denominará “EL DISTRIBUIDOR”.

A “LA COMITENTE”; y a “EL DISTRIBUIDOR” se les podrá denominar conjuntamente como Las
Partes.

El presente contrato se suscribe de acuerdo con los términos y condiciones contenidos en las cláusulas
siguientes:

PRIMERA: LAS PARTES

LA COMITENTE es una empresa dedicada a la actividad económica de servicios de comercialización;

dentro de otros, en la de todo tipo de filtros de aire, para ventilación, para cabinas, para aceites, para
combustibles, para agua, para surtidores, para turbinas a gas, para motores y máquinas, filtros hidráulicos,
filtros para HAVC, para sistemas de ventilación, calefacción y aire acondicionado.

EL DISTRIBUIDOR es una empresa especialista en la gestión y servicios de administración de ventas

de productos especializados en filtros y sus elementos, para uso de motores de combustión interna y venta
de partes, piezas y accesorios de vehículos automotores, que presta sus servicios, a favor de las empresas
o entidades que así lo requieran.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente documento, LA COMITENTE al amparo de lo establecido en los artículos 1764° y

siguientes del Código Civil contrata los servicios de EL DISTRIBUIDOR a efectos que éste le preste en
forma no exclusiva, el servicio de Gestión y Administración de VENTAS.
EL DISTRIBUIDOR prestará sus servicios en forma independiente o través de sus empleados, sin que
exista una relación de subordinación con el COMITENTE, siendo esta una condición esencial en el
presente contrato, es decir, es un requisito sine qua non para la suscripción.

Las labores que realiza EL DISTRIBUIDOR serán las inherentes al cargo para el cual se le contrata, no
encontrándose obligado a asistencia diaria, ni a cumplir un horario de trabajo en las instalaciones de LA
COMITENTE.

TERCERA: CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DEL SERVICIO

3.1. EL DISTRIBUIDOR realizará las ventas por cuenta de LA COMITENTE, prestará sus
servicios en forma libre, puede valerse para la ejecución de las obligaciones emanadas del
presente contrato, de auxiliares que estarán bajo su dirección y responsabilidad, si así lo creyera
conveniente, poniendo en conocimiento de LA COMITENTE su decisión de valerse de dichos
auxiliares.

3.2. EL DISTRIBUIDOR prestará sus servicios en las zonas que de manera expresa sean
autorizadas por LA COMITENTE.

CUARTA: OBLIGACIONES

4.1. EL DISTRIBUIDOR promoverá diligentemente las ventas de los productos encomendados por
LA COMITENTE, debiendo realizar una Gestión Integral de la cartera que le será asignada.
4.2. La Gestión mensual realizada por EL DISTRIBUIDOR deberá observar los siguientes ítems:
Importe de Ventas, N° de Clientes atendidos y Variedad de Filtros vendidos.
4.3. EL DISTRIBUIDOR se obliga a mantener y/o superar un volumen de ventas mensuales, las
cuales serán variables, de acuerdo con los requerimientos de LA COMITENTE, y que le serán
informados oportunamente a EL DISTRIBUIDOR.
4.4. EL DISTRIBUIDOR, por su parte, se obliga a ejecutar la prestación a su cargo en la forma más
diligente posible.

4.6. LA COMITENTE está obligada a pagar los servicios profesionales de EL DISTRIBUIDOR,

en la forma y oportunidad pactadas en la cláusula sexta del presente contrato.

QUINTA: PLAZO DEL CONTRATO

Las partes convienen en que el plazo de este contrato será de duración determinada (09 meses), teniendo
como fecha inicial el 01 de abril de 2024 y su vigencia se extenderá hasta el día 31 de diciembre de 2024.

SEXTA: HONORARIOS: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO:

6.1. LA COMITENTE, pagará los servicios brindados por EL DISTRIBUIDOR, mediante el pago
del porcentaje de las ventas efectuadas mensualmente y que hayan sido informadas para ser
debidamente facturadas por LA COMITENTE, previo visto bueno del área de supervisión y/o
revisión. El porcentaje de la venta efectuada que le corresponde a EL DISTRIBUIDOR, será
determinado por el Tarifario (ANEXO N° 01), el cual podrá ser renovado por LA
COMITENTE.

6.2. LA COMITENTE se obliga a elaborar una valorización mensual de las ventas gestionadas bajo
el presente contrato, la cual, una vez aprobada, EL DISTRIBUIDOR emitirá la factura por los
servicios prestados dentro de los 5 primeros días del mes vencido, LA COMITENTE aprobará
su cancelación dentro de los siguientes 15 días.

6.3. Las partes acuerdan que:

6.3.1. Las cancelaciones realizadas por las ventas efectuadas AL CONTADO, serán valorizadas
e incluidas en la facturación de EL DISTRIBUIDOR, una vez sean verificadas y
aprobadas por EL COMITENTE.
6.3.2. Las cancelaciones realizadas por las ventas efectuadas mediante LETRAS, serán
valorizadas e incluidas en la facturación de EL DISTRIBUIDOR, una vez que estas
sean canceladas por el cliente, previa verificación y aprobación de EL
COMITENTE.
6.3.3. En el supuesto que la letra sea protestada, no le corresponderá pago alguno a EL
DISTRIBUIDOR.

SÉTIMA: NATURALEZA DEL CONTRATO:

7.1. Las partes manifiestan que el presente contrato no constituye en forma alguna una relación
subordinada de trabajo, o acuerdo similar entre ellas, por lo que cada parte será independiente y
exclusivamente responsable de sus propias obligaciones frente a terceros; para el caso en que exista
un litigio en el que se involucre por las causas aquí señaladas a cualquiera de las partes, están de
acuerdo en mantener indemne a la otra y, en su caso, se obliga al pago de los daños y perjuicios que
se causen y al rembolso de los gastos en que incurran.
7.2. Atendiendo a la naturaleza del presente contrato y la voluntad y acuerdo de las partes, estas no están
obligadas a otorgarse entre sí, ningún tipo de prestación de carácter laboral, ni hacer pagos ni
 retenciones que sean ajenas a dicha naturaleza, ya que entre las partes no existe relación laboral
alguna.
7.3. Asimismo, las partes dejan expresamente establecido que el servicio materia del presente contrato,
será prestado por EL DISTRIBUIDOR de manera independiente y autónoma, sin subordinación o
dependencia, en su propia infraestructura, material logístico y asumiendo los riesgos propios de su
actividad.

OCTAVA:
EL COMITENTE se compromete a entregar a EL DISTRIBUIDOR todos los documentos e
información que éste necesite para la prestación de sus servicios. EL DISTRIBUIDOR informará a EL
COMITENTE sobre el desarrollo de los servicios contratados cuando EL COMITENTE lo solicite o
éste considere que sea necesario para el buen desarrollo del servicio.

NOVENA: CONFIDENCIALIDAD- COMPETENCIA

9.1. EL DISTRIBUIDOR se obliga de manera expresa a guardar la más absoluta confidencialidad

respecto del presente contrato, sus anexos, la información y documentación a la que tengan acceso
como consecuencia de la ejecución de las obligaciones previstas en este documento,
comprometiéndose a no divulgarla y/o usarla para fines distintos a los previstos en este contrato,
salvo que cuente con autorización previa y por escrito de EL COMITENTE. Esta obligación se hace
extensiva a todo el personal propio o contratado por EL DISTRIBUIDOR.

9.2. Adicionalmente, EL DISTRIBUIDOR se compromete a hacer firmar un documento de

confidencialidad con todos y cada una de las personas que trabajen para EL DISTRIBUIDOR y/o
tengan acceso a la información de carácter confidencial. Cualquier consecuencia perjudicial para EL
COMITENTE, derivado del incumplimiento de la obligación precedentemente asumida, de sus
dependientes o terceros que actúen por cuenta de EL DISTRIBUIDOR será imputable a EL
DISTRIBUIDOR.

9.3. Las partes acuerdan que la presente cláusula no será de aplicación a aquella información que: (i) al
momento de su revelación o con posterioridad esté disponible al público en general de cualquier
forma; (ii) sea conocida legítimamente por cualquier tercero con anterioridad a la revelación por
parte de quien la da a conocer, sin infracción a deberes de confidencialidad; (iii) sea conocida
legítimamente a través de una fuente diferente de la parte que la da a conocer, sin infracción a
deberes de confidencialidad; o, (iv) haya sido desarrollada independientemente por EL
COMITENTE.

9.4. La obligación de confidencialidad establecida en la presente cláusula permanecerá vigente durante

todo el plazo de vigencia del presente contrato e incluso durante los cinco (5) años posteriores a la
terminación de este contrato por cualquier circunstancia.
9.5. En caso EL DISTRIBUIDOR o sus representantes fuesen requeridos por autoridad competente a
revelar alguna información que se encuentre comprendida dentro de los alcances de esta cláusula,
deberá notificar de esta circunstancia a EL COMITENTE dentro de las veinticuatro (24) horas de
recibido dicho requerimiento. Si la parte requerida estuviese obligada a revelar dicha información
bajo responsabilidad o sanción, ésta podrá revelar únicamente la parte correspondiente de la
información que se le requiera sin que ello constituya incumplimiento de este contrato.

9.6. Concluida la vigencia del contrato, EL DISTRIBUIDOR previa coordinación eliminará todos sus
archivos físicos o digitales que haya recibido de EL COMITENTE, quedando terminantemente
prohibido que EL DISTRIBUIDOR custodie o resguarde para sí copias de la información
suministrada y para ello EL COMITENTE tendrá derecho a revisar la destrucción de toda la
información si así lo solicitase.

DÉCIMA: Penalidad: En caso de incumplimiento parcial o total de los deberes contemplados en la

cláusula novena, que cause daños a LA COMITENTE o brinde algún tipo de ventaja a las empresas
competidoras de LA COMITENTE, EL DISTRIBUIDOR será pasible de las siguientes penalidades:

(i) Respecto a la confidencialidad, la obligación irrevocable de pagar una indemnización por

daños y perjuicios que será establecida por LA COMITENTE en función del daño causado,
que en principio se establece en la suma de US$ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/100
dólares americanos)
(ii) Respecto a la competencia, la obligación irrevocable de pagar una indemnización por daños
y perjuicios en la suma de US$ 750,000.00 (Setecientos cincuenta mil y 00/100 dólares
americanos)

El pago de las penalidades antes mencionadas no limita a LA COMITENTE de interponer las demás
acciones penales y civiles a las que hubiere lugar para obtener la plena indemnización de los daños
generados.

DÉCIMA PRIMERA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO:

Son causales de resolución del presente Contrato las siguientes:

10.1. Por incumplimiento total, cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de las obligaciones estipuladas
en el presente Contrato.
10.2. Por la inejecución de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato.
10.3. Si se detectara falsedad en la información presentada por EL DISTRIBUIDOR.
10.4. Por caso fortuito o fuerza mayor.
10.5. Decisión de LA COMITENTE con 15 días de aviso previo
10.6. Por acuerdo de ambas partes
DÉCIMA SEGUNDA: CLÁUSULA ESPECIAL

Las Partes acuerdan que, si las causales de resolución de contrato obedecen a las contempladas en los
numerales 10.1, 10.2 y 10.3, LA COMITENTE sólo estará obligado a retribuir por concepto de servicios
a EL DISTRIBUIDOR, el porcentaje de las ventas canceladas, hasta la fecha de la prestación de servicio
efectiva.

Las Partes pactan que LA COMITENTE se encuentra exento de retribuir por concepto de servicios a EL
DISTRIBUIDOR, las sumas canceladas por los clientes con fecha posterior a la resolución del presente
contrato.

DÉCIMA TERCERA: LEGISLACIÓN APLICABLE

Para todo aquello que no esté previsto en el presente contrato las partes se remiten a los dispositivos del
Código Civil y demás normas que resulten pertinentes.

DÉCIMA CUARTA: DOMICILIO

Las partes señalan como domicilio legal las direcciones que figuran en la introducción del presente
Contrato, lugar donde se cursará válidamente las notificaciones de Ley. Los cambios domiciliarios que
pudieran ocurrir serán comunicados al domicilio legal de la otra parte con tres (03) días de anticipación.

DÉCIMA QUINTA: JURISDICCIÓN

17.1. Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamación que surja entre las partes
relativos a la interpretación, ejecución, resolución, terminación, eficacia, nulidad, anulabilidad o
validez, del presente contrato, que no pueda ser resuelta de mutuo acuerdo entre ellas, será
sometido a arbitraje institucional de derecho, utilizando el reglamento del centro de arbitraje de
la cámara de comercio de Lima a cuyas normas se someten, o en su defecto por las normas que
determinen los árbitros.

17.2. Los árbitros serán tres (3), de los cuales cada una de las partes designara uno (1) y los
dos (2) árbitros así designados nombraran al tercero, quien presidirá el tribunal arbitral.
 17.3. Las partes renuncian a la interposición de recurso de apelación del laudo arbitral que se
emita.

17.4. Los gastos que demande el arbitraje (incluyendo horarios legales, costas y costos,
honorarios de los arbitrajes y todos los costos vinculados a la ejecución de la decisión que adopte
el tribunal arbitral) serán sufragados por las partes en la porción que indique el laudo, pudiendo
ser cargo de una sola parte.

DECIMA SEXTA: ACUERDO PREVIOS Y MODIFICACIONES

EL DISTRIBUIDOR y LA COMITENTE acuerdan y dejan expresa constancia que el presente

contrato:

17.1 Constituye el acuerdo total de éstas y sustituye cualquier acuerdo verbal o escrito que haya sido
previamente celebrado entre ellas respecto a su contenido y/u objeto.

17.2 Sólo podrá ser modificado mediante un documento escrito debidamente firmado por los
representantes de las partes que cumpla con las formalidades de la Legislación.

Se firma este contrato con la previa ratificación de las partes de todas y cada una de las cláusulas del
mismo, en dos ejemplares de igual tenor, uno para LA COMITENTE y otra para EL DISTRIBUIDOR,
en la ciudad de Lima a los 01 días del mes de abril de 2024.

LA COMITENTE EL DISTRIBUIDOR

ADENDA AL CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS

Conste por el presente documento la Adenda al Contrato de Locación de Servicios Empresariales, que
celebran, de una parte, MA & RACC S.A.C., identificada con RUC N° 20602014658, domiciliado en
Calle Coronel Inclán N° 766, Dpto. 404, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima,
debidamente representado por su Representante Legal Sr. César Augusto Pinatte Cabrera, identificado
con DNI N° 07951797, según nombramiento y facultades que constan en la Partida Electrónica N°
13846008 del Registro de Personas Jurídicas de Lima a quien en adelante se le denominará “EL
COMITENTE” y de la otra parte XXXXXXXXXXXXX, identificado con RUC N° XXXXXXXXXXX,
domiciliado en XXXXXXXXXXXXXXXXXX, provincia y departamento de Lima, debidamente
representada por el Sr. XXXXXXXXXXX, identificado con DNI N° XXXXXXXXXXX, según
nombramiento y facultades que constan en la Partida Electrónica N° XXXXXXXXXXXX del Registro
de Personas Jurídicas de Lima a quien en adelante se le denominará “EL DISTRIBUIDOR”.

ANTECEDENTES

PRIMERO: Con fecha 01 de abril de 2024, las partes suscriben un Contrato de Locación de Servicios.
En el cual se contrata a EL DISTRIBUIDOR a efectos que éste le preste sus servicios EN FORMA NO
EXCLUSIVA, el servicio de Gestión y Administración de VENTAS.

DE LOS ACUERDOS

SEGUNDO: Las partes establecen, sin que esto signifique relación de subordinación, que EL
DISTRIBUIDOR utilizará un equipo móvil que le será entregado por LA COMITENTE, para la
prestación de sus servicios, esto dado la reserva de la información que esta contiene para evitar su
filtración. La entrega del equipo móvil y sus condiciones se encuentran en el ANEXO N° 02 del presente
documento.

EL DISTRIBUIDOR estará obligado a que el equipo móvil asignado por parte de LA COMITENTE pase
por una revisión de inspección o auditoría, cada vez que LA COMITENTE lo solicite.

Concluida la vigencia del contrato, EL DISTRIBUIDOR deberá devolver el equipo móvil entregado por
LA COMIENTE, quedando terminantemente prohibido la eliminación de la información, así como,
custodiar o resguardar para sí copias de la información.

DE LAS DEMAS ESTIULACIONES PACTADAS EN EL CONTRATO PRIMIGENIO

TERCERA: Respecto a las demás condiciones estipuladas en el contrato primigenio estas se mantienen
de acuerdo a lo pactado en su oportunidad, en tanto que no son contrarias o discordantes con el texto del
presente documento, el cual modifica sólo el plazo de su vigencia.

En señal de conformidad con el presente documento, las partes lo firman por duplicado en la ciudad de
Lima a los 01 días del mes de abril de 2024.
 EL COMITENTE EL DISTRIBUIDOR

ANEXO 02

ACTA DE ENTREGA Y RECEPCIÓN DE EQUIPO MÓVIL

DATOS DEL DISTRIBUIDOR:

Fecha de entrega : 01.05.2024

Representante Legal : XXXXXXXXXXXXXXX,

DNI N° : XXXXXXXXXXXXX

Número de Línea : XXXXXXXXXXXX

DESCRIPCIÓN DEL EQUIPO:

Marca :

Modelo :

IMEI :

Accesorios que se asignan :

CLÁSULA DE COMPROMISO:

 El usuario se responsabiliza por la pérdida, avería, robo o deterioro del equipo debiendo asumir
el costo total de la reparación o reposición del mismo según sea el caso.
 En caso de robo o desperfectos técnicos deberá comunicarse a la brevedad con LA
COMITENTE.
 El equipo deberá ser devuelto con su respectivo accesorio, con el cual le fue asignado.

Firmantes dan señal de conformidad a los 01 días del mes de mayo del año 2024.
LA COMITENTE EL DISTRIBUIDOR