Tema 13 Los Administradores

LOS ADMINISTRADORES
Derecho privado de la empresa

1 | Universidad de La Rioja | 19/05/2021
Índice
• Los modos de organizar la Administración.
• Nombramiento, duración, cese y ejercicio del cargo
• Ámbito de representación de los administradores
• Remuneración de los Administradores
• La responsabilidad de los Administradores
• El Consejo de Administración

Los modos de organizar la
Administración
Los modos de organizar la Administración
• El título VI de la LSC se ocupa del régimen de administradores de las sociedad de
capital.
• Competencia de los administradores
• Se encarga de la gestión y representación de la sociedad Art 206 LSC – Realización de
actos tendente a la consecución del objetivo social, teniendo competencia sobre actos de
cierta complejidad y su función amplia.
• Su actuación debe ser precisa, ocupándose de la organización de la sociedad, su relación
con los socios/accionistas y del funcionamiento del resto de órganos de la sociedad.
• Su actuación es autónoma con respecto al resto de órganos sociales
• Son nombrados por la junta general, que puede acordar su separación en cualquier momento (Art
214.1 LSC y 223.1 LSC),
• Deben encargarse de la ejecución de los acuerdos de la junta.
• Deben realizar sus funciones sin interferencias de la Junta General

Los modos de organizar la Administración
• La Ley otorga a los administradores la posibilidad de impugnar los acuerdos de la junta
general, generado por la responsabilidad por el hecho o acto o acuerdo lesivo que se hayan
realizado, estando estos autorizados o ratificados por la junta general.
• Formas de organizar la administración
• Arts. 209 a 252 LSC
• Art 210, establece los siguientes modos de organizar la administración
• Administrador único
• Varios administradores que actúen solidariamente
• A dos administradores que actúen conjuntamente (mancomunados)
• Consejo de administración integrado por un mínimo de 3 miembros
• Los estatutos deben designar la forma de organizar la administración.
• Todos los cambios en la forma de organizar la administración conlleva escritura pública y
deberá ser inscrito en el RM (Art 210 LSC)

Nombramiento, duración, cese y ejercicio
del cargo
Nombramiento, duración, cese y ejercicio del cargo
• Capacidad e incompatibilidades para ser administrador (Art 212 LSC)
• Pueden ser administradores personas físicas y jurídicas. En caso de jurídicas, es necesario
nombrar un representante persona física para el ejercicio de sus funciones, ya que no
puede registrarse en el RM hasta entonces
• Su revocación no se produce hasta que no se designe sustituto.
• Pueden ser administradores no accionistas, pero los estatutos podrán exigirlo
• No pueden ser administradores:
• Menores no emancipados
• Incapacitados judicialmente
• Inhabilitados conforme Lcon
• Condenados por delitos del Art 213 LSC
• Personas con prohibición de actividad mercantil – Art 13 y 14 C. de c. – Magistrados, jueces,
funcionarios del ministerio fiscal, jefes gubernativos, económicos o militares, empleados de
recaudación y administración de fondos del estado nombrados por el gobierno; agentes de cambio y
corredores de comercio, etc.
• Los
7 | Universidad auditores
de La de cuentas de la sociedad Art 14 LAC
Rioja | 19/05/2021
• Los administradores que incurran en incapacidad o tengan alguna prohibición – destituidos
inmediatamente por petición de cualquier socio/accionista
• Deben cesar también los administradores que lo fueran de otra sociedad competidora o que
tengan fines opuestos a los de la sociedad, bajo acuerdo de junta general y petición de
cualquier socio (Arts 224 y 230 LSC)
• Nombramiento y Duración
• Son nombrados por la Junta General
• En caso de varios, puede establecer el número entre los mínimos y máximos establecidos en los
estatutos.
• En los primeros estatutos, a la hora de constituir la sociedad, deben figurar los primeros
administradores
• Duración
• Ejercen su cargo por lo que establezcan los estatutos, pero no puede exceder los 6 años, pudiendo ser
reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
• Los estatutos pueden no fijar el plazo de duración, por lo que se establece por el tiempo máximo.
• El nombramiento caducará cuando, una vez ha acabado el plazo, se celebre la junta
general siguiente o hubiera transcurrido el término legal para la celebración que deba
resolver sobre la aprobación de cuenta del ejercicio anterior (30 de junio o 6 meses desde la
finalización del ejercicio anual). La propia Junta puede acordar la reelección en esa misma
junta.
• Para proceder al nombramiento, el administrador debe aceptar el cargo, que se hará en la
propia junta o momento posterior del nombramiento – requisito para inscripción en el RM.
• Esta presentación se hará dentro de los 10 días siguientes a su aceptación.
• El nombramiento surte los efectos en el momento de la aceptación
• La inscripción es obligatoria pero no constitutiva
• Los actos realizados desde la aceptación son válidos.
• También se pueden nombrar suplentes, para ocupar las vacantes en caso de cese – Art
216 LSC.

• Cese de los administradores
• Causas:
• Por transcurso del tiempo para el que fueron nombrados si no son debidamente reelegidos
• Por acuerdo de la junta general de destitución del administrador. (Arts 223 y 224 LSC, y Art 148 RRM)
• Se trata de la aplicación de libre revocabilidad de los administradores establecido por la jurisprudencia
• Por acuerdo de la junta de promover acción de responsabilidad contra los administradores (art 238.2 LSC)
• Por disolución de la sociedad una vez que se abre el periodo de liquidación (Art 374 LSC)
• Por dimisión del administrador, debiendo comunicarlos a la sociedad (Art 242.2 LSC y 147.1 RRM)
• Muerte del administrador
• En el caso de persona jurídica, disolución de la sociedad
• Por acuerdo del Juez, ante el inicio de la fase de liquidación en procedimientos concursales (Art 57 LCon)
• En SA especiales (bancarias, seguros, entre otras), cuando lo acuerde la Administración Pública
• Los ceses deben hacerse constar en el RM (145 a 148 RRM)

• El Ejercicio del Cargo y los deberes de los administradores
• Gran reforma como consecuencia de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre
• Reformulación de los deberes clásicos para los administradores como diligencia, lealtad y
secreto
• Deber de diligencia
• Art 225 y ss LSC Deber General de Diligencia
• Se trata de un deber aplicable a cualquier administrador – sinónimo de orden, prudencia, oportunidad, y criterios de
actuación a respetar en las decisiones a tomar por los administraciones
• Criterios
• Diligencia exigible en atención a la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas – no puede esperarse la misma diligencia en un consejo
de administración por parte del presidente ejecutivo o consejero delegado que de un consejero común. No se les puede aplicar baremos
similares en el desempeño entre consejeros ejecutivos. Los administradores deberán tener una dedicación adecuada
• A los administradores se les considerará diligentes no solo por su desempeño individual, sino también por cómo organizan la gestión de la
sociedad.(Art 225 LSC)
• Diligencia e información: el administrador tiene un deber de información a la sociedad. El deber de diligente información incorpora un
derecho individual del administrador. El recabar información por parte del administrador es correcto y leal, siempre que esté relacionado
con el cumplimiento de las obligaciones de éste.

• Deber de lealtad
• Obligaciones básicas
• Art 227.1 LSC – la actuación del administrador debe realizarse con un criterio de lealtad propia de un fiel
representante, obrando de buena fe, sea actuando de forma activa o pasiva, a favor del interés social o interés común
a los accionistas.
• Ejercicio leal de las facultades recibidas: no deben ejercerse esas facultades con fines distintos para los concedidos.
• Deber de guarda de secretos: aplicable sobre informaciones, datos, informes o antecedentes que hayan sido objeto
de conocimiento como consecuencia del ejercicio del cargo. Hay un deber de confidencialidad en el sentido más
amplio posible – Art 228 b)
• Deber de abstención en decisiones y acuerdos en situaciones de conflicto de interés: se debe abstener no
únicamente en la votación del acuerdo, sino también en la deliberación. Se debe observar también no únicamente en
relación a la persona del administrador, sino también a personas vinculadas con él. Podrá votar y deliberar en
asuntos como nombramiento o renovación, revocación o renovación de cargos desempeñados o propuestos – Art
228 c)
• Independencia de criterio. Art 228 d) – Criterio individual y libre de su ejercicio del cargo, sin influencia de intereses de
otras personas con las que mantenga relación.

• Régimen del conflicto de intereses entre sociedad y administrador/es
• Evitar conflictos como obligación básica – todo administrador leal debe adoptar medidas necesarias
para que no se den situaciones de conflicto de interés – Art 228 e)
• Contenido objetivo del deber de abstención en situaciones conflictivas Art 229 LSC
• Deber de abstención en la realización de alguna transacción por el administrador
• Deber de abstención de utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición para la realización de operaciones
privadas.
• Los activos sociales no deben ser utilizados por el administrador en operaciones privadas
• Deber de abstenerse en obtener ventajas o remuneraciones de terceros – obtención de regalos
• Deber de abstenerse con respecto a desarrollar una actividad competitiva con la sociedad
• El deber de abstención se aplica en los supuestos en los que el beneficiario de los actos sea una
persona vinculada al administrador Art 229.2 LSC
• Existe un deber de los administradores de comunicar a los otros administradores o al consejo de
administración, cualquier situación de conflicto directo o indirecto que les pudiera afectar, sea
personalmente o por persona vinculadas a él. – Art 229.3
• En el caso de administrador único, debería informar a la Junta General
• Las situaciones de conflicto pueden ser incluidos en la memoria de cuentas anuales.
• El deber de lealtad es imperativo – cualquier disposición estatutaria contraria o que limite el deber de
lealtad no es válida. Art 230 LSC
• Es posible que el administrador se vea dispensado de actuar conforme a la norma mediante
procedimiento específico – autorización expresa para realizar actuaciones prohibidas con carácter
general, dirigida al administrador o persona vinculada con él.
• Procedimiento de dispensa: no existe procedimiento específico, aunque se tendría que establecer
solicitud al órgano competente
• Junta general – es el órgano competente en todo caso: debe plantearse en el orden del día
• Órgano de administración: procedimiento estándar
• Se trata de una medida de transparencia, en defensa del interés de la sociedad.

Ámbito de representación de los
administradores
Ámbito de representación de los administradores
• Los administradores tienen atribuida la representación de la sociedad –
Naturaleza orgánica, ya que es un instrumento necesario para que pueda
manifestar de forma externa la voluntad de la sociedad y realizar actos necesarios
para el desarrollo de la actividad.
• Titularidad
• La representación corresponde a los administradores, con las siguientes reglas –Art 233.2
LSC
• Administrador único – le corresponde a éste.
• Administradores solidarios – les corresponde a cada uno.
• Administradores conjuntos (mancomunados) – se ejercita de forma mancomunadamente
• Consejo de Administración – corresponde al órgano en su totalidad, aunque pueden tener poder de
representación de forma individual o conjunta
• Ámbito del poder de representación
• “La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social
delimitado en los estatutos” – Art 234.1 LSC
Ámbito de representación de los administradores
• “cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se
halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros”
• Art 234.2 “la sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y
sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil
que el acto no está comprendido en el objeto social”
• Se prima la tutela del tercero de buena fe
• No implica que no pueda haber una responsabilidad el administrador con respecto a la sociedad.
• El ámbito de representación establecido legislativamente es inderogable,
independientemente de lo que se disponga en los estatutos, al tener eficacia solo interna, y
no afectando al ámbito de poder de representación de la sociedad frente a terceros.

Remuneración de los Administradores

• Aspecto de conflictos frecuentes
• Art 217.1 LSC- se establece que el cargo de administrador es gratuito – en caso
de que se quiera retribuir, debe establecerse específicamente por los estatutos y
el sistema de retribución así como su determinación.
• La remuneración debe establecer una proporción razonable, con la importancia de
la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los
estándares de mercado de empresas comparables.
• El sistema retributivo debe promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo
de la sociedad, estableciendo procedimiento para evitar asunción excesiva de
riesgos y la recompensa en caso de resultados desfavorables
• Debe evitarse que haya situaciones abusivas
• Accionistas de control con cargos de administración con altas remuneraciones y que votan en contra de
distribución de dividendos
• Administradores que reciben remuneración sin proporción a la actividad o resultados.
• Determinación del sistema de remuneración
• Distintos tipos de conceptos retributivos
• Asignación fija o dietas de asistencia
• Reglas adicionales para la procedencia de la remuneración y el procedimiento de fijación de su importe
en cada caso
• Pago de indemnizaciones por cese
• Siempre que no sea por incumplimiento de funciones de administrador
• Sistemas de ahorro o previsión de que el administrador puedan aparecer como beneficiario
• Remuneración por medio de la participación en beneficios Art 218.1 LSC
• Debe concretarse como se va a plantear y porcentaje máximos.
• En SL, el porcentaje de remuneración no podrá ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre socios
• En SA solo podrá ser detraído después de estar cubiertas las atenciones de reservas legal y estatutarias y haberse reconocido a los
accionistas dividendo del 4% del valor nominal de las acciones o tipo más alto fijado por los estatutos.
• Aprobación y distribución de remuneración anual

• Art 217.3 El importe máximo de la remuneración de los administradores debe ser aprobado por la junta
general – aprobación anual

• Se atribuye a los administradores o al consejo, la competencia de distribuir la retribución individual de
cada uno de ellos. La retribución se establecerá teniendo en cuenta funciones y responsabilidades.
• Remuneraciones especiales Art 249.3 y 4 LSC
• Para aquellos que tengan funciones ejecutivas o de otro título – consejero delegado- habrá
que estar a lo establecido en el contrato entre la sociedad y este.
• En caso de ser consejero, no sería necesario contrato.
• Debe estar detallados los conceptos por los que se puede percibir una retribución – no se
podrá recibir cuantías que no estén recogidos en el contrato
• La aprobación del contrato corresponde al Consejo de Administración, que debe aprobarse
por 2/3 de los miembros del consejo – el consejero afectado debe abstenerse de la
deliberación y el acuerdo
• El contrato debe quedar anexo al acta de la sesión donde se aprobó

La responsabilidad de los
Administradores
La responsabilidad de los Administradores
• La responsabilidad nace cuando, infringiendo sus deberes, han causado daño
bien a la sociedad o bien de forma directa o indirecta a los socios o a terceros.
• De aquí pueden derivarse
• Acción social de responsabilidad (sociedad)
• Acción individual de responsabilidad (socios o terceros)
• El régimen de responsabilidades establece el cuidado de la diligencia debida, y de las
obligaciones y deberes que les impone la normativa, siendo responsables de resarcir los
daños por incumplimientos ilícitos
• Supuestos de responsabilidad – Art 236
• Responden “frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del
daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los
realizados incumpliendo los deberes inherentes al desarrollo del cargo”
• Debe producirse un acto ilícito de los administradores (contrario a normativa, estatutos o sin diligencia)
• Causalidad entre al acto de los administradores y el daño

• Supuestos
• Que se cause un daño, sufriendo por la sociedad
• Que los administradores hayan incumplido obligaciones por actos u omisiones contrarios a la Ley o a
los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. Se
exige que haya dolo o culpa
• Art 236.1 Cuando el acto ha sido contrario a la ley o a los estatutos, se presume que existe culpa salvo que el
administrador pruebe lo contrario
• En el caso de incumplimiento de deberes del cargo, la prueba debe plantearse por la parte actora.
• Existencia de relación de causalidad entre el ilícito y el daño
• Acciones de responsabilidad
• Acción social de responsabilidad
• Por parte de la sociedad
• Por parte de los socios/accionistas que representen el 5% del capital social - subsidiaria
• Los acreedores – subsidiaria
• Excepción – infracción del deber de lealtad

• Cuando no exista consejero delegado, se puede aplicar a quien “tenga atribuidas facultades de más alta
dirección de la sociedad”, independientemente del cargo que ocupe – puede ejercer además de la
acción de responsabilidad, otras acciones basadas en la relación jurídica que tuviera con esta – Art
236.4 LSC
• En el caso de persona jurídica administradora, la persona física está sometida a la responsabilidad del
administrador, respondiendo solidariamente frente a la sociedad, con la persona jurídica administrador –
art 236.5 LSC.
• Art 237 LSC “todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o
realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo lo que prueben que, no habiendo intervenido
en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente
para evitar el daño , al menos, se opusieron expresamente a aquél”
• Exoneración cuando el administrador ausente desconozca su existencia (anterior o posterior).
• Exoneración cuando el administrador lo conozca pero hizo todo lo conveniente para evitar el daño
• Que el administrador se opusiera al menos al acuerdo lesivo

• Los administradores no deben realizar actos lesivos para la sociedad, aún cuando exista un acuerdo de
la junta general que los autorice – Art 236.2 LSC
• Tampoco recaerán en validez la conducta ilícita mediante acuerdo de la junta general.
• No se exonera de responsabilidad el órgano de administración cuando estaba se deba a la ejecución de un acuerdo de
la junta general.
• La acción de responsabilidad social

• Esta acción, conforme al Art 238 LSC, puede ser ejercitada por la sociedad y
subsidiariamente, por los accionistas o acreedores
• En cuanto a la sociedad, esta podrá ejercerla previo acuerdo de la junta general, instado por cualquier
socio y aunque no esté en el orden del día.
• Conlleva la destitución de los administradores afectados
• Se aprueba por mayoría ordinaria – prohibido fijar mayoría especial para este acuerdo
• Puede ser renunciado siempre que no se opongan al menos el 5% del capital social.
• Accionistas: al menos el 5% del capital social – supuestos Art 239 LSC
• Cuando solicitada la convocatoria de la junta general con el fin de que decida sobre el ejercicio de la acción de
responsabilidad, ésta no fuera convocada por los administradores

• Cuando la sociedad no entablare la acción de responsabilidad, dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de
la adopción del correspondiente acuerdo.
• Cuando éste hubiera sido contrario a la exigencia de responsabilidad
• Caso especial de infracción del deber de lealtad del administrador – permite al 5% del capital social establecer acción
social de responsabilidad de forma directa – importancia del deber de lealtad
• En caso de que se estime la demanda, de forma parcial o total, la sociedad resarcirá a los demandantes los gastos
incurridos (salvo pago anticipado u ofrecimiento incondicional del abono por parte de la sociedad).
• Acreedores: pueden ejercerla cuando no lo hayan hecho la sociedad o los accionistas, siempre que el
patrimonio social fuera insuficiente para el resarcimiento de sus créditos.
• Acción individual de responsabilidad
• Acción para resarcimiento por lesionar los intereses de los socios o de los terceros por actos de los
administradores
• Requisitos
• Daño directo a los socios o a terceros
• Acto de los administradores en el ejercicio de su cargo

• Ilicitud de la acción u omisión de los administradores
• Relación de causalidad entre acto ilícito del administrador y el daño sufrido por el socio o tercero
• El plazo de prescripción es de 4 años Art 949 C. de C.
• Empieza a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse la acción

El Consejo de Administración

• Se trata de un órgano colegiado que ha de actuar mediante acuerdos
• Se encarga de la administración y representación de la sociedad.
• Se constituye cuando se confía la administración de la sociedad a un mínimo de 3
miembros – Se trata de la forma más habitual que se presupone a asumir en una
SA – Art 242.1 LSC
• Los acuerdos se plantean por mayoría – no es válido el clausulado que imponga la
obligación de unanimidad para ciertos acuerdos.
• Nombramiento
• Los nombra la junta general, que establecerá su número cuando los estatutos no dispongan
del número específico – solo máximos y mínimos.
• Especialidades en el nombramiento
• Nombramiento por cooptación
• Si existen vacantes en el consejo, se puede designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta
que se reúna la junta general – Art 244 LSC – no es válido a uno no accionista
• En la práctica, esta fórmula suele ratificarse por acuerdo posterior de la junta.
• Sistema proporcional
• Optan no solo los representantes de la mayoría y los de la minoría. “las acciones que voluntariamente se agrupen,
hasta constituir una cifra de capital igual o superior a la que resultase de dividir este último por el número de vocales
del consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente
proporción” Art 243 LSC
• Las vacantes que no se hubieren cubierto, serán cubiertos por acuerdo de la junta entre los accionistas que no
hubieran designado consejero.
• Se pueden nombrar hasta 3 suplentes sucesivos
• En la práctica, dicho procedimiento ha sido burlado muchas veces
• Reducción del número de administradores en el consejo
• Cambios de estructura del órgano administrativo mediante acuerdo de modificación de estatutos.
• El miembro nombrado por la minoría, tiene las mismas facultades y deberes que los demás miembros, pero en el cese
no puede acordarse por la mayoría sin justificación alguna (art 223.1 LSC-justa causa)
• Funcionamiento del Consejo

• En ocasiones, se delega en un órgano más reducido (comisión delegada o ejecutiva) o en
una o más personas como los consejeros delegados para la gestión y representación de la
sociedad
• Art 245 a 250 LSC – funcionamiento del consejo
• Los estatutos pueden establecer la forma de deliberar y adoptar sus acuerdos, así como
normas de convocatoria y constitución del consejo y comisión ejecutiva, así como otras
norma de funcionamiento del órgano.
• Si los estatutos no ponen otra regulación, el Consejo puede regular su propio
funcionamiento mediante un reglamento del consejo, que puede inscribirse en el Registro,
designar a su Presidente y otros cargos, así como aceptar la dimisión de consejeros.
• Constitución y adopción de acuerdos
• La convocatoria se hace por el Presidente o el que lo sustituya
• También pueden hacerlo un tercio de los consejeros cuando el Presidente no haya atendido a la
solicitud previa por su parte.
• Esta deberá tener un orden del día – La Ley no exige al presidente que exista orden del día
• Deben concurrir para su constitución, la mitad más uno de los componentes Art 247.2 LSC

• La adopción de acuerdos se hace por mayoría absoluta de los consejeros que acuden a la
reunión, incluyendo los representados (Art 248 LSC).
• Se puede establecer por estatutos el voto de calidad al Presidente del consejo en caso de empate.
• Hasta 31 de diciembre de 2021, se posibilita la celebración vía videoconferencia, telefónica,
etc. aunque no esté previsto en los Estatutos
• Se puede realizar votación por escrito y sin celebración de sesión cuando nadie se oponga a
esta circunstancia Art. 238.2 LSC
• En la situación de pandemia actual, se puede optar por ello por decisión del presidente, o cuando así lo
soliciten 2 de los miembros del órgano.
• En comisión delegadas y obligatoria, se aplica lo mismo.
• Los acuerdos y discusiones del Consejo se llevan a un libro de actas.
• Actas firmadas por el Secretario con el VºBº del Presidente – Garantizan la veracidad del acta, o en su
caso, firmarán personas con nombramiento inscrito en el RM.
• Mayoría absoluta (la mitad más uno de los vocales presentes) es la mayoría habitual
• Para delegaciones permanentes , se requerirán voto favorable de dos terceras partes del consejo e
inscripción en el RM
• Delegación de facultades administrativas
• Para la gestión continuada, es necesario delegar facultades administrativas.
• Art 249.1 LSC – designación de una comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados
• Se establecen los límites y modalidades de la delegación
• Se requiere de 2/3 partes de los componentes del delgado para la delegación.
• Se inscribirá en el RM
• Relación de delegados
• Enumeración de las facultades
• Cese – cesarán cuando lo acuerde el consejo y cuando cesan como administradores
• La delegación no conlleva la pérdida de las facultades delegadas, sino que hay facultades
paralelas y concurrentes
• El Consejo de Administración vigilará la actuación de los delegados.

• Impugnación de acuerdos – Art 252.1 LSC
• No es posible impugnar decisiones de los órganos administrativos unipersonales –
administrador único, administradores conjuntos o solidarios o consejeros delegados)
• Características de la impugnación
• Las causas son las mismas que las de impugnación de acuerdos de la junta general 204.1 LSC
• Contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o reglamento de la junta y del consejo de administración, o que
lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
• Estará legitimado cualquier administrador, socios que representen el 1% del capital social (art 251.1
LSC)
• En caso de sociedades cotizadas, socios que representen el 1/1000 del capital social.
• La acción de impugnación caduca a los 30 días desde el que se adoptó el acuerdo cuando se ejercita
por un administrador.
• Accionista, 30 días desde la fecha en que el demandante tuvo conocimiento del acuerdo, no más allá de 1 año desde
su adopción
• Se tramitación de la impugnación se hará conforme a lo establecido para la impugnación de la Junta
General.

Particularidades de las SL
• Modos de organización
• En los Estatutos de la SL pueden establecerse varios modos de organizarse la
administración de la sociedad, y que sea la Junta la que tenga la facultad de optar
alternativamente sin necesidad de modificación estatutaria (Art 210.3 LSC)
• El acuerdo de la elección, debe aún así plantearse en escritura pública e inscribirse en el RM
• Consejo de Administración
• El Consejo de Administración deberá tener un número mínimo de 3 y un máximo de 12 – relacionado
con el número reducido de socios que tienen estas sociedades
• Los estatutos deben marcar las reglas de su organización y funcionamiento, entre ellos la convocatoria
y constitución del órgano así como la forma de deliberar y adoptar acuerdos por la mayoría.
• Sus acuerdos podrán impugnarse por administradores y socios que representen el 5% del capital social
• Duración
• Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan otra
cosa (pueden establecer duración, pero no hay límite), así como su reelección por una o más veces -
Art 221.1 LSC
Particularidades de las SL
• Cese
• Precisiones del Art 223 LSC
• En el acuerdo de cese se puede adoptar por la junta, aun cuando la separación no conste en el orden del día
• Los estatutos no pueden exigir que para la separación se precise una mayoría superior a 2/3 de los votos
correspondientes a las participaciones en las que se divide el capital social
• Retribución
• Tres normas a tener en cuenta
• Si la retribución tiene como base una participación en beneficios, determinará cual será la participación, que no podrá
ser superior al 10% de los beneficios repartibles entre los socios (Art 218.2 LSC)
• Cuando no tenga como base participación en beneficios, la remuneración será fijada por acuerdo de la junta de
socios – otorga mayor transparencia Art 217.2 LSC
• La retribución por otros servicios ajenos a los del cargo de administrador, serán también controlados por la junta Art
220.1 LSC
• Representación de la sociedad
• En el caso de que haya más de dos administradores conjuntos, establece que el poder de
representación se atribuirá al menos a dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.

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