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• todo lo dicho
• nada de lo dicho
➢ Un director que celebra un contrato con la sociedad bajo condiciones de mercado pero cuyo objeto no
encuadra dentro de la actividad habitual de la sociedad:
• puede celebrarlo pero solo con la aprobici del resto del directorio o la sindicatura en su defecto
• no puede celebrarlo
➢ al no estar inscripto en el contrato social, para determinar si una sociedad irregular es comercial habrá
que analizar el objeto que realiza FALSO
➢ la sociedad en formación carece de personalidad jurídica hasta que concluya la inscripción en el RPC.
FALSO
➢ el conjunto de aportes que realizan los socios al momento de constituir la sociedad conforman:
• el capital operativo
• el capital social
• el patrimonio de la sociedad
• todo lo dicho
• capacidad limitada
• capacidad ilimitada
➢ el patrimonio social reviste las características de ser intangible e invariable, pudiendo modificarse
únicamente a través de los procedimientos previstos en la ley VERDADERO
➢ cuando una SRL gira bajo razón social y la misma no se encuentren la totalidad de los socios, deberá
adicionarse el termino “y compañía” o “y cia”
➢ en las sociedades anónimas puede adquirirse la calidad de socio en forma originaria, después de
constituida la sociedad, en caso de aumento de capital por suscripción de nuevas acciones que puede
llegar a realizarse por oferta publica
➢ cuando una persona adquiere la calidad de socio, en forma derivada, responde, en la mediad que
implica el respectivo tipo societario por las obligaciones sociales anteriores a la adquisición de la
calidad de socio
➢ la trasferencia de la calidad de socio requiere en las sociedades por parte de interés y en las SRL
conformidad de la unanimidad de los socios, salvo en pacto contrario. VERDADERA
➢ la trasferencia de los derechos patrimoniales inherentes a la calidad de socio que puede realizar
cualquiera de ellos, implica que el adquiriente o cesionario adquiere la calidad de socio en una
sociedad.
➢ la doctrina y jurisprudencia han sostenido que el hecho de que una persona figure como socio en el
contrato constitutivo constituye un aporte, ya que el nombre individual es susceptible de ser objeto de
prestaciones de dar y de hacer
➢ En las sociedades colectivas esta permitido que todos los socios realicen aportes de dar bienes en uso
y goce y/o hacer
• no se extingue en caso de que la responsabilidad derive de acciones que violen a ley, los estatutos o
reglamentos.
• todos estos
• ninguno de estos
• todo lo dicho
• nada de lo dicho
• todo lo dicho
• nada de lo dicho
➢ El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo la
gestión de los negocios ordinarios y establecer la responsabilidad que le corresponda exclusivamente
por estas funciones.
➢ En las SRL ¿los gerentes pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que impliquen competir
con la sociedad? (tache lo que no corresponda)
a) si/no
c)
➢ en una SA, la constitución por suscripción publica: la convocatoria a la asamblea constitutiva debe
hacerse en un plazo no mayor a …………… meses de la fecha de suscripción. Dicha asamblea:
➢ los directores responden ilimitada y solidariamente por el mal desempeño de su cargo hacia:
• La sociedad
• Los accionistas
• Los acreedores
• Todo lo dicho
• Nada de lo dicho
➢ los administradores y los representantes de la sociedad que no actúen con la lealtad ni la diligencia de
un buen hombre de negocios responden:
• Ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resulten de la acción u omisión
• La exclusión, si fuera socio
• La perdida de sus honorarios
• Todo lo dicho
• Nada de lo dicho
➢ toda designación o cesación de los administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporarlos al respectivo legajo de la sociedad:
➢ en las sociedades por aporte de interés, que se caracterizan por resaltar a las personas, si el contrato
social no regulara el régimen de administración, se debe solicitar judicialmente su designación.
➢ Si la administración fuere colegiada y no estuvieren determinadas las funciones de cada uno en el
contrato social, es la reunión de socios o asamblea quien debe determinar la correspondiente de cada
uno.
➢ El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes , pero esta previsión es obligatoria
cuando las sociedades………………………………………… prescinden de sindicatura…………………………
➢ Según la LSC el director tiene la “prohibición de contratar con la sociedad” que administra, razón por la
cual no puede celebrar con ella contrato alguno.
➢ El director que tenga un interés contrario al de la SA, en las deliberaciones que se tratare el negocio
que se opone a su interés, deberá:
a) Comunicarlo a:
• a la asamblea
• al directorio
• a la sindicatura
B)
• asistir y no votar
• no intervenir en las deliberaciones
• con la comunicación de 1 se exime totalmente de responsabilidad no intervenir en las deliberaciones.
• se exime totalmente de responsabilidad al no intervenir en las deliberaciones
➢ Cuando una SRL gira bajo razón social y en la misma no se encuentra la totalidad de los socios,
deberá adicionar el termino “y compañía” , “y Cía.”.
➢ La calidad de socio de una SRL, a los fines de intentar una intervención judicial, puede ser acreditada
por los siguientes medios:
➢ En las sociedades de responsabilidad limitada, si en el contrato no se estableciera plazo, para que los
socios realicen la integración del capital suscripto, los socios tendrán:
• un plazo de dos años para integrarlo
• deberán integrarlo al momento del contrato de constitución
• la sociedad deberá establecer, una vez inscripta, el plazo para que integren el capital suscripto
• nada de lo dicho
➢ En aquellos casos donde nos encontramos frente al incumplimiento de los requisitos de forma exigidos
para la constitución de sociedades, estamos frente, a:
• sociedad atípica
• sociedad regular
• sociedad irregular
• nada de lo dicho
• las sumas de dinero que los socios se comprometen a efectuar en instrumento separado del contrato
social.
• las sumas de dinero que los socios se comprometen a efectuar en el contrato social pero en forma
complementaria
• las obligaciones de hacer que los socios se comprometen en el contrato constitutivo a efectuar, que
luego han sido valuadas pasan a formar parte del capital
➢ LA SINDICATURA ES UN ÓRGANO
• Esencial
• Permanente
• Representa a los socios
• A y b son correctas
• A, b y c son correctas
➢ Un director que celebra un contrato con la sociedad bajo condiciones de mercado pero cuyo
objeto NO encuadra dentro de la ACTIVIDAD HABITUAL de la sociedad
• puede celebrarlo pero solo con la aprobación del resto del directorio o la sindicatura en su defecto
• puede celebrarlo por la Asamblea de Accionistas
• debe ser ratificado por la asamblea de accionistas
• puede celebrarlo porque es el representante de la sociedad
• no puede celebrarlo
➢ El conjunto de los aportes que realizan los socios al momento de constituir la sociedad
conforman:
• capital operativo
• capital social
• patrimonio de la sociedad
• todo lo dicho
➢ Cuando una SRL gira bajo RAZÓN SOCIAL y en la misma NO se encuentren la totalidad de los
socios, deberá adicionarse el término “y compañía” o “y cia”.
a. V
b. F
➢ DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL son sinónimos en cuanto al nombre bajo el cual puede
girar las sociedades
a. V
b. F
➢ Los socios como condominios de los bienes sociales, deben requerir previamente autorización a
la sociedad para vender bienes que fueron aportados al suscribir capital
a. V
b. F
➢ Cuando una persona adquiere la calidad de socio, en forma derivada, responde en la medida que
implica el respectivo tipo societario, por las obligaciones sociales anteriores a la adquisición de calidad
de socio.
a. F
b. V
➢ La doctrina y la jurisprudencia han sostenido que el hecho de que una persona figure como socio
en el contrato constitutivo constituye un aporte, ya que el nombre individual es susceptible de ser
objeto de prestaciones de dar y de hacer
a. F
b. V
➢ Uno de los momentos en que cesa la calidad de socio es cuando la sociedad entra en estado de
disolución
• F
• V
➢ En las SOCIEDADES COLECTIVAS está permitido que todos los SOCIOS realicen aportes de dar
bienes en uso y goce y/o hacer
• F
• V
➢ Las SOCIEDADES POR PARTE DE INTERÉS, en cuanto a la organización de órganos pueden ser
calificadas como sociedades con organicismo diferenciado
a. F - Hay autoorganicismo en todos los poderes.
b. V
➢ En las SOCIEDADES POR PARTE DE INTERÉS, es principio general que para remoción del
administrador se exija la unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario, pudiendo la
minoría iniciar la remoción por justa causa en sede judicial.
a. F
b. V
➢ La ley establece que los directores de SA quedan exentos de la responsabilidad en sus funciones
• si no participan en la resolución (o deliberación) generadora de responsabilidad
• si participando o conociendo la resolución (o deliberación) dejan constancia escrita de su protesta
• si participando o conociendo la resolución (o deliberación) dejan constancia escrita de su protesta y
dan noticia al síndico de inmediato
• si su gestión no está aprobada
• responden solidaria e ilimitada por sus actos siempre
➢ Según el art 276 de la ley, están legitimado para ejercer la acción social de responsabilidad
contra los directores de una SA
a) la sociedad
b) la sociedad, pero solo con la resolución previa de la Asamblea
c) cualquier accionista que se oponga a la aprobación de gestión de los Directores imputados
d) cualquier accionista que se oponga a la aprobación de gestión de los Directores imputados y que se
representen la mayoría de capital social
e) los socios afectados por el mal desempeño en el cargo de los directores
➢ Una sociedad decide transformarse y adoptar otro tipo social, esto significa que:
• La sociedad adopta otro tipo social previsto por la ley y en virtud de esa transformación no se modifica
la responsabilidad solidaria e ilimitada que pudiera existir anterior de los socios
• La sociedad de disuelve
• Solo puede transformarse si adopta un tipo social donde los socios continúen con la misma
responsabilidad
• Deja de ser una sociedad irregularmente constituida
➢ Las acciones ordinarias se caracterizan por:
• Los accionistas que peticionen la convocatoria del directorio o la sindicatura y que represente por lo
menos el 5% del capital.
• Autoridad de control.
➢ La resolución que apruebe el cambio fundamental del objeto debe ser aprobado por:
• Por mayoría absoluta de todas las acciones con derecho a voto sin que pueda aplicar la pluralidad de
votos.
• mayoría absoluta de los votos presentes.
• Asamblea extraordinaria para la cual se requerirá en primera convocatoria un quórum del 60% sin
voto salvo que el estatuto no exige quórum mayor.
➢ En caso de que uno de los directores de una sociedad anónima decida renunciar, el directorio se ve
obligado a aceptar la renuncia siempre y cuando:
➢ Cuando una sociedad decida, sin disolverse, destinar la totalidad de su patrimonio para
constituir una o varias sociedades nuevas estamos frente un caso de:
• Transformación
• Escisión
• Fusión
• Ninguno de los casos.
➢ Si el órgano de administración de una SRL es plural, las decisiones podrán ser adoptadas en forma
INDISTINTA si el contrato nada establece al respecto. Pero si lo estableciere, cuando se establezca
que uno no podrá actuar sin el otro estamos hablando de un caso de administración en CONJUNTA.
Por el contrario, si se requiere que se adopte las resoluciones mediante votación por todos los
integrantes del órgano, estamos frente a un caso de administración COLEGIADA.
➢ La calidad de socio de una SRL a los fines de intentar una intervención judicial puede será acreditada
por los siguientes medios: Presentación del contrato constitutivo, o las modificaciones debidamente
inscriptas.
53.- El socio en virtud de su calidad de tal resulta siempre condómino de los bienes de la sociedad
54.- Los directores de una sociedad anónima pueden ser elegidos por los socios mediante:
a) Voto acumulativo
b) Elección por categoría de acciones
c) Voto ordinario
55.- Tal como lo establece la Ley 19550, el directorio debe reunirse si el estatuto no prevé un Plazo especial:
a) Cada 30 días
b) Cada 120 días
c) Cada 90 días. (art. 267)
56.- La convocatoria asamblearia en una Sociedad Anónima podemos decir que es:
a) La sociedad
b) Los socios
59.- Las acciones preferidas pueden carecer de voto, pero lo recuperan cuando:
60.- Para la elección de los directores los socios pueden hacer uso del denominado elección por voto
acumulativo, serán elegidos por tal sistema los candidatos que:
a) Los candidatos que superen a los candidatos votados por el sistema ordinario dentro del tercio
a) Cualquier socio.
64.- Una sociedad constituida en el extranjero, que establece en argentina una sucursal:
65.- El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la
representación de la sociedad, obliga a ésta por:
➢ En las sociedades de Capital e Industria, la administración y representación sólo pueden ser ejercidas
por el socio capitalista y no por el que aporta su trabajo. VERDADERA
73.- En las SRL, ¿los gerentes pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que impliquen competir
con la Sociedad? (elija la que corresponda)
• Si/No
• Si fuera positiva la respuesta, ¿qué requisitos deben cumplirse?
a. Con autorización de los demás gerentes (unánime o no unánime)
b. Con autorización de la asamblea (unánime o no unánime)
c. Con autorización de la sindicatura (unánime o no unánime)
d. Con autorización del consejo de vigilancia
• Autorización tácita
• Autorización expresa.
75.- SA: Constitución por suscripción pública: El “programa” es redactado por lo promotores y debe ser
aprobado por:
76.- SA: Constitución por suscripción pública: la convocatoria a la Asamblea Constitutiva debe hacerse en una
plazo no mayor a ______2_____ meses de la fecha de la última suscripción. Dicha Asamblea:
a. Debe estar presidida por A. los promotores; B. el Banco Intermediario; C. el Directorio; D. la Autoridad
de Contralor.
➢ El Director puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, con autorización expresa del órgano que compone (el directorio)
a. V
b. F
➢ Los Directores responden ilimitada y solidariamente por el mal desempeño de su cargo hacia:
• La sociedad.
• Los acciones.
• Los acreedores. (ART. 274)
• El Estado.
• Todo lo dicho.
• Nada de lo dicho.
➢ Los administradores y los representantes de la sociedad que no actúen con la lealtad y ni la diligencia
de un buen hombre de negocios responden:
• Ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de la acción u omisión.
• La exclusión, si fuera socio.
• La pérdida de sus honorarios.
• Todo lo dicho.
• Nada de lo dicho.
➢ Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes
e incorporados al respectivo legajo de la sociedad: ART. 60
➢ En las sociedades de parte de interés, que se caracterizan por resaltar a las personas, si el contrato
social no regulara el régimen de administración, se debe solicitar judicialmente su designación.
A. V
B. F.
A. V
B. F
➢ El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes, pero esta previsión es obligatoria
cuando las sociedades __que prescinden de sindicatura__________ (ART 258)
➢ Según la LGS el director tiene la “prohibición de contratar con la sociedad” que administra, razón por
la cual no puede celebrar con ella contrato alguno
a. V
b. F
➢ El director que tenga un interés contrario al de la SA, en las deliberaciones que se trate el negocio que
se opone a su interés deberá:
➢ En las SA con mayoría estatal establecida en el contrato social, el cambio de esta situación por
enajenación de acciones se deberá autorizar:
A) En el estatuto social.
B) Por la Asamblea de accionistas.
C) Por ley.
92.- Cuando en el contrato social de una sociedad colectiva se designa al administrador, este ¿puede ser
removido?
1. No
2. Si A. por decisión unánime sin justa causa. B. por decisión de mayoría sin justa causa. C. por decisión
unánime sin justa causa, salvo pacto en contrario. D. por decisión de mayoría sin justa causa, salvo
pacto en contrario.
94.- La imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren
asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión
asamblearia, pero responderán por ello ante la sociedad. (ART. 274)
a) V
b) F
A. V
B. F
➢ El domicilio inscripto en el RP reviste el carácter de domicilio legal, donde se presume, iuris tantum,
que se encuentra la sociedad. Es decir, se admite prueba en contrario a cargo de la sociedad al
respecto, siendo la sociedad encargada de probar que no se domiciliaba en dicho lugar.
A. V
B. F
100.- La transferencia de la calidad de socio requiere en las Sociedades por parte de interés y en las SRL la
conformidad de la unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario.
A. V
B. F
101.- Los socios de una sociedad de hecho revisten el carácter de comerciantes, en tanto la sociedad de hecho
carece de personalidad por lo que en rigor técnico los socios tienen responsabilidad ilimitada y son ellos
quienes realizan los actos de comercio en su propio interés, respondiendo en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones contraídas.
A. V
B. F
103.- Cuando una sociedad de dos socios, donde existe un vicio en uno de los socios que hace anulable el
contrato, el socio que queda podrá incorporar un nuevo socio en término de tres meses, a fin de mantener la
existencia de la sociedad, asumiendo en este lapso de tiempo una responsabilidad
105.- Para solicitar la intervención judicial es necesario que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Acreditar los actos u omision realizados por los administradores ue la pongan en peligro grave e
inminente.
b) Acreditar la calidad de socio
c) Ofrecer contracautela por los daños y perjuicios que la medida puede irrogar a los restantes socios y o
terceros
d) haber promovido o promover conjuntamente con el pedido de intervencion accion de responsabilidad a
los administradores
e) Acreditar haber agotado los recursos previstos en la ley y el contrato
107.- Cuando una SRL gira bajo razon social y en la misma no se encuentra la totalidad de los socios, debera
adicionar el termino “y compañia” o “y cia”
A. V
B. F
109.- En las sociedades de responsabilidad limitada, si en el contrato no se establezca plazo para que los
realicen la integracion del capital suscripto, los socios tendran:
110.- Aquellos casos donde nos encontramos frente al inclumplimiento de los requisitos de forma exigidos para
la constitucion de sociedades, estamos frente a un caso de
A. Sociedad atipica
B. Sociedad irregular
C. Sociedad regular
D. nada de lo dicho
• Las sumas de dinero que los socios se comprometen a efectuar en instrumento separado del
contrato social
• Las sumas de dinero que los socios se comprometen a efectuar en el contrato social pero en forma
complementaria a los aportes de capital
• Las obligaciones de hacer a las que los socios se comprometen en el contrato constitutivo a
afectuar, que luego de ser valuadas pasan a formar el capital social
• Las obligaciones complementarias a los aportes de capital a que se comprometen los socios en el
contrato constitutivos.
• Las obligaciones complementarias a los aportes de capital a que se comprometen los socios en el
contrato constitutivos, por una determinada suma de dinero
112.- En una SRL se integran cuotas suplementarias, se integrn cuotas suplementarias uno de los socios dice
que no va a integrarla. Que debe decirse a los otros socios: que pueden hacer uso de su derecho de
preferencia? de acrecer? nada? ES OBLIGATORIO
➢ La LGS establece que las sociedades colectivas podrán optar por un régimen de
administración conjunta que deberá mantenerse aun cuando uno de los
administradores se encuentre imposibilitado de intervenir. En tal caso:
Seleccione una::
• a. La voluntad social queda perfeccionada, y el ente quedará obligado, cuando se exterioriza la
totalidad de las declaraciones de los administradores necesarias para obligar a la sociedad.
• b. El órgano deberá estar compuesto solo por socios.
• c. Nada de lo dicho.
• d. Los representantes que actuarán de esta forma deberán ser socios.
➢ La calidad de socio de una SRL, a los fines de intentar una intervención judicial, puede
ser acreditada por los siguientes medios:
Seleccione una::
• La presentación del contrato constitutivo.
• La presentación de las cuotas sociales.
• La declaración testimonial del gerente de la sociedad.
• Presunciones judiciales.
• Nada de lo dicho.
➢ Las sociedades que tengan un objeto prohibido en ra zón del tipo, son:
Seleccione una::
• Nulas de nulidad relativa
• Nulas de nulidad absoluta
• Nada de lo dicho, se las considera sociedades de la sección IV
➢ La affectio societatis:
Seleccione una::
• Es un principio que surge de la ley, que configura una obligación parapolítica.
• Todas las anteriores.
• Su incumplimiento por parte de algún socio puede significar una justa causa de remoción en
sociedades en las cuales la personalidad de los socios es un aspecto significativo.
• Es un principio que surge de la ley, que configura una obligación no patrimonial.
➢ El control societario interno de derecho, previsto por el art. 33 de la LS, en una SA, se
puede dar en: Seleccione una::
• Las Asambleas Extraordinarias únicamente
• En las reuniones de directorio
• Las asambleas ordinarias únicamente
• En las asambleas ordinarias o extraordinarias
• Nada de lo dicho, el control en una SA se da de otra forma¨
18) Las cláusulas leoninas previstas en la Ley General de Sociedades:
Seleccione una:
a. En caso de ser estipuladas en el contrato constitutivo se procederá a la disolución y liquidación de la
sociedad.
b. En caso de ser estipuladas en el contrato constitutivo, lo hará anulable.
c. En caso de ser estipuladas en el contrato constitutivo, la sociedad se regirá por lo dispuesto en la sección IV
de la misma ley.
d. Ninguna de las anteriores.
19) El patrimonio social puede ser definido:
Seleccione una::
a. el conjunto de bienes que los socios se han comprometido en el contrato social a aportar en propiedad a la
sociedad.
b. el conjunto del activo del que es titular la sociedad una vez que se ha detraído el pasivo.
c. la sumatoria de los aportes en numerario y especie que los socios se comprometen a efectuar.
d. El conjunto de relaciones jurídicas de las que es titular el ente societario.
21) Los acreedores del socio pueden hacer vender la participación social de este, cuando se
trate de sociedades::
Seleccione una:
a. en cualquier sociedad pueden hacer vender la parte social ya que la misma forma parte del patrimonio del
socio.
b. Nunca la pueden hacer vender.
c. Sociedad Anónima.
d. Colectiva.
e. de Capital e industria.
22) La designación o cesación de los administradores:
Seleccione una::
a. No implica una modificación sustancial del contrato.
b. Solo implica modificación sustancial del contrato una vez que se inscribe en el Registro Público.
c. Implica una modificación sustancial del contrato
23) Cuando la sociedad realiza Balances Especiales, está facultada para:
Seleccione una::
a. Distribuir dividendos, siempre que se hayan cubierto perdidas de ejercicios anteriores.
b. El directorio puede decidir distribuir intereses entre los accionistas.
c. Distribuir dividendos anticipados en sociedades previstas en el artículo 299.
➢ De acuerdo a la LGS: “el cedente que no haya completado la integración de las acciones
responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios”. En este caso:
• El accionista estaría negociando un certificado previsional y en caso de que integre parte de una acción
se produciría usufructo de la acción, siendo el cedente usufructuario de los dividendos
• El accionista estaría negociando un certificado provisional y en caso de que integre parte de una acción
se podría producir un condominio de acciones
• Ninguna de las anteriores
• El accionista estaría negociando un cupón y en caso de que el cedente realice algún pago, será
copropietario de las acciones cedidas en proporción a lo pagado
ARTICULO 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y
solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario
de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
➢ Cuando el contrato social, de una SRL, no se establezcan pla zos para que los socios integren
los aportes comprometidos, los socios incurrirán en mora:
• Desde la inscripción del contrato
• Nada de lo dicho: la oportunidad es otra – DESDE LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD
• Desde que la sociedad intime la integración del aporte adeudado
• Desde la suscripción del contrato
• Desde que cualquier socio intime a la integración del aporte adeudado
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible
desde la inscripción de la sociedad.
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios,
aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo
que los acreedores lo consientan expresamente.
➢ Juan Perez, Jorge Fernandez y Raul Martinez, constituyen una SA donde cada uno de los
socios suscribe e integra el 33% del capital social, en dinero efectivo, Dicha sociedad nunca
finaliza los tramites de inscripción, En el desarrollo del objeto social de la sociedad se
adquieren grandes pasivos. Los acreedores inician acciones contra la sociedad, y agotados los
bienes sociales, un acreedor va a su estudio y le pregunta que opciones tiene para intentar
lograr recuperar su acreencia. Usted le dice
• Los socios, tienen responsabilidad limitada al capital suscripto e integrado
• Los socios, tienen responsabilidad mancomunada e ilimitada
• Los socios, tienen responsabilidad solidaria e ilimitada
➢ Lo expuesto por la doctrina ultra vires:
• Ninguna se corresponde con la doctrina ultra vires
• Sostiene que los actos del órgano de administración y representación se deben limitar al cumplimiento
del objeto social
• Sostiene que los actos del órgano de administración no se imputan a la persona jurídica, sino que son
propios de la sociedad
• Sostiene que los actos del órgano de administración y representación se deben limitar estrictamente al
cumplimiento del objeto social
• Representa el fundamento teórico para la imputación de la responsabilidad a los socios.
➢ La calidad de socio en una SRL, a los fines de intentar una intervención judicial, puede ser
acreditada por los siguientes medios:
• Nada de lo dicho
• La presentación de las cuotas sociales
• Presunciones judiciales
• La presentación del contrato constitutivo
• La declaración testimonial del gerente de la sociedad
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena
fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
➢ Cuando una sociedad acuerda la RECONDUCCION por haber vencido el plazo de duración
de la misma, antes de la inscripción del liquidador, requiere:
• En el caso de las sociedades de la sección IV, antes de recurrir a la reconducción, deben subsanar
la omisión de los requisitos tipificantes que faltan, para poder proceder a la reconducción
• Que la decisión de reconducción sea adoptada por unanimidad sin distinción del tipo social
adoptado
• Se requiere las mayorías necesarias para la modificación del contrato social de acuerdo al tipo social
adoptado
ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y
lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad.
Reconducción.
Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el
nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo
99.
Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.
➢ Si la ra zón de transformación, los socios asumen (conforme el nuevo tipo social adoptado)
una responsabilidad ilimitada:
• De ninguna forma los socios pueden extender esa responsabilidad ilimitada a las obligaciones
contraídas antes de la transformación
• Dicha responsabilidad se extiende a las obligaciones anteriores si estos la aceptan expresamente
• La transformación modifica la responsabilidad cuando las obligaciones deban cumplirse con la
posterioridad a la trasformación.
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta
no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
➢ El control societario interno de derecho, previsto por el art. 33 de la LS, en una SA, se pueden
dar en:
• Las asambleas ordinarias o extraordinarias
• Las asambleas ordinarias únicamente
• Nada de lo dicho, el control en una SA se da de otra forma
• En las reuniones de directorio
• Las asambleas extraordinarias únicamente
Sociedades controladas.
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por
los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en
mas del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin
de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
➢ Los acreedores del socio pueden hacer vender la participación social de este, cuando se
trate de sociedades:
• Nunca la pueden hacer vender
• SA
• Colectiva
• En cualquier sociedad pueden hacer vender la parte sociativa que la misma forma parte del
patrimonio del socio
• De capital e industria
ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse
sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor
particular embargante.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de
propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
➢ La affectio Societatis:
• Es un principio que surge de la ley, que configura una obligación no patrimonial
• Todas las anteriores
• Su incumplimiento por parte de algún socio puede significar una justa causa de remoción en
sociedades en las cuales la personalidad de los socios es un aspecto significativo.
• Es un principio que surge de la ley, que configura una obligación parapolítica
Este elemento no surge del Art.1, sino que fue incorporado por la doctrina y actualmente ningún autor lo discute.
➢ En la relación entre los socios y acreedores sociales, tal como lo dispone la ley, la sentencia
que se dicte contra la sociedad en el caso de una sociedad colectiva:
• Tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios, aunque no se los haya citado a juicio
• Nunca tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios
• Tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios solo cuando sea citado en juicio
Clausulas leoninas: la ley enumera ciertas cláusulas que, de aparecer en el contrato social o estatuto de la
sociedad, serán nulas de nulidad absoluta. Por ej, cláusulas que establezcan:
1. Que uno o varios socios reciban todos los beneficios
2. Que uno o varios socios sean excluidos de los beneficios
3. Que se le aseguren a un socio las ganancias eventuales
4. Que la totalidad de las ganancias pertenezcan al socio sobreviviente, etc
Debemos aclarar que, de aparecer alguna cláusula de este tipo en el contrato social, será nula la cláusula, y no
el contrato ni la sociedad
➢ En el caso de transformación de una sociedad colectiva a SRL, cuyo contrato nada prevé a
lo referido a la modificación del mismo, los socios disconformes podrán:
• No podrán ejercer el derecho de receso, en tanto no está previsto para ese tipo social
• No podrán ejercer el derecho de receso desde que no les causa perjuicio en virtud de la
responsabilidad limitada que tendrán a partir de la inscripción
• Nada de lo dicho
• Ejercer el derecho de receso
➢ Las sociedades que tengan objeto prohibido en ra zón del tipo son:
• Nulas de nulidad absoluta
• Nulas de nulidad relativa
• Nada de lo dicho, se las considera sociedades de la sección IV
➢ En una S Comandita Simple compuesta por dos socios comanditados, quienes tendrán a
cargo la administración de la sociedad, y 3 comanditarios que responden en forma limitada
por la cantidad que se comprometieron a integrar:
• se trata de una sociedad de tipo personalista
• Las cláusulas del contrato son oponibles solo por los comanditados que responden en forma ilimitada
• Es un sujeto de derecho plenamente valido y eficaz
• El régimen de representación será oponible de derecho
➢ La LGS establece que las sociedades colectivas podrán optar por un régimen de
administración que deberá mantener aun cuando uno de los administradores se encuentre
imposibilitado de intervenir, en tal caso:
• Nada de lo dicho
• Los representantes que actuarán de esta forma deberán ser socios
• La voluntad social queda perfeccionada y el ente quedara obligado, cuando se exteriorice la totalidad
de las declaraciones de los administradores necesarias para obligar a la sociedad.
• El órgano deberá estar compuesto solo por socios