ESTATUTO DE CINEPLEX S.A.

TÍTULO I.
DEMOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO.

Artículo 1°:
La sociedad se denomina “CINEPLEX S.A.”
Artículo 2°:
La sociedad tiene por objeto dedicarse a la explotación, operación y conducción de salas de cine,
teatros y espectáculos, así como a cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico. Para
cumplir el objeto social, la Sociedad podrá enajenar, adquirir, arrendar, distribuir, importar, ceder
en uso y comercializar todo tipo de películas de cine, televisión, etc. Asimismo, podrá enajenar,
adquirir y distribuir todo tipo de material cinematográfico, incluidos los equipos de proyección y
sus repuestos. De igual manera, podrá adquirir y/o enajenar a título gratuito u oneroso, gravar,
arrendar o subarrendar, como arrendador o subarrendador, arrendatario o subarrendatario, dar o
tomar en comodato o usufructo y otorgar y/o adquirir derechos reales sobre bienes muebles e
inmuebles. La sociedad también podrá dedicarse a la compra, venta y, en general, a la
comercialización de todo tipo de golosinas, bebidas y alimentos, así como a administrar las tiendas
o establecimientos que expendan los productos antes mencionados.
La Sociedad podrá, asimismo, realizar e intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos
que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan
para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales, incluyendo la
constitución de sociedades y la adquisición de acciones y/o participaciones de sociedades sea por
compra u otro medio o participando en aumentos de capital.
Artículo 3°:
La duración de la Sociedad es indefinida e inicia sus actividades el 1° de julio de 1999.
Artículo 4°:
El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima. Sin embargo, por acuerdo de la Junta General o
del Directorio podrá establecer sucursales, centros de operación, agencias u oficinas en cualquier
lugar de la República o en el extranjero.

TÍTULO II.
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

Artículo 5°:
El capital social es de S/.15’912,310.00 (Quince Millones Novecientos Doce Mil Trescientos diez y
00/100 Nuevos Soles), el cual se encuentra dividido y representado por 15’912,310 (Quince
Millones Novecientos Doce Mil Trescientos Diez) acciones, todas ellas de un valor nominal de
S/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
Artículo 6°:
La acción confiere a su titular legítimo la calidad de socio y le atribuye cuando menos los derechos
siguientes:
a) Participar en el reparto de las utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación.
b) Intervenir y votar en la Junta General de Accionistas.
c) Fiscalizar, en la forma establecida por la ley y el estatuto, la gestión de los negocios
sociales.
d) Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en la ley, para:
La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos
de colocación de acciones; y
La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones.
e) Separarse de la Sociedad en los casos previstos por la ley y el estatuto.
Artículo 7°:
Los señores Alejandro Ponce Pinto, Rafael Dasso Montero, José Antonio Rosas Dulanto, José Luis
Ruiz Pérez y la señora Jacqueline Mayor de Álvarez, identificados con DNI N° 07871885, 09337138,
07872951, 09675209 y 10471888, respectivamente, gozarán de las siguientes facultades:
a) Organizar el régimen interno de la sociedad y dirigir las operaciones de ésta de
conformidad con el estatuto, los acuerdos de la Junta General de Accionistas y los del
Directorio.
b) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, políticas,
administrativas, consulares, municipales, policiales y de cualquier otra índole en toda clase
de procesos, sean estos judiciales, administrativos u otros y sea cual fuere la norma que
los regule.
Para tal efecto gozarán de las atribuciones y potestades generales que correspondan en
los procesos de la sociedad, para su tramitación en su integridad, incluso para la ejecución
de la sentencia y otras resoluciones y el cobro de costas y costos, legitimando su
intervención en el proceso y todos los actos del mismo conforme al artículo 74° del Código
Procesal Civil, el artículo 9° del Código de Procedimientos Civiles, artículo 23° de la Ley de
Normas Generales de Procedimientos Administrativos y demás normas que puedan
resultar aplicables, según fuera el caso.
Asimismo, gozarán de las facultades especiales requeridas para realizar en los procesos
todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, interponer denuncias
penales y de cualquier otra naturaleza, presentar solicitudes, recursos y medios
impugnatorios; ratificarse en denuncias penales; reconvenir; contestar contradicciones,
demandas y reconvenciones; desistirse de las demandas de los procesos, de las
pretensiones, de las denuncias penales u otras denuncias, de las solicitudes, de los
recursos y medios impugnatorios y de cualquier otro acto; formular todo tipo de
oposiciones y contradicciones; allanarse a la pretensión; intervenir en las audiencias de
saneamiento, conciliatoria, de fijación de puntos controvertidos, de pruebas, de
 sentencias, de actuación, de declaración judicial y cualquier otra audiencia; prestar
confesión y juramento decisorio y diferir al contrario; prestar declaraciones de parte;
absolver posiciones; reconocer documentos; conciliar; transigir; someter a arbitraje las
pretensiones controvertidas en el proceso y fuera de este; celebrar convenios arbitrales,
solicitar medidas cautelares y ofrecer contracautelas para medidas cautelares, inclusive
caución juratoria; efectuar pagos y consignaciones, directamente o mediante consignación
u ofrecimiento de pago judicial o extrajudicial; retirar consignaciones; solicitar
declaraciones de insolvencia; presentarse a juntas de acreedores y a procedimientos de
liquidación, reestructuración y quiebra de empresas y procedimientos similares.; sustituir
o delegar la representación procesal; y, otorgar poderes especiales en procesos
administrativos.
c) Sin que ello importe limitación a lo señalado en el literal anterior, representar a la
sociedad ante las autoridades administrativas y judiciales de trabajo y antes los
trabajadores de la sociedad, con ocasión de los procesos que pueda iniciar la sociedad o
contra ello inicien sus trabajadores, así como en negociaciones colectivas de trabajo,
gozando de las facultades señaladas en el literal anterior, así como las de recibir y negocias
pliegos de reclamos, celebrar convenios colectivos, modificar los convenios colectivos
existentes y, en general, realizar todos los actos a los que aluden los artículos 46°, 48° y
61° del Decreto Ley N° 25593, el artículo 37° del Decreto Supremo N°011-92-tr, los
artículos 8° y 21° de la Ley N°26636 y el Decreto Supremo N°04-96-tr o los dispositivos que
en su oportunidad puedan sustituirlos, modificarlos o que se den en su posterioridad, sin
reserva ni limitación alguna.
d) Celebrar los contratos y compromisos que resulten necesarios o convenientes para el
cumplimiento del objeto social, salvo aquellos cuya aprobación sea atribución del
Directorio, en especial y sin que la siguiente enumeración sea limitativa sino meramente
enunciativa, podrán tratar toda clase de negocios; celebrar transacciones; someter
disputas a arbitraje; designar árbitros; adquirir, enajenar a título gratuito u oneroso,
arrendar o subarrendar, como arrendador, subarrendador, arrendatario o subarrendatario
y dar o tomar en comodato o usufructo bienes muebles e inmuebles, corporales e
incorporales, durante cualquier periodo mensual; ceder la posición de la sociedad en los
contratos que esta celebre; aceptar, levantar y ceder garantías otorgadas a favor de la
sociedad y ejecutarlas, sea cual fuere su naturaleza o el procedimiento para su ejecución;
celebrar contratos de comercialización, agencia, locación de servicios, locación de obras,
transporte, carguío y fletamento; contratar seguros; endosar pólizas de seguro; celebrar
convenios o contratos de estabilidad con el estado peruano; y, en general, realizar todos
los actos y contratos que estimen convenientes o necesarios para los fines sociales, salvo
aquellos contratos cuya aprobación corresponda al Directorio.
e) Ordenar pagos y cobranzas y otorgar recibos y cancelaciones.
f) En el orden bancario y financiero, negociar los términos y suscribir los documentos
necesarios para abrir y cerrar todo tipo de cuentas, en moneda nacional o extranjera, en
instituciones bancarias y financieras del país o del exterior; depositar y retirar dinero en
las cuentas bancarias de la sociedad, girar y endosar cheques; descontar letra de cambio;
vales y pagares; abrir y cerrar cartas de crédito, con o sin garantía; acordar sobregiros y
adelantos en cuenta corriente; ordenar abonos, cargos y transferencias; celebrar
contratos de mutuo cuyo monto no exceda de US$500,000.00 en total durante cualquier
periodo de doce meses; celebrar contratos de arrendamiento financiero cuyo monto no
exceda de US$500,000.00 durante cualquier periodo de doce meses, celebrar contratos de
crédito documentario cuyo monto no exceda de US$500,000.00 en total durante cualquier
 periodo de doce meses; solicitar y obtener fianzas; contratar cajas de seguridad; utilizarlas
y cancelarlas; y, contraer préstamos y cualquier otro tipo de financiamiento cuyo monto
no exceda de US$500,000.00 en total durante cualquier periodo de doce meses.
g) Protestar cheques, letras de cambio, vales a la orden, pagares, warrants, certificados de
depósito y otros títulos valores; cobrar, girar, endosar, avalar, prorrogar, ceder y adquirir
letras de cambio, vales, pagares y otros títulos valores; endosar conocimientos de
embarque; endosar y ejecutar warrants y certificados de depósito.
h) Registrar, adquirir y transferir elementos de propiedad industrial e intelectual.
i) Nombrar y remover a los empleados y operarios que sean necesarios y fijar sus
atribuciones, funciones y retribuciones, salvo en los casos en que el nombramiento
corresponda al Directorio, suscribiendo los contratos de trabajo y demás documentos, así
como los escritos, solicitudes y recursos ante la autoridad de trabajo y ante la autoridad
migratoria que fueran necesarios o convenientes, incluyendo el otorgamiento de las
garantías que se requieran conforme a ley para el ingreso o permanencia en el país de los
trabajadores extranjeros de la sociedad y la salida de los mismos del país.
j) Representar a la sociedad en licitaciones, concurso de precios y concursos de méritos,
públicos y privados, sea a nivel nacional o internacional y suscribir todos los documentos y
contratos que puedan ser necesarios o convenientes con relación a dichas licitaciones y
concursos.
k) Representar a la sociedad en las juntas y asambleas de las personas jurídicas de las que la
sociedad sea accionista, socio o asociado.
l) Sustituir o delegar las facultades mencionadas en los acápites anteriores a favor de
terceras personas y reasumirlas o revocarlas, según sea el caso, cuando lo considere
conveniente.
Las facultades contenidas en los párrafos precedentes podrán ser ejercidas por cualesquiera de los
señores Alejandro Ponce Pinto, Rafael Dasso Montero, José Antonio Rosas Dulanto, José Luis Ruiz
Pérez o, la señora Jacqueline Mayor de Álvarez, actuando en forma individual, con excepción de
las facultades previstas en los literales d), f), g) y h), las cuales requerirán la intervención de dos
cualesquiera de las personas antes mencionadas, y solo podrán involucrar transacciones por
montos inferiores a US$500,000.00 o su equivalente en moneda nacional, con las limitaciones y
restricciones contenidas en el artículo 43° del Artículo del Estatuto Social.
Artículo 8°:
Cada acción da derecho a un voto en la Junta General de Accionistas, salvo cuando se trate de la
elección del Directorio, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones del artículo 37° de este
Estatuto.
Artículo 9°:
Las acciones estarán representadas por certificados, por anotaciones en cuenta o por cualquiera
otra de las formas permitidas por la ley, Es válida la emisión de certificados provisionales de
acciones, siempre que se cumplan los requisitos de la ley y que se indique expresamente que se
encuentra pendiente la inscripción del aumento de capital correspondiente.
En los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, se expresará la denominación
de la Sociedad, su domicilio, su duración, la fecha de la escritura de constitución y el Notario
correspondiente, los datos relativos a su inscripción en el Registro, el monto del capital y el valor
nominal de cada acción, las acciones que represente el certificado, la cantidad desembolsada o la
indicación de estar completamente pagada, los gravámenes o cargas que se puedan haber
establecido sobre la acción, cualquier limitación a su transmisibilidad y la fecha de emisión y
número del certificado.
Los certificados de acciones serán firmados por un Director y el Gerente General o por dos
Directores.
Artículo 10°:
La Sociedad abrirá y mantendrá una Matrícula de Acciones, en la que se anotará la creación y la
emisión de acciones, asimismo las transferencias, canjes y desdoblamiento de acciones, la
constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a las transferencias de
acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengas por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La Matrícula de Acciones se llevará en un libro abierto para tal efecto o en hojas sueltas,
debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta conforme a la Ley del Mercado de
Valores o en cualquier otra forma permitida por la ley.
Artículo 11°:
Son válidos ante la Sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios
entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente
comunicados, debiendo ser anotados en la matrícula de acciones a que se refiere el artículo
anterior.
Artículo 12°:
La transferencia de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, los
canjes y desdoblamientos, las limitaciones a las transferencias de las acciones que no provengan
del estatuto y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las
acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deberán ser
comunicadas a la Sociedad para ser anotada en la Matrícula de Acciones.
Artículo 13°:
Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá acreditar con la
entrega a la Sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro
medio escrito. La Sociedad solo aceptará el endoso efectuado por quien aparezca en su matrícula
como propietario de la acción o su representante.
Artículo 14°:
La adquisición de una o más acciones implica por parte del accionista la aceptación del Pacto
Social y del Estatuto de la Sociedad, así como de las resoluciones de las Juntas de Accionistas y el
Directorio tomadas de acuerdo con las leyes y este Estatuto.
Artículo 15°:
En caso de deterioro, destrucción, extravío o sustracción de uno o más certificados de acciones, se
podrá emitir otros nuevos, debiendo el accionista satisfacer previamente todas las formalidades
legales que sobre el particular se hallen vigentes en el momento de tal ocurrencia, siendo de su
cuenta los gastos que ello demande.
 TÍTULO III.
DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD.
CAPÍTULO I.
DISPOSICIONES GENERALES.
Artículo 16°:
El régimen del gobierno de la Sociedad está encomendado a la Junta General de Accionistas, al
Directorio y a la Gerencia, todos los cuales ejercerán sus funciones de conformidad con la ley y
este Estatuto.
Artículo 17°:
Tanto la Junta General de Accionistas como las sesiones del Directorio podrán realizarse en lugar
distinto al domicilio de la Sociedad.

CAPÍTULO II.
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Artículo 18°:
La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas reunidos
según las prescripciones de la ley y de este Capítulo constituyen la Junta General. Todos los
accionistas, inclusive los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.
Artículo 19°:
La Junta General se reunirá obligatoriamente una vez al año dentro de los tres meses siguientes a
la terminación del ejercicio económico. Adicionalmente, el Directorio puede convocar a Junta
General de Accionistas toda vez que lo ordene la ley, lo acuerde el Directorio por considerarlo
necesario al interés social, o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el
veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos a tratarse.
En este último caso, la Junta deberá ser obligatoriamente convocada dentro de los 15 días
siguientes a la solicitud. No obstante lo anterior, si la Junta Obligatoria Anual no se convoca dentro
del plazo arriba indicado y para sus fines, o convocada no se trata en ella los asuntos de su
competencia, a pedido del titular de una acción suscrita con derecho a voto dicha Junta será
convocada por el juez del domicilio social.
Artículo 20°:
La Junta General Obligatoria Anual tiene por objeto:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros respectivos;
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubieres;
 c) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución;
d) Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando
corresponda; y
e) Resolver sobre los demás asuntos consignados en la convocatoria.
Artículo 21°:
Compete, asimismo, a la Junta General de Accionistas:
a) Remover a los miembros del Directorio y elegir a su reemplazantes;
b) Modificar el estatuto social;
c) Aumentar o reducir el capital;
d) Emitir obligaciones;
e) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la Sociedad;
f) Disponer investigaciones y auditorias especiales;
g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad, así
como resolver sobre su liquidación; y
h) Resolver en los casos en que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social, inclusive respecto de aquellos asuntos sobre los que
puede resolver el Directorio, salvo cuando se trate de atribuciones que corresponden
únicamente al Directorio por mandato de la ley o del presente Estatuto.
Los asuntos indicados en este artículo pueden ser competencia de la Junta General Obligatoria
Anual siempre que hayan sido objeto de la convocatoria y se cuente con el quórum
correspondiente.
Artículo 22°:
El aviso de la convocatoria de la Junta Obligatoria Anual debe ser publicado con anticipación no
menos de 10 días al de la fecha fijada para su celebración. Para la convocatoria de las demás
Juntas Generales, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de la celebración de la Junta General, así
como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que si así
procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria.
Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la
primera.
La Junta General no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria,
salvo en los casos permitidos por la ley.
Artículo 23°:
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y
válidamente constituida siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de
la Junta y los asuntos que en ella se propongan a tratar.
Artículo 24°:
Tienen derecho a asistir a la Junta General los titulares de acciones con derecho a voto que figuren
inscritas a su nombre en la Matricula de Acciones, con una anticipación no menos dos días al de la
celebración de la Junta General.
Artículo 25°:
Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la Junta General pueden hacerse representar por
otra persona. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada
Junta, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura pública, debiendo registrarse los
poderes con una anticipación no menos de veinticuatro horas a las hora fijada para la realización
de la Junta.
Artículo 26°:
Antes de la instalación de la Junta General, se formula la lista de asistentes expresando el carácter
o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del
total de las mismas.
Artículo 27°:
Salvo lo previsto en el artículo siguiente, la Junta General queda válidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento
de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas
con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la Junta.
Artículo 28°:
Cuando se trate de modificar el Estatuto Social, aumentar o disminuir el capital, emitir
obligaciones, enajenar, en un solo acto, activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento
del capital de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, reorganizar o disolver la Sociedad, así
como resolver sobre su liquidación, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de,
cuando menos, dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria
bastará con que concurran al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto.
En los casos señalados en el párrafo anterior los acuerdos deberán ser adoptados por un número
de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto.
Artículo 29°:
El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista que tenga, por cuenta propia o de
tercero, interés en conflicto con el de la Sociedad.
Las acciones respecto de las cuales no se puede ejercitar el derecho de voto, son computables
para formar el quórum de la Junta pero no se computan para establecer las mayorías en las
votaciones.
Artículo 30°:
La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio. En caso de ausencia, presidirá la
Junta quien esta designe.
El Gerente General actuará como Secretario y, en su ausencia, la persona que la Junta designe.
Artículo 31°:
La Junta General y los acuerdos adoptados en ella, constan en acta que expresa un resumen de lo
acontecido, en la reunión.
Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en
cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán
legalizados conforme a ley.
En cada acta se hará constar el lugar, fecha y hora en que se realizó la Junta; la indicación de si
celebra la primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes
los representan; el número de acciones de las que son titulares, el nombre de quienes actuaron
como Presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser
obviados si esta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la Junta
General están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus
intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada
por el Secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la Junta General.
La redacción y aprobación del acta podrá efectuarse en la misma Junta o después de su
celebración. Cuando el acta sea aprobada en la misma Junta se debe dejar expresa constancia de
ello, y cuando menos deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y un accionista designado
al efecto.
Cuando el acta no se aprobase en la misma Junta, esta designará especialmente a no menos de
dos accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la revisen, aprueben y
suscriban.
El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la
Junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán
dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los
accionistas concurrentes a ella, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen
consignadas el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la
convocatoria.
En este caso, basta que sea firmada por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al
efecto y la lista de asistente se considera parte integrante e inseparable del acta.
Cualquier concurrente a la Junta General tiene derecho a firmar el acta.
Artículo 32°:
Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta en la forma establecida en el
artículo 31° de este Estatuto, se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en
documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas en su
oportunidad. El documento especial deberá ser entregado al Gerente General quien será
responsable de cumplir con lo prescrito en el más breve plazo.
Las actas tienen fuerza legal desde su aprobación.

CAPÍTULO III.
DEL DIRECTORIO.

Artículo 33°:
El directorio se compone de 5 (cinco) miembros.

Adicionalmente a los directores titulares se podrán elegir directores suplentes o bien uno o más
alternos para cada director titular. Los directores suplentes desempeñarán sus funciones en caso
de ausencia o impedimento de un director titular, sustituyéndolo de manera definitiva en caso de
vacancia o en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento, bastando su sola presencia en
la reunión de directorio para que se presuma de pleno derecho tal ausencia o impedimento, y lo
harán en el mismo orden en que han sido nombrados. Cada uno de los directores alternos
desempeñara sus funciones según lo antes indicado pero en relación a la vacancia, ausencia o
impedimento del director titular respecto del cual sea director alterno.

Artículo 34°:
El Directorio será elegido por el término de tres años, pero continuará en función aunque hubiese
concluido su periodo mientras no se produzca nueva elección. Los Directores podrán ser
removidos en cualquier momento por la Junta General de Accionistas.
Artículo 35°:
En el caso de preverse la ausencia o impedimento de un Director, sea titular, suplente o alterno, al
que le corresponde asistir a una sesión de Directorio podrá hacerse representar por un tercero
mediante simple carta poder dirigida al Directorio. En el supuesto que se encontraran ausentes o
impedidos tanto el titular, como el suplente o alterno y ambos dirigieran cartas al Directorio para
hacerse representar, se atenderá, en primer lugar, la suscrita por el Director titular.
Artículo 36°:
La vacancia del cargo de Director, por muerte, renuncia, remoción o impedimento permanente,
faltar a las obligaciones que le impone el estatuto o cualquier otro impedimento así calificado por
el voto unánime de los demás Directores, será llenada por el Director alterno o suplente si hubiese
sido elegido. El propio Directorio llenará la vacancia o vacancias en el supuesto que no hubiese
Directores alternos o suplentes a quienes corresponda hacerlo.
La persona o personas que se elijan ejercerán sus funciones hasta completarse en el periodo para
el que fue elegida la persona o personas que reemplazan.
Artículo 37°:
El Directorio deberá constituirse con representación de la minoría o ser elegido por unanimidad.
Cuando el Directorio se constituya con representación de la minoría, cada acción dará derecho a
tantos votos como Directores deban elegirse y cada votante podrá acumular su voto a favor de
una sola persona o distribuirlos entre varias. Serán proclamados Directores quienes obtengan el
mayor número de votos siguiendo el orden de estos.
Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todos formar parte del
Directorio por no permitirlo el numero de Directores fijados en el Estatuto, se decidirá por sorteo
cuál o cuáles de ellos deban ser los Directores.
Artículo 38°:
El Directorio, en su primera sesión, elegirá entre sus miembros a un Presidente y a un Vice-
Presidente. Las reuniones del Directorio serán presididas por el Presidente del Directorio y en su
ausencia, por quien el Directorio designe.
Actuara como Secretario el Gerente General.
Artículo 39°:
El cargo de Director es remunerado. La remuneración del D será fijada por la Junta Obligatoria
Anual.
Artículo 40°:
El Directorio se reunirá cada vez que lo convoque el Presidente o quien haga sus veces, o cuando
lo solicite cualquiera de sus miembros o el Gerente General. La convocatoria se hará con 3 días de
anticipación por esquela con cargo de recepción o carta notarial, y deberá indicar el lugar, día y
hora de la reunión y los asuntos a tratar. Sin embargo, cualquiera de los Directores puede someter
a consideración del Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, el Directorio se entenderá constituido siempre
que estén presentes la totalidad de los Directores y estos acepten por unanimidad la celebración
de la sesión.
Artículo 41°:
El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros, sin prejuicio de lo previsto en el
articulo 43° (inciso M) del presente Estatuto. Los acuerdos deben adoptarse por mayoría absoluta
de los votos de los directores concurrentes, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 43 del
presente Estatuto.
En caso de empate decidirá quien actué como presidente. Las resoluciones tomadas fuera de
sesión del Directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran
sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen por escrito.
Están permitidas las sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos o de otra
naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier
director podrá oponerse a la utilización de tales medios y exigir la realización de una sesión
presencial.

Artículo 42°:

Las deliberaciones y acuerdos del Directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas
que se recogerán en un libro, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley y,
excepcionalmente, conforme al artículo 32°.
Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: la fecha, hora y lugar de celebración y el
nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión: la forma y circunstancias en que se
adoptaron los acuerdos; y, en todo caso, los asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el
número de votos emitidos, así como las constancias que quieran dejar los Directores.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron como Presidente y Secretario o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto. Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo
de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier Director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la Sesión.
Artículo 43°:
El Directorio tiene todas las facultades de representación legal y gestión necesarias para la
administración de la Sociedad dentro de su objeto y con las limitaciones que la ley o este estatuto
señalen.
Por lo tanto, el Directorio tiene las siguientes facultades:
a) Convocar a Junta General de Accionistas
b) Reglamentar su propio funcionamiento.
c) Presentar anualmente a los accionistas, la memoria, el balance general y la cuenta de
ganancias y pérdidas, recomendando la aplicación que debe darse a las utilidades.
d) Aceptar la dimisión de sus miembros y proveer las vacantes en los casos previstos por la
ley y el Estatuto.
e) Nombrar y destituir al Gerente General y demás funcionarios de la sociedad determinando
sus obligaciones y remuneraciones y otorgando y revocando los poderes con las
atribuciones que juzgue conveniente y nombrar, asimismo, a los representantes, asesores,
agentes, comisionados y banqueros de que haya de servirse la Sociedad.
f) Otorgar los poderes que juzgue convenientes.
g) Decidir la iniciación, continuación, abandono o transacción de procedimientos judiciales
y/o administrativos.
h) Celebrar todo tipo de contratos y compromisos, celebrar transacciones, someter disputas
a arbitraje; comprar, vender, gravar, arrendar o subarrendar, como arrendador,
subarrendatario, bienes muebles o inmuebles, dar y tomar bienes en comodato,
usufructo; otorgar y revocar fianzas, ceder créditos; ceder la posición de la Sociedad en los
contratos que esta celebre; contratar seguros y endosar pólizas de seguros; y, en general,
realizar cuanto estime conveniente o necesario para el cumplimiento del objeto social.
i) Registrar, adquirir, transferir y celebrar contratos de licencia y sublicencia respecto de
todo tipo de elementos de la propiedad industrial o intelectual.
j) Abrir y cerrar cuentas en instituciones bancarias y financieras; depositar y retirar dinero de
las cuentas de la sociedad; abrir y cerrar cartas de crédito, con o sin garantía; acordar
sobregiros y adelantos en cuenta corriente; contratar prestamos; celebrar contratos de
arrendamiento financiero; celebrar contratos de crédito documentario; solicitar fianzas;
ordenar abonos; cargos y transferencias, contratar cajas de seguridad, operarlas y
cancelarlas; y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias.
k) Girar, endosar y protestar cheques; girar, aceptar, endosar, avalar, prorrogar, descontar y
protestar letras de cambio, vales y pagares, endosar conocimientos de embarque,
obtener, recibir y endosar warrants y certificados de depósitos; y, en general efectuar
toda las de operaciones con títulos-valores.
l) Dirigir en general las operaciones y los asuntos financieros de la sociedad de conformidad
con el Estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales así como vigilar la marcha de la
sociedad y dictar los reglamentos internos que conceptúe necesarios.
m) Ejercer las demás atribuciones que se deriven expresa o tácitamente del estatuto.
Para la adopción de las decisiones que se expresan a continuación, se requerirá que se
haya reunido el directorio con quórum de cinco de sus miembros y que los acuerdos se
adopten con el voto favorable de cinco de sus miembros:
1) La emisión por parte de la sociedad de algún debenture u obligación (ya sea con
garantía o sin garantía) o la constitución de cualquier hipoteca, carga, gravamen,
afectación u otro derecho de terceros sobre los activos de la sociedad o la constitución
por parte de la sociedad de cualquier garantía o indemnización, o sociedad de
cualquier garantía o indemnización o su constitución en fiador de algún tercero.
2) Cualquier contrato para un joint venture o partnership o para la adquisición de la
totalidad o básicamente la totalidad de los activos y negocios de la sociedad del capital
accionario emitido o de los activos y negocios de otra sociedad.
3) Aprobación o enmienda de los planes operativos o presupuestos o cualquier actividad
fuera del alcance del presupuesto anual de la sociedad.
4) La realización de algún préstamo por parte de la sociedad o la creación, renovación o
extensión de algún préstamo o endeudamiento por parte de la sociedad en exceso de
US$ 500,000 en total durante cualquier periodo de 12 meses o la concesión de alguna
garantía o indemnización por parte de la sociedad.
5) La adquisición o construcción o arriendo de bienes tangibles o intangibles que
impliquen un gasto estimado de US$ 500,000.00 (o el equivalente del mismo) o más
en cada caso en particular.
6) Cualquier transacción por parte de la sociedad con cualquier accionista o compañía
asociada de algún accionista.
7) Cualquier obligación de la sociedad que pudieran implicar e pago en efectivo o de otro
modo de montos mayores de US$ 500,000.00 (o el equivalente del mismo) en el
monto global en cualquier periodo de 12 meses.
8) La cesión, venta u otra forma de disposición, arriendo o concesión en préstamo
durante cualquier periodo de 12 meses de cualquier activo o grupo de activos
relacionados de la sociedad que tengan un valor neto en los libros que ascienda a un
total de US$ 500,000 (o el equivalente del mismo) o más.
9) Cualquier modificación den las políticas de contabilidad de la sociedad o en los
auditores, banqueros ejercicio fiscal o mandatos bancarios de la sociedad.
 10) El establecimiento de cualquier plan de beneficios de jubilación para los trabajadores
de la sociedad o la realización de alguna contribución a un plan de beneficios de
jubilación de terceros
11) La concesión o celebración de cualquier licencia. Contrato o convenio respecto de una
parte del nombre de la sociedad o cualquiera de sus derechos de propiedad
intelectual.
12) Participación en la ocupación compra, venta, transferencia, arriendo o licencia de
cualesquiera bienes inmuebles con un valor en exceso de US$ 2,500.00 en total
durante cualquier mes.
13) La sociedad constituya o tenga alguna subsidiaria o tenga o adquiera acciones, valores
o participaciones en alguna sociedad.
14) La modificación, terminación o renuncia de cualquier disposición de cualquier contrato
entre un accionista y la sociedad o renuncia de cualquier disposición de cualquier
contrato entre un accionista y la sociedad.
15) El repago anticipado de cualquier dinero abonado por adelantado a la sociedad de
conformidad con cualquier contrato de préstamo a plazo fijo
16) Nombramiento de cualquier comité del Directorio o delegación de poderes del
Directorio a cualquier comité.
17) Establecimiento de cualquier gratificación, bono, participación en utilidades opciones
para comprar acciones u otro plan de incentivos para cualquier director o trabajador
de la sociedad; o
18) La modificación, terminación o prolongación de cualquier contrato de gerencia o
administración de la sociedad o de cualquier subsidiaria.
Artículo 44:
No pueden ser Directores:
a) Los incapaces;
b) Los quebrados;
c) Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio:
d) Los funcionarios y Servidores Públicos que presenten servicios en entidades públicas
cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la
Sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del
Estado en dichas sociedades.
e) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o estén
sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estén
impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o
arbitral: y,
f) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de
sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente
intereses opuestos a los de la Sociedad o que personalmente tengan con ella oposición
permanente.
Producido o conocido el impedimento, El Directorio lo someterá a consideración de la Junta
General de Accionistas. En tanto se reúna la Junta General, el directorio puede suspender al
Director incurso en el impedimento.
 CAPÍTULO IV.
DE LA GERENCIA

Artículo 45°:
La Sociedad tendrá uno o más Gerentes qué serán nombrados por el Directorio. El Gerente puede
ser persona natural o jurídica.
El cargo de Gerente es compatible con el de Presidente del Directorio y con el Director.
En caso de designarse más de un Gerente se designará a un Gerente General en quien recaerán
todas las atribuciones y funciones previstas en éste Estatuto para el Gerente. El Directorio
determinará las facultades, atribuciones y jerarquías de los otros gerentes, distintos al Gerente
General.
Son aplicable s a los Gerentes las disposiciones del Artículo 44° del Estatuto.
Artículo 46°:
El Gerente es el ejecutor de las resoluciones del Directorio y la Junta General de Accionistas y está
investido en consecuencia de la representación judicial y administrativa de la Sociedad. Sin
perjuicio de los poderes que en cada caso otorgue el Directorio o la Junta General de Accionistas a
favor del Gerente, las principales atribuciones de este funcionario son las siguientes:
a) Organizar el régimen interno de la Sociedad y dirigir las operaciones de esta de
conformidad con el estatuto, los acuerdos de Juntas Generales de Accionistas y del
Directorio.
b) Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.
c) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas o
jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, con las facultades generales del
mandato que establece el artículo 74 del Código procesal Civil y las especiales del Artículo
75 del mismo.
d) Usar el sello de la Sociedad, expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad este al
día.
e) Nombrar y destituir al personal de empleados y obreros de la Sociedad, fijar sus sueldos y
retribuciones, dando cuenta al Directorio.
f) Presentar, en tiempo oportuno, al Directorio, al balance general de cada ejercicio, que
deberá a su vez ser presentado por este último a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.
g) Cobrar todas las deudas de la Sociedad otorgando los recibos y cancelaciones del caso.
h) Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que éste acuerde sesionar
de manera reservada.
i) Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida lo
contrario
j) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad.
k) Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio.
l) Celebrar todo tipo de contratos y compromisos, celebrar transacciones, someter disputas
a arbitrajes; comprar, vender; gravar, arrendar o subarrendar, como arrendador, sub
arrendador, arrendatario o subarrendatario, bienes muebles e inmuebles, dar y tomar
 bienes en comodato o usufructo; otorgar y revocar fianzas; ceder créditos, ceder la
posición de la Sociedad en los contratos que esta celebre; contratar seguros y endosar
pólizas de seguro; y, en general, realizar cuanto estime conveniente o necesario para el
cumplimiento del objeto social.
m) Abrir y cerrar cuentas en instituciones bancarias y financieras; depositar y retirar dinero de
las cuentas de la Sociedad; abrir y cerrar cartas de crédito con o sin garantía, acordar
sobregiros y adelantos en cuenta corriente; contratar prestamos, celebrar contratos de
arrendamiento financiero, celebrar contratos de crédito documentario, solicitar fianzas,
ordenar abonos, cargos y transferencias, ,contratar cajas de seguridad, operarlas y
cancelarlas y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias.
n) Girar, endosar y protestar cheques; girar, aceptar, endosar, avalar prorrogar, descontar y
protestar letras de cambio, vales y pagares, endosar conocimientos de embarque;
obtener, recibir y endosar warrants y certificados de depósito y en general, efectuar toda
clase de operaciones con títulos valores.
o) Cualquier otra facultad acorde con la naturaleza de su cargo y que no esté en oposición
con lo preceptuado por el Estatuto de la Sociedad.
Las facultades contenidas en los literales b), l), m) y n) precedentes podrán ser ejercidas por el
Gerente siempre que no involucren actos u operaciones de disposición o endeudamiento que
superen, en un solo acto los US$ 20,000 (Veinte mil Dólares americanos).

TÍTULO IV.
DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.

Artículo 47°:
La Sociedad Para cualquier modificación del Estatuto se requiere:
a) Expresar en la convocatoria de la Junta General con toda claridad los asuntos que cuya
modificación se someterá a la Junta: y,
b) Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con el artículo 28° del
Estatuto.
Con los mismos requisitos la Junta General puede acordar delegar en el Directorio o la
Gerencia la facultad de modificar determinados artículos en terminos y circunstancias
expresamente señaladas.
Artículo 48°
Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de
carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación él
a Junta General o que lo hagan posteriormente de manera indubitable.
Los accionistas pueden ejercer el derecho de separación en los casos y en la forma que establece
la ley.
 TITULO V.
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES.

Artículo 49°:
El Directorio, en el plazo máximo de ochenta días contados a partir del cierre del ejercicio social,
debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en
caso de haberlas. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los accionistas con la
antelación necesaria para ser sometidos a consideración de la Junta Obligatoria Anual.
Artículo 50°:
La memoria y los estados financieros de la Sociedad se prepararán y presentarán de acuerdo con
lo previsto en la Ley General de Sociedades y en las demás disposiciones legales pertinentes.
Artículo 51°:
Por acuerdo de Junta General adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto y en todo caso cuando corresponda de acuerdo a ley, puede disponerse que la
Sociedad tenga auditoría externa anual. En tales casos, la Sociedad nombrará a sus auditores
anualmente debiendo presentarse el informe de auditores a la Junta General conjuntamente con
los estados financieros.
Artículo 52°:
Sólo podrán declararse dividendos en razón de utilidades realmente obtenidas o de reservas en
efectivo de libre disposición, siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. Es
válida la delegación en el Directorio de acordar el reparto de dividendos a cuenta.
Artículo 53°:
La distribución de utilidades se efectuará en la forma y oportunidad que determine la Junta
General sujetándose a lo dispuesto en la ley.

TITULO VI.
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Artículo 54°:
La Sociedad se disuelve por las causas previstas en la ley y cuando lo resuelva la Junta General de
Accionistas convocada para tal efecto.
Artículo 55°:
La Sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación.
Al producirse la disolución, la Junta General nombrará a los liquidadores.
 TITULO VII
DISPOSICIONES GENERALES.

Artículo 56°:
La representación de la Sociedad en la Juntas Generales de Accionistas y/o asambleas de socios de
las empresas en las que participe, la tendrá el Presidente del Directorio, en su ausencia, el Vice-
Presidente y, en ausencia de ambos, el Gerente.
En caso de ausencia de ambos, representará a la Sociedad el Directorio más antiguo que no tenga
la calidad de presidente o de Gerente General o quien la Junta General de Accionistas designe. La
presencia o actuación del reemplazante es prueba suficiente de la ausencia o impedimento a que
se refiere este artículo.
Artículo 57°:
En todo lo no previsto por este Estatuto, la sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley
General de Sociedades, sus ampliatorias y modificatorias.

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José Fernando Soriano Barrantes
DNI N°09333203
Gerente General
Cineplex S.A.