REPERTORIO Nº

CONSTITUCION DE SOCIEDAD

“INVERSIONES LONGOTOMA LIMITADA”

EN SANTIAGO DE CHILE, a de Abril de dos mil tres, ante mí, Nancy

de la Fuente Hernández, Abogado, Notario Público, Titular de la treinta y siete
Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número mil ciento diecisiete
oficina mil ocho, de esta ciudad, comparecen: don Carlos Ariztía Correa, chileno,
casado y separado totalmente de bienes, avicultor, cédula nacional de identidad
número seis millones trescientos setenta y nueve mil ochocientos noventa y seis
guión siete, domiciliado en Camino El Mariscal número mil quinientos noventa, La
Pintana y doña Bernardita Moreno Valdés, chilena, casada y separada totalmente
de bienes, dueña de casa, cédula nacional de identidad número ocho millones
trescientos setenta y ocho mil seiscientos treinta guión dos, domiciliada
en .......................................................................................................... quienes
exponen que celebran el siguiente contrato de sociedad.- PRIMERO: Por el
presente instrumento los comparecientes vienen en constituir una sociedad comercial
de responsabilidad limitada, que se regirá en conformidad a las prescripciones de la
ley número tres mil novecientos dieciocho del catorce de Marzo de mil novecientos
veintitrés y sus modificaciones posteriores, teniendo además presente las disposi-
ciones de los Códigos Civil y de Comercio que versan sobre la materia en todo lo
que no se hubiere estipulado en el presente contrato.- SEGUNDO El objeto de la
sociedad será: a)La inversión, adquisición y venta, en Chile y en el extranjero, de
toda clase de bienes, corporales o incorporales, muebles o inmuebles, monedas,
acciones, bonos y debentures, títulos de crédito e inversión, de renta fija o variable,
efectos de comercio, cuotas o derechos de todo tipo de sociedades, ya sean
comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores
mobiliarios, y el efectuar transacciones de moneda extranjera que no estén reservadas
por la ley al mercado bancario formal; b) La prestación de todo tipo de servicios de
asesoría, sea esta jurídica, en administración de empresas, negocios, económica,
financiera, comercial, o de cualquier otra índole; y, c) En general, la realización de
cualquier otra actividad que los socios acuerden, esté o no relacionada con las ya
expresadas.- TERCERO: La razón social de la sociedad será " Inversiones
Longotoma Limitada " pudiendo usar para todos los efectos legales, comerciales
y bancarios, el nombre de fantasía “ Longotoma Ltda.".- CUARTO: El capital
de la sociedad es la suma de dos millones de pesos, que se entera por los socios,
aportando cada uno las sumas que a continuación se indican: a) don Carlos Ariztía
Correa, aporta la suma de un millón de pesos, equivalentes al cincuenta por ciento
de los derechos sociales, cantidad que entera e ingresa en arcas sociales en este
acto, al contado y en dinero efectivo; b) doña Bernardita Moreno Valdés aporta
la suma de un millón de pesos, equivalentes al cincuenta por ciento de los
derechos sociales, cantidad que entera e ingresa en arcas sociales en este acto, al
contado y en dinero efectivo.- QUINTO: La administración de la sociedad y el
uso de la razón social corresponderá al socio don Carlos Ariztía Correa, quien
anteponiendo siempre a su firma la razón social de la Sociedad, estará investido de
las más amplias facultades, pudiendo realizar todo tipo de gestiones, actos, nego-
cios, contratos o convenciones de cualquier naturaleza que ellos sean y que digan
relación, ya sea directa o indirecta, con el objeto social y que persigan una mejor
obtención de los fines sociales.- A título meramente ejemplar y sin que ello
conlleve ningún tipo de limitación el administrador podrá: Uno: a/ celebrar contra-
tos de trabajo, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término de cualquiera de los
modos que permite la ley, pudiendo además fijar derechos y deberes, otorgar
premios y acordar sanciones; b/ acordar y modificar las normas generales a que
deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar y modificar sus regla-
mentos internos; c/ fijar y modificar tarifas y precios y comprar, adquirir,
permutar, vender y enajenar, a cualquier título todo tipo de bienes muebles,
inmuebles, corporales o incorporales, constituir y aceptar hipotecas, prendas,
prohibiciones y cualquier tipo de gravámenes sobre bienes de la sociedad o en
favor de la sociedad; d/ celebrar contratos de confección de obra material, de
arrendamiento, de servicios, de transporte, de fletamento y de seguro, modificarlos
y ponerles término en cualquier forma; e/ otorgar poderes generales o especiales,
revocarlos y reasumirlos cuantas veces quieran; f/ novar y transigir; g/ asistir a
Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto; h/ exigir rendiciones de cuentas,
convenir y aceptar estimación de perjuicios, pedir declaraciones de quiebra;
nombrar depositarios, tasadores, liquidadores y demás personas que fuere
necesario; i/ celebrar toda clase de operaciones autorizadas en la ley sobre
almacenes generales de depósitos, pudiendo en consecuencia constituir warrants,
endosarlos, darlos en prenda o garantía y cederlos; j/ representar a la sociedad con
derecho a voz y voto en todas las sociedades en que ella sea socio o accionista,
sean éstas civiles o comerciales, anónimas, de responsabilidad limitada o en
comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los derechos que a la sociedad
competen como accionista o socio, pudiendo además constituir y concurrir a la
formación de dichas sociedades, o ingresar a sociedades ya constituídas.- Dos: En
el orden judicial el administrador tendrá a lo menos las siguientes facultades: a/
representar a la sociedad en todo juicio, de cualquier clase y naturaleza que sea, y
que la sociedad tenga pendiente o le ocurra en lo sucesivo; b/ sin perjuicio de
comprenderse las facultades indicadas en el inciso primero del artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil, tendrá especialmente las facultades de contestar
nuevas demandas, demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones
judiciales, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar
reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la
demanda contraria, renunciar a los recursos o términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y
percibir.- Podrán representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judicia-
les en que ella tenga actualmente interés o lo tuviere, en lo sucesivo, ante cualquier
tribunal, del orden judicial, de compromiso, administrativo y en juicio de cualquier
naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante o demandada, tercerista,
coadyuvante o excluyente, o a cualquier otro título o en cualquiera otra forma
hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo nombrar abogados
patrocinantes y apoderados con todas las facultades que en este orden se les
confieren, pudiendo delegar este poder en todo o en parte, otorgar poderes
especiales, revocar dichas delegaciones y poderes especiales reasumiendo cuantas
veces lo estimen conveniente.- Tres: Podrá el administrador, en representación de
la sociedad, comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal,
Semifiscal, Municipal o de administración autónoma, ante cualquier Ministerio,
Servicio, Dirección, instituciones o Cajas de Previsión, Administradoras de
Fondos de Pensiones, ante cualquiera de las Superintendencias de Aduanas, de
Valores y Seguros, de Seguridad Social, de Bancos e Instituciones Financieras y,
en especial, ante cualquier organismo del orden laboral, tales como Ministerio del
Trabajo y Previsión Social, Superintendencia de Seguridad Social; Servicio de
Seguro Social, Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo y otros organismos
que tengan ingerencia o competencia en dichas materias y efectuar ante ellas pre-
sentaciones, reclamaciones y solicitudes de cualquier naturaleza; realizar toda
clase de actuaciones, trámites y negociaciones, firmar escritos y toda clase
instrumentos, públicos o privados; recibir correspondencia, aún certificada,
retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas postales, pudiendo delegar estas
funciones en situaciones específicas en personas determinadas, mediante simple
carta y presentar y firmar declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de
documentos necesarios para el correcto y adecuado cometido del presente poder.-
Cuatro: En el ámbito bancario, comercial, administrativo frente al Banco Central
y a toda otra persona natural o jurídica el administrador podrán representar a la
sociedad a lo menos con las siguientes atribuciones o facultades: a/ contratar, abrir
y cerrar cuentas corrientes, bancarias, de depósito, de crédito y especiales; retirar
talonarios de cheques, aprobar o impugnar saldos y firmar los correspondientes
recibos; b/ girar, depositar, sobregirar en cuentas corrientes, de depósito, de crédito
y especiales que la sociedad tenga abiertas o abra en lo sucesivo en cualquier
Banco o Institución de crédito del territorio nacional; c/ firmar, girar, aceptar,
suscribir. endosar, descontar, reaceptar, revalidar, cobrar y cancelar y protestar
letras de cambio, cheques, pagarés y demás documentos a la orden y cualquiera
otros documentos mercantiles, nominativos, a la orden o al portador; d/ cancelar y
retirar depósitos a plazo o a la vista; e/ reconocer o impugnar los saldos que
arrojen las cuentas corrientes; f/ entregar y retirar valores en custodia o en
garantía; g/ cobrar y percibir todo cuanto se adeude o adeudare a la sociedad y
otorgar finiquitos, recibos y cancelaciones, sean estas totales o parciales; h/ ceder
créditos de la sociedad y aceptar cesiones de crédito en favor de ella; i/ abrir,
cerrar y arrendar cajas de seguridad y administrarlas; retirar valores en custodia; j/
contratar y cancelar boletas de garantía; k/ abrir, cerrar, administrar cuentas
corrientes comerciales e imponerse de su movimiento y aprobar sus saldos;
contratar líneas de crédito y contratar préstamos con todo tipo de instituciones
bancarias y financieras; l/ hacer y retirar depósitos en dinero efectivo, especies o
mercaderías o valores, a la vista o a plazo, efectuar depósitos a la vista o a plazo;
m/ en general, celebrar toda clase de actos jurídicos, contratos, convenciones y
efectuar toda clase de diligencias y trámites que sean usuales dentro del ámbito del
poder bancario para las operaciones de este género que requiera la sociedad; n/
finalmente, podrá ejecutar actos de comercio exterior y cambios internacionales e
intervenir en representación de la sociedad en todo lo relacionado con las actua-
ciones, trámites, negociaciones, actos, contratos y convenciones y demás
diligencias que se requieran en la importación o exportación de mercaderías y
productos que deba efectuarse a través o con la intervención del Banco Central de
Chile o demás autoridades que participen o tengan competencia en esta materia,
como Bancos Comerciales y otros, pudiendo ejecutar todos los actos, contratos o
convenciones que a continuación se indican, sin que la enumeración sea taxativa,
sino meramente ejemplar: celebrar contratos de compraventa de divisas a futuro;
autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y
cambios internacionales, asumiendo riesgos de diferencia de cambio; solicitar
giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones
juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones y/o importa-
ciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio
exterior y cambios, presentar y firmar registros de importación y/o exportación,
sus solicitudes anexas o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y
toda clase de documentos que exija el referido Banco o las autoridades que tengan
competencia en la materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía
en aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la
devolución de dichos documentos; solicitar la modificación de las condiciones
bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; abrir registros de
importación y/o exportación, endosar, cancelar y retirar pólizas, manifiestos,
conocimientos y documentos de embarque, contratar aperturas de cartas de crédito
y en general realizar toda clase de importaciones y/o exportaciones y suscribir
todos los documentos que para estas operaciones requieran el Banco Central de
Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás organismos que correspondan,
pudiendo además ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que
fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiere.-
SEXTO: El domicilio de la sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin
perjuicio de otras oficinas o agencias que se establezcan en otras ciudades, dentro
o fuera del país.- SEPTIMO: Las utilidades y eventuales pérdidas que arroje cada
ejercicio social se dividirán entre los socios, en la proporción de los aportes que
cada uno ha efectuado al capital social.- OCTAVO: Los socios determinarán de
común acuerdo el monto y época de los retiros que efectuarán a cuenta de
utilidades.- NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia
del monto de sus respectivos aportes.- DECIMO: La sociedad practicará un
balance general los días treinta y uno de Diciembre de cada año.- DECIMO
PRIMERO: El plazo de vigencia de la sociedad será de cinco años a contar de la
fecha del presente instrumento.- Dicho plazo se entenderá prorrogado
automáticamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno de ellos,
a menos que alguno de los socios manifieste su voluntad de ponerle término por
intermedio de una escritura pública de la cual deberá tomarse nota al margen de la
inscripción social en el Registro de Comercio respectivo, a lo menos con seis
meses de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo o de la respectiva
prórroga.- DECIMO SEGUNDO: En caso de fallecimiento de alguno de los socios
la sociedad continuará con los otros socios y con los herederos del socio fallecido,
quienes deberán designar un mandatario común para actuar ante la sociedad, todo
ello dentro del plazo de treinta días de ocurrido el fallecimiento del socio.- El
mandatario así designado tendrá idénticas facultades para administrar la sociedad y
usar la razón social en las mismas condiciones que tenía el socio fallecido.-
DECIMO TERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en
relación con este contrato o con motivo de su aplicación, interpretación,
cumplimiento o incumplimiento, o de la disolución anticipada o no de la sociedad,
será resuelta por doña Ivana Domitrovic Grubisic, en carácter de árbitro arbitrador
en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer en
contra de sus resoluciones recurso alguno.- Si el árbitro no pudiere o no quisiere
ejercer el cargo, este será designado por la justicia ordinaria, de entre aquellas
personas que hayan desempeñado el cargo de abogado integrante de la I. Corte de
Apelaciones de Santiago a lo menos durante dos años.- El árbitro tendrá compe-
tencia para disolver la sociedad anticipadamente y para liquidar y repartir, en este
caso, el haber social, en desacuerdo de los socios.- Con acuerdo de los socios estos
podrán liquidar por sí mismos la sociedad o nombrar una persona al efecto.- Sin
perjuicio de lo anterior los socios podrán, de común acuerdo, disolver
anticipadamente la sociedad en el caso de que alguno de sus balances arrojara una
pérdida igual o superior a un cincuenta por ciento del capital social.- DECIMO
CUARTO: En caso de disolución o liquidación de las personas jurídicas socias de
esta sociedad, esta continuará con los sucesores legales de la sociedad disuelta, en
cuyo caso la administración de la sociedad y el uso de la razón social quedarán
radicados exclusivamente en el resto de los socios.- DÉCIMO QUINTO: Para
todos los efectos derivados de este contrato, las partes fijan su domicilio en la
ciudad y comuna de Rancagua.- Se faculta al portador de una copia autorizada de
esta escritura, o de un extracto de la misma, para requerir las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren procedentes.- Previa
lectura firman los comparecientes conjuntamente con la Notario que autoriza.- Se
da copia.- Doy fe.-