Confección Escritura Pública Sociedad

Por Acción

Nombre Integrantes: yaritza garrido, claudia huechuñan

Yerko Anza , Andres Cofre
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Sección: Legislación tributaria

Carrera: Administración de Empresas

Docente: Carlos Loyola Santis

 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

Claudia huenchuñan spa

Huellitas spa

EN VALPARAISO, República de Chile a dos de mayo del año dos mil veite
y dos , ante mí, JUAN ANDRÉS RIVEROS DONOSO, Notario Público de
Valparaíso, con casa matriz en la ciudad de Valparaíso , calle Esmeralda
número novecientos cincuenta y tres, Competence: Doña Claudia
huechuñan , chilena, soltera empresaria, cédula nacional de identidad
número diecisiete millones ciento cuarenta y cuatro y nueve mil
cuatrocientos noventa y seis guion cero, con domicilio en calle trece
número ciento treinta y dos de la comuna de Valparaíso , Doña Yaritza
Antonieta garrido jara , chilena, soltera, administrador, cédula nacional
de identidad número dieciocho millones ciento doce mil doscientos setenta
y nueve guion siete, con domicilio en calle cuarenta y tres pasaje ciento
ochenta y cinco en la comuna de Valparaíso ; Doña main Renata stay ,
chilena, medico veterinaria , cédula nacional de identidad número
dieciocho millones novecientos setenta y tres mil ciento ochenta guion
cinco, con domicilio en calle galleguillos número cincuenta y seis de la
comuna de va paraíso, quienes acreditan su identidad con la cédula citada
y exponen: ESTATUTOS . T Í TULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO,
DURACION y OBJETO .- ART Í CULO PRIMERO: FINALIDAD : Por el
presente acto, los comparecientes vienen en constituir una Sociedad por
Acciones, la cual se regirá por las estipulaciones contenidas en los
presentes Estatutos, que a continuación se transcriben, por las
disposiciones de la Ley número veinte mil ciento noventa, sobre mercado
de capitales y dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas,
sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el
Código de Comercio y el Código Civil. ART Í CULO SEGUNDO : NOMBRE:
El nombre de la Sociedad será claudia huechuñan spa , pudiendo además
actuar la Sociedad con el nombre de fantasía, “huellitas SpA”, para todos los
efectos legales y, particularmente, para ante Bancos e Instituciones
Financieras y de Crédito, Servicio de Impuestos Internos, Servicio de
Tesorerías y cualquier otras entidades públicas y privadas. ARTICULO
TERCERO: DOMICILIO : El domicilio legal de la Sociedad sera la ciudad de
Valparaíso, sin perjuicio de establecer oficinas, agencias y/o sucursales en
otras ciudades o localidades, en el país o en el extranjero . ART Í CULO
CUARTO : DURACION : La Sociedad comenzará a regir con fecha del tres de
mayo del dos mil Venite y dos y tendra una duracion indefinida. ART Í CULO
QUINTO : OBJETO DE LA SOCIEDAD : el objeto de la sociedad que por
este acto constituye será: a)-la prestación de todo tipo de servicios médicos
veterinarios, hospitalización ,procedimientos, cirugías, exámenes de laboratorio,
toma de muestras ,imagenología, cuidado de mascotas, adiestramiento canino,
hotel para mascotas, paseo de perros, peluquería canina y felina, ya sea en forma
presencial o a distancia, en lugar establecido o a domicilio, a personas naturales
y/o jurídicas, públicas y/o privadas, nacionales y/o extranjeras; La administración y
explotación de clínicas y farmacias veterinarias, además depet shop y la
comercialización de todo tipo de productos para mascotas en sentido amplio, ya
sean medicamentos de uso veterinario, alimento para mascotas, animales en
general y sus accesorios, y toda otra actividad relacionada al rubro veterinario; B-
La prestación de servicios de capacitación, consultorías y asesorías en todo tipo
de materias, presencialmente o e-learning, tanto en el país como en el extranjero;
pudiendo realizar clases, charlas, relatorías, conferencias, seminarios, coaching,
talleres, cursos y similares, como también el desarrollo de material educativo.
Además, podrá realizar cualquier otra actividad que el o los socios acuerden
emprender y que se relacionen con el objeto social. TITULO SEGUNDO :Capital y
Acciones.- ARTICULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de diez
millones de pesos en moneda nacional, dividido en diez mil acciones ordinarias,
nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada
acción dará derecho a un voto, las que se suscriben y pagan en la forma que se
indicará en las disposiciones transitorias. La sociedad podrá en todos los casos
poseer acciones de su propia emisión.T Í TULO SEGUNDO: CAPITAL Y
ACCIONES .- ARTICULO SEXTO : CAPITAL: El capital de la Sociedad es
la suma de DIES MILLONES DE PESOS, dividido en DIES MIL ACCIONES,
ordinarias, de una misma y única serie, nominativas, indivisibles, que se
suscriben y pagan en la forma que se dirá en las disposiciones transitorias de
este estatuto.- Las acciones en que se divide o haya de dividirse el capital
de la Sociedad, se entienden y entenderán emitidas por el solo ministerio
de los presentes Estatutos, sin necesidad de emisión o extensión de
láminas o títulos físicos que las representen o den cuenta de ellas.- En el
evento de presentarse una comunidad respecto de una o más acciones,
deberán los comuneros hacerse representar por un apoderado común frente
a la Sociedad.- Cada socio dueño de una acción, tendrá derecho a un voto en las
Juntas de Accionistas. El capital social deberá quedar totalmente suscrito y
pagado en el plazo de tres años y seis meses contados desde la fecha de
constitución de la sociedad. Si no se pagare oportunamente al vencimiento
del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre
totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las
acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les
corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital,
casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Salvo
acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer
preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la
sociedad. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes. ARTICULO SEPTIMO: REDUCCION Y AUMENTO DE
CAPITAL : Todo acuerdo de reducción o de aumento de capital que pudiese ser
adoptado, requerirá el voto conforme de la unanimidad de los accionistas.- Los
accionistas tendrán derecho preferente a suscribir acciones de aumento de capital
de la sociedad o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros
sobre acciones, en proporción a las acciones que posean, pero deberán hacer uso
de este derecho dentro del plazo de treinta días corridos, contados desde que la
oferta se haya efectuado.- ARTÍCULO OCTAVO: CESIBILIDAD DE
ACCIONES: Existiendo más de un socio, ninguno de ellos podrá ceder a
terceros sus acciones, en todo o parte, sin que previamente las oferte al o
a los demás socios, conforme las siguientes reglas: uno) El socio
interesado deberá ofertar sus acciones a los demás socios mediante
comunicación escrita en que comunique el hecho de la cesión, el número
de acciones que cede, el precio al que oferta sus acciones y las
condiciones de pago; dos) Si bien el socio cedente podrá fijar libremente el
precio de venta de sus acciones, no podrá, en caso de quedar habilitado
para ceder sus acciones a terceros ajenos, conforme las reglas previstas en
este mismo Párrafo, cederlas a éstos por un precio inferior en más de diez
por ciento de aquel en que haya ofertado sus acciones a los restantes
socios; tres) En caso de existir más de dos socios, la oferta de venta de
acciones que uno de ellos haga, se entenderá en todos los casos que está
dirigida a todos los restantes socios, aun en caso que haberla dirigido a un
accionista determinado.- En igual hipótesis, la oferta se entenderá hecha a
cada socio restante a prorrata del número de acciones de que sea titular;
cuatro) El o los restantes socios deberán responder la comunicación del
accionista oferente, dentro del plazo de treinta días hábiles, contados desde
la fecha de la respectiva comunicación de la oferta. La respuesta deberá
ser dada por escrito y deberá ser pura y simple.- No se estimará como
respuesta pura y simple la aceptación de la oferta hecha no por el total de
acciones ofertadas y que le corresponda al accionista destinatario, sino sólo
por una parte de ellas.- Si el o los socios destinatarios nada dicen dentro
del plazo indicado, o si la respuesta dada no es pura y simple, se
entenderá que la oferta es rechazada; cinco) Si alguno de los socios
acepta la oferta hecha dentro del plazo previsto, las partes deberán
extender el respectivo contrato de cesión de acciones dentro del plazo de
diez días hábiles contados desde la fecha de la respuesta; seis) Si existen
dos o más socios y la oferta fuera aceptada por uno o más de ellos pero
no por todos, el aceptante, una vez vencido el plazo señalado en el
Párrafo cuatro anterior, tendrá la opción de adquirir el resto del paquete de
acciones ofertadas, disponiendo de un plazo de cinco días hábiles para
efectos de ejercer dicha opción, aplicándose a su respecto iguales reglas
que las previstas en el Párrafo recién citado. Siete) Si la oferta es
rechazada o tenida por rechazada, según los casos, el socio cedente estará
habilitado para ceder libremente sus acciones a terceros, al precio y demás
condiciones que estime conveniente, pero sin perjuicio de lo previsto en el
Párrafo dos anterior.- Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad, serán
distribuidas entre los accionistas a prorrata de las acciones que posean.- En todos
los casos previstos en este Párrafo, bastará para la validez de las
comunicaciones previstas, el que ellas sean dirigidas por el o los
interesados a quien ejerza la administración de la Sociedad, quien deberá
remitirlas a quienes corresponda, contándose los plazos previstos desde la
fecha de emisión de la respectiva comunicación a los accionistas
destinatarios. Ocho) En los instrumentos de cesión de acciones que se
extiendan, deberá dejarse expresa constancia de lo previsto en el Artículo
Noveno siguiente, y de que el cesionario ha tomado conocimiento de dichas
provisiones.- ARTÍCULO NOVENO: CONTRAVENCIÓN AL ARTÍCULO
ANTERIOR: La cesión de acciones hecha en contravención al presente
Párrafo, no afectará la cesión hecha, pero dejará sujeto al accionista
infractor a las siguientes sanciones: Uno) A pagar a los demás accionistas,
a prorrata del número de acciones de que sean titulares, a título de
avaluación convencional y anticipada de los perjuicios, una suma que podrá
variar entre veinte a cien veces el valor libro de cada acción cedida,
determinando su cantidad exacta el árbitro que se designe conforme el
artículo Décimo Cuarto siguiente; Dos) Si la regla infringida fuera la prevista
en el número dos) del artículo anterior, el infractor deberá además pagar a
los restantes socios, también a prorrata de las acciones de que aquellos
sean titulares, entre dos a diez veces la diferencia habida entre el precio
efectivo de la cesión y aquel en que hubiera ofertado sus acciones a los
demás socios, determinando en definitiva la proporción exacta el árbitro que
se designe.- En esta hipótesis, el accionista cesionario será solidariamente
responsable con el cedente por el pago de la multa prevista. TÍTULO
TERCERO: ADMINISTRACIÓN. - ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO: La
administración de la Sociedad se sujetará a las siguientes reglas: uno) La
Sociedad será administrada por uno de los socios elegido por la Junta de
Accionistas, y podrán constituirse como Directorio, el que estará compuesto en
principio por los dos miembros titulares; dos) Los Directores desempeñaran el
cargo en forma gratuita y sin retribución pecuniaria alguna; tres) Sin perjuicio de
lo anterior, podrán los socios, según sea el caso, delegar por escritura
pública la administración de la Sociedad, en todo o en parte, en el otro
socio, o ejercerla ambos, o bien, en uno o más terceros, teniendo la calidad y
función, el que se haga cargo de la administración, de Gerente General, quien
estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, como
también, de todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio, y de las
indicadas en la Ley. El cargo de Gerente es incompatible con el de presidente del
Directorio, auditor o contador de la Sociedad, de conformidad a la Ley. De este
modo, el Directorio, podrá disponer que la administración sea ejercida
exclusivamente por uno de los Directores titulares, o en su defecto, por el
Gerente General, o la (as) persona (as) designada (as), caso en el cual, el o
los socios directores no designados como administradores, sin cargo o
suplentes, en su caso, quedarán inhibidos de ejercer la administración, sólo
pudiendo en caso de desacuerdo con la administración ejercida y/o con los
administradores, promover el acuerdo de los socios para revocar la
designación hecha; cuatro) Nada obstará que sean designadas para asuntos
y negocios particulares una o más personas en calidad de apoderados de
la Sociedad, los que tendrán las facultades que expresamente se le
confieran; cinco) En cuanto sea necesario y conveniente, podrá el socio
único o los socios, según sea el caso, designar un gerente general de la
Sociedad quien estará investido de las facultades que expresamente se le
confieran y, a falta de mención, de las que se señalan seguidamente en el
artículo Undécimo siguiente.- La designación respectiva se hará por escritura
pública; seis) El cargo de administrador de la Sociedad y/o de Gerente
General serán remunerados, si así lo acuerda el Directorio, en la forma y
cuantía que determinen los socios; siete) Existiendo varios socios, la
designación de administrador con plenas facultades de administración y/o de
gerente general, deberá ser convenida conforme las reglas previstas en el
artículo Duodécimo siguiente.- La designación de apoderados para fines
especiales, podrá hacerla directamente quien o quienes ejerza (an) la
administración de la Sociedad o su Gerente General, de haberlo. En caso de
que sea designado un Gerente General con facultades de comercio, entre otras, al
presentar su balance respecto a las gestiones encomendadas, y respecto de las
cuales haya disconformidad o exista falta de activos, no podrá ocupar nuevamente
este cargo, como tampoco ser parte de un Directorio futuro mientras no se acepte
por unanimidad el nuevo balance rendido por este. ARTÍCULO UNDÉCIMO.-
FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN:- Quienes ejerzan la administración de
la Sociedad, esto es, uno de los socios, ambos, el Directorio, en el evento de que
ingresen otros socios en el futuro, o a través del Gerente General, cuando se le
otorguen suficientes facultades para ello por escritura pública, actuarán por la
Sociedad anteponiendo a sus firmas el nombre de la sociedad o su nombre de
fantasía y con las más amplias facultades, obligándola en toda clase de
actos, contratos o convenciones, sea que se celebren con personas
naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras. Estas
facultades estarán limitadas cuando los actos o contratos por los cuales deben
realizar pagos u obligar a la sociedad, superen los veinticinco millones de pesos,
sobre dicha suma el administrador, los administradores, o el Gerente, en su caso,
deberán solicitar la aprobación de todo tipo de egresos sobre dicha suma en
Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, demostrando y fundamentando la
necesidad de realizar dicho pago, de lo cual deberán rendir cuenta en Asamblea
correspondiente. De este modo, los comparecientes, acuerdan que el Directorio
funcionara con una caja de hasta la suma de ochocientos mil pesos para
imprevistos y pagos relacionados con arriendo de oficina, pago de suministros
básicos, celulares, entre otros gastos. - Para estos efectos, y sin que la
enumeración que sigue sea limitativa, restrictiva o taxativa, el administrador
(es) o Gerente General designados podrán: EN GENERAL: uno) Representar
judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y administrar los negocios y
asuntos sociales con las más amplias facultades que en derecho se
requieran para efectos del cumplido término de dichos negocios y asuntos;
dos) Celebrar o ejecutar toda clase de actos, contratos o convenciones, sea
que se celebren con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas,
nacionales o extranjeras, disponiendo al afecto, y sin que la enumeración
que sigue sea taxativa, limitativa o restrictiva, de todas las facultades
necesarias para comprar, vender, permutar, dar y recibir en arrendamiento,
en subarrendamiento, en leasing, en comodato, en depósito, hipotecar,
prendar, gravar y celebrar cualquier otra clase de actos, contratos y
convenciones, sean traslaticias o limitativas de dominio, sobre los bienes
sociales, sin limitación o excepción alguna; tres) Ejecutar o celebrar todo
tipo de actos, contratos o convenciones que sean anexos, accesorios o
relacionados con dichos actos y contratos; cuatro) Celebrar contratos de
promesa, cualquiera que sea la especie del contrato prometido, y de
seguro, incluida toda y cualquier hipótesis de estipulación por otro.- CON
RELACIÓN A INSTITUCIONES BANCARIAS, FINANCIERAS Y/O DE
CRÉDITO, SUS OPERACIONES Y TÍTULOS E INSTRUMENTOS DE
CRÉDITO Y EFECTOS DE COMERCIO: cinco) Celebrar con Bancos e
instituciones financieras públicas o privadas, nacionales o extranjeras,
contratos de cuenta corriente bancaria, de crédito, mutuo y ahorro,
modificarlos, prorrogarlos y terminarlos; celebrar con instituciones o
empresas de crédito, cualquiera que sea su naturaleza o denominación,
incluidas casas comerciales, contratos de crédito supongan o no el uso de
tarjetas de crédito o débito o de cualquier otro instrumento o medio de
pago, modificarlos, prorrogarlos y terminarlos; seis) Depositar, Re depositar,
abonar, girar y sobregirar en y contra las cuentas de toda especie de que
sea titular la Sociedad por causa de los contratos aludidos en los números
anteriores, pudiendo hacer uso de los medios electrónicos y/o físicos que
para dichos efectos disponga la Sociedad y/o habilite o haya habilitado el
Banco respectivo y/o librado, comprendiéndose toda forma de transferencia
electrónica de fondos y el uso de cajeros automáticos, pudiendo además
solicitar a los bancos y demás instituciones en que sea la Sociedad titular
de alguna especie de cuenta particularmente cuenta corriente tarjeta o
cualquier otro medio identificatorio para la operación y uso de cajeros
automáticos, sea que éstos permitan ejecutar por este medio todas o sólo
algunas de las operaciones señaladas precedentemente, pudiendo además
requerir al banco o institución de que se trate las claves identificatorias
necesarias para operar los sistemas telefónicos, automatizados o no, y/o el
o los sitios web que administren u operen dichos bancos e instituciones, a
fin de realizar cualquiera de las referidas operaciones, designando además
dichas claves identificatorias cuando ello sea procedente al Presidente,
Tesorero y Gerente General; siete) Solicitar, requerir, reconocer, observar,
impugnar y/u objetar cartolas bancarias, estados de saldo y cuenta bancaria
y cuanto otro instrumento que acredite el estado de las operaciones
bancarias, financieras y de crédito de la Sociedad, ya sean extendidos por
instituciones bancarias, financieras, de crédito o por terceros y solicitar y
retirar talonarios de cheques, pudiendo delegar esta facultad en terceros;
ocho) Girar, aceptar, suscribir, endosar ya sea a título traslaticio, en
comisión de cobranza, en garantía, con o sin restricciones, avalar, revalidar,
prorrogar, protestar, descontar y cancelar facturas, cheques, letras de
cambio, pagarés y todo otro tipo de instrumentos, títulos de crédito y
efectos de comercio, bancarios, del mercado financiero o de crédito, ya
sean representativos de bienes o de dinero, y ya fueran extendidos al
portador, a la orden o nominativos o se tratasen de instrumentos a la vista,
pudiendo específicamente dar orden de no pago a dichos instrumentos, en
cuanto aceptados o suscritos contra la Sociedad, incluso en el caso de
cheques; nueve) Requerir de instituciones bancarias, financieras o de crédito
tarjetas de crédito y/o débito y celebrar los contratos que sean pertinentes,
otorgando los mandatos necesarios y sujetando la Sociedad a las
prescripciones de los respectivos contratos; diez) En general, celebrar o
ejecutar cuanto otro acto, contrato o convención sea propio de los giros
bancario, financiero y/o de crédito o relacionado con ellos, no comprendidos
en los números anteriores.- CON RELACIÓN A CIERTOS OTROS ACTOS,
CONTRATOS Y/O CONVENCIONES: once) Celebrar, modificar, desahuciar,
terminar o prorrogar contratos de seguro, trabajo, ya sean individuales o
colectivos, transporte, fletamento, avío, de construcción, comodato, depósito,
asociación o cuentas en participación y en general cualquier otro contrato o
convención lícita regida por las leyes, sean nominada o innominada; doce)
Constituir, modificar o disolver sociedades y otras figuras que importen
asociación y en general celebrar, modificar, prorrogar o terminar contratos
de sociedad o que importen figuras asociativas, que persigan o no fines de
lucro, en que la Sociedad sea parte, como socia, accionista o partícipe,
pudiendo integrar a la Sociedad en otras sociedades o en otras figuras que
importen asociación y sujetándola a los contratos y convenciones
correspondientes, en este caso, previa consulta a los demás accionistas; suscribir
y pagar capital, acciones, participaciones y derechos en sociedades o en
otras figuras que importen asociación, sujetando a la Sociedad a las
obligaciones pertinentes; nominar, votar o designar las personas que
ejercerán cargos en dichas sociedades o figuras que importen asociación y
específicamente los miembros del Directorio y de cualquier otro organismo o
instancia administrativa o ejecutiva de tales; concurrir, votar o rechazar
aumentos y disminuciones de capital y distribuciones de utilidades y
dividendos.- En general, obrar por la Sociedad con voz y voto ante todo
órgano de administración o de participación de dichas instituciones,
conforme sus propias regulaciones y sin más limitación que las impuestas
por los instrumentos constitutivos de tales, disponiendo de todas las
facultades que sean necesarias para ejercer por la Sociedad los derechos
inherentes a su calidad de socia, accionista o partícipe; trece) Cobrar y
percibir dividendos, créditos y cualquier clase de frutos a que tenga derecho
la Sociedad; catorce) Celebrar contratos de operación de líneas telefónicas,
fijas o móviles, y de acceso a redes de comunicaciones, particularmente
Internet, como asimismo cualquier otro contrato relacionado con aquellos o
que digan relación con servicios afines, modificarlos, prorrogarlos o
terminarlos; quince) Firmar recibos de dinero, cobrar y percibir cuanto se
adeudare a la Sociedad, sean dineros o especies; dieciséis) Abrir cajas de
seguridad, entregar y recibir valores en custodia; retirar o enviar giros
postales o telegráficos, piezas o cartas certificadas, encomiendas y cuanto
otro valor, especie o artículo, en la forma que fuere, sea enviado a la
Sociedad o remitido por ella; diecisiete) Conferir poderes generales o
especiales, celebrar contratos de mandato generales o especiales, designar
apoderado o apoderados, gerente generales, factor o factores para la
administración de varios o ciertos negocios, pudiendo delegar el conjunto
total de sus facultades o parte de ellas, para todo objeto y para ante
cualquier institución, organismo, empresa o persona, pública o privada.-
Exigir rendición de cuentas, aceptarlas, impugnarlas, observarlas o
rechazarlas.- Constituir a la Sociedad en mandataria, representante o
apoderada o designar representantes, mandatarios o apoderados a quienes
se les haya delegado el total o parte de las facultades que por este acto
se señalan; dieciocho) Concurrir, aceptar y celebrar los contratos y
convenciones respectivos en licitaciones, propuestas, concursos o subastas
sean públicas o privadas, ejecutando todo cuanto sea concerniente a tales
actos.- CON RELACIÓN A LA CONSTITUCIÓN DE GRAVÁMENES:
diecinueve) Garantizar, avalar, afianzar y caucionar obligaciones propias de
la Sociedad o de terceros con bienes de la Sociedad, y constituir en
general a la Sociedad en codeudora conjunta, subsidiaria o solidaria; veinte)
Hipotecar los bienes sociales o aceptar hipotecas y posponerlas; otorgar y
aceptar fianzas simples o solidarias y dar y recibir bienes en prenda y en
general constituir todo tipo de cauciones o garantías sobre obligaciones
propias de la Sociedad o de terceros, sin restricción alguna, ni en cuanto
al monto o el tipo de caución o garantía de que se trate.- Hacer y aceptar
daciones en pago, remitir, compensar, novar y extinguir obligaciones por
cualquier medio, sea nominado o innominado.- CON RELACIÓN A
OPERACIONES DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN: veintiuno) Realizar y
ejecutar todos los trámites que sean necesarios para efectuar operaciones
de importación o exportación, sujetándose a las normas legales y
administrativas respectivas y celebrando los actos, contratos o convenciones
relativos a esas operaciones, representando para dichos efectos a la
Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse para ante el Banco
Central de Chile o cualquier otra autoridad administrativa, en relación con la
importación o exportación de mercaderías y servicios, ya sea que se traten
de operaciones temporales o definitivas.- En el ejercicio de este cometido y
sin que la enunciación que sigue sea en caso alguno taxativa sino
enunciativa, actuar por la Sociedad presentando y firmando registros de
exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de
documentación que fuera exigida para el perfeccionamiento de la operación
como para el cumplimiento de las normas legales y administrativas que
sean pertinentes, en especial tratándose de aquellos requisitos exigidos por
el Banco Central de Chile y/o la Dirección de Aduanas, o los organismos
que en uno u otro caso los reemplace o tengan competencia; tomar boletas
bancarias o endosar pólizas de garantías en los casos en que tales
cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos;
endosar y retirar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las
condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación
de importación o exportación, firmar la declaración jurada de valores que
forma parte del texto de los registros de importación, celebrar ventas
condicionales y compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en
cuenta corriente para operaciones de comercio exterior y/o cambios
internacionales.- Abrir, aceptar, endosar y ejecutar cuanto otro acto sea
procedente respecto de cartas de crédito, abiertas contra Bancos nacionales
y/o extranjeros.- Asumir riesgos de diferencias de cambios y, en general,
ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren
conducentes a la ejecución y perfeccionamiento de este tipo de
operaciones, debiendo ser considerado particularmente por el Banco Central
de Chile vigente este mandato hasta que no sea notificado de su
terminación o revocación por Ministro de Fe.- CON RELACIÓN A CUANTA
OTRA PERSONA, INSTITUCIÓN Y OPERACIÓN, ACTO, CONTRATO Y/O
CONVENCIÓN NO COMPRENDIDAS EN LOS PÁRRAFOS ANTERIORES:
veintidós) Actuar por la Sociedad en cuanto trámite o acto sea procedente
ante organismos e instituciones administrativas y en general públicas o
fiscales, particularmente Municipalidades, Servicio de Impuestos Internos y
Tesorerías. Especialmente, requerir la presentación, entrega y/o giro de
cheques u otros medios de pago que sean girados o extendidos a nombre
de la Sociedad por instituciones públicas, particularmente Servicio de
Impuestos Internos y Tesorería General de la República, por causa de
devoluciones de impuestos o por cualquier otro motivo, pudiendo presentar
dichos cheques a cobro y percibir su importe directamente al cobrarlos por
caja o depositarlos en las cuentas bancarias de la Sociedad, cualquiera sea
la naturaleza de éstas; veintitrés) En general, ejecutar, celebrar, resolver,
revocar, dejar sin efecto, resciliar, desistirse, desahuciar, rescindir o anular
todo tipo de actos, contratos o convenciones y todo tipo de instrumentos o
documentos en que sea parte o tenga interés la Sociedad, pudiendo para
ello transferir, entregar, gravar, vender o ceder a cualquier título, sea
oneroso o gratuito, los bienes muebles o inmuebles, derechos y acciones
que pertenezcan a la Sociedad, como también limitar el dominio sobre tales
bienes sin restricción alguna en ningún caso; veinticuatro) Inscribir nombres
de dominio, propiedad industrial, intelectual, nombres y marcas comerciales,
modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar y
tramitar nulidades, conforme las prescripciones de las leyes que rigen estas
materias, sin limitación alguna, con relación a objetos, cuestiones o
procedimientos; veinticinco) Nombrar peritos, liquidadores, tasadores,
depositarios, interventores y árbitros. Transigir y comprometer, celebrando
compromiso o dictando cláusula compromisoria y pudiendo, particularmente
en el caso de arbitraje, dar el carácter de arbitradores al o a los árbitros
designados o que se designen, señalando sus facultades; veintiséis) Adquirir
los activos y/o pasivos de terceros, sean personas naturales o jurídicas,
incluyendo empresas individuales de responsabilidad limitada, y sea que
comprendan dichos activos y pasivos especies o cuerpos ciertos y/o
universalidades jurídicas.- CON RELACIÓN A SU ACTUACIÓN EN JUICIO
Y ANTE ORGANISMOS QUE EJERZAN JURISDICCIÓN: veintisiete) En el
orden judicial, representar a la Sociedad ante cualquier Tribunal o autoridad
que ejerza jurisdicción, con las más amplias facultades que en derecho se
requieran, pudiendo libremente conferir y delegar el mandato judicial y
disponiendo al efecto de todas y cada una de las facultades enunciadas en
los dos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, que
se dan aquí por expresa y totalmente reproducidos, declarando que la
facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.- En
todos los casos se entenderán incluidas en las anteriores facultades todas
aquellas que sean o se estimen similares, coincidentes y/o análogas a las
expresadas.- CON RELACION AL FALLECIMIENTO DE UN MIEMBRO DEL
DIRECTORIO Y/ O DE UN SOCIO ACCIONISTA: Si el fallecimiento es de un
socio integrante del Directorio con cargo de administración, los herederos de este
no tendrán dicha facultad, y solo podrán actuar con derecho a voto, una vez
realizada y otorgada la Posesión Efectiva, o en su defecto, podrá actuar uno de
ellos con mandato especial del resto, autorizado ante Notario para representar a la
sucesión en el Directorio y en la Asamblea de Socios, por lo que se deberá llamar
a nueva elección de Directorio en el plazo de treinta días, contados desde que se
tuvo noticia del fallecimiento del socio Director. Respecto del resto de los socios
accionistas, en caso de fallecimiento, la sucesión de este actuara en las Juntas de
Socios Accionistas ordinarias y extraordinarias, a través de mandato especial
autorizado ante Notario. Los socios comparecientes acuerdan que la Posesión
Efectiva del o de los socios fallecidos, deberán tramitarse por los herederos, en el
plazo máximo de noventa días, con el objeto de evitar conflictos que afecten el
funcionamiento y la toma de decisiones dentro de la sociedad. TÍTULO CUARTO:
JUNTAS DE ACCIONISTAS.- ARTÍCULO DUODÉCIMO:- JUNTAS DE
ACCIONISTAS:- uno) Habrá juntas de accionistas ordinarias o extraordinarias
cuyas respectivas competencias serán aquellas previstas en estos Estatutos,
sin perjuicio de las normas establecidas en la Ley número veinte mil ciento
noventa o en el Código de Comercio, que determinen competencias especiales
o excluyan otras; dos) Las juntas de accionistas ordinarias serán aquellas
que se celebren una vez al año, dentro del primer cuatrimestre de cada
año, las cuales, sin embargo, no será obligatorio celebrarlas, en ese periodo;
tres) Las juntas de accionistas extraordinarias podrán celebrarse en
cualquier tiempo, según sean las necesidades sociales; cuatro) Las juntas
de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, podrán ser convocadas: a)
Por accionistas que representen a lo menos un cincuenta por ciento del
total de acciones emitidas con derecho a voto, y/o; b) Por quien ejerza la
administración de la Sociedad.- La citación a junta de accionistas será
hecha mediante comunicación dirigida por quien administre la Sociedad por
correo electrónico u otro medio idóneo para tales efectos, debiendo señalarse en
la convocatoria las materias específicas a tratar. Sin embargo, podrán
celebrarse válidamente aquellas juntas a las que hayan concurrido la
totalidad de las acciones emitidas, incluso si no hubiera mediado citación
alguna; cinco) Solamente podrán participar en las juntas de accionistas y
ejercer derecho a voz y voto los titulares de acciones inscritas en el
Registro previsto en la Ley con una antelación mínima de cinco días
hábiles a aquel en que deba efectuarse la respectiva junta; seis) Cada
accionista tendrá derecho a un voto por cada acción de que sea titular o
que represente. Los accionistas podrán concurrir representados con poder
autorizado ante Notario a las Juntas por persona que sea accionista o no.-
En las elecciones que se efectúen en las Juntas, serán elegidos quienes en
una misma y única votación resulten con el mayor número de votos hasta
completar el número de cargos a proveer.- Con todo, nada obstará que la
misma Junta acuerde omitir la votación y se proceda a decidir o elegir por
aclamación; siete) Las juntas de accionistas ordinarias o extraordinarias se
constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con el número de
acciones que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea
su número.- La segunda citación sólo podrán efectuarse una vez que
hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación, debiendo
citarse la nueva junta para una fecha no anterior a los diez días ni
posterior a los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la junta no
efectuada; ocho) Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las
acciones presentes o representadas con derecho a voto, y; nueve) Las
Juntas serán presididas por el Directorio, o en su defecto, por acuerdo de este,
por el Administrador, por el Gerente General, o por el accionista que sea
designado para dichos efectos y, a falta de acuerdo, por aquel titular del
mayor número de acciones o, en caso de que no exista un accionista
mayoritario por aquel que tenga mayor antigüedad como titular de
acciones.- Actuará como secretario quien administre la Sociedad y en
cualquier caso quien sea designado especialmente para dichos efectos.- El
Directorio en su primera reunión, después que la Junta Ordinaria de Accionistas
en que se haya efectuado su elección, deberá elegir de su seno un Presidente que
lo será también de la Sociedad. Actuara de Secretario el Gerente o la persona que
especialmente se designe para este efecto. El Directorio sesionara como se
señalo anteriormente, y se constituirá con la mayoría del numero de Directores
establecidos en estos estatutos, y los acuerdos se adoptaran por la mayoría de los
Directores asistentes.- TÍTULO QUINTO: AUDITORES EXTERNOS:-
ARTÍCULO DECIMO TERCERO:- AUDITORÍAS:- Los asientos y estados
contables y financieros de la Sociedad podrán ser auditados a lo menos
una vez al año, en forma previa a la declaración del Impuesto a la Renta.
Corresponderá al Directorio, o a quien ejerza la administración de la
Sociedad, la designación del auditor o empresa auditora encargada de
realizarlo. La Junta de Accionistas deberá nombrar anualmente dos Inspectores de
Cuentas Titulares y dos Suplentes, sin perjuicio de contratar una auditoría externa
para tales efectos, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.- TÍTULO SEXTO:
DISPOSICIONES GENERALES.-ARTÍCULO DECIMO CUARTO:- SOLUCIÓN
DE CONFLICTOS:- Cualquier dificultad o conflicto que se suscite entre los
socios o entre éstos y el o los administradores de la Sociedad, en relación
con este contrato o sus cláusulas individualmente consideradas, su
ejecución, ejecución parcial o falta de ejecución, interpretación, cumplimiento
o incumplimiento y/o la disolución anticipada o no de la Sociedad, o que
tomen lugar con ocasión de cualquiera otra contingencia habida entre las
personas indicadas, particularmente con motivo de las operaciones sociales
y el desarrollo de las mismas, su decisión y ejecución, su ejecución parcial
o su falta de ejecución, será resuelta por un árbitro conforme al Reglamento
de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación V Región de la Cámara Regional
del Comercio, Producción, Turismo y Servicios Valparaíso A.G, que se encuentra
vigente a esta fecha. Los comparecientes declaran conocer y aceptar el referido
Reglamento de Arbitraje, así le confieren poder a dicha entidad para que a
solicitud de cualquiera de los accionistas.- En contra de las resoluciones del
árbitro designado, las partes no podrán interponer recurso alguno, incluidos
los de casación y queja, en esta sede, a los que las partes expresamente
renuncian.- Con acuerdo de los socios, éstos podrán hacer por sí mismos
la liquidación, o nombrar una persona al efecto.- En general, el árbitro
designado tendrá competencia amplia para conocer de todas las cuestiones
que se susciten entre los socios, cualquiera que sea su naturaleza, materia
o entidad, pudiendo en consecuencia cualquiera de los socios promover su
nombramiento si hay causa bastante para ello. Sin perjuicio de lo anterior, las
acciones civiles o penales quedan vigentes para ser interpuestas por los socios o
el Directorio según sea el caso.- ARTICULO DECIMO QUINTO: DISOLUCION Y
LIQUIDACION:- La Sociedad que se constituye por el presente instrumento se
disolverá: a) Por reunirse todas las acciones en una persona; Por acuerdo de los
dos tercios de los socios en Junta Extraordinaria de Accionistas; c) Por sentencia
judicial ejecutoriada en los casos fijados por la Ley.- Disuelta la sociedad, la
liquidación de ser necesaria, será practicada por una Comisión Liquidadora,
formada por tres personas, pudiendo ser socios accionistas o no, elegidos por la
Junta General Ordinaria de Accionistas, de ser externos, podrá realizar esta
liquidación, una empresa especialista.- ARTÍCULO DECIMO SEXTO:-
COMUNICACIONES:- Las comunicaciones entre los socios, y entre éstos y
la Sociedad y sus órganos de administración, se harán preferentemente por
correo electrónico, con el objeto de dejar constancia de lo expresado, debiendo
para dichos efectos designar los interesados sus respectivas casillas de
correo electrónico y comunicar a la Sociedad cualquier cambio a dicho
respecto, debiendo acusar recibo de la comunicación, con el objeto de utilizar
otras vías de información.- La falta de aviso, o el aviso no oportuno o
extemporáneo de cambio de casilla de correo electrónico, no afectará la
validez de la comunicación y dejará enteramente responsable al interesado
negligente.- En todos los casos en que en los presentes Estatutos se haga
referencia a comunicaciones “por escrito” se entenderá aludir y comprender
las hechas por correo electrónico.- Con todo, en defecto de lo anterior, las
comunicaciones a que alude este Párrafo serán hechas por carta
certificada.- ARTÍCULO DECIMO SEPTIMO:- DECLARACIONES
ESPECIALES:- Balance y utilidades. Al treinta y uno de diciembre de cada año,
se practicara un balance general de las operaciones de la Sociedad. La Junta
Ordinaria de Accionistas, resolverá anualmente sobre el destino de las utilidades,
pudiendo acordar su distribución o capitalización parcial o total y en uno o varios
ejercicios. Las utilidades y pérdidas se repartirán o soportarán entre los
socios en proporción al número de acciones de que cada uno es o sea
titular.- Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto
de sus respectivos aportes o número de acciones de que son titulares en
la Sociedad.- ARTÍCULO DECIMO OCTAVO:- DOMICILIO ESPECIAL:- Para
todos los efectos legales derivados de la presente escritura, los
constituyentes fijan sus domicilios en la ciudad de Valparaíso.- TÍTULO
SÉPTIMO:- DISPOSICIONES TRANSITORIAS:- ARTÍCULO PRIMERO:-
ADMINISTRADOR:- Conforme lo previsto en el artículo Décimo de estos
Estatutos, la administración de la sociedad corresponderá al socio, Doña
claudia huechuñan , con cargo y funciones establecidas, quien podrá delegar
sus funciones en otro socio, en el Gerente General, o terceros, pudiendo ACTUAR
CONJUNTA O SEPARADAMENTE HASTA CON DOS DE ELLOS. En el caso de
que existan más de los cuatro socios fundadores en el futuro y se constituya un
Directorio de hasta cinco integrantes, estos ejercerán las facultades de
administración y disposición previstas en el artículo undécimo de los Estatutos,
debiendo informar a los socios directores sin cargo, de los actos y contratos
celebrados.- Dichos administradores permanecerán en su cargo mientras los
accionistas no dispongan otra cosa.- ARTÍCULO SEGUNDO:-
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE ACCIONES: El capital de la Sociedad es de
dos MILLONES DE PESOS, divididos en DOSMIL ACCIONES nominativas,
de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma
que a continuación se indica: a) Doña Yaritza garrido jara ,
suscribe el veinte y cinco por ciento DE LAS ACCIONES, equivalentes a
CUATROCIENTOS MIL PESOS, pagando en este acto la suma de CIENTO
CINCUENTA MIL PESOS, debiendo enterar en caja social el saldo
correspondiente a QUINIENTOS MIL DE PESOS dentro del plazo de TRES
AÑOS Y SEIS MESES , contados desde la fecha de celebración de esta escritura;
b) Doña main stay haciendo un total de UN MILLON Y CINCUENTA MIL PESOS,
que se pagan en dinero en efectivo, y se ingresan en la caja social, cantidad que
la sociedad declara recibir a su entera satisfacción, quedando pendiente el saldo
de novecientos cincuenta mil PESOS, que se enteraran en la caja social, en el
plazo establecido anteriormente. Ante el incumplimiento en el plazo estipulado, el
Directorio, con acuerdo de la Asamblea, tomara las acciones correspondientes
contra los socios deudores.- ARTICULO TERCERO: ELECCION DE
DIRECTORIO PROVISORIO Y OTROS CARGOS: Provisoriamente y hasta la
celebración de la Primera Junta Ordinaria de Accionistas, constituirán el Primer
Directorio de la Sociedad los tres únicos socios. Se designan inspectores de
cuentas para el primer ejercicio social, a una empresa auditora, que será elegida
en su oportunidad.- ARTICULO CUARTO: PODER ESPECIAL A PORTADOR
DE COPIA AUTORIZADA:- Se faculta al portador de copia autorizada de la
presente escritura y/o de su extracto para requerir las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones, publicaciones y demás trámites que en
derecho procedan.- Del mismo modo, se faculta al Abogado Don ………………
VICTOR …………., para suscribir todas las escrituras complementarias,
ratificatorias y modificatorias que se requieran que digan relación con este
instrumento. La presente escritura fue extendida conforme a la minuta
redactada por el Abogado Don VICTOR MANUEL.- Conforme.- En comprobante
y previa lectura, firman los comparecientes junto al Notario que autoriza, quien da
fe que el presente instrumento ha sido incorporado al Registro de Instrumentos
Públicos bajo el número de repertorio indicado precedentemente. Se dio copia.
Doy FE. -