SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA, en los registros de escrituras públicas a su

cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada

"S.R.L.", de conformidad con las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- Constitución y Denominación.- Dirá Ud. que nosotros: JORGE
ESTEBAN HUANCA FUENTES con C.I. N°. 2811672 SC., boliviano, mayor de edad,
hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de profesión Médico Ginecólogo Osbtetra,
estado civil casado, de 44 años de edad; WILLY ZUBIETA FLORES, con C.I. N°.
1576676 SC., boliviano, mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de
profesión Comerciante, estado civil casado, de 48 años de edad; NABOR MURILLO
SOTO con C.I. N°. 622093 Or., boliviano, mayor de edad, hábil por ley, con domicilio
en esta ciudad, de profesión Comerciante, estado civil soltero, de 60 años de edad;
NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES con C.I. N°. 4724537 SC., boliviano,
mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de profesión Empleado,
estado civil soltero, de 26 años de edad; GEORELY LEYLA HUANCA
VILLARROEL, con C.I. N°. 4709101 SC., boliviana, mayor de edad, hábil por ley, con
domicilio en esta ciudad, de profesión Estudiante de Medicina, estado civil soltera, de
23 años de edad y WILLY OLVERT ZURITA HUANCA con C.I. N°. 3853703 SC.,
boliviano, mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de profesión
Estudiante, estado civil soltero, de 25 años de edad; a la fecha hemos resuelto constituir
una Sociedad de Responsabilidad Limitada que girará bajo la Denominación
de ..........CENTRO HOSPITALARIO “SAN MARTÍN DE PORRES” S.R.L.,
conforme a las normas del Código de Comercio en vigencia y las demás leyes relativas
del Estado.
SEGUNDA.- Domicilio.- La sociedad que se constituye tendrá su domicilio principal
en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, en ...........Zona la Cuchilla, U.V. N°.
108, Manzana 59, Avenida MOSCÚ, Lote N°. 16;......... pudiendo establecer sucursales
hospitalarias, centros médicos, farmacias, laboratorios u otras representaciones en
cualquier punto del Departamento o en el interior del país, previo cumplimiento de las
normas establecidas al efecto.
TERCERA.- Objeto.- El objeto Principal de la Sociedad es ............LA PRESTACIÓN
DE SERVICIOS MÉDICOS EN FORMA INTEGRAL y como actividades secundarias
afines y propias del ramo, prestará los servicios de ...........FARMACIA y
LABORATORIO en general, además de otras labores auxiliares para el cumplimiento
del objeto principal determinado. A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica
para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos lícitos que sean
propios del ramo; además, podrá constituir asociaciones o fundaciones sin fines de lucro
que coadyuven en la prestación de los servicios médicos y atención médica a la
población en general.
CUARTA.- Capital y cuotas.- La sociedad se constituye con un capital social suscrito
e íntegramente pagado de Bs. .............130.000.- (CIENTO TREINTA MIL 00/100
BOLIVIANOS), dividido en 130 cuotas de Bs. 1.000, (MIL 00/100 BOLIVIANOS)
cada una.
Las aportaciones se establecen de la forma siguiente:
SOCIOS CUOTAS CAPITAL
PORCENTAJE
1.- JORGE E. HUANCA FUENTES 111 111.000,oo 85 %
2.- NABOR MURILLO SOTO
3.- WILLY ZUBIETA FLORES
4.- GEORELY L. HUANCA VILLARROEL
5.- WILLY OLVERT ZUBIETA HUANCA
6.- NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES
TOTALES: 130 130.000,oo 100 %
QUINTA.- Duración.- La duración de la sociedad será de veinte años a partir de la
fecha de protocolización de la presente escritura, pudiendo ampliarse el plazo mediante
autorización expresa de los socios con una representación equivalente al 80% del capital
social.
SEXTA.- Aumento de Capital.- El aumento de capital social requerirá de los votos
que representen el 80 % de su capital social.
Los socios tienen derecho preferente para suscribir el capital a ser aumentado en
proporción a sus cuotas de capital.
Los socios que no concurran a la Asamblea de socios en la cual se apruebe y resuelva el
aumento de capital social, se les comunicará mediante carta de la Directiva ajuntándole
copia del acta respectiva; si alguno de los socios no ejercitara su derecho en los 30 días
siguientes a la recepción de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el
aumento de capital puede ser suscrito por otros socios o por personas extrañas que
quieran ingresar a la sociedad; en este último caso previa autorización expresa aprobada
en Asamblea por igual cantidad de votos que el aumento (80%).
Antes de la inscripción del aumento de capital en el registro de comercio, los socios
quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
SÉPTIMA.- Derechos y Responsabilidades de los socios.- Cada cuota de capital
aportada otorga a su poseedor iguales derechos e igual participación en los beneficios
que se obtengan en la sociedad.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, libros y documentos de la
sociedad en cualquier tiempo.
Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota de capital que tenga en la sociedad.
Conforme a ley, la responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus
aportes; es decir, que el patrimonio de la sociedad es independiente del patrimonio
particular que cada socio pueda tener o de su capital invertido en otros negocios que no
corresponden a esta sociedad.
OCTAVA.- Transferencia de cuotas de capital.- La transferencia de cuotas de capital
entre socios es libre teniendo los mismos derechos preferentes ante terceros. Sin
embargo, el socio que proponga transferir sus cuotas comunicará por escrito a los demás
socios quienes en el término de 15 días de recibido el aviso manifestarán su interés o
negativa en adquirir las cuotas de capital ofertadas. Si no hacen conocer su decisión en
el plazo señalado se presume su rechazo y el socio vendedor podrá transferir en favor de
terceros con el voto favorable que representen los dos tercios (2/3) de capital social.
NOVENA.- Desacuerdo de los socios en la cesión.- Si los socios no hacen uso del
derecho de preferencia, la ejercen parcialmente, o no se da la autorización de la mayoría
prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar
dentro de los 60 días de la oferta, una o más personas que deseen adquirir las cuotas de
capital. Si dentro de los 20 días siguientes no se perfeccionara la cesión, los demás
socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus
cuotas pagando su precio según peritaje, debiendo efectivizar la compra en un plazo no
mayor a 60 días.
DÉCIMA .- Transferencia de cuotas por causa de muerte.- Los herederos del socio
fallecido podrán incorporarse a la Sociedad en calidad de socios bajo una sola
representación o alguno de ellos que desee permanecer en la misma lo podrá hacer en
forma individual. En caso de manifestar su intención de no permanecer en la sociedad,
los demás socios tendrán derecho de adquirir las cuotas del socio fallecido en
proporción a sus cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de
éste, sin perjuicio de transferir a terceras personas cumpliendo los pasos previos para el
ingreso de nuevos socios.
Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y las condiciones de pago, estos
serán determinados por peritos designados por las partes o por medio del Juez
competente.
DÉCIMA PRIMERA.- Libro de Registro de Socios.- La sociedad llevará un libro de
registro de socios que estará a cargo del Administrador de la sociedad, donde se anotará
el nombre, domicilio, monto de su aportación y en su caso la transferencia de sus cuotas
de capital, así como las cargas y gravámenes que afectaren a la sociedad.
DÉCIMA SEGUNDA.- Asambleas de socios.- Los socios se reunirán en el domicilio
de la sociedad en Asambleas Ordinarias el segundo sábado del mes enero de cada año y
de forma Extraordinaria cuantas veces sea necesario de acuerdo a convocatoria.
DÉCIMA TERCERA.- Convocatoria a las Asambleas.- Las asambleas serán
convocadas por el Director o el Administrador, a falta u omisión de éstos, por los socios
que representen los dos tercios del capital social. La convocatoria será realizada
mediante comunicación escrita a los socios o por publicación en un órgano de prensa
por una sola vez, con la anticipación de ocho días antes de la fecha señalada para la
celebración de la Asamblea. La Asamblea sesionará válidamente con la presencia de
socios que representen por lo menos 80% del capital social. La participación de los
socios en las deliberaciones y decisiones de la Asamblea podrá ser personal o por medio
de representante o mandatarios mediante carta poder o mandato otorgado ante Notario
de Fe Pública.
DÉCIMA CUARTA.- Facultades de las Asambleas.- Son facultades de las
Asambleas las siguientes:
1.- Aprobar, modificar o rechazar el balance general y estados financieros.
2.- Aprobar y distribuir utilidades.
3.- Nombrar o remover a los Directores, Gerentes y Administradores.
4.- Constituir el Directorio o Consejo de Administración.
5.- Aprobar los reglamentos.
6.- Aprobar y autorizar todo aumento o reducción de capital social, como así también la
cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios; la reducción de capital
será obligatoria cuando las pérdidas superen el 50% del capital social incluidas las
reservas libres.
7.- Modificar la escritura constitutiva.
8.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, así como del retiro de socios y demás
actos que modifiquen la estructura de la sociedad y la escritura social.
9.- Aprobar los sueldos o salarios, el porcentaje o cualquier otra forma de remuneración
que se deba pagar a las personas que presten servicios a favor de la Sociedad, sea
cual
fuere la labor que desempeñen.
10.- Aprobar la apertura de sucursales, aprobar la constitución de asociaciones sin fines
de lucro o fundaciones.
DÉCIMA QUINTA.- Votos para las resoluciones.- Todo socio tendrá derecho a
participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital.
Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir
el capital social, admitir nuevos socios, establecer sucursales, aprobar la constitución de
asociaciones sin fines de lucro o fundaciones, autorizar la transferencia de cuotas de
capital y disolver la sociedad, se requerirá una votación que represente como mínimo el
80% del capital social. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios
que representen dos tercios del capital social.
DÉCIMA SEXTA.- Actas.- De las resoluciones que se adopten en las Asambleas de
socios se levantarán actas que constarán en el libro respectivo, el mismo que estará a
cargo del Director de la Sociedad, debiendo ser firmado el Acta por todos los socios
asistentes a las Asambleas o reuniones.
DÉCIMA SÉPTIMA.- Administración de la Sociedad.- La administración de la
Sociedad estará a cargo de uno de los socios con Poder Notariado cuyas atribuciones se
detallarán en el referido poder. Sin embargo, la Gerencia de la Sociedad está a cargo de
la Directiva compuesta por los socios detallados en el Acta de Constitución;
determinándose que los Directivos asumen también su responsabilidad como Socios y
sus firmas obligaran a la Sociedad cuando se las realice a nombre de la misma. Sin
embargo, no podrán usar la firma social bajo ningún concepto en prestaciones
particulares, ni en fianzas o garantías a terceros, menos en negocios ajenos a la
sociedad.
En lo posterior, la designación de Directores, Gerentes y Administradores, así como el
otorgamiento de poderes requerirá la votación que representen al 80% del capital social.
Los poderes de administración deberán estar inscriptos en el registro de comercio.
DÉCIMA OCTAVA.- Exclusión de socios.- Un socio podrá retirarse voluntariamente
transfiriendo sus cuotas de capital en la forma prevista en la Cláusula Novena, así
mismo, podrá ser excluido de la sociedad cuando concurran una de las causas
siguientes:
1.- Grave incumplimiento de sus obligaciones.
2.- Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
3.- Uso en provecho personal de la firma o del patrimonio social sin autorización.
4.- Quiebra del socio, pérdida de su capacidad o inhabilitación para ejercer el comercio.
Producida la justa causa, el proceso debe tramitárselo judicialmente dentro de los 30
días siguientes a la fecha en que se conoció la causa de exclusión. Si no se ejerce la
acción en este plazo, se extingue el derecho a ella.
DÉCIMA NOVENA.- Balance General.- Al 31 de Diciembre de cada año, el
Director, Gerente y administradores, practicarán un balance general y de estados
financieros, que comprenderán todas las operaciones realizadas en la gestión, el mismo
que será puesto en conocimiento de la Asamblea de socios para su consideración y
aprobación.
VIGÉSIMA.- Reservas.- De la utilidad líquida que resulte después de cubiertos los
gastos generales y realizados los castigos correspondientes, se deducirá el 5% para
constituir la reserva de la sociedad hasta que se hubiere cubierto en un 50% del capital
social.
VIGÉSIMA PRIMERA.- Distribución de Utilidades y de las Pérdidas.- Deducidas
que sean las reservas, las utilidades de cada gestión se distribuirán entre los socios en
proporción a sus aportaciones o cuotas de capital y para en caso de pérdidas, estas
también serán cubiertas o soportadas en proporción directa a sus cuotas de capital por
cada socio, salvo que las mismas se deban a uno de los puntos previstos en la Cláusula
Décima Octava, en cuyo caso el responsable la soportará íntegramente.
VEGÉSIMA SEGUNDA.- Disolución.- La sociedad podrá disolverse por resolución
de la Asamblea de socios, cuando concurran las siguientes circunstancias:
1.- Acuerdo de socios.
2.- Vencimiento del término, salvo prórroga o su renovación expresa y por escrito.
3.- Pérdida del más del 50 % del capital y sus reservas, salvo reintegro, reducción de
capital o su aumento.
4.- Declaratoria de quiebra, salvo celebración de convenios preventivos con sus
acreedores.
5.- Fusión.
6.- Reducción del número de socios a uno solo.
VIGÉSIMA TERCERA.- Liquidación.- Producida la causa de disolución y admitida
por los socios, se procederá a la liquidación, manteniendo la sociedad su personería
jurídica sólo para este fin y en toda actuación de la sociedad se añadirá la denominación
en liquidación. Para llevar adelante la liquidación se designarán tres miembros,
pudiendo integrar la misma socios o terceros. La comisión liquidadora elegirá entre sus
miembros un Presidente, quién con cualquier otro miembro de la comisión tendrá la
representación legal de la sociedad hasta la extinción de la personalidad jurídica.
La comisión liquidadora tendrá las facultades y atribuciones necesarias para realizar
todos los actos, gestiones y contratos otorgando los poderes y demás actos necesarios
para realizar los activos de la sociedad, pagar sus deudas y entregar a los socios el saldo
sobre la tenencia de sus cuotas.
Asimismo los liquidadores elaborarán balances periódicos e informarán a la Asamblea
de socios sobre el estado de la liquidación.
La Asamblea podrá ratificar o remover a los miembros de la comisión liquidadora,
asimismo fijar los plazos y condiciones para la terminación de la liquidación.
Corresponde a la Asamblea fijar las remuneraciones de los liquidadores.
VIGÉSIMA CUARTA.- Arbitraje.- Toda divergencia que se suscite entre cualquier
socio y la sociedad, o entre los socios entre sí, sobre la interpretación, aplicación o
ejecución de la presente escritura social se resolverá en reunión con sus asesores o
mediante el arbitraje de amigables componedores conforme a disposiciones vigentes en
la materia y en su caso, se acudirá al Tribunal Arbitral respectivo, no pudiendo de
ninguna manera acudir directamente a la justicia ordinaria sin haber agotado
previamente la vía conciliatoria.
VIGÉSIMA QUINTA.- Aceptación.- Nosotros, JORGE ESTEBAN HUANCA
FUENTES, NABOR MURILLO SOTO, WILLY ZUBIETA FLORES, GEORELY
LEYLA HUANCA VILLARROEL, WILLY OLVERT ZUBIETA HUANCA y
NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES; damos nuestra plena aceptación y
conformidad a todas y cada una de las cláusulas de la presente minuta, al mismo tiempo
nos comprometemos cumplir y respetar al pie de la letra todo lo estipulado en las
mismas, en consecuencia, firmamos en forma conjunta en original y dos copias de un
mismo tenor y efecto jurídico.
Ud. señor Notario se servirá insertar las demás cláusulas que son de estilo y den
seguridad a la presente minuta.
Santa Cruz de la Sierra, 29 de octubre de 2003

JORGE E. HUANCA FUENTES NABOR MURILLO SOTO

WILLY ZUBIETA FLORES GEORELY L. HUANCA VILLARROEL

WILLY O. ZUBIETA HUANCA NABOR H. MURILLO GONZALES

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA, en los registros de escrituras públicas a su

cargo, sírvase insertar una de Aumento de Capital Social, Ingreso de Nuevos Socios y
Modificación de Escritura de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada
"S.R.L.", de conformidad con las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- (Antecedentes).- Dirá Ud. señor Notario que los señores JORGE
ESTEBAN HUANCA FUENTES con C.I. N°. 2811672 SC., NORMA
ALEJANDRINA LIENDO GARCÍA con C.I. N°. 3274103 SC. y GEORELY LEYLA
HUANCA VILLARROEL, con C.I. N°. 4709101 SC., en fecha 21 de agosto de dos mil
uno, suscribieron una minuta Constitutiva de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada denominada CENTRO HOSPITALARIO “SAN MARTÍN DE PORRES”
S.R.L., con un capital social íntegramente pagado de Bs. 130.000.- (Ciento treinta mil
00/100 bolivianos), con domicilio en esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, sobre Av.
Moscú N°. 375, antes lote N°. 16. Zona la Cuchilla, U.V. N°. 108, Manzana 59.
escritura que fue protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública N°. 12 de este Distrito
Judicial, a cargo del Dr. Alberto Lozada Cuellar en fecha 22 de agosto de 2001.
El capital social quedó distribuido de la siguiente manera:
SOCIOS CUOTAS CAPITAL
PORCENTAJE
1.- JORGE E. HUANCA FUENTES 111 111.000,oo 85 %
2.- NORMA A. LIENDO GARCÍA 13 13.000,oo 10 %
3.- GEORELY L. HUANCA VILLARROEL 6 6.000,oo 5%
TOTAL 130 130.000,oo 100 %
SEGUNDA.- (Aumento de Capital Social).- Por acuerdo unánime de los socios, en
asamblea extraordinaria realizada con este único fin en fecha 27 de octubre de 2003, en
su sede social de Avenida MOSCÚ, N°. 375 (antes lote N°. 16), se ha resuelto el
aumento de Capital Social en la suma de Bs. 124.000.- así mismo se ha previsto el
ingreso de nuevos socios que puedan y quieran aportar el capital a ser aumentado;
según consta en el Acta de referencia, por consiguiente el Capital Social será de Bs.
254.000.-
TERCERA.- (Ingreso de Nuevos Socios).- Estando previsto el ingreso de nuevos
socios que realicen la aportación prevista para el aumento de capital social, se establece
que los señores: WILLY ZUBIETA FLORES, con C.I. N°. 1576676 SC., boliviano,
mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de profesión Comerciante,
estado civil casado, de 48 años de edad; NABOR MURILLO SOTO con C.I. N°.
622093 Or., boliviano, mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de
profesión Comerciante, estado civil soltero, de 60 años de edad; WILLY OLVERT
ZURITA HUANCA con C.I. N°. 3853703 SC., boliviano, mayor de edad, hábil por ley,
con domicilio en esta ciudad, de profesión Estudiante, estado civil soltero, de 25 años
de edad y NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES con C.I. N°. 4724537 SC.,
boliviano, mayor de edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de profesión
Empleado, estado civil soltero, de 26 años de edad, ingresen a la sociedad en calidad de
nuevos socios con la aportación del aumento de capital aprobado de Bs. 124.000.-, de
tal manera que la sociedad a partir de la fecha tiene un capital social de Bs. 254.000.-
(trescientos noventa mil 00/100 bolivianos), divididos en 390 cuotas de Bs. 1.000.-
cada una, distribuidas de la siguiente manera:
SOCIOS CUOTAS CAPITAL PORCENTAJE
1.- JORGE E. HUANCA FUENTES 111 111.000,oo 43.8 %
2.- NORMA A. LIENDO GARCÍA 13 13.000,oo 5.2 %
3.- GEORELY L. HUANCA VILLARROEL 6 6.000,oo 2.2 %
4.- WILLY ZUBIETA FLORES 59 59.000,oo 23.3 %
5.- WILLY OLVERT ZUBIETA HUANCA 3 3.000,oo 1.1 %
6.- NABOR MURILLO SOTO 59 59.000,oo 23.3 %
7.- NABOR H. MURILLO GONZALES 3 3.000,oo 1.1 %
TOTALES 254 254.000,oo 100 %
Quedando expresamente establecido que en la escritura original se tiene previsto el
objeto principal y secundarios de la sociedad, el término de duración y otras
condiciones que se mantienen inalterables.
CUARTA.- (Aceptación y Conformidad).- Los socios firmantes manifiestan su plena
conformidad y aceptación de todo lo estipulado en esta minuta, por cuanto se
comprometen a su fiel y estricto cumplimiento, en cuya constancia, firman al pie de la
misma en doble ejemplar de un solo tenor y efecto jurídico.
Ud. señor Notario se servirá insertar las demás cláusulas que son de estilo y den
seguridad a la presente minuta.
Santa Cruz de la Sierra, 31 de octubre de 2003
JORGE E. HUANCA FUENTES NORMA A. LIENDO GARCÍA

GEORELY L. HUANCA VILLARROEL NABOR MURILLO SOTO

WILLY ZUBIETA FLORES NABOR H. MURILLO GONZALES

WILLY O. ZUBIETA HUANCA

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, República de Bolivia, a horas 10:30 del día
27 de octubre del año dos mil tres (2003), previa citación correspondiente, se reunieron
en Asamblea Extraordinaria los señores JORGE ESTEBAN HUANCA FUENTES con
C.I. N°. 2811672 SC., NORMA ALEJANDRINA LIENDO GARCÍA con C.I. N°.
3274103 SC. y GEORELY LEYLA HUANCA VILLARROEL, con C.I. N°. 4709101
SC., en su sede social ubicada en Av. Moscú N°. 375 (antes lote N°. 16), zona La
Cuchilla; con la finalidad de tratar y resolver sobre el aumento de capital social e
ingreso de nuevos socios, habiéndose procedido bajo el siguiente Orden del Día:
1.- Lectura del Acta anterior.
2.- Aumento de Capital Social.
3.- Ingreso de Nuevos Socios,
Se procedió con la lectura del Acta anterior que fue aprobado sin objeción alguna y se
pasó a analizar el aumento de Capital Social, el mismo que fue considerado y aprobado
el mismo en un monto de Bs. 124.000.-
Posteriormente de consideró el ingreso de nuevos socios que pudieran aportar el
capital social a ser aumentado y existiendo la propuesta formal de los señores
NABOR MURILLO SOTO, NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES, WILLY
ZUBIETA FLORES y WILLY OLVERT ZUBIETA HUANCA, se aprobó por
unanimidad el ingreso de los mismos; de esta manera se establece que el nuevo Capital
Social será de Bs. 254.000.- Al mismo tiempo se estableció que los nuevos socios
aportarán los dos primeros el 50% de capital a aumentar, es decir el 24.4% del nuevo
Capital Social y los dos segundos el otro 50% del capital a aumentar equivalente a otro
24.4% del nuevo Capital Social y el saldo 51.2% lo conforma el capital social inicial
aportado por los socios antiguos o fundadores de la sociedad en la forma prevista por la
minuta de Constitución original.
En consecuencia, se acordó elaborar la escritura respectiva para el aumento de capital
social, ingreso de los nuevos socios y por consiguiente, la modificación parcial de la
escritura original de constitución.
En este estado de la reunión y habiéndose aprobado el ingreso de los nuevos socios, se
agrega un nuevo punto a tratar relativo a la Constitución de la Nueva Directiva, la
misma que por acuerdo unánime se establece de la siguiente forma:
Dr. JORGE ESTEBAN HUANCA FUENTES Presidente.
Sr. NABOR MURILLO SOTO 1er. Vicepresidente.
Sr. WILLY ZUBIETA FLORES 2do. Vicepresidente.
Sra. NORMA A. LIENDO GARCÍA Stria. De Hacienda.
Srta. GEORELY L. HUANCA VILLARROEL Vocal.
Sr. WILLY OLVERT ZUBIETA HUANCA Vocal.
Sr. NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES Vocal.
Con lo que terminó el presente Acta, leída en presencia de todos los socios quines
manifestaron su plena conformidad y firman en constancia.

JORGE E. HUANCA FUENTES WILLY ZUBIETA FLORES

NABOR MURILLO SOTO NORMA A. LIENDO GARCÍA

GEORELY L. HUANCA VILLARROEL WILLY O. ZUBIETA HUANCA

NABOR H. MURILLO GONZALES

INSTRUCTIVA DE PODER

PODER GENERAL, AMPLIO Y SUFICIENTE, QUE OTORGAN LOS

DIRECTIVOS DE ......................L CENTRO HOSPITALARIO “SAN MARTÍN DE
PORRES” S.R.L. Sres. JORGE ESTEBAN HUANCA FUENTES, WILLY ZUBIETA
FLORES, NABOR MURILLO SOTO, NORMA ALEJANDRINA LIENDO GARCÍA,
NABOR HILARIÓN MURILLO GONZALES, GEORELY LEYLA HUANCA
VILLARROEL y WILLY OLVERT ZURITA HUANCA. En su condición de socios de
..........dicho Centro, a favor de ......., conforme a las siguientes cláusulas:
Dirá usted señor notario que nosotros JORGE ESTEBAN HUANCA FUENTES con
C.I. N°. 2811672 SC., WILLY ZUBIETA FLORES, con C.I. N°. 1576676 SC.,
NABOR MURILLO SOTO, con C.I. N°. 622093 Or., NABOR HILARIÓN
MURILLO GONZALES, con C.I. N°. 4724537 SC., GEORELY LEYLA HUANCA
VILLARROEL, con C.I. N°. 4709101 SC. y WILLY OLVERT ZURITA HUANCA
con C.I. N°. 3853703 SC.; todos mayores de edad y hábiles por ley, de nuestra libre y
espontánea voluntad, en uso pleno de nuestras facultades mentales, sin que medie error,
dolo o violencia de ninguna naturaleza; al presente, por así convenir a nuestros intereses
y el de nuestra Sociedad, otorgamos el presente Poder General, Amplio y Suficiente
cual por derecho se requiere, a favor de ........., con las siguientes facultades:
PRIMERA.- Se lo nombra Administradora General de .......l CENTRO
HOSPITALARIO “SAN MARTÍN DE PORRES” S.R.L., con facultad para realizar
toda la tramitación de la Constitución de la Sociedad, para lo cual podrá firmar todo tipo
de documentación, memoriales, tramitar el RUC o el NIT, presentar y cumplir con
todos los requisitos que fueren necesarios hasta lograr su inscripción en los Registros
respectivos y consolidar su Personería Jurídica correspondiente.
SEGUNDA.- Se le otorga facultad para organizar las actividades cotidianas de la
Sociedad, pudiendo contratar el elemento humano indispensable para hacer posible la
prestación eficiente del servicio y el cumplimiento del objeto de la Sociedad. Tarea que
deberá realizarlo en forma coordinada con el ..........Director General, quedando bajo
responsabilidad del Directorio el pago de sueldos o salarios, porcentaje o cualquier otra
forma de remuneración sea al personal profesional, administrativo y de servicio o
cualquier otro que preste servicios a la sociedad.
TERCERA.- Para el aprovisionamiento del material de trabajo, mantenimiento,
limpieza y todo cuanto fuere necesario, deberá presentar el pedido al .........Director
General, quien previo análisis, autorizará la adquisición de lo que fuere pertinente y
dispondrá el desembolso necesario. Dejándose expresa constancia que el movimiento
económico estará a su cargo por ser él el Secretario de Hacienda de la Sociedad.
CUARTA.- El Administrador, deberá elaborar y presentar mensualmente su informe
completo de las actividades realizadas durante el mes transcurrido, incluyendo el
informe pormenorizado del movimiento económico de la Sociedad. así mismo, hará
conocer las necesidades operativas que creyere conveniente emprender para la eficacia
de su administración y su mandato; estas actividades las hará conocer de forma directa
al .......Director General y por escrito, guardando las copias respectivas para su análisis
en las Asambleas extraordinarias de la Sociedad. Siendo obligatorio presentar los
informes mensuales bajo pena de responsabilidades y exoneración del cargo.
QUINTA.- Para en caso de renuncia del Administrador, la misma deberá ser presentada
al Directorio con un mínimo de 30 días de anticipación; lo propio ocurrirá si el
directorio desea prescindir de sus servicios como administrador, le dará a conocer con
30 días de anticipación. En todos los casos, bajo pena de responsabilidades por el
incumplimiento de estas previsiones.

INSTRUCTIVA DE PODER.

PODER GENERAL, AMPLIO Y SUFICIENTE, QUE OTORGAN LOS

DIRECTIVOS DEL CENTRO HOSPITALARIO “SAN MARTÍN DE PORRES”
S.R.L. Sres. JORGE ESTEBAN HUANCA FUENTES, NORMA ALEJADRINA
LIENDO GARCÍA y GEORELY LEYLA HUANCA VILLARROEL.
A FAVOR DEL SEÑOR Dr. VICTOR VARGAS MONTAÑO. Dirá usted señor
notario que nosotros JORGE ESTEBAN HUANCA FUENTES, con C.I. N°. 2811672
SC., NORMA ALEJANDRINA LIENDO GARCÍA, con C.I. N°. 3274103 SC. y
GEORELY LEYLA HUANCA VILLARROEL, con C.I. N°. 4709101 SC., todos
mayores de edad y hábiles por ley, de nuestra libre voluntad, en uso pleno de nuestras
facultades mentales, sin que medie error, dolo o violencia; al presente, por así convenir
a nuestros intereses y el de nuestra Sociedad; a la fecha otorgamos el presente Poder
General, Amplio y Suficiente cual por derecho se requiere, a favor del señor Dr.
VICTOR VARGAS MONTAÑO con C.I. N°. 2854140 SC., con las siguientes
facultades: A partir de la fecha, se lo nombra Representante Legal de la Sociedad para
todos los actos y efectos legales relativos a la misma, tanto para su Constitución como
para de ahí en adelante, pudiendo realizar todo tipo de trámites en nombre y
representación de la misma, sea ante las autoridades administrativas (Prefecturales,
Municipales, Tributarias, Laborales u otras), políticas, policiales, judiciales o de
cualquier otra índole; con facultad de presentar todo tipo de memoriales, solicitudes,
anotaciones, cancelaciones, transacciones, demandas (Civiles, Penales, Laborales,
Administrativas, u otras), contestar las instauradas en contra de la Sociedad, proponer y
presentar todo tipo de pruebas a favor, tachar y observar las de contrario, presentar
interrogatorios, contra interrogar, prestar juramento sobre pruebas de reciente obtención
y de desconocimiento de domicilio, acudir a todo tipo de audiencias con voz y voto;
promover audiencias de conciliación, apelar, compulsar, recusar, recurrir de nulidad o
de casación, apersonarse en cualquier grado de alzada, promover incidentes de
cualquier tipo; iniciar o contestar cualquier tipo de demandas donde de alguna manera
participe o deba participar y ser parte la Sociedad, continuar las mismas en todas sus
etapas e instancias hasta su total conclusión; desistir y aceptar desistimientos. Para en
caso de conciliación y transacciones, deberá hacer conocer al Directorio los términos de
la misma antes de firmar o aceptar su contenido, con el aval de éste por escrito podrá
conciliar insertando o adjuntando dicho aval. En suma le confieren plena facultad para
velar por los intereses de la sociedad y representarla en todos los actos que requieran su
participación, sin que por falta de cláusula expresa deje de surtir sus efectos legales ya
que las expuestas son enunciativas y de ninguna manera limitativas. Todo actuado con
relevo de costas.
SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA, en los registros de escrituras públicas a su
cargo, sírvase insertar una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada
"S.R.L.", de conformidad con las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- Constitución y Denominación.- Dirá Ud. que nosotros: SAMUEL LUIS
KAVLIN HAST, con C.I. N°. 00074 L.P. y ELENA ELBIRT de KAVLIN, con C.I.
N°. 4607081 SC., en mérito al Poder Notariado N°. 402/2003 que formará parte de esta
constitución, mediante el cual nuestros hijos los señores DAVID JAIME KAVLIN
ELBIRT con C.I. N°. 4695727 SC., boliviano, mayor de edad, hábil por ley, con
domicilio en esta ciudad, de profesión Estudiante, estado civil soltero, de 31 años de
edad y MARTA KAVLIN ELBIRT, con C.I. N°. 4733895 SC., boliviana, mayor de
edad, hábil por ley, con domicilio en esta ciudad, de profesión Estudiante, estado civil
soltera, de 29 años de edad, quien sin revocar el poder otorgado a favor de sus padres,
firma personalmente esta minuta; nos autorizan e instruyen constituir una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, la misma que girará bajo la Denominación de TecniÓn
Ltda., conforme a las normas del Código de Comercio y leyes relativas del Estado.
SEGUNDA.- Domicilio.- La sociedad que se constituye tendrá su domicilio principal
en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, en Avenida Roque Aguilera N°. 500;
pudiendo establecer sucursales, agencias u otras representaciones dentro y fuera del
país, debiendo nombrar sus representantes legales en cada caso o sus distribuidores y
subdistribuidores; previo cumplimiento de las normas establecidas al efecto.
TERCERA.- Objeto.- TecniÓn Ltda. se constituye con fines comercial, industrial,
constructora, financiera, importadora, exportadora, consultora y de servicios.
El objeto Principal de la Sociedad es la Comercialización e Industrialización de
materiales para la Construcción e Industria en General, insumos de todo tipo,
herramientas, equipos, sistemas e inmuebles.
A tal efecto podrá desarrollar las actividades de Importación, Exportación,
Representación, Fabricación, Edificación, Distribución, Realización de Estudios,
Proyectos, Auditoría y Fiscalización Técnica, Asesoramiento, Promoción, Ventas,
Instalaciones, Montaje, Servicio y Financiación relativas al objeto principal.
La actividad secundaria afín, estará destinada a la Comercialización, Industrialización y
Construcción de materiales, elementos, sistemas, equipos y edificaciones para la
PROTECCIÓN y SEGURIDAD de vehículos, residencias, inmuebles y bienes en
general, tanto pertenecientes a particulares como a empresas y/o a instituciones públicas
o privadas. A este fin podrá importar, exportar, representar, fabricar, edificar, distribuir,
realizar estudios, proyectos, auditar y fiscalizar técnicamente, asesorar, promover,
vender, financiar, instalar, montar y realizar servicios en relación a dichos materiales,
elementos, sistemas, equipos y edificaciones. Todo ello sin perjuicio que por mutuo
acuerdo de los socios, pueda ampliarse y/o diversificar las actividades y el objeto social
determinado.
Así mismo, podrá presentarse en licitaciones o concursos tanto públicos o privados, por
si o asociada con otras empresas, pudiendo conformar consorcios o integrar sociedades
eventuales y/o permanentes con otras empresas o personas, podrá integrar sociedades
mixtas y otras; en suma, podrá desarrollar toda actividad compatible y todo lo que
creyere conveniente y esté relacionado con su objeto social y actividades secundarias.
CUARTA.- Capital y cuotas.- La sociedad se constituye con un capital social suscrito
e íntegramente pagado de Bs. 200.000.- (Doscientos mil 00/100 bolivianos), dividido
en doscientas (200) cuotas de Bs. 1.000, (Mil 00/100 bolivianos) cada una.
Las aportaciones se establecen de la forma siguiente:
SOCIOS CUOTAS CAPITAL
PORCENTAJE
1.- DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT 100 100.000,oo 50 %
2.- MARTA KAVLIN ELBIRT 100 100.000,oo 50 %
TOTALES: 200 200.000,oo 100 %
Capital que está compuesto por bienes muebles, enseres, equipos de computación y en
efectivo; todo conforme al detalle establecido en el balance de apertura. Aclarándose
que este capital es producto íntegro de una herencia recibida por los socios, en
consecuencia es un bien propio.
QUINTA.- Duración.- La duración de la sociedad será de veinte años a partir de la
fecha de protocolización de la presente escritura, pudiendo ampliarse el plazo mediante
autorización expresa de los socios en común acuerdo.
SEXTA.- Aumento de Capital.- El aumento de capital social requerirá del
consentimiento expreso de ambos socios.
Los socios tienen derecho preferente para suscribir el capital en proporción a sus cuotas
de capital, no pudiendo incrementar el capital social unilateralmente.
En caso de ser necesario e imprescindible el aumento de capital social y se tuviere que
permitir el ingreso de otro u otros socios con este fin, se requerirá inexcusablemente la
conformidad expresa de ambos socios iniciales.
Antes de la inscripción de aumento de capital en el registro de comercio, los socios
quedan obligados a pagar su nueva suscripción.
SÉPTIMA.- Derechos y Responsabilidades de los socios.- Cada cuota de capital
aportada otorga a su poseedor iguales derechos e igual participación en los beneficios
que se obtengan en la sociedad.
Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad, libros y documentos de la
sociedad en cualquier tiempo.
Cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota de capital que tenga en la sociedad.
Conforme a ley, la responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus
aportes; es decir, que el patrimonio de la sociedad es independiente del patrimonio
particular que cada socio pueda tener.
OCTAVA.- Transferencia de cuotas de capital.- La transferencia de cuotas de capital
entre los socios iniciales es libre, pero en caso de tratarse de venta a terceros se
requerirá la autorización escrita del otro socio inicial.
Si se tratare de otros socios no fundadores o iniciales, estos socios que propongan
transferir sus cuotas deberán ofrecer primera y preferentemente estas acciones a los
socios fundadores quienes darán respuesta en el término de 15 días manifestando su
interés o negativa en adquirirlas; vencido este plazo las ofrecerán por escrito a los
demás socios quienes en el término de 15 días de recibido el aviso manifestarán su
interés o negativa en adquirir las cuotas de capital ofertadas. Si no hacen conocer su
decisión en el plazo señalado se presume su rechazo y el socio vendedor podrá transferir
en favor de terceros con el voto favorable que representen los dos tercios (2/3) de
capital social.
NOVENA.- Desacuerdo de los socios en la cesión.- Si los socios fundadores o
iniciales no hacen uso del derecho de preferencia, la ejercen parcialmente, o no se da la
autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad
estará obligada a presentar dentro de los 60 días de la oferta, una o más personas que
deseen adquirir las cuotas de capital. Si dentro de los 20 días siguientes no se
perfeccionara la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al
socio interesado en ceder sus cuotas pagando su precio según peritaje, debiendo
efectivizar la compra en un plazo no mayor a 120 días.
DÉCIMA .- Transferencia de cuotas por causa de muerte.- Los herederos del socio
fallecido podrán incorporarse a la Sociedad en calidad de socios bajo una sola
representación. En caso de manifestar su intención de no permanecer en la sociedad, los
demás socios tendrán derecho de adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a
sus cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la venta; dando preferencia
al o a los socios iniciales o fundadores.
Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y las condiciones de pago, estos
serán determinados por peritos designados por las partes o por medio del Juez
competente.
DÉCIMA PRIMERA.- Libro de Registro de Socios.- La sociedad llevará un libro de
registro de socios que estará a cargo del Director o Administrador de la sociedad, donde
se anotará el nombre, domicilio, monto de su aportación y en su caso la transferencia de
sus cuotas de capital, así como las cargas y gravámenes que afectaren a la sociedad.
DÉCIMA SEGUNDA.- Asambleas de socios.- Los socios se reunirán en el domicilio
de la sociedad en Asambleas Ordinarias cada 15 de enero de cada año y de forma
Extraordinaria cuantas veces sea necesario de acuerdo a convocatoria; estableciéndose
que podrán comparecer mediante sus representantes con mandato especial o general.
DÉCIMA TERCERA.- Convocatoria a las Asambleas.- Las asambleas serán
convocadas por el Director o el Administrador, a falta u omisión de éstos, por los socios
que representen los dos tercios del capital social. La convocatoria será realizada
mediante comunicación escrita a los socios o por publicación en un órgano de prensa
por una sola vez, con la anticipación de treinta (30) días antes de la fecha señalada para
la celebración de la Asamblea. La Asamblea sesionará válidamente con la presencia de
socios que representen por lo menos 80% del capital social. La participación de los
socios en las deliberaciones y decisiones de la Asamblea podrá ser personal o por medio
de representante o mandatarios mediante carta poder o mandato otorgado ante Notario
de Fe Pública.
DÉCIMA CUARTA.- Facultades de las Asambleas.- Son facultades de las
Asambleas las siguientes:
1.- Aprobar, modificar o rechazar el balance general y estados financieros.
2.- Aprobar y distribuir utilidades.
3.- Nombrar o remover a los Directores, Gerentes y Administradores.
4.- Constituir el Directorio o Consejo de Administración.
5.- Aprobar los reglamentos.
6.- Aprobar y autorizar todo aumento o reducción de capital social, como así también la
cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios, de acuerdo a lo previsto en
las cláusulas 6ta. y 8va. de este documento; la reducción de capital será obligatoria
cuando las pérdidas superen el 50% del capital social incluidas la reservas libres.
7.- Modificar la escritura constitutiva.
8.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, así como del retiro de socios y demás
actos que modifiquen la estructura de la sociedad y la escritura social.
9.- Aprobar los sueldos o salarios, el porcentaje o cualquier otra forma de remuneración
que se deba pagar a las personas que presten servicios a favor de la Sociedad, sea cual
fuere la labor que desempeñen.
DÉCIMA QUINTA.- Votos para las resoluciones.- Todo socio tendrá derecho a
participar en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital.
Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir
el capital social, admitir nuevos socios, establecer sucursales, autorizar la transferencia
de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá una votación que represente
como mínimo el 80% del capital social. Las demás resoluciones serán aprobadas por el
voto de socios que representen dos tercios del capital social.
DÉCIMA SEXTA.- Actas.- De las resoluciones que se adopten en las Asambleas de
socios se levantarán actas que constarán en el libro respectivo, el mismo que estará a
cargo del Director de la Sociedad, debiendo ser firmado el Acta por todos los socios
asistentes a las Asambleas o reuniones.
DÉCIMA SÉPTIMA.- Administración de la Sociedad.- Por acuerdo de los actuales
socios, la administración de la Sociedad estará a cargo de sus padres, los mismos que a
la fecha cuentan con el Poder Notariado Instrumento N° 402/2003, cuyas atribuciones
se encuentran detalladas en el referido poder. Pero la Dirección de la Sociedad está a
cargo de la Directiva compuesta por los socios según en el Acta de Constitución;
determinándose que los Directivos asumen también su responsabilidad como Socios y
sus firmas obligaran a la Sociedad cuando se las realice a nombre de la misma. Sin
embargo, no podrán usar la firma social bajo ningún concepto en prestaciones
particulares, ni en fianzas o garantías a terceros, menos en negocios ajenos a la
sociedad.
En lo posterior, la designación de Directores o Administradores y el otorgamiento de
poderes requerirá la votación que representen al 80% del capital social.
Los poderes de administración deberán estar inscriptos en el registro de comercio.
DÉCIMA OCTAVA.- Exclusión de socios.- Un socio podrá retirarse voluntariamente
transfiriendo sus cuotas de capital en la forma prevista en la Cláusula Novena, así
mismo, podrá ser excluido de la sociedad cuando concurran una de las causas
siguientes:
1.- Grave incumplimiento de sus obligaciones.
2.- Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.
3.- Uso en provecho personal de la firma o del patrimonio social sin autorización.
4.- Quiebra del socio, pérdida de su capacidad o inhabilitación para ejercer el comercio.
Producida la justa causa, el proceso debe tramitárselo judicialmente dentro de los 30
días siguientes a la fecha en que se conoció la causa de exclusión. Si no se ejerce la
acción en este plazo, se extingue el derecho a ella.
DÉCIMA NOVENA.- Balance General.- Al 31 de Diciembre de cada año, el Director
o administradores, practicarán un balance general y de estados financieros, que
comprenderán todas las operaciones realizadas en le gestión, el mismo que será puesto
en consideración de la Asamblea de socios para su consideración y aprobación.
VIGÉSIMA.- Reservas.- De la utilidad líquida que resulte después de cubiertos los
gastos generales y realizados los castigos correspondientes, se deducirá el 5% para
constituir la reserva de la sociedad hasta que se hubiere cubierto en un 50% del capital
social.
VIGÉSIMA PRIMERA.- Distribución de Utilidades y de las Pérdidas.- Deducidas
que sean las reservas, las utilidades de cada gestión se distribuirán entre los socios en
proporción a sus aportaciones o cuotas de capital y para en caso de pérdidas, estas
también serán cubiertas o soportadas en proporción directa a sus cuotas de capital por
cada socio, salvo que las mismas se deban a uno de los puntos previstos en la Cláusula
Décima Octava, en cuyo caso el responsable la soportará íntegramente.
VEGÉSIMA SEGUNDA.- Disolución.- La sociedad podrá disolverse por resolución
de la Asamblea de socios, cuando concurran las siguientes circunstancias:
1.- Acuerdo de socios.
2.- Vencimiento del término, salvo prórroga o su renovación expresa y por escrito.
3.- Pérdida del más del 50 % del capital y sus reservas, salvo reintegro, reducción de
capital o su aumento.
4.- Declaratoria de quiebra, salvo celebración de convenios preventivos con sus
acreedores.
5.- Fusión.
6.- Reducción del número de socios a uno solo.
VIGÉSIMA TERCERA.- Liquidación.- Producida la causa de disolución y admitida
por los socios, se procederá a la liquidación, manteniendo la sociedad su personería
jurídica sólo para este fin y en toda actuación de la sociedad se añadirá la denominación
“en liquidación”. Para llevar adelante la liquidación se designarán tres miembros,
pudiendo integrar la misma socios o terceros. La comisión liquidadora elegirá entre sus
miembros un Presidente, quién con cualquier otro miembro de la comisión tendrá la
representación legal de la sociedad hasta la extinción de la personalidad jurídica.
La comisión liquidadora tendrá las facultades y atribuciones necesarias para realizar
todos los actos, gestiones y contratos otorgando los poderes y demás actos necesarios
para realizar los activos de la sociedad, pagar sus deudas y entregar a los socios el saldo
sobre la tenencia de sus cuotas.
Asimismo los liquidadores elaborarán balances periódicos e informarán a la Asamblea
de socios sobre el estado de la liquidación.
La Asamblea podrá ratificar o remover a los miembros de la comisión liquidadora,
asimismo fijar los plazos y condiciones para la terminación de la liquidación.
Corresponde a la Asamblea fijar las remuneraciones de los liquidadores.
VIGÉSIMA CUARTA.- Arbitraje.- Toda divergencia que se suscite entre cualquier
socio y la sociedad, o entre los socios entre sí, sobre la interpretación, aplicación o
ejecución de la presente escritura social se resolverá mediante el arbitraje de amigables
componedores conforme a disposiciones vigentes en la materia y en su caso, se acudirá
al Tribunal Arbitral respectivo, no pudiendo de ninguna manera acudir directamente a la
justicia ordinaria sin haber agotado previamente la vía conciliatoria.
VIGÉSIMA SEXTA.- Aceptación.- Nosotros, MARTA KAVLIN ELBIRT,
SAMUEL LUIS KAVLIN HAST y ELENA ELBIRT de KAVLIN; damos nuestra
plena aceptación y conformidad a todas y cada una de las cláusulas de la presente
minuta, al mismo tiempo nos comprometemos cumplir y respetar al pie de la letra todo
lo estipulado en las mismas, en consecuencia, firmamos en forma conjunta en original y
dos copias de un mismo tenor y efecto jurídico.
Ud. señor Notario se servirá insertar las demás cláusulas que son de estilo y den
seguridad a la presente minuta.
Santa Cruz de la Sierra, de octubre de 2003
MARTA KAVLIN ELBIRT SAMUEL LUIS KAVLIN HAST

ELENA ELBIRT de KAVLIN

 INSTRUCTIVA DE PODER
Poder General, amplio, suficiente e irrevocable que otorgan los señores DAVID JAIME
KAVLIN ELBIRT y MARTA KAVLIN ELBIRT, a favor de los señores SAMUEL
LUIS KAVLIN HAST y ELENA ELBIRT de KAVLIN, conforme a las siguientes
cláusulas:
Dirá usted señor notario que nosotros DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT con C.I. N°.
4695727 SC. y MARTA KAVLIN ELBIRT, con C.I. N°. 4733895 SC., ambos mayores
de edad y hábiles por ley, de nuestra libre voluntad, en uso pleno de nuestras facultades
mentales, sin que medie error, dolo o violencia; al presente, por así convenir a nuestros
intereses; a la fecha otorgamos el presente Poder General, Amplio y Suficiente cual por
derecho se requiere, a favor de nuestros padres los señores SAMUEL LUIS KAVLIN
HAST con C. I N°. N°. 00074 L.Pz. y ELENA ELBIRT de KAVLIN con C.I. N°.
4607081 SC., con las siguientes facultades:
PRIMERA.- Se nombra a los señores SAMUEL LUIS KAVLIN HAST y ELENA
ELBIRT de KAVLIN, Administradores Generales de la sociedad ........ TecniÓn
Ltda. ....... con facultades para realizar toda la tramitación de la Constitución de la
Sociedad, sea en forma conjunta o individualmente, para lo cual podrán firmar todo
tipo de documentación, memoriales, tramitar el RUC y el Permiso de Funcionamiento,
presentar y cumplir con todos los requisitos que fueren necesarios hasta lograr su
inscripción en los Registros respectivos y consolidar su Personería Jurídica
correspondiente, pudiendo delegar esta facultad a tercera persona que creyeren
conveniente a objeto de viabilizar la obtención de esta documentación, para lo cual
podrán dar poder especial.
SEGUNDA.- Se les otorgan facultades para organizar las actividades cotidianas de la
Sociedad, pudiendo contratar el elemento humano indispensable para hacer posible la
prestación eficiente del servicio y el cumplimiento del objeto de la Sociedad; quedando
bajo su responsabilidad el pago de sueldos o salarios, porcentaje o cualquier otra forma
de remuneración sea al personal profesional, administrativo y de servicio o cualquier
otro que preste servicios a la sociedad de forma continua.
TERCERA.- Se les faculta realizar todas las operaciones económicas que fueren
convenientes para el aprovisionamiento de material de trabajo, insumos, industria o
fabricación, mantenimiento, limpieza, servicios y todo cuanto fuere necesario para el
cumplimiento de los fines de la sociedad; pudiendo en su caso delegar representaciones
especiales con mandato notariado, sea en forma específica o general, con facultad para
otorgar poderes de todo tipo y revocarlos cuando creyeren conveniente.
Así mismo, se los faculta para disponer libremente de los bienes de la sociedad, activos,
patrimonio, débitos y otros; así mismo, podrán adquirir nuevos bienes, herramientas,
maquinaria y materiales que fueran necesarios para la sociedad a nombre de la misma.
CUARTA.- Se les faculta específicamente para que puedan abrir cuentas corrientes,
cajas de ahorro, realizar depósitos, retiro de dinero, girar cheques, tramitar créditos,
cancelar, cerrar dichas cuentas, hacer giros, recoger y todo clase de movimiento de
circulante que fuere necesario realizar a nombre de la Sociedad; estas operaciones
podrán hacerlas en el Bancos de Crédito de Bolivia S.A.; Banco Santa Cruz S.A.;
Banco Ganadero S.A.; Banco Económico S.A.; Banco Mercantil S.A.; Banco Bisa
S.A.; Banco Nacional de Bolivia; Banco Unión S.A; Banco de la Nación Argentina;
Banco Sol (Solidario) S.A., o cualquier otra entidad financiera que consideren
pertinente.
QUINTA.- Los nombran y facultan para que asuman la Representación Legal de la
Sociedad pudiendo intervenir en todos los actos y efectos legales relativos a la misma,
tanto para su Constitución como para de ahí en adelante, pudiendo realizar todo tipo de
trámites en nombre y representación de la misma, sea ante las autoridades
administrativas (Prefecturales, Municipales, Tributarias, Laborales, Sociales u otras),
Políticas, Policiales, Judiciales o de cualquier otra índole; con facultad de presentar todo
tipo de memoriales, solicitudes, anotaciones, cancelaciones, transacciones, demandas
(Civiles, Penales, Laborales, Administrativas, Sociales u otras), contestar las instauradas
en contra de la Sociedad, proponer y presentar todo tipo de pruebas a favor, tachar y
observar las de contrario, presentar interrogatorios, contra interrogar, prestar juramento
sobre pruebas de reciente obtención y de desconocimiento de domicilio, acudir a todo
tipo de audiencias con voz y voto; promover audiencias de conciliación, apelar,
compulsar, recusar, recurrir de nulidad o de casación, apersonarse en cualquier grado de
alzada, promover incidentes de cualquier tipo; iniciar o contestar cualquier tipo de
demandas donde de alguna manera participe o deba participar y ser parte la Sociedad,
continuar las mismas en todas sus etapas e instancias hasta su total conclusión; desistir
y aceptar desistimientos, conciliar, transar, firmar cualquier tipo de contratos,
convenios, asociarse con otras empresas u otros a nombre de la sociedad, delegar y
reasumir funciones, etc.
En definitiva, lo facultan para ejercer todo tipo de trámites y transacciones que
corresponda a la sociedad sin que por falta de estipulación expresa pueda tacharse de
impersonería su actuación, ya que las cláusulas y mandatos específicos de este poder no
son limitativas sino simplemente enunciativas.

DOCUMENTO PRIVADO ACLARATIVO

Conste por el presente documento privado aclarativo que con el su reconocimiento de
firmas, surtirá los efectos legales de su clase, suscrito entre los señores DAVID JAIME
KAVLIN ELBIRT y MARTA KAVLIN ELBIRT por una parte en su condición de
propietarios de la Sociedad TecniÓn Ltda. y por la otra los señores SAMUEL LUIS
KAVLIN HAST y ELENA ELBIRT de KAVLIN, en su condición de representantes
legales de dicha sociedad; el mismo que se regirá bajo las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- (ANTECEDENTES). Como producto de una herencia recibida de partes
de señores abuelos paternos, bienes que han sido dispuesto y su producto invertido en la
constitución de la Sociedad TecniÓn Ltda., con un capital real de Bs. 200.000.-
(Doscientos mil 00/100 bolivianos), a nombre de los señores DAVID JAIME KAVLIN
ELBIRT con C.I. N°. 4695727 SC. y MARTA KAVLIN ELBIRT, con C.I. N°.
4733895 SC., Sociedad que a la vez está siendo manejada íntegramente por los señores
SAMUEL LUIS KAVLIN HAST con C. I N°. N°. 00074 L.Pz. y ELENA ELBIRT de
KAVLIN con C.I. N°. 4607081 SC., en su calidad de apoderados generales de la
misma.
SEGUNDA.- (ACLARATIVA). Por acuerdo de partes y tomando en cuenta que los
firmantes son padres e hijos respectivamente, se conviene en aclarar los siguientes
puntos:
1.- La Sociedad TecniÓn Ltda. ha sido constituida con dinero que les corresponde a
los señores DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT y MARTA KAVLIN ELBIRT, el
mismo que ya se tiene dicho proviene de una herencia de sus abuelos por parte de
padres.
2.- Los señores SAMUEL LUIS KAVLIN HAST y ELENA ELBIRT de KAVLIN, en
su calidad de padres y representantes legales de los propietarios de dicha Sociedad,
quedan encargados de administrarlo en forma general y global, pudiendo disponer
libremente de las utilidades y del patrimonio de la sociedad, la misma que realmente se
les CEDE en calidad de USUFRUCTO vitalicio.
3.- En caso que fuera necesario modificar o cambiar el nombre de la Sociedad o se
tenga que cambiar de rubro u otros que impliquen nueva constitución, el usufructo
establecido en el punto anterior quedará vigente sobre todo el capital de la Sociedad o
su producto de ella invertido en otros rubros.
4.- Se aclara también que por ser patrimonio proveniente de herencia, no es parte de los
bienes gananciales que pudieran tener los señores DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT y
MARTA KAVLIN ELBIRT en sus respectivos matrimonios, en consecuencia, no podrá
ser reclamado como tal por los esposos o convivientes de los mismos bajo ningún
concepto o circunstancia; en este sentido firma también el esposo de la señora Marta
Kavlin Elbirt, señor JAVIER URRUTIA, con C.I. N°. .....................
TERCERA.- (CONFORMIDAD). Los firmantes, luego de un análisis pormenorizado
sobre el contenido de cada uno de los puntos establecidos en el presente documento,
manifiestan su plena conformidad y aceptación, comprometiéndose a cumplir fiel y
estrictamente lo pactado, pero para mayor seguridad, se establece que puede ser
registrado este documento en FUNDEMPRESA; en consecuencia, firman al pie del
mismo en original y copia de un mismo tenor y efecto jurídico.
Santa Cruz, .... junio de 2003

DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT MARTA KAVLIN ELBIRT

(PROPIETARIOS)

SAMUEL LUIS KAVLIN HAST ELENA ELBIRT de KAVLIN,

(USUFRUCTUARIOS)

JAVIER URRUTIA

ACTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD Ltda.

En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, República de Bolivia, a horas 10:30 del día
miércoles 29 de octubre del año dos mil tres (2003), en mérito al Poder Notariado,
Instrumento N°. 402/2003, extendido por ante la Notaría de Fe Pública N°. 32 de este
Distrito Judicial, a cargo de la Dra. Teresa Rueda de Borda; se reunieron los señores,
SAMUEL LUIS KAVLIN HAST, con C.I. N°. 00074 L.P. y ELENA ELBIRT de
KAVLIN, con C.I. N°. 4607081 SC., en su condición de representantes legales de sus
hijos los señores DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT con C.I. N°. 4695727 SC. y
MARTA KAVLIN ELBIRT, con C.I. N°. 4733895 SC., con la finalidad de suscribir
el presente Acta de Fundación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuya
denominación es “TecniÓn Ltda.”, que significa “Unión Tecnológica”, la misma que
tendrá como objeto principal la Comercialización e Industrialización de materiales para
la protección y seguridad, insumos de todo tipo, herramientas, equipos, sistemas e
inmuebles.
A tal efecto podrá desarrollar las actividades de Importación, Exportación,
Representación, Fabricación, Edificación, Distribución, Realización de Estudios,
Proyectos, Auditoría y Fiscalización Técnica, Asesoramiento, Promoción, Ventas,
Instalaciones, Montaje, Servicio y Financiación relativas al objeto principal.
La actividad secundaria afín, estará destinada a la Comercialización, Industrialización y
Construcción de materiales, elementos, sistemas, equipos y edificaciones para la
PROTECCIÓN y SEGURIDAD de vehículos, residencias, inmuebles y bienes en
general, sean pertenecientes a personas particulares como a empresas y/o a instituciones
públicas o privadas. A este fin podrá importar, exportar, representar, fabricar, edificar,
distribuir, realizar estudios, proyectos, auditar y fiscalizar técnicamente, asesorar,
promover, vender, financiar, instalar, montar y realizar servicios en relación a dichos
materiales, elementos, sistemas, equipos y edificaciones. Todo ello sin perjuicio que por
mutuo acuerdo de los socios, pueda ampliarse y/o diversificar las actividades y el objeto
social determinado.
Así mismo, podrá presentarse en licitaciones o concursos tanto públicos o privados, por
si o asociada con otras empresas, pudiendo conformar consorcios o integrar sociedades
eventuales y/o permanentes con otras empresas o personas, podrá integrar sociedades
mixtas y otras; en suma, podrá desarrollar toda actividad compatible y todo lo que
creyere conveniente y esté relacionado con su objeto social y actividades secundarias.
Con este fin, los integrantes de la Sociedad luego de una deliberación llegaron al
siguiente acuerdo:
A). Fundar la referida Sociedad con el nombre y objetivo ya indicados, según el Poder
Notariado de sus mandantes.
B). Nombrar a los representantes legales de la Sociedad, quienes estarán a cargo del
manejo efectivo de la misma; habiéndose acordado que la Directiva queda de esta
forma:
1.- Director General. DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT.
2.- Secretaria de Hacienda MARTA KAVLIN ELBIRT.
C). Así mismo se acordó asumir el mandato de la Administración de la Sociedad tal
como lo expresa el referido Poder Notariado, general, amplio y suficiente que le han
otorgado sus mandantes. Se hace notar que esta reunión cuenta con la presencia de la
socia MARTA KAVLIN ELBIRT, quien interviene de la misma y firma sin revocar el
mandato otorgado a favor de sus padres.
D). Para el funcionamiento de la Sociedad, los socios fundadores realizan aportes de
Capital por un total general de Bs. 200.000.- distribuidos en 200 cuotas de capital, con
valor de Bs. 1.000.- cada una, también se determinó que el tiempo de duración de la
Sociedad, será de 20 años, a partir de la firma del presente Acta.
E). Las demás especificaciones respecto al funcionamiento de la Sociedad, serán
estipuladas en el documentos de Constitución.
En consecuencia, se acordó por unanimidad fundar dicha Sociedad, quedando
encargados de la ejecución de la Constitución los representantes legales, pudiendo
realizar los trámites en forma conjunta o individualmente y sin perjuicio que puedan ser
ejercidos por la socia presente de manera personal; debiendo realizar dichos trámites
hasta lograr su inscripción en el Registro Nacional de Sociedades Comerciales
(Fundempresa), en los Registros del Servicio de Impuestos Internos o NIT, en la
Inspectoría del Trabajo y en todas las instituciones que correspondan con la finalidad
de lograr el legal funcionamiento de la Sociedad.
Por cuanto, sin otro tema más que tratar, se levanta la reunión a hrs. 12:00 del día
miércoles veintinueve de octubre de 2003
Firmando la socia presente y los representantes legales de los socios al pie del presente
Acta de Constitución.

MARTA KAVLIN ELBIRT SAMUEL LUIS KAVLIN HAST

ELENA ELBIRT de KAVLIN

ACTA DE REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.

En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, República de Bolivia, a horas nueve de la
mañana del día lunes doce de enero del año dos mil cuatro (12-01-2004); se reunieron
los señores, DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT con C.I. N°. 4695727 SC. y MARTA
KAVLIN ELBIRT, con C.I. N°. 4733895 SC., en su calidad de socios y directivos de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada “TecniÓn Ltda.”, con el fin de analizar y
resolver sobre la administración de la referida sociedad para de hoy en adelante; una vez
reunidos y luego de una deliberación llegaron al siguiente acuerdo:
Ratificar íntegramente el poder general, amplio y suficiente Instrumento N°. 402/2003,
otorgado a favor de sus padres los señores SAMUEL LUIS KAVLIN HAST, con C.I.
N°. 00074 L.P. y ELENA ELBIRT de KAVLIN, con C.I. N°. 4607081 SC., para que en
su condición de representantes legales de sus personas, se encarguen de concluir los
trámites de la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada “TecniÓn
Ltda.” y de su administración en lo sucesivo, tal como lo tienen expresado en el
referido poder notariado.
Por cuanto, sin otro tema más que tratar, se levanta la reunión a horas diez de la mañana
del día lunes doce de enero de dos mil cuatro años.

DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT MARTA KAVLIN ELBIRT

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA, en los registros de escrituras públicas a su

cargo, sírvase insertar una sobre aclaración y enmienda al documento constitutivo de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada “TecniÓn Ltda.”, bajo las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- (ANTECEDENTES). Dirá Ud. Señor Notario que nosotros SAMUEL
LUIS KAVLIN HAST, con C.I. N°. 00074 L.P. y ELENA ELBIRT de KAVLIN, con
C.I. N°. 4607081 SC., en representación legal de nuestros hijos los señores DAVID
JAIME KAVLIN ELBIRT y MARTA KAVLIN ELBIRT, según poder notariado
Instrumento N°. 402/2003, otorgado por ante la Notaría de Fe Pública N°. 32 de este
Distrito Judicial; constiuimos una Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada
TecniÓn Ltda.
SEGUNDA.- (ENMIENDA Y ACLARATIVA). En el referido documento constitutivo
de TecniÓn Ltda. en su cláusula tercera (3ra.) debe enmendarse el Objeto de la
Sociedad, el mismo que quedará de la siguiente forma:
TERCERA.- Objeto. TecniÓn Ltda. tiene como objeto principal la Comercialización e
Industrialización de Dispositivos y Sistemas para la protección y seguridad de
vehículos, inmuebles y bienes en general. Pudiendo desarrollar como actividades
secundarias, todas las relativas a su rubro tanto en la importación de materia prima o
materiales, así como con la exportación y comercialización de su producto y/o servicios
relativos a su objeto principal.
En su cláusula cuarta se debe aclarar que el capital social es de Bs. 200.000.- divididos
en 200 cuotas de bolivianos un mil cada una. En lo demás esta cláusula se mantiene
inalterable.
TERCERA.- (ACEPTACIÓN). Nosotros SAMUEL LUIS KAVLIN HAST y ELENA
ELBIRT de KAVLIN, en nuestra calidad de representantes legales de nuestros hijos los
señores DAVID JAIME KAVLIN ELBIRT y MARTA KAVLIN ELBIRT, declaramos
nuestra plena conformidad y aceptación con lo manifestado en el presente documento
de aclaración y enmienda, por cuanto pedimos sea anexado al testimonio N°. 785/2003,
relativo al documento constitutivo de la Sociedad TecniÓn Ltda. como parte integrante
del mismo; firmando en constancia en doble ejemplar de un solo tenor y efecto jurídico.
Usted señor Notario agregará lo de estilo y seguridad.
Santa Cruz de la Sierra, 14 de enero de 2004
SAMUEL LUIS KAVLIN HAST ELENA ELBIRT de KAVLIN

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo

sírvase insertar un contrato de Asociación Accidental o de Cuentas en Participación, la misma que se

suscribe de acuerdo a las condiciones y cláusulas siguientes:

PRIMERA.- De las partes y denominación: El presente contrato de Asociación Accidental, se

suscribe entre: a) la Ing. JACKELINE ARAUJO BECERRA, con C.I. N° 1913428 Beni, mayor de

edad, de nacionalidad boliviana, de profesión Ingeniera Comercial, domiciliada en esta ciudad de

Santa cruz de la Sierra, b).......... c) FARHAD NOWROOZYANY, con Pasaporte Canadiense N°

VE 857964, mayor de edad, de nacionalidad canadiense, transitoriamente en esta ciudad de Santa Cruz

de la Sierra. Todos mayores de y hábiles por Ley en todo Derecho, en uso de todas sus facultades

mentales, deciden constituir la presente Sociedad Accidental o de Cuentas en Participación.

La presente Sociedad Accidental para el cumplimiento de sus fines se denominará INFOARCH

Sociedad Accidental.

SEGUNDA.- Del Objeto Social y Domicilio: El objeto social principal de la Asociación Accidental,

que por el presente acto jurídico se suscribe, es el de PRESTACIÓN DE SERVICIOS

PROFESIONALES EN EL ÁREA DE LA INFORMÁTICA, así como la elaboración, venta y

exportación de Software, asesoramiento para el buen manejo de equipos y otros de su naturaleza.

La Sociedad Accidental, tendrá su domicilio principal en la Av. Monseñor Rivero N°. 260 de esta

ciudad de Santa Cruz de la Sierra, pudiendo establecer sucursales en cualquier punto de la ciudad o

otras ciudades del País.

TERCERA.- Aportaciones: a) JACKELINE ARAUJO BECERRA, aporta con:

- La explotación de la empresa unipersonal CONFIDENT, la misma que es de su propiedad con

matrícula de comercio N° 103690.-

- La responsabilidad tributaria ante el Servicio de Impuestos Nacionales a través del Registro Único de

Contribuyentes.-

b) ......... aporta con:

c) FARHAD NOWROOZYANY, aportara con :

- Asesoramiento profesional en el área administrativo empresarial.

- El capital operativo por la suma de Bs. 76.054..- (Setenta y seis mil cincuenta y cuatro 00/100

Bolivianos), y otros que sean necesarios.

- La realización del servicio y su comercialización respectiva, además de otros.

CUARTA.- Distribución de utilidades o responsabilidad de pérdidas: Las utilidades que genere el

desarrollo de la actividad empresarial que se acuerda por el presente documento, será distribuido
anualmente de la siguiente manera:

a) JACQUELINE ARAUJO BECERRA tendrá derecho al ..... % (..... por ciento) del total de las

utilidades generadas.

b) B) ......... tendrá derecho al ....% (....... por ciento) del total de las utilidades generadas.

c) El ING. FARHAD NOWROOZYANI, tendrá derecho al ...% (........ por ciento) de las

utilidades generadas.-

En igual proporción asumirán la responsabilidad en el caso de pérdidas que pudieran sufrir como

consecuencias propias del giro de la Sociedad.

QUINTA.- De la Duración: La Asociación Accidental tendrá una duración de tres años a partir de la

firma de este contrato, pudiendo resolverse en cualquier momento con una notificación de alguna de

las partes a la otras con un plazo de 3 (tres) meses de anticipación. En dicho caso los bienes aportados

regresan a la propiedad de quién corresponda, sin derecho a exigir resarcimiento de daños, perjuicios,

depreciaciones, explotación de industria ni ningún otro, salvo acuerdo de partes en el momento de la

disolución.

SEXTA.- Gestión Administrativa: La Gestión Administrativa y Ejecutiva de la Asociación

Accidental estará a cargo de Jackeline Araujo Becerra y la Gestión Operativa y Técnica estará a cargo

de........

SÉPTIMA.- Gestión Contable: Por el giro social, se establece que se elaborará balances y estados de

resultados mensuales; sin que ello exima a las partes de elaborar un balance anual y correspondiente

presupuesto anual.

OCTAVA.- Disolución y forma de Liquidación: La Asociación Accidental podrá disolverse por

acuerdo unánime de los participantes, en dicho caso se conciliarán cuentas y saldos pendientes. Sin que

por esta causa se origine a favor de ninguna de las partes acción indemnizatoria de ninguna naturaleza.

NOVENA.- Arbitraje: En caso de conflicto de intereses entre partes que no puedan salvarse en la vía

de la negociación directa, los participantes aceptan someterse al procedimiento alternativo de la

Conciliación y Arbitraje Comercial de la Cámara de Industria y Comercio.

DECIMA.- conformidad: Nosotros : Jacqueline Araujo Becerra, ................. y Farhad Nowroozyani,

manifestamos nuestra entera conformidad y satisfacción con todas y cada una de la cláusulas del

presente documento y nos obligamos a su fiel y estricto cumplimiento, firmando en constancia. Ud.
señor notario agregará lo de estilo y seguridad que por ley corresponda.

Santa Cruz de la Sierra, 09 de junio de 2003.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA, en los registros de escrituras públicas que corren a su cargo

sírvase insertar un contrato de Constitución de Empresa Unipersonal, la misma que se constituye de

acuerdo a las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- De la Propietaria y denominación: La presente Empresa se constituye por la Ing.

JACKELINE ARAUJO BECERRA, con C.I. N° 1913428 Beni, de nacionalidad boliviana, de

profesión Ingeniera Comercial, mayor de edad y hábil por ley en todo Derecho, con domicilio real y

fijo en esta ciudad de Santa cruz de la Sierra.

La Empresa girará bajo la denominación de INFOARCH Empresa Unipersonal.

SEGUNDA.- Del Objeto y Domicilio: El objeto principal de la Empresa que se suscribe, es el

DESARROLLO Y EXPORTACIÓN DE SOFTWARE, pudiendo prestar los servicios de

asesoramiento para el buen manejo de equipos y otros de su naturaleza.

La Empresa tendrá su domicilio principal en la Av. Monseñor Rivero N°. 260 de esta ciudad de Santa

Cruz de la Sierra, pudiendo establecer sucursales en cualquier punto de la ciudad o otras ciudades del

País, para lo cual deberá cumplir los requisitos de Ley en cada caso.

TERCERA.- Capital.- La Empresa nace con un capital de ..................... Bolivianos.

CUARTA.- De la Duración: La Empresa tendrá una duración de ............ años a partir de la

publicación de este contrato, pudiendo resolverse en cualquier momento a sola voluntad de su

propietaria.

QUINTA.- Gestión Administrativa: La Gestión Administrativa y Ejecutiva de la Empresa está a

cargo de la propietaria, Ing. Jackeline Araujo Becerra, quien podrá otorgar poderes sean de carácter

general o específico a terceras personas a objeto de la administración de la Empresa o en cualquier

emergencia e incidencia de la misma. SÉPTIMA.- Gestión Contable: Por el giro social, se establece

que se elaborará balances y estados de resultados mensuales; sin que ello exima a las partes de elaborar

un balance anual y correspondiente presupuesto anual.

SEXTA.-.- Conformidad.- La propietaria manifiesta su plena conformidad y aceptación con todo lo

estipulado en cada una de la cláusulas del presente documento y se obliga a su fiel cumplimiento,

firmando en constancia al pie del mismo. Ud. señor notario agregará lo de estilo y seguridad que por

ley corresponda.

Santa Cruz de la Sierra, 09 de junio de 2003.

JACKELINE ARAUJO BECERRA

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBICA, en el registro de escrituras públicas que corren a su cargo,

sírvase insertar una de constitución de una sociedad anónima por acto único de sus socios fundadores,

conforme al tenor de las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- (DE LAS PARTES). Forman como partes concurrentes a la presente sociedad los

señores: V.V.M. con C.I. N°. ............. S.C., de nacionalidad boliviano, estado civil ........, de

profesión ..........., con domicilio en esta ciudad, mayor de edad y hábil por ley en todo derecho; J.B.

con C.I. N°. ............. S.C., de nacionalidad boliviano, estado civil ........, de profesión ..........., con

domicilio en esta ciudad, mayor de edad y hábil por ley en todo derecho; J.B. y V.M.V. con C.I.

N°. ............. S.C., de nacionalidad boliviano, estado civil ........, de profesión ..........., con domicilio en

esta ciudad, mayor de edad y hábil por ley en todo derecho; J.B., por unanimidad resuelven crear la

Sociedad Anónima ......&&&&&&.........S.A. o su abreviación ..&&...S.A.

SEGUNDA.- (DOMICILIO LEGAL Y TÉRMINO DE DURACIÓN). Se establece como domicilio

legal de la presente sociedad en esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Departamento de Santa Cruz,

República de Bolivia, en calle ........ N°. ..... El término de duración acordado por las partes es

de ............. años computables a partir de la fecha de su matriculación en el Registro de Fundempresa.

TERCERA.- (OBJETO). El objeto principal de la sociedad es ...................... conforme lo establece el

Art. 4to. de los Estatutos aprobados por Acta de Fundación de la Sociedad, cuyo texto Ud. Señor

Notario insertará como parte integrante del presente instrumento público.

CUARTA.- (CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO). La sociedad se constituye con un

capital autorizado de ..........Trescientos ............. mil 00/100 Bolivianos (Bs. 300.000.-)......., que

corresponde a una emisión de (300.-) acciones con un valor de mil 00/100 Bolivianos (Bs.1.000) cada

una, siendo el capital inicialmente suscrito y pagado de .............. mil 00/100 Bolivianos

(Bs. ......000.-), dividido en ..................... (............-) acciones de una misma serie y con un valor

nominal de mil 00/100 Bolivianos (Bs. 1.000.-) cada una, distribuidas entre los socios de la siguiente

manera:

ACCIONISTA N° de ACCIONES VALOR Bs.

V.V.M. ............. .............. ..

.......
J.B.-. ............. .............. .....

....

TOTAL ............. .............. ......

...

QUINTA.- (RÉGIMEN). En lo concerniente a su organización, desenvolvimiento y todos los demás

requisitos necesarios para su administración, se regirá por sus Estatutos y estará sometida a todo lo

prescrito en las leyes vigentes relativas a la materia.

SEXTA.- (ACEPTACIÓN). Nosotros, ....................SÓLO NOMBRES COMPLETOS ........... al

presente y en conocimiento de lo prescrito en este documento de constitución de la sociedad .............

S.A., manifestamos nuestra entera y absoluta conformidad con todas y cada una de sus cláusulas, por

cuanto declaramos que es la fiel expresión de lo convenido, en consecuencia, firmamos al pie del

mismo en doble ejemplar de un solo tenor y efecto legal. Ud. Señor Notario agregará las demás

cláusulas de estilo y seguridad dando forma instrumentada a la presente minuta y documentos que le

son relativos.

Santa Cruz de la Sierra, .....de enero de 2004

 ACTA DE FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ..................... S.A.

En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Departamento de Santa Cruz, Bolivia, a horas ... del día.....

de 2004, en las oficinas ubicadas en la calle.....N. .... se reunió la Junta de Fundación de una sociedad

anónima con la concurrencia de los señores: .................. con C.I. N°..........., todos mayores de edad y

hábiles por ley en todo derecho, de nacionalidad boliviana y domiciliados en esta ciudad; el objeto de

la reunión es para tratar el siguiente orden del día:

1.- Fundar por acto único la sociedad ...........S.A. .(...... S.A.).

2.- Aprobar los estatutos de la sociedad.

3.- Designar al Directorio y Síndico de la sociedad.

4.- Fianza y remuneración de Directores y Síndico.

5.- Designación de socios para la suscripción de documentos.

Después de deliberar pormenorizadamente en cada punto y haber arribado a un punto de

entendimiento, la Junta, adoptó por unanimidad las siguientes resoluciones:

PRIMERA.- Dar por fundada en acto único de los concurrentes, una sociedad anónima, bajo la

denominación de ......... S.A. o su abreviación .....S.A.

SEGUNDA.- Dar por aprobados en toda su extensión el Estatuto social preparado para servir de norma

a las actividades de la sociedad, los mismos que constan de ocho títulos y veintiséis artículos, que se

transcriben a continuación de la presente acta de fundación.

TERCERA.- Conformar su directiva la misma que quedó de la siguiente forma:

V.V.M. ..................................... Presidente.

..................................................

.................................................

..................................................

................................................. Síndico de la sociedad.

CUARTA.- Los Directores y el Síndico, de conformidad con los artículos 312 y 342 del Código de

Comercio, por desempeño del cargo deberán prestar una fianza equivalente a .... cien 00/100 dólares

Americanos ($us. 100.-) ......., suma que deberá ser depositada en la cuenta bancaria de la sociedad.

Dicho dinero les será devuelto, en caso de no mediar responsabilidad alguna, un año después de

finalizar su gestión.

..............La Junta resolvió que los Directores no percibirán ninguna remuneración por el desempeño de

sus funciones y el síndico percibirá una remuneración de cien 00/100 Dólares Americanos ($us 100.-)

por reunión asistida................

QUINTA.- Designar o autorizar a todos los socios firmantes para que elaboren y suscriban los

documentos relativos a la constitución y registro de la sociedad, así como cualquier otro acto que fuera

conducente al mismo fin, tarea que podrán realizarlo en forma conjunta o individualmente, pudiendo

presentarse ante cualquier autoridad administrativa en nombre de la sociedad.

Sin otro tema que tratar, se procedió a la redacción, lectura y aprobación por unanimidad del acta,

levantándose la sesión a horas ........ del mismo día ............ de .................... de 2004
 ESTATUTO DE LA SOCIEDAD................S.A. (....S.A.)

TÍTULO I.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.-

Art. 1. Constitución y Denominación.- Se constituye la Sociedad Anónima con la denominación de

............S.A. o su abreviación .....S.A., la que se regirá por el presente Estatuto y las normas relativas a

su actividad, especialmente por las del Código de Comercio además disposiciones legales y

reglamentarias vigentes que fueren de su aplicación.

Art. 2. Duración.- La Duración de la sociedad será de .............. años a partir de su inscripción en los

registros pertinentes para habilitar su personería jurídica.

Art. 3. Domicilio.- El domicilio de la sociedad estará en la calle ........... N°. ... de esta ciudad de Santa

Cruz de la Sierra, Departamento de Santa Cruz, República de Bolivia; pudiendo extender sus

operaciones y establecer oficinas, filiales, sucursales o corresponsales en otros lugares de la República

o en el extranjero.

Art. 4. Objeto.- La sociedad tiene por objeto principal ..........................., pudiendo realizar todo acto

conexo y afín que le permita cumplir a cabalidad con el objeto social, sin que esta enumeración sea

limitativa o restrictiva y, en caso de ambigüedad, esta cláusula será interpretada de manera que amplíe

sus atribuciones en vez de restringirlas, quedando plenamente facultada la sociedad a realizar todas las

operaciones, actos y contratos civiles y/o comerciales sin más límite que lo establecido por la ley.

TÍTULO II.- CAPITAL Y ACCIONES.-

Art. 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de ..........Trescientos mil 00/100

Bolivianos (Bs. 300.000.-), dividido en trescientas (3.000.-) acciones de una misma serie, con un valor

nominal de mil 00/1.000 Bolivianos (Bs. 1.000.-) cada una. La transmisión o negociación de las

acciones está libre de condiciones y se lo puede realizar sin restricción alguna.

Art. 6. Suscripción de Acciones.- La suscripción de las acciones deberá constar por escrito. En el

caso en que un accionista no pague oportunamente en el plazo fijado por la sociedad o conforme a lo
que haya pactado, ya sea en todas o parte de las acciones por él suscritas; la sociedad procederá a exigir

ejecutivamente el cumplimiento del pago y la venta de las acciones ya sea en una bolsa de valores o

directamente a terceros interesados, corriendo por cuenta del suscriptor moroso las costas del juicio,

los gastos de subasta y remate o realización de los intereses moratorios, sin perjuicio de su

responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento.

TÍTULO III.- DE LA ADMINISTRACIÓN.-

Art. 7. Del Directorio.- La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por un mínimo

de tres (3) y un máximo de diez (10) miembros, sean estos accionistas o no. El período de funciones

del directorio será de un (1) año, pero no existe ningún impedimento para que sus miembros puedan

ser reelectos por periodos iguales y consecutivos.

Art. 8. De las reuniones.- El Directorio seccionará cuantas veces lo considere necesario para el buen

manejo de la sociedad, la misma que deberá ser convocada por el Presidente o a solicitud escrita y

motivada de cualquiera de los miembros de la Directiva. Además, podrán reunirse extraordinariamente

cuantas veces sea necesario.

La convocatoria deberá ser comunicada a los socios vía escrita, fax o medio análogo, con una

anticipación mínima de dos días, especificando los temas a tratar y acompañando la información

relacionada con cada tópico. El Director deberá hacer constar en dicho documento la recepción de la

convocatoria por parte de los demás directivos.

Sin embargo, el Directorio podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos

para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre y cuando estén reunidos la

totalidad de sus miembros. Las sesiones se realizarán en el domicilio social, salvo acuerdo en contrario

adoptado en la reunión previa por la mayoría de directores. En la primera reunión que celebre el

Directorio después de su elección, designará de entre sus miembros un Presidente, que lo será también

de la sociedad, un Vicepresidente, un Tesorero y un Secretario.

Art. 9. Quórum y Mayorías.- El quórum para que sesione el Directorio será el de la mayoría

absoluta, es decir, el que represente al 50 mas 1 del total de sus miembros. Las resoluciones se

adoptarán por mayoría absoluta de los presentes. Sin embargo, para el nombramiento y remoción del

Gerente General y de los máximos ejecutivos de la sociedad, se requerirá un quórum especial de por lo

menos el 80% de los miembros de la Sociedad y la resolución se tomará por dos tercios de los votos
presentes.

Art. 10. Actas.- Las deliberaciones y resoluciones del directorio constarán en el Libro de Actas de las

Reuniones de Directorio, las mismas que deberán ser firmadas por todos los directores concurrentes y

cuando se trate de Asambleas Generales, los libros serán firmados por todos los socios asistentes.

Art. 11. Remuneración.- Los directores podrán percibir o no remuneración, según sea lo acordado en

el documento constitutivo y lo que se disponga en Asamblea General de socios o Junta de Accionistas.

Art. 12. Atribuciones.- El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad;

así mismo, para el cumplimiento del objeto social, está investido de todos las facultades de

administración y disposición que la ley o este Estatuto le otorga, además, la Junta de Accionistas

podrán disponer por escrito o verbalmente otras atribuciones relativas al objeto principal de la sociedad

o cuestiones afines, salvo que fueren privativas de la Asamblea General o Junta de Accionistas.

Art. 13. Delegación de Facultades.- El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus

facultades en un Gerente o Subgerente de la sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores

mediante poder escrito, siempre que se trate de objetivos especiales y bien determinados; pudiendo

delegar también estas funciones a otras personas, quienes estarán premunidos de todas las facultades

propias de una factor de comercio y mediante poder especial.

TÍTULO IV.- DE LAS JUNTAS

Art. 14. Asambleas Generales o Juntas Ordinarias.- Los socios accionistas se reunirán en

Asambleas Generales o Juntas Ordinarias por lo menos una vez al año para considerar y resolver, de

conformidad a lo establecido en el artículo 285 del Código de Comercio, lo siguiente:

a) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y todo otro asunto relativo a la

gestión de la sociedad.

b) La distribución y reinversión de las utilidades.

c) El tratamiento de las pérdidas.

d) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos, tanto titulares como suplentes, así

como la fijación de su remuneración si creyeren pertinente.

e) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere.

Art. 15. Asambleas o Juntas Generales Extraordinarias.- Las Asambleas o Juntas Generales

Extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo y las veces que fuere necesario, para considerar y
resolver, de conformidad a lo establecido en el artículo 286 del Código de Comercio, lo siguiente:

1) La modificación del Estatuto de la sociedad.

2) La emisión de nuevas acciones.

3) La emisión de bonos o debentures.

4) El aumento de capital autorizado, reducción o reintegro del mismo.

5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión.

6) El nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.

7) Otros que la ley, la escritura social o este Estatuto señalen y que no sean privativos de

las Asambleas o Juntas Generales Ordinarias.

Art. 16. Convocatoria.- La convocatoria a las Asambleas o Juntas Generales de Accionistas serán

efectuadas mediante avisos publicados en un periódico de amplia circulación nacional, indicando el

carácter de la Junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse para

participar en ella. Dichos avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último

publicarse cuando menos cinco días antes de la reunión y no mas de treinta. Dichas convocatorias

podrán ser realizadas, por los directores, síndicos o a solicitud escrita cursada a uno de los dos

anteriores por parte de los socios accionistas que representen el 20% o más del capital social.

Si se tratare de una segunda convocatoria, se publicarán dos avisos en un periódico de circulación

nacional, el último se publicará con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, señalando

que se trata de una segunda convocatoria. La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de

los requisitos previstos para la convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre

que se encuentre presente o representada la totalidad del capital social. En este caso, las resoluciones se

adoptarán también por dos tercios de votos.

Art. 17. Quórum.- Las Asambleas o Juntas Ordinarias de Accionistas se constituirán con el quórum

que represente el 80% de las acciones emitidas con derecho a voto, excepto para el tratamiento de

distribución o reinversión de utilidades, caso para el cual se necesitará un quórum especial de dos

tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Para el caso de las Juntas Extraordinarias, estas se

constituirán con el quórum de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. En segunda

convocatoria, en el caso las Juntas Ordinarias habrá quórum con cualquiera que sea el número de las

acciones presentes o representadas y en el caso de las Juntas Extraordinarias haba quórum con la mitad
de las acciones con derecho a voto.

Art. 18. Votos Necesarios.- Los accionistas tendrán derecho a un voto por cada acción que posean o

representen, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las votaciones como estimen conveniente. En las

Juntas o Asambleas Ordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, los acuerdos se

adoptarán por mayoría absoluta de votos, excepto en el caso de reinversión o distribución de utilidades,

para lo que se necesitará dos tercios de los votos.

Art. 19. Representación.- Los accionistas que por cualquier razón se hallen impedidos de concurrir

personalmente a una Junta o Asamblea, podrán delegar su representación a otro accionista o a una

persona ajena a la sociedad, para tal caso, será suficiente acreditar el mandato con una carta-poder,

aviso cablegráfico, fax o correo electrónico al Presidente o al Secretario del Directorio.

TITULO V.- UTILIDADES, REINVERSIÓN Y RESERVAS.-

Art. 20. Balance General.- El balance general de las operaciones de la Sociedad se practicará al 31 de

diciembre de cada año.

Art. 21. Utilidades, Reinversión y Reservas.- Del cien por ciento (100%) de las utilidades que

resulten de cada gestión, se destinará un cinco por ciento para constituir fondos de reservas legales

hasta cubrir el cincuenta por siento del capital pagado, el remanente noventa y cinco por ciento (95%)

deberá ser distribuido entre los socios accionistas de conformidad a su participación, salvo que en

Asamblea o Junta de Accionistas se resolviera otra cosa por unanimidad de socios.

TITULO VI.- DE LA FISCALIZACIÓN INTERNA Y AUDITORES EXTERNOS.

Art. 22. Síndico.- La fiscalización interna y permanente de la sociedad estará a cargo de un síndico

accionista o no, designado por la Asamblea o Junta General convocada para este fin. El Síndico puede

ser reelegido o revocarse su designación por la Junta General Ordinaria.

Art. 23. Auditores Externos.- La Asamblea o Junta Ordinaria de Accionistas podrá nombrar

Auditores Externos a fin de que examinen la contabilidad, inventario y balance de la sociedad, además

para que vigilen las operaciones sociales e informen por escrito en la Asamblea o Junta de accionistas

sobre el cumplimiento de su mandato. Las funciones de los Auditores serán remuneradas y

corresponderá a la Asamblea o Junta Ordinaria de accionistas determinar el monto de su remuneración.

TITULO VII.- DE LA SOLUCIÓN DE DIVERGENCIAS.

Art. 24. Arbitraje.- Toda discrepancia o divergencia relacionada con la interpretación o aplicación del
contrato social o de sus modificaciones, ya sea entre los socios o entre éstos y la sociedad, será resuelta

en única instancia por el proceso de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio de

Santa Cruz, de conformidad con la Ley de Conciliación y Arbitraje N°. 1770 de 10 de febrero de 1997.

El Laudo Arbitral dictado en estos casos, será de cumplimiento obligatorio y tendrá la calidad de cosa

juzgada a partir de su notificación. Los costos en que incurrieran las partes serán sufragados por el

perdedor.

TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Art. 25. Disolución.- La Sociedad se disolverá cuando ocurra alguno de los puntos previstos por el

artículo 378 del Código de Comercio y deberá ser analizada en Asamblea o Junta General del os

socios.
Art. 26. Liquidación.- Aprobada la disolución de la sociedad, el Directorio elegirá una Comisión
Liquidadora encargada de establecer su activo y cancelar sus pasivos y registros, fijando la
remuneración de sus miembros.
Art. 27. Inventario y balance de liquidación.- La comisión Liquidadora levantará un inventario
completo y elaborará un balance de liquidación en el plazo que determine el Directorio en reunión
extraordinaria.
Art. 28. Balances periódicos.- La comisión Liquidadora elaborara balances trimestrales mientras dure
la liquidación.
Art. 29. Balance final.- Extinguido el pasivo, la Comisión Liquidadora elaborará un balance final
para consideración y aprobación del Directorio en reunión extraordinaria convocada especialmente
para ese efecto.