CASO PRÁCTICO 8 S.L.

EST
ESTA
ATUTO
TUTO,, CESE, VENT
VENTA
A DE PPARTICIP
ARTICIP
ARTICIPACIONES,
ACIONES, CONVO
CONVOC
CATORIA

“Cristalería Tinerfeña, S.L.” tiene un capital de 200.000 euros dividido en mil participaciones de
200 euros cada una de ellas. Los titulares de las participaciones son cinco socios, cada uno de los
cuales tiene participaciones por importe de 40.000 euros.
En la escritura social se establece que la sociedad estará administrada por dos administradores
solidarios que ocuparán el cargo durante cinco años contados desde su nombramiento. En la
propia escritura social otorgada el 18 de octubre de 2005 se designó como administradores
solidarios a los socios Dña. Irene Marrero y D. Luis García.
Los tres socios que no ocupan el cargo de administrador consideran que sería suficiente con que
la sociedad tuviera un administrador único a lo cual se oponen rotundamente los administradores.
Por otro lado, Dña. Marta Romero, socia de “Cristalería Tinerfeña, S.L.”, quiere dejar el negocio y
decide vender en documento privado a su hijo 150 de las participaciones que posee y el resto,
venderlas a su amigo D. José González. Para ello, acuerdan como precio de venta por cada
participación 1.000 euros. Una vez comunicadas estas circunstancias a los administradores de la
sociedad, éstos convocan la correspondiente Junta General en la que se incluye como único punto
del orden del día la venta de participaciones que pretende realizar Dña. Marta.
Constituida la Junta General, otro de los socios, D. Mariano Rodríguez, manifiesta su interés en
adquirir las participaciones de Dña. Marta, pero considera que el precio de cada participación
debería ser de 500 euros.

Conteste razonadamente a las siguientes preguntas:

1) Los socios no adminis
administra
tra
tradores
dores piden que lles
es in
informe
forme de las posibilidades de imponer su crit
criterio
erio
para cambiar el sist
sistema
ema de administr
administración
ación y que les indique si pueden hacer cesar en su car cargo
go a
los administr
administradore
adore
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2) ¿Puede Dña. Marta vvender
ender las 150 participaci
participacione
one
oness a su hijo en las condiciones eexpuestas?
xpuestas?
3) La Junta General en la que se van a resolv
resolver
er los asu
asuntos
ntos planteados en el supuest
supuestoo de hecho
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4) ¿Po
¿Podrá
drá Dña. Mart
Martaa vender las pa
participaciones
rticipaciones a DD.. José Gonz
González
ález por el pr
precio
ecio pactado?

1000 participaciones x 200 euros (valor nominal) = 200.000€ (capital social)

Cada socio tiene 200 participaciones cada uno.
En la escritura de constitución siempre se debe designar a los primeros administradores.
El resto de socios que no son administradores creen que el sistema de administración de la
sociedad debería cambiarse, por lo que se solicita por estos socios pasar a un sistema de
administración individual.

No es lo mismo cambiar el sistema de administración que cesar a un administrador.

En el orden del día no está la modificación de los estatutos que conlleva el cambio de sistema de
administración.

1) Nos piden dos cosas en esta pregunta:

a. Cambio del sistema de administración: No se puede cambiar el sistema de
administración en una junta en la que no aparezca en el orden del día, ya que se
trata de un cambio de sistema de administración, lo cual es una modificación de
los estatutos, y una modificación de los estatutos siempre debe estar en el orden
del día. Por tanto, en esa junta no se puede, pero sí que se podría pedir una junta
extraordinaria y pedir que en esa junta extraordinaria se incluya ese punto. Los
socios pueden pedir juntas extraordinarias y si los administradores no las
convocan porque temen convocarlas se puede ir al juez o al registro mercantil a
que las convoquen.
 b. Cesar a los administradores: En cualquier momento, en cualquier junta, cualquier
socio, aunque no esté en el orden del día puede someter a votación de la junta
el cese o la destitución de los administradores (no es una modificación de los
estatutos).
2) Es una S.L. por lo que el régimen de transmisión es particular. La transmisión no es libre,
el régimen de transmisión es más cerrado que el de la S.A. La sociedad se protege de la
entrada de terceros. Eso implica que la transmisión solo sea libre en determinados casos
como son:
a. Cuando se pretende transmitir a otro socio o bien a nuestro cónyuge,
ascendiente o descendiente. Como Marta quiere vender esas 150 participaciones
a su hijo, no hay nada que objetar.
b. Cuando pone que decide vender en documento privado es una trampa porque
debemos recordar que las participaciones sociales se deben vender siempre en
documento público, ante notario, por lo que si Marta no lleva a la sociedad una
escritura pública firmada ante notario de compra venta de las participaciones por
medio de la cual su hijo le compra estas 150 participaciones, la sociedad con un
simple documento privado no dará por válida la venta, por lo que la sociedad no
inscribirá la venta en el Libro registro de socios.

3) Depende, si los estatutos no han previsto nada, habrá que hacer publicidad, anuncios en
el BORME y en el periódico. Este medio de comunicación como serían también el burofax,
carta certificada, correo electrónico, página web, etc. Como medio de convocatoria solo
es posible (muy recomendable ya que las publicaciones cuestan dinero) si los estatutos lo
han previsto. SI los estatutos no han previsto este método de convocatoria, la
convocatoria tendrá un defecto formal por lo que podrá hacer que todo lo que venga
después sea nulo.

4) José es un tercero por lo que antes de nada se le debe de dar la oportunidad a los socios
y a la sociedad de comprar sus participaciones. Hay un plazo de 2 meses como máximo
para que los socios o la sociedad ofrezcan una alternativa de compra de estas
participaciones antes de que Marta las venda a un tercero. Si no hay ningún socio
dispuesto, la propia sociedad podría evitar la venta a un tercero.
a. Mariano quería comprar las participaciones a un precio inferior, pero si se quiere
comprar, ya sea el socio o la sociedad, se deberá estar dispuesto a pagar lo que
iba a pagar el tercero (1000€), no se puede perjudicar al socio que quiere vender.
Por tanto, si en un plazo de 2 meses no se le da una alternativa a Marta en forma
de socios o de sociedad dispuestos a pagar el mismo precio que el tercero, Marta
podrá vender libremente al tercero (podría aceptar si quisiera vender a la
sociedad/socio por menos dinero porque es un derecho).