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Contrato Internacional de Fabricacion
Contrato Internacional de Fabricacion
ÍNDICE
Partes
Preámbulo
Cláusulas
1. Nombramiento
2. Pedidos
3. Obligaciones del
Fabricante
Este contrato se utiliza cuando una empresa encarga la fabricación de sus productos a
4. Inspección y pruebas
otra empresa situada en un país diferente; es decir, se trata de una subcontratación
5. Condiciones de entrega
internacional. Habitualmente, la empresa que encarga la fabricación se encuentra en
6. Rechazo de los productos
un país desarrollado y el fabricante se sitúa en un país emergente.
7. Garantías e
La empresa proporciona al fabricante todas las especificaciones e, incluso, los indemnizaciones
materiales necesarios para llevar a cabo la fabricación. Asimismo durante la vigencia 8. Precios y condiciones de
del contrato le cede los derechos de propiedad industrial (patentes, marcas, diseños pago
industriales, modelos de utilidad, etc.) que se van a utilizar para fabricar los productos. 9. Modificaciones de los
productos
En el contrato se establecen los requisitos que debe cumplir el fabricante en 10. Derechos de Propiedad
cuanto a calidad de los productos, certificaciones, cantidades, condiciones y
Intelectual
fechas de entrega, etc. También se establecen cláusulas sobre inspección y
11. Confidencialidad
prueba de los productos por parte de la empresa que contrata la fabricación o de
los clientes de ésta, modificaciones en los pedidos, así como garantías e
12. Terminación
indemnizaciones en caso de incumplimiento del contrato. 13. Subcontratación
14. Fuerza Mayor
El modelo se puede utilizar para contratar la fabricación de productos de 15. Solución de controversias
alimentación, textil y confección, muebles, juguetes, electrónica, componentes, 16. Ley aplicable y jurisdicción
maquinaria, etc. competente
17. Idioma
www.globalnegotiator.com
Firmas
Nº de páginas: 8 + 3 (Guía de uso) Anexos
Formato: Word
Idioma: Español
CONTRATO INTERNACIONAL DE FABRICACIÓN
FECHA: ............................................................................................................................................
DE UNA PARTE,
Y DE OTRA,
PREÁMBULO [Las Partes pueden incluir un preámbulo explicando las actividades de cada una
de ellas y describiendo los antecedentes de su relación, en el caso de que el Contrato surja
como consecuencia de una relación anterior].
.........................................................................................................................................................
.........................................................................................................................................................
1. NOMBRAMIENTO
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1.4 El Fabricante reconoce que este nombramiento no tiene carácter de exclusivo y que
la Empresa puede nombrar a otros fabricantes, en el país del Fabricante o en otros
países, para producir los productos en su nombre.
2. PEDIDOS
2.1 Cada pedido de productos deberá realizarse por escrito y contener unas
especificaciones detalladas que permitan al Fabricante satisfacer el pedido,
incluyendo cualquier requisito especial, así como la fecha de entrega de los
productos terminados.
2.4 Si bien no está obligada, la Empresa puede facilitar por anticipado al Fabricante
estimaciones y requisitos de los productos en los pedidos que se van a realizar y,
asimismo, le notificará posibles cambios en esas estimaciones.
3.1 El Fabricante fabricará y entregará los productos de acuerdo a los requisitos que se
establecen en todos los productos.
3.2 Cada pedido debe estar preparado para su entrega en .…. [3, 5, 10] semanas, a
contar desde la fecha del pedido, excepto cuando en el propio pedido se
especifique otro período de tiempo o se acuerde por escrito dentro de los
siguientes …… [3, 5, 7] días laborables, a contar desde la fecha de recepción de la
orden de pedido por parte del Fabricante.
3.3.3 Cumplir con las leyes, regulaciones y estándares que incluyen, entre otras,
las normativas sobre fuego, salud y seguridad.
3.4 El Fabricante deberá mantener durante la vigencia de este contrato una póliza de
seguros que abarque todos los productos y cubra los riesgos de daño o pérdida de
los materiales, tanto en la propia fábrica como durante el transporte. Siempre que
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sea requerido adecuadamente, el Fabricante deberá proporcionar una copia de la
póliza de seguros y demostrar que la póliza está vigente y que se han pagado los
últimos recibos.
4. INSPECCIÓN Y PRUEBAS
5. CONDICIONES DE ENTREGA
5.1 Todos los productos deberán ser entregados de acuerdo con los detalles especificados
en el pedido. Cuando en la fecha de realización del pedido, el lugar de entrega no sea
conocido por la Empresa, o se modifique con posterioridad, deberá suministrarse esta
información al Fabricante tan pronto como sea posible.
5.2 El Fabricante deberá asegurarse de que todos los productos sean inspeccionados
antes de su expedición y de que están empaquetados de forma adecuada y segura
para evitar cualquier daño o pérdida durante el transporte. Cada entrega de
productos deberá ir acompañada de un albarán de entrega detallado. El Fabricante
deberá notificar cada entrega por escrito a la Empresa, con una antelación
razonable. El Fabricante será responsable de todos los productos hasta que sean
entregados en la dirección de entrega y sea firmada la recepción por la Empresa o
su cliente.
6.1 La Empresa podrá rechazar cualquier producto que no sea conforme con el pedido o
con las condiciones establecidas en el presente contrato, mediante una notificación
escrita en la que se especifiquen las razones del rechazo y dentro de los ….. [3, 5, 7, 10]
días laborables desde la fecha de entrega.
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7. GARANTÍAS E INDEMNIZACIONES
7.2 El Fabricante indemnizará a la Empresa por cualquier pérdida o daño, incluyendo los
costes y gastos legalmente razonables, bien sean directos, indirectos o aquellos
relativos a las circunstancias particulares de la Empresa, que soporte la Empresa,
incluyendo cualquier reclamación realizada por terceras partes contra la Empresa,
atribuible a cualquier defecto en los productos o el incumplimiento por parte del
Fabricante en las condiciones que se establecen en el presente contrato.
8.1 Los precios que pagará la Empresa por los productos incluidos en este contrato
deberán ser acordados por escrito entre las Partes, anualmente o en otros períodos
de tiempo acordados. En el Anexo 2 de este contrato se establecen precios en
condiciones EXW (Ex-Works) para los productos incluidos en este contrato. Estos
precios no incluyen IVA, que deberá pagarse de acuerdo a las legislaciones fiscales
de los países en los que se encuentran la Empresa y el Fabricante.
8.2 El precio incluye el embalaje de todos los productos. Los costes de transporte de los
productos hasta el lugar de entrega establecido por la Empresa serán por cuenta
del Fabricante. Dichos costes serán reembolsados por la Empresa contra la
presentación por parte del Fabricante de copias de facturas y otros documentos de
pago requeridos por la Empresa.
8.3 El Fabricante enviará las facturas una vez que los productos se hayan entregado y,
excepto que se acuerden por escrito otras condiciones, todos los productos
deberán pagarse en un plazo de ….. [30, 60, 90] laborables días a contar desde la
fecha de entrega.
9.1 La Empresa podrá requerir al Fabricante para que modifique algunas características de
un pedido mediante un aviso por escrito ( “Aviso de Modificación”). El Fabricante
deberá en los siguientes …… [3, 5, 7, 10] días laborables desde la recepción del Aviso
de Modificación, facilitar a la Empresa una estimación por escrito del coste que
significa realizar esas modificaciones, así como de los efectos que pudiera tener sobre
la fecha de entrega.
9.2 El Fabricante procurará por todos los medios minimizar los efectos sobre el coste y la
fecha de entrega derivados de cumplir con los requerimientos del Aviso de Modificación.
9.3 La Empresa, podrá en los siguientes ……. [3, 5, 7, 10] días laborables desde la recepción
de la estimación del Fabricante, retirar el Aviso de Modificación o aceptar la
estimación de la variación realizada por el Fabricante.
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10. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 El Fabricante reconoce que todos los diseños, especificaciones, marcas, derechos
de autor, patentes, know-how y otros derechos de propiedad intelectual de los
productos (en su conjunto, denominados “Derechos PI”) son propiedad de la
Empresa y el Fabricante no adquirirá ningún derecho ni beneficio sobre los
Derechos PI incluidos en este contrato, excepto una licencia de uso de los Derechos
PI necesarios para el cumplimiento de este contrato mientras permanezca en vigor.
10.2 El Fabricante no permitirá durante la vigencia del presente contrato o una vez que
termine, que terceras partes utilicen diseños, especificaciones u otros Derechos PI
de la Empresa para la fabricación de cualquiera de los productos.
10.3 El Fabricante resarcirá a la Empresa de todos los costes (incluyendo todos los costes
y gastos legales), reclamaciones y pérdidas (bien sean directas, indirectas o aquellas
debidas a circunstancias particulares de la Empresa) en las que incurra o sufra la
Empresa como resultado del incumplimiento por parte del Fabricante de la Cláusula
10 del presente contrato.
10.4 La Cláusula 10 deberá cumplirse también una vez que termine el contrato.
11. CONFIDENCIALIDAD
12. TERMINACIÓN
12.1 Cada una de las Partes puede finalizar este contrato mediante una notificación
escrita a la otra, en cualquier momento, si la otra Parte:
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12.1.1 Comete un incumplimiento de éste contrato, y en el caso de que este
incumplimiento pueda ser remediado, no lo remedia en los siguientes ….
[5, 7, 10] días laborables desde que es requerido por escrito para ello.
12.3 Una vez que el contrato ha terminado, la Empresa deberá pagar en los siguientes
……. [30, 60, 90] días laborables, todas las cantidades de dinero que hasta entonces
deba al Fabricante.
12.4 A la terminación del contrato, la Empresa tendrá derecho (si bien, no está obligada)
a comprar a precio de coste todo el stock de productos que posea el Fabricante y
todos los materiales que ya hayan sido comprados para la fabricación de los
productos. La Empresa deberá notificar y confirmar por escrito al Fabricante su
intención de comprar el stock y los materiales en los siguientes …... [10, 20, 30] días
laborables desde la terminación del contrato.
13. SUBCONTRATACIÓN
El fabricante no podrá subcontratar ninguna de sus obligaciones a una tercera Parte sin el
previo consentimiento escrito de la Empresa.
Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de las obligaciones derivadas del
presente contrato, ni deberá compensar por daños, cuando el incumplimiento se causado por
Fuerza Mayor probada.
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16. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE
Alternativa A. La competencia de los Juzgados y Tribunales del país de ……………… [la Empresa o
el Fabricante] y, concretamente, a los de la localidad dónde tenga su sede social, salvo
que ............... [La Empresa o el Fabricante] en caso de ser la Parte demandante interponga la
acción judicial ante los Juzgados y Tribunales del lugar donde tiene su domicilio social la otra
Parte.
17. IDIOMA
El texto integro de este contrato, así como los documentos que se deriven del mismo, incluidos
los anexos, han sido redactados en:
Alternativa B. Los idiomas …………. y Español, considerándose ambas versiones como oficiales,
si bien se fija como prioritaria para su interpretación la versión en idioma …………..
________________________________ __________________________________
Don/Doña ............................................. Don/Doña....................................................
.................................................. [cargo] ........................................................ [cargo]
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ANEXO 1. DESCRIPCIÓN DE LOS PRODUCTOS QUE SERÁN FABRICADOS POR EL
FABRICANTE
(CLÁUSULA 1)
Producto Descripción
Los descuentos por cantidades y los costes de transporte también se pueden incluir en este
anexo.
Descuento
Precio Costes de
Producto por
(EUR/USD) transporte
cantidad
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GUÍA DE USO
Los contratos redactados por el equipo de expertos legales de Global Negotiator cubren todos los
aspectos relevantes que se negocian y acuerdan en los diferentes tipos de negocios entre
empresas. No obstante, cuando se utilizan estos contratos conviene tener en cuenta una serie de
recomendaciones comunes a todos ellos que se describen a continuación en esta Guía del Usuario.
FECHA
La fecha de entrada en vigor del contrato es la que figura en su encabezamiento, tal y como se
menciona en los últimos párrafos del contrato, antes de las firmas (El presente contrato entra
en vigor en la fecha efectiva que figura en su encabezamiento.)
PARTES
En la primera página del contrato hay que insertar los datos completos de las Partes:
Si la Parte es una empresa hay que insertar los siguiente datos: nombre legal, tipo de
sociedad (limitada, anónima, etc.), dirección completa, datos de registro y número de
identificación fiscal.
Si la Parte es una persona física que trabaja como profesional independiente (por ejemplo
un agente comercial) hay que insertar los siguientes datos: nombre completo, profesión,
dirección y número de identificación fiscal.
CLÁUSULAS
En varias de las cláusulas del contrato aparece espacios en blanco marcados por puntos
suspensivos (.............) que el usuario debe completar insertando texto. A continuación de los
puntos suspensivos, entre corchetes, aparecen los datos y explicaciones para insertar el texto.
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Cuando el texto que hay entre corchetes está en letra redonda (la misma que la del
contrato) y separado por "," o por la palabra "o", el usuario debe elegir una de las opciones
que se ofrecen.
Ejemplo de espacio en blanco (........) con opciones para elegir entre corchetes:
Los pedidos tramitados antes de la finalización del presente Contrato que den lugar a ventas
en un plazo no superior a ….. [1, 2, 3, 6] meses otorgarán derecho al Agente a percibir la
comisión correspondiente. En este caso, el usuario deberá elegir entre las opciones de 1, 2, 3 o
6 meses, e insertar una de ellas en el espacio marcado con puntos suspensivos (............).
Cuando el texto que aparece entre corchetes está en letra cursiva, el usuario tiene que
insertar la información que se pide y eliminar el texto entre corchetes.
Cláusula de Notificaciones
En ocasiones, puede suceder que la dirección oficial de alguna de las Partes que aparece al
principio del contrato fuera distinta a la que se va a utilizar para las relaciones entre las Partes
durante la vigencia del contrato. En estos casos conviene incluir, al final del contrato, una
cláusula de notificaciones.
Notificaciones. - A efectos del cumplimiento de sus obligaciones, las Partes establecen como
dirección para la realización de las notificaciones relativas a este contrato:
ANEXOS
Los contratos incorporan unos Anexos que van referenciados a las Cláusulas en las que se citan.
En los Anexos se utilizan formatos de uso común, si bien es el usuario el que debe adaptar a cada
situación particular dichos formatos así como los contenidos que se incorporan en ellos.
FIRMAS
Las personas que firman el contrato en nombre de la empresa tienen que tener la autoridad
para ello y, preferiblemente, estar legitimados según una escritura de apoderamiento. Al pie
de la firma del contrato, además del nombre completo de la persona que firma debe incluirse
el cargo que ocupa en la empresa. Cuando una de las Partes que firma es una persona física
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(por ejemplo un agente comercial en el Contrato de Agencia) obviamente tiene que ser la
propia persona la que firma el contrato.
Las legislaciones de algunos países exigen que para que los contratos sean válidos se firmen
delante de testigos o ante un notario público. Por ello, antes de la firma del contrato es
conveniente informarse sobre los requerimientos que puedan existir en cada país.
Normalmente los contratos se firman por ambas Partes en la misma fecha y lugar, si bien en
los contratos internacionales, debido a las distancias físicas, es habitual que cada una de las
Partes firmen en un lugar y fecha diferentes. En este contrato se contemplan ambas
alternativas, por lo que se trata de elegir la más adecuada a cada situación.
Número de ejemplares
Lo más habitual es que se firmen dos ejemplares originales del contrato, conservando cada
Parte uno de ellos, pero también puede surgir a necesidad de firmar más ejemplares. Para ello,
lo único que hay que hacer es mencionar explícitamente el número de ejemplares que se
firman en el párrafo que se incluye a este respecto al final del contrato (Y en prueba de
conformidad con todo lo establecido, ambas Partes firman este Contrato en ....... ejemplares
que se consideran igualmente originales.)
RECOMENDACIONES GENERALES
Las Partes deben firmar todas las hojas del contrato, incluyendo los anexos para que estos sean
también válidos. Es preferible utilizar bolígrafo o pluma (nunca lápiz) con tinta de color distinto al
negro (por ejemplo, azul) ya que así será más fácil distinguir los originales de las copias.
Es recomendable, aunque no obligatorio, expresar las cantidades de dinero así como los
porcentajes que aparecen en el contrato tanto en cifra como en letra; por supuesto, ambas
cantidades deben ser exactamente iguales. También se debe incluir la divisa a la que se
refieren las cantidades de dinero. Para ello se aconseja utilizar, en mayúsculas, las siglas de
divisas que establece las norma ISO (EUR para el euro, USD para el dólar, GBP para la libra del
Reino Unido, JPY para el Yen Japonés, etc., puede consultarse las siglas de otras divisas en la
página web www.oanda.com).
Una vez que se han elegido las alternativas más adecuadas de cada cláusula y se han
completado los espacios en blanco hay que hacer una revisión completa del contrato para
eliminar los párrafos sobrantes y corregir cualquier error.
AVISO LEGAL
Pudiera darse el caso de que este contrato no se adaptara a las necesidades y requerimientos
específicos de una situación particular. En caso de duda, debe solicitarse asesoramiento legal.
Global Marketing Strategies, S.L. como editora y titular del copyright de este contrato queda
completamente exonerada de cualquier tipo de responsabilidad sobre el contenido legal del
mismo. En todos los casos, cualquier reclamación que pudiera realizarse por el uso de este
contrato, quedará limitada a la devolución del importe pagado en su compra.
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