DERECHO MERCANTIL II

CATEDRATICO: ABOG.: Rodolfo Villalta

Alumnos: Sección San Pedro Sula
1. Reyna Maria Villeda Valdiviezo- 20611068
2. Jessica Yadira Arita Santos- 21012026
3. Gabriela Stefhania Reyes Rodríguez- 21211096
4. Johana Joselyn Mejía Jiménez- 61241426
5. Perla Julissa Zelaya Monterola- 61811647
6. Maria Fernanda Quintano Mejía- 61841338
7. Luz Abigail Maldonado Santos- 64851046
8. Regina Aracely Iriarte Panchame- 61911723
9. William Xavier Suarez Sierra- 62041211
10. Sandra Patricia Morales Diaz- 62111729
11. Irma Susana Posada- 62141009
12. Víctor Andrés Handal Amador- 62211848
 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL AGREGADOS DE
SULA S de R. L
Día de la reunión: martes 20 de Febrero del 2024.
Hora de la reunión: 19:30 horas.
Lugar: San Pedro Sula, Cortes.

Asisten 12 socios.

De la Asamblea de Socios de la “AGREGADOS DE SULA S de R. L”, celebrada

por acuerdo de la totalidad de los socios, en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento
de Cortes, el día Martes 20 de Febrero 2024), iniciándose a las siete y media de la tarde
(7:30 PM). Habiéndose procedido de la siguiente manera y agenda: PRIMERO:
COMPROBACIÓN DEL QUÓRUM: El socio JESSICA YADIRA ARITA SANTOS
procede a realizar la comprobación del quórum, constatando que se encuentran presentes
y representadas el cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad, así: el señor
VICTOR ANDRES HANDAL AMADOR, en su condición personal, con acciones con
un valor de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos
EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital
social autorizado; la señora IRMA SUSANA POSADA, en su condición personal, con
acciones con un valor de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta
tres centavos EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento
(8.3%) del capital social autorizado; la señora SANDRA PATRICIA MORALES DIAZ,
en su condición personal, con acciones con un valor de ochenta tres mil trescientos
treinta tres lempiras con treinta tres centavos EXACTOS (L.83,333.33) equivalente al
ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social autorizado; el señor WILLIAM
XAVIER SUAREZ SIERRA, en su condición personal, con acciones con un valor
de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos EXACTOS
(L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social
autorizado; la señora REGINA ARACELY IRIARTE PANCHAME, en su condición
personal, con acciones con un valor de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras
con treinta tres centavos EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por
ciento (8.3%) del capital social autorizado; la señora LUZ ABIGAIL MALDONADO
SANTOS, en su condición personal, con acciones con un valor de ochenta tres mil
trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos EXACTOS (L. 83,333.33)
equivalente al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social autorizado; la señora
MARIA FERNANDA QUINTANO MEJIA, en su condición personal, con acciones
con un valor de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres
centavos EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento (8.3%) del
capital social autorizado; la señora PERLA JULISSA ZELAYA MONTEROLA, en su
condición personal, con acciones con un valor de ochenta tres mil trescientos treinta
tres lempiras con treinta tres centavos EXACTOS (L. (83,333.33) equivalente al ocho
punto tres por ciento (8.3%) del capital social autorizado; la señora JOHANA JOSELYN
MEJIA JIMENEZ, en su condición personal, con acciones con un valor de ochenta
tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos EXACTOS (L.
83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social autorizado;
la señora GABRIELA STEFHANIA REYES RODRIGUEZ, en su condición personal,
con acciones con un valor de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con
treinta tres centavos EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento
(8.3%) del capital social autorizado; la señora JESSICA YADIRA ARITA SANTOS, en
su condición personal, con acciones con un valor de ochenta tres mil trescientos
treinta tres lempiras con treinta tres centavos EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al
ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social autorizado; la señora REYNA
MARIA VILLEDA VALDIVIEZO, en su condición personal, con acciones con un
valor de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos
EXACTOS (L. 83,333.33) equivalente al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital
social autorizado; de la sociedad, por lo tanto, la presente Asamblea se puede celebrar
legalmente, aun y cuando no se haya cumplido con el requisito de la convocatoria previa
por tratarse de una Asamblea Totalitaria. En virtud de lo anterior, se determinó por
acuerdo de los socios presentes- que la señora Luz Abigail Maldonado Santos Presidirá
la presente Asamblea, y el señor Víctor Andrés Handal Amador actuará como secretario
de la misma. SEGUNDO: APERTURA DE LA ASAMBLEA: Una vez comprobado
el quórum, el Presidente dio por instalada la Asamblea General de Socios de
“AGREGADOS DE SULA S de R. L”.=. TERCERO: DISMINUCION DEL
NUMERO DE SOCIOS: La señora REYNA MARIA VILLEDA VALDIVIEZO,
presento a esta asamblea el primer punto a tratar la necesidad de expulsar en su condición
de socios a los señores MILEYDI NAZARETH MARTÍNEZ ORDÓÑEZ y LEONARDO
ENRIQUE LUNA ESPINOZA por no cumplir con sus deberes como socios y no haber
aportado económicamente con el capital social de esta asociación. Ampliamente discutida
la moción, la misma es aprobada por unanimidad de votos. CUARTO:
MODIFICACION AL APORTE DE LOS SOCIOS: Hacer una modificación al aporte
de los socios restantes ya que el número de socios disminuyo aumentando su aporte social
individual, por lo que cada socio tendría que dar once mil novecientos cuatro (Lps.
11,904.76) más a su aporte inicial, pasando de un aporte social de setenta y un mil
cuatrocientos veintiocho (Lps. 71,428.57) ya suscritos y pagados a la cantidad de ochenta
tres mil trescientos treinta y tres lempiras (Lps. 83,333.33). Ampliamente discutida la
moción, la misma es aprobada por unanimidad de votos. Quinto: REFORMA A
LA ESCRITURA CONSTITUTIVA: La señora REYNA MARIA VILLEDA
VALDIVIEZO continua manifestando que en virtud del acuerdo de disminuir la
cantidad de socios y aumentar el aporte social, arriba tomado, es necesario llevar a
cabo la reforma de la clausula QUINTA capital social de la escritura constitutiva de
la sociedad, la cual de ahora en adelante deberá leerse de la siguiente forma; El
aporte social de los socios pertenecientes a “AGREGADOS DE SULA S de R. L” será
la cantidad de _ ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos
EXACTOS (L 83,333.33.), el cual ha quedado íntegramente suscrito y pagado, que
equivale al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social de la sociedad;
Ampliamente discutida la moción, la misma es aprobada por unanimidad de votos.
SEXTO: CIERRE DE LA ASAMBLE: Finalmente, habiendo sido evacuada la
agenda a tratar, la socia LUZ ABIGAIL MALDONADO SANTOS presenta formal
moción que sea nombrado como Ejecutor Especial de Acuerdos El señor VICTOR
ANDRES HANDAL con el fin de que pueda Certificar la presente Acta, comparecer
ante Notario Público de su elección, y: i) llevar a cabo la inscripción de la Certificación
de esta acta de la presente asamblea general de socios, así como: ii) la ejecución de la
reforma de la clausula arriba expuesta. Discutida que es la moción, la misma es aprobada
por unanimidad de votos. No habiendo más que tratar, el Presidente dio por clausurada
la Asamblea Extraordinaria de Socios de “AGREGADOS DE SULA S de R. L” siendo
las nueve de la noche (09:00 PM).
 RECTIFICACIÓN DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE ENTIDAD

NUMERO 2852024 En la ciudad de San Pedro Sula a las 19 horas del día 22 de febrero
del dos mil veinticuatro (2024). Ante mí, RODOLFO ENRIQUE VILLASTA ESTRADA,

Notario, de este domicilio, COMPARECEN los señores Luz Abigail Maldonado

Santos, hondureña, con numero de carnet 64851046 ,mayor de edad, soltera,

licenciada en derecho y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula,
Departamento de Cortes y Victor Andres Handal hondureño, con numero de
carnet 62211848, mayor de edad, soltero, licenciado en derecho y con
domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y Reyna
Maria Villeda Valdiviezo, hondureña, con numero de carnet 20611068,
casada, licenciada en administración de empresas, comerciante y con
domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y William
Xavier Suárez Sierra, hondureño, con numero de carnet 62041211,mayor de
edad, soltero, licenciado en derecho y con domicilio en la ciudad de San Pedro
Sula, Departamento de Cortes y Johana Joselyn Mejía Jiménez hondureña,
con numero de carnet 61241426, casada, licenciada en administración de
empresas, comerciante y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula,
Departamento de Cortes y Gabriela Stefhania Reyes Hondureña, con numero
de carnet 21211096, soltera, licenciada en comercio, y con domicilio en la
ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y Sandra Morales
Hondureña, con numero de carnet 62111729, soltera, licenciada en comercio,
y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y
Maria Fernanda Quintano Mejia Hondureña, con numero de carnet
61841338, casada, licenciada en administración de empresas, comerciante y
con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y
Regina Aracely Iriarte Panchame Hondureña, con numero de carnet
61911723, soltera, licenciada en comercio, y con domicilio en la ciudad de San
Pedro Sula, Departamento de Cortes Irma Susana Posada Hondureña, con
numero de carnet 62141009, soltera, licenciada en comercio, y con domicilio
en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y Jessica Yadira Arita
Santos Hondureña, con numero de carnet 21012026 , casada, licenciada en
administración de empresas, comerciante y con domicilio en la ciudad de San
Pedro Sula, Departamento de Cortes y Perla Julissa Zelaya Monterola
Hondureña, con numero de carnet 61811647, soltera, licenciada en comercio,
y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes Y ME
DICEN, DICEN: I) Que según Escritura Pública Número Setenta (70), otorgada en la
ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes. a las 19 horas con treinta (30)
minutos del día 22 de Febrero 2024, ante los oficios del Notario RODOLFO ENRIQUE

VILLASTA ESTRADA acordaron constituir la Asociación “AGREGADOS DE SULA S

de R. L” II) Que según resolución proveída por la Escritura de Constitución emitida a
las quince (15) horas y treinta (30) minutos del día veintitrés (23) de Enero del presente
año, se efectuaron observaciones a la misma, por lo que, por medio de éste instrumento,
RECTIFICAN la escritura relacionada en el numeral I) de este instrumento, quedando
redactado de la siguiente manera: ). Ante mí, RODOLFO ENRIQUE VILLASTA

ESTRADA, Notario, de este domicilio, COMPARECEN los señores Luz Abigail

Maldonado Santos, hondureña, con numero de carnet 64851046 ,mayor de
edad, soltera, licenciada en derecho y con domicilio en la ciudad de San Pedro
Sula, Departamento de Cortes y Reyna Maria Villeda Valdiviezo, hondureña,
con numero de carnet 20611068, casada, licenciada en administración de
empresas, comerciante y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula,
Departamento de Cortes y William Xavier Suárez Sierra, hondureño, con
numero de carnet 62041211,mayor de edad, soltero, licenciado en derecho y
con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y
Johana Joselyn Mejía Jiménez hondureña, con numero de carnet 61241426,
casada, licenciada en administración de empresas, comerciante y con
domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y Gabriela
Stefhania Reyes Hondureña, con numero de carnet 21211096, soltera,
licenciada en comercio, y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula,
Departamento de Cortes y Victor Andres Handal hondureño, con numero de
carnet 62211848,mayor de edad, soltero, licenciado en derecho y con
domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y Sandra
Morales Hondureña, con numero de carnet 62111729, soltera, licenciada en
comercio, y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de
Cortes y Maria Fernanda Quintano Mejia Hondureña, con numero de carnet
61841338, casada, licenciada en administración de empresas, comerciante y
con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y
Regina Aracely Iriarte Panchame Hondureña, con numero de carnet
61911723, soltera, licenciada en comercio, y con domicilio en la ciudad de San
Pedro Sula, Departamento de Cortes Irma Susana Posada Hondureña, con
numero de carnet 62141009, soltera, licenciada en comercio, y con domicilio
en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes y Jessica Yadira Arita
Santos Hondureña, con numero de carnet 21012026 , casada, licenciada en
administración de empresas, comerciante y con domicilio en la ciudad de San
Pedro Sula, Departamento de Cortes y Perla Julissa Zelaya Monterola
Hondureña, con numero de carnet 61811647, soltera, licenciada en comercio,
y con domicilio en la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes
ESTATUTOS. Artículo veintiuno. - El capital social inicial es de UN MILLON DE
LEMPIRAS (1,000,000), pudiendo aumentarlo de acuerdo a sus posibilidades, el cual
ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones:
La socia Luz Abigail Maldonado Santos: suscribe y paga una aportación de ochenta tres
mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes
al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; y la socia Reyna María Villeda
Valdiviezo: suscribe y paga una aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres
lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por
ciento (8.3%) del capital social; y la socia: Johana Joselyn Mejía Jiménez suscribe y
paga una aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta
tres centavos (83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital
social; y la socia: Gabriela Reyes suscribe y paga una aportación de ochenta tres mil
trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes al
ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; Sandra Morales suscribe y paga una
aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos
(83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; y la
socia: María Fernanda Quintano Mejía suscribe y paga una aportación de ochenta tres
mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes
al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; y la socia: Regina Aracely Iriarte
Panchame suscribe y paga una aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres
lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por
ciento (8.3%) del capital social: Jessica Yadira Arita Santos suscribe y paga una
aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos
(83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; y la
socia: Perla Julissa Zelaya Monterola suscribe y paga una aportación de ochenta tres
mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes
al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; y el socio: William Xavier Suárez
Sierra suscribe y paga una aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres
lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por
ciento (8.3%) del capital social; y el socio: Irma Susana Posada suscribe y paga una
aportación de ochenta tres mil trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos
(83,333.33), equivalentes al ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; del
socio Víctor Andrés Handal suscribe y paga una aportación de ochenta tres mil
trescientos treinta tres lempiras con treinta tres centavos (83,333.33), equivalentes al
ocho punto tres por ciento (8.3%) del capital social; habiendo tenido a la vista el
depósito a la vista no en cuenta número cincuenta y seis mil seiscientos cuarenta y nueve
(56649) por la cantidad de L.1,000,000.00, efectuado en Banco de Occidente, en fecha
tres (3) de enero del dos mil veinticuatro; Las partes sociales son valoradas en partes
iguales, las cuales será de Cien Lempiras o múltiplos de Cien Lempiras, las que
conferirán a sus dueños derechos y acciones de acuerdo a sus respectivas aportaciones
y no podrán ser transferidas o cedidas sin el consentimiento de la mayoría.- Ningún socio
podrá tener más de una participación social.- Las partes sociales podrán dividirse sin
exceder más de veinticinco socios.- el capital social será susceptible de aumentos por
aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios o de disminución,
sin bajar el mínimo, por retiro parcial o total de aportaciones, acordándose esos
aumentos o disminuciones por el voto unánime de los socios y en lo demás se sujetara a
lo dispuesto en el Código de Comercio.- En caso de aumento de capital, los socios
existentes tendrán derecho preferente para practicar el aumento en proporciones a sus
respectivas partes sociales.- En caso de que haya socios que deseen vender sus partes
sociales, los demás socios tendrán derecho preferente para comprarlas, en proporción a
las partes sociales que tengan.- Tales derechos deberán ejercitarlos los socios dentro de
los 15 días siguientes a la decisión de vender partes sociales o aumentar el capital
social.- Si no ejercieren esos derechos a su debido tiempo, habrá logar a la admisión de
nuevos socios.-. Artículo veintiséis.-. Los socios deberán realizar las aportaciones en la
época y forma estipuladas en el contrato si no cumplieran con este deber serán
expulsados de su título de socio y los demás socios tendrán la opción de aumentar sus
aportaciones a capital para completar el total del capital social. Artículo ochentaidos. -
Facultades de los socios mediante asamblea general para tomar decisiones referentes a
la sociedad y sus socios.
Así se expresaron los comparecientes y yo el Suscrito Notario les advertí de la
obligación que tiene de presentar la presente Escritura Pública para su debida
inscripción, de conformidad con el artículo catorce párrafos últimos del Código de
Comercio, y leído que les hube íntegramente en un solo acto, sin interrupción, ratificaron
su contenido y firmamos. DOY FE.

ANTE MI, del folio …., al folio ….. del Libro …, de mi protocolo, que vence el día…..-
Extiendo, firmo y sello el presente TESTIMONIO, para ser entregado a la ASOCIACION
“AGREGADOS DE SULA S de R. L” en la ciudad de San Pedro Sula, Cortes. el día 22
de febrero del dos mil veinticuatro.

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RODOLFO ENRIQUE VILLASTA
Notario