ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA.

EN TAMAZUNCHALE, ESTADO DE SAN LUÍS POTOSÍ, siendo las nueve horas del día cinco de junio del 2009, YO LICENCIADO, MOISÉS HERVETH RIVERA. NOTARIO PÚBLICO NUMERO TRES, en ejercicio de este Distrito Judicial, doy fe de la constitución de la Sociedad Mercantil denominada: “LA “E” DE LA HUASTECA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que conforman los ciudadanos OSCAR JONGUITUD PADRÓN, ANTONIO HERNANDEZ RAMIREZ, ROSA YDALIA GONZALEZ ANTONIO,SERGIO GABRIEL PEREZ BONILLA, JENNY DE LA CRUZ ESPINOZA Y ERICK GONZALEZ ANTONIO, de acuerdo con los siguientes antecedentes y cláusulas: ANTECEDENTES: ÚNICO: Los otorgantes solicitaron y obtuvieron permiso para la constitución de la Sociedad a la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso número CERO, NUEVE, CERO, TRES, CERO, CERO, TRES, CERO, expediente número NUEVE, CINCO, CERO, NUEVE, CERO, DOS, OCHO, NUEVE, OCHO, SIETE, folio numero CINCO, UNO, DOS, CINCO, TRES, otorgando con fecha veintiocho de Octubre de 2007, documento que YO el Notario tengo a vista y agrego al apéndice de documentos de mi protocolo. CLÁUSULAS: ÚNICA: Los otorgantes constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable, de Nacionalidad Mexicana, que se regirá por los siguientes estatutos y en su defecto por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ESTATUTOS: TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominara “LA “E” DE LA HUASTECA” denominación que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus siglas S. A. de C. V. ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad será: La venta de Productos alimenticios; tostadas y totopos. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será en TAMAZUNCHALE, estado de SAN LUÍS POTOSÍ, sin perjuicio de establecer

para transmitir acciones en propiedad o garantía. cada una. podrá tener participación social alguna en esta sociedad.Si por algún motivo. ampliación o reducción de capital o modificación de la estructura accionaría para admitir nuevos socios. con valor de $20.000. cesión o transmisión total o parcial de acciones. .). oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la República o del Estado. por lo tanto cancelada y sin valor la participación social de que se trate y los Títulos que la representen.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. deberá obtenerse el previo consentimiento por escrito del Grupo de Socios.agencias o sucursales. ARTÍCULO QUINTO: La duración de la Sociedad será de: CINCO AÑOS.) mínimo. contraviniendo así lo establecido en el Artículo Octavo del Reglamento de la Ley Orgánica. ARTICULO OCTAVO: Cada acción representa un voto y confiere derechos y es indivisible.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de: $20. totalmente escritas y pagadas y por lo mismo liberadas.. ARTICULO SÉPTIMO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: En caso de venta. o pactar domicilios convencionales. N. teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada “. física o moral. contados a partir de la fecha de esta escritura. ARTICULO CUARTO: Queda expresamente convenido que: “Ninguna persona extranjera. se pena de nulidad en los asientos respectivos que llegaren a hacerse en el libro de registro de acciones a que se refiere el artículo ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los títulos de las acciones se insertara esta obligación.000. máximo ilimitado. se conviene desde ahora que dicha participación será nula. algunas de las personas mencionadas anteriormente. N. que serán prorrogables a juicio de la Asamblea General de Accionistas. por cualquier evento llega a adquirir una participación social. de las funciones primera y segunda del Artículo Veintisiete Constitucional. representado el fijo por CINCO ACCIONES. nominativas. Este artículo deberá insertarse en los títulos de las acciones de la sociedad invariablemente.

la sociedad deberá inscribir en dicho registro. a petición de cualquier tenedor. 3. las transmisiones que se efectúen. o fianza por esa suma. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo ciento veintinueve.). Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en juicio o fuera de ella. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El administrador o los consejeros desempeñan los cargos dos años y continuaran en funciones hasta que tomen posesión quienes los substituyan. quienes serán designados por la mayoría de votos de la Asamblea. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. El nombre. El Consejo estará investido por tres miembros o más. según lo decida la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO DECIMOTERCERO: El administrador o los consejos podrán ser accionistas o no y caucionarán su manejo depositando en la caja de la sociedad la cantidad de $ 20. series y demás particularidades. . ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad considerará como dueños de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. cupones que conservará la sociedad como recibos de las participaciones que a los accionistas correspondan en las utilidades. TITULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad será administrada por un Consejo de Administración o por un Administrador General o Único.000. N. A este efecto. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El administrador o el consejo de administración tendrán las siguientes facultades: I. la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan. 2.ARTICULO NOVENO: Los títulos representativos de las acciones podrán superar una ó más acciones y llevarán adheridos cupones que se canjearán contra el pago de los dividendos que les corresponda. expresándose los números. ARTICULO DÉCIMO: La sociedad llevará un libro de registro de acciones que contendrá: 1. ante toda clase de autoridades y funcionarios de toda naturaleza.

agencias. emolumentos. Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad. Para otorgar y firmar toda clase celebrar toda clase de contratos civiles o mercantiles a nombre de la sociedad. tendrán derecho de elegir uno de los consejeros propietarios. b) El consejo se reunirá en sesión ordinaria trimestralmente y en extraordinaria. locales. tales como cheques. IV. letras de cambio. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Cuando la asamblea elija Consejo de Administración regirán las estipulaciones siguientes: a) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del capital como mínimo. cuando lo cite el presidente. así como ante particulares. En general todas las facultades de un mandatario general. III. en los términos del articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. militares. así como otorgar y firmar títulos de crédito. este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. sucursales. sociedades y corporaciones e instituciones de crédito. técnicos. organismos descentralizados. asesores. y obreros de la sociedad y para delegar ante todo o parte de estas facultades en una o más personas. Para nombrar y remover libremente a los gerentes y demás funcionarios. II. la mayoría de los consejeros o el comisario. administrativos. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Las facultades del Administrador o del Consejo en este último caso serán ejercidas por el Presidente. quien en todo caso llevará la firma y la representación de la sociedad. Para acordar el establecimiento de filiales. V.ya sean civiles. municipales. juntas de conciliación y arbitraje. federales. siempre que la ley o los Estatutos no reserven a aquellas expresamente a la Asamblea General. etc. pagarés y demás de esta naturaleza. o atribuciones. VI. penales. . así como establecer reglamentos internos del trabajo. judiciales. de documentos públicos o privados y representaciones dentro y fuera del país. fijándoles a aquellas sus sueldos. del trabajo. empleados. así como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y financieros. o por la persona que designe la Asamblea.

ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La convocatoria para las asambleas generales deberá de hacerse por medio de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: La sociedad bajo la responsabilidad de sus administradores. Dicho informe. presentarán a la asamblea de accionistas. quince días antes de la fecha señalada para la reunión. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Los Administradores son solidariamente responsables para con la sociedad. TITULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO VIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. registro. a) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto de los dividendos que paguen a los accionistas. anualmente. archivo. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del mencionado informe. sus resoluciones legalmente tomadas serán obligatorias aun para los ausentes. disidentes o incapacitados. o información que proviene de la Ley General de Sociedades Mercantiles.c) Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros d) Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el presidente tendrá voto de calidad. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea convocará en la fecha establecida por los artículos siento sesenta y ocho y ciento ochenta y tres al siento ochenta y seis reformado de la ley General de sociedades Mercantiles. incluido el de los comisarios. e) De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan. b) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La asamblea será valida sin publicarse la convocatoria: . deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo memos quince días antes de la fecha de la asamblea en que haya de discutirlo. control. el informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos reformado de la ley General de Sociedades Mercantiles.

deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. las demás asambleas. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea ordinaria quedará legalmente instalada.a) Cuando estén representadas todas las acciones. c) Cuando continúen una anterior en la fecha señalada. cuando esté representando el cincuenta por siento del capital social por lo menos. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la sociedad. ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Si no se reúne quórum. y si no asisten. la asamblea elegirá presidente de debates. o en instituciones de crédito antes que principie la asamblea y el certificado de depósito servirá para asistir y tener parte en las deliberaciones.poder. de las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: Las asambleas serán: a) EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: Presidirá las asambleas el administrador. el presidente del consejo de administración. ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: El presidente nombrará escrutadores a dos accionistas. b) ORDINARIAS. o en su caso. en segunda convocatoria deberá estar representado el cuarenta por ciento del capital social por lo menos y las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. b) Cuando los accionistas se enteren previamente y firmen una copia de la convocatoria. y si no se elige consejo o el secretario designado no concurre. ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Fungirá como secretario del consejo. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Los accionistas podrán nombrar representantes para las asambleas mediante carta. anotando las acciones que representan. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias tratarán: . lo elegirá la asamblea. que se reunirán para tratar los asuntos enumerados en el articulo siento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: Las asambleas extraordinarias quedaran legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que aprueben las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social. ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Los funcionarios accionistas se abstendrán de votar en los casos que previene la ley cuando no se cumple quórum. en su enunciado general o a su responsabilidad. por teléfono. en segunda y ulteriores convocatorias serán validas las decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento del capital social. y: d) de distribución de utilidades y aplicación de pérdidas. por medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación. ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea. las resoluciones serán validas y aprobadas por la mayoría representadas. se repetirá la convocatoria. ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: Si no hay quórum el día señalado. aun sin convocatoria ni orden del día. b) En su caso nombrar el administrador o el consejo de administración los comisarios. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos siento sesenta y seis. c) Determinar documentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos. fracción cuarta y siento setenta y dos de la ley. el secretario. el comisario si concurre y los escrutadores. verbalmente. por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones. inclusive fuera del domicilio social con iniciativa de cualquier accionista. tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas. únicamente se trataran asuntos listados en la primera convocatoria. de las acciones ya . aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo ciento sesenta y dos reformado de la ley. ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: El secretario asentará acta de las asambleas y se agregara lista de asistencia suscrita por los asistentes. ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: En las sesiones posteriores. ARTICULO CUADRAGÉSIMO: Firmarán las actas el presidente.a) Discutir. con facultades de voto.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: El comisario caucionará su manejo. ARTICULO ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: NOVENO: El Comisario Los percibirá los emolumentos que establezcan la Asamblea General de Accionistas. TITULO QUINTO: VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: El comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo ciento sesenta y seis reformado de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las contenidas en esta escritura y sus reglamentos. Podrán sin embargo. la misma validez. siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactará el presidente del consejo de administración o el administrador único. depositando en caja de la sociedad quinientos pesos o fianza por esa suma. BALANCE. auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe. cuya contratación y designación depende de los propios comisarios. UTILIDADES. que si hubieran sido adaptadas reunidas en asamblea. bajo su dirección y dependientes. o el accionista que en las mismas resoluciones determine. quien recabará la firma autógrafa de cada accionista en sendos ejemplares. ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: El comisario ejercerá su cargo dos años y continuara en funciones hasta que tome posesión quien lo sustituya. para todos los efectos legales. de la redacción que haga de las resoluciones donde se hará constar de la fecha en que se emitió cada voto.tendrán. Comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de la obligaciones que la Ley y los Estatutos les impones. TITULO SEXTO: EJERCICIO SOCIAL. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO: El comisario presentará a la Asamblea informe anual del estado financiero de la sociedad. en su caso. que podrá ser accionista o no. PÉRDIDAS ARTICULO QUINCUAGÉSIMO: Los ejercicios sociales comenzaran con el inicio de operaciones de la sociedad para concluir el día treinta y uno de CUADRAGÉSIMO TERCERO: La asamblea general de accionistas elegirá un comisario por mayoría de votos y podrá designar . ARTICULO suplente.

hasta su valor nominal. por las acciones por partes . sin embargo la Asamblea General Extraordinaria podrá modificar los periodos de dichos ejercicios. LIQUIDACIÓN ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO: La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Posteriormente se distribuirá entre las acciones por partes iguales o lo que disponga la Asamblea. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO iguales. fijándoles el plazo de liquidación. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidos o absorbidos mediante aplicación de otras partidas del patrimonio. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Los fundadores no se reservan participación adicional en las utilidades.diciembre del presente año y los subsecuentes. TITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN. los estados financieros que las arroje. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: La Asamblea que decrete o acepte la disolución. nombrará uno o más liquidadores. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades se distribuirán: a) Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva. que alcanzara la quinta parte del capital. b) El remanente se tomará para reinvertirlo en la propia sociedad durante los primeros cinco años. CLÁUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA: Los otorgantes hacen constar: TERCERO: Cuando haya pérdidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de Accionistas. las perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. del día primero de enero al treinta y uno de diciembre del siguiente año y así sucesivamente.

con domicilio actual en El Refugio Tampacan S. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. quien se identifico con la credencial de elector.00 $17. distrito federal. las que aquí se dan por reproducidas íntegramente como si se insertase a la letra para todos los efectos legales a que haya lugar. soltero.000. Antonio Hernández Ramírez como COMISARIO de la sociedad. • Oscar Jonguitud Padrón.00 $17.000. nació el 19 de septiembre de mil novecientos ochenta y seis.000. en la proporción siguiente: ACCIONISTAS Oscar Jonguitud Padrón Antonio Hernández Ramírez. .L.000..00 SUMA: CINCO ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102.000. nació el treinta de junio de mil novecientos ochenta y seis en santo tomas miguel hidalgo. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.000.00 $17.a) Que los accionistas suscriben el capital social en EFECTIVO. estudiante.P.L.N.. estudiante. GENERALES.P. c) Los funcionarios electos aceptan el cargo conferido y presentan su fiel y legal desempeño. SEGUNDA: Los otorgantes constituidos en Asamblea General de accionistas acuerdan: a) Administrará la sociedad un ADMINISTRADOR ÚNICO y para tal efecto se nombra al Ciudadano que tendrá todas y cada una de las facultades que señala el artículo décimo quinto de los presentes Estatutos.00 $17.00 $17. • Antonio Hernández Ramírez. soltero.). b) Se nombra al C. en El Refugio Tampacan S.000. Rosa Ydalia González Antonio Sergio Gabriel Pérez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick González Antonio VALORES UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION ACCIONES $17.

bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. Lic. estudiante. aceptando como condición fundamental para formar parte de la sociedad que las utilidades obtenidas en los primeros cinco años serán reinvertidas en su totalidad. nació el veinticinco de febrero quien se identifico con la credencial de elector. nació el once de octubre de mil novecientos ochenta y seis en Zacatenco distrito federal. Autorizando definitivamente la presente escritura. MOISÉS HERVETH RIVERA. quien se identifico con la credencial de elector. Jenny de la Cruz Espinosa y Erick González Antonio. • Jenny de la Cruz Espinoza bajo protesta de decir verdad mexicano. nació el 20 de abril de mil novecientos ochenta y ocho. estudiante. Yo el suscrito notario certifico y doy fe a: Antonio Hernández Ramírez. soltero. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicana. nació el primero de febrero de mil novecientos noventa en Texquitote 1º Municipio de Matlapa. soltera. quien se identifico con la credencial de elector. Conforme a lo establecido en el acta constitutiva. en Tamazunchale. estado de San Luís Potosí. una vez descontado el 5% para la constitución del fondo de reserva.actualmente radica en municipio de Jaltocan. San Luís Potosí. la relación de socios y accionistas en la etapa inicial de operaciones. SELECCIÓN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS. soltera. Rosa Ydalia González Antonio. quien se identifico con la credencial de elector. quien se identifico con la credencial de elector. Hidalgo. se mencionan al calce. Sergio Gabriel Pérez Bonilla. hoy día ocho del mes de junio de 2009. Valles T. en Cd. con domicilio en Texquitote 1ª municipio de Matlapa. • Erick González Antonio bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. estudiante. dijo ser de mil novecientos noventa en Chapulhuacanito municipio de Tamazunchale. • Sergio Gabriel Pérez Bonilla. soltero. . estudiante. • Rosa Ydalia González Antonio. para el crecimiento y desarrollo de la propia organización.

00 $17. Rosa Ydalia González Antonio Sergio Gabriel Pérez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick González Antonio VALORES UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION ACCIONES $17.000.00 $17.000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.).00 $17.000.000. .000.000.ACCIONISTAS Oscar Jonguitud Padrón Antonio Hernández Ramírez.N.00 $17.00 $17.000.00 SUMA: SEIS ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102.