ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA.

EN TAMAZUNCHALE, ESTADO DE SAN LUÍS POTOSÍ, siendo las nueve horas del día cinco de junio del 2009, YO LICENCIADO, MOISÉS HERVETH RIVERA. NOTARIO PÚBLICO NUMERO TRES, en ejercicio de este Distrito Judicial, doy fe de la constitución de la Sociedad Mercantil denominada: “LA “E” DE LA HUASTECA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que conforman los ciudadanos OSCAR JONGUITUD PADRÓN, ANTONIO HERNANDEZ RAMIREZ, ROSA YDALIA GONZALEZ ANTONIO,SERGIO GABRIEL PEREZ BONILLA, JENNY DE LA CRUZ ESPINOZA Y ERICK GONZALEZ ANTONIO, de acuerdo con los siguientes antecedentes y cláusulas: ANTECEDENTES: ÚNICO: Los otorgantes solicitaron y obtuvieron permiso para la constitución de la Sociedad a la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso número CERO, NUEVE, CERO, TRES, CERO, CERO, TRES, CERO, expediente número NUEVE, CINCO, CERO, NUEVE, CERO, DOS, OCHO, NUEVE, OCHO, SIETE, folio numero CINCO, UNO, DOS, CINCO, TRES, otorgando con fecha veintiocho de Octubre de 2007, documento que YO el Notario tengo a vista y agrego al apéndice de documentos de mi protocolo. CLÁUSULAS: ÚNICA: Los otorgantes constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable, de Nacionalidad Mexicana, que se regirá por los siguientes estatutos y en su defecto por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ESTATUTOS: TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominara “LA “E” DE LA HUASTECA” denominación que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus siglas S. A. de C. V. ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad será: La venta de Productos alimenticios; tostadas y totopos. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será en TAMAZUNCHALE, estado de SAN LUÍS POTOSÍ, sin perjuicio de establecer

para transmitir acciones en propiedad o garantía. se pena de nulidad en los asientos respectivos que llegaren a hacerse en el libro de registro de acciones a que se refiere el artículo ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los títulos de las acciones se insertara esta obligación. .000. contados a partir de la fecha de esta escritura. de las funciones primera y segunda del Artículo Veintisiete Constitucional.. máximo ilimitado. deberá obtenerse el previo consentimiento por escrito del Grupo de Socios. ARTÍCULO QUINTO: La duración de la Sociedad será de: CINCO AÑOS. ampliación o reducción de capital o modificación de la estructura accionaría para admitir nuevos socios. o pactar domicilios convencionales. algunas de las personas mencionadas anteriormente. podrá tener participación social alguna en esta sociedad. N. por lo tanto cancelada y sin valor la participación social de que se trate y los Títulos que la representen. nominativas. contraviniendo así lo establecido en el Artículo Octavo del Reglamento de la Ley Orgánica. totalmente escritas y pagadas y por lo mismo liberadas. ARTICULO SÉPTIMO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: En caso de venta. ARTICULO OCTAVO: Cada acción representa un voto y confiere derechos y es indivisible. TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de: $20. física o moral. N.). se conviene desde ahora que dicha participación será nula. representado el fijo por CINCO ACCIONES. por cualquier evento llega a adquirir una participación social.Si por algún motivo.agencias o sucursales.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M.) mínimo. ARTICULO CUARTO: Queda expresamente convenido que: “Ninguna persona extranjera.000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. cada una. Este artículo deberá insertarse en los títulos de las acciones de la sociedad invariablemente. que serán prorrogables a juicio de la Asamblea General de Accionistas. oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la República o del Estado. teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada “. con valor de $20. cesión o transmisión total o parcial de acciones.

quienes serán designados por la mayoría de votos de la Asamblea.). Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo ciento veintinueve. A este efecto. N. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El administrador o el consejo de administración tendrán las siguientes facultades: I. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad considerará como dueños de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. . TITULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad será administrada por un Consejo de Administración o por un Administrador General o Único. ARTICULO DÉCIMO: La sociedad llevará un libro de registro de acciones que contendrá: 1. cupones que conservará la sociedad como recibos de las participaciones que a los accionistas correspondan en las utilidades. la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan. expresándose los números. la sociedad deberá inscribir en dicho registro. El nombre. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El administrador o los consejeros desempeñan los cargos dos años y continuaran en funciones hasta que tomen posesión quienes los substituyan.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. ante toda clase de autoridades y funcionarios de toda naturaleza. según lo decida la Asamblea General de Accionistas. Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en juicio o fuera de ella.000. 2. a petición de cualquier tenedor. ARTICULO DECIMOTERCERO: El administrador o los consejos podrán ser accionistas o no y caucionarán su manejo depositando en la caja de la sociedad la cantidad de $ 20. El Consejo estará investido por tres miembros o más. series y demás particularidades.ARTICULO NOVENO: Los títulos representativos de las acciones podrán superar una ó más acciones y llevarán adheridos cupones que se canjearán contra el pago de los dividendos que les corresponda. 3. o fianza por esa suma. las transmisiones que se efectúen.

sociedades y corporaciones e instituciones de crédito. empleados. fijándoles a aquellas sus sueldos. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Las facultades del Administrador o del Consejo en este último caso serán ejercidas por el Presidente. militares. asesores. en los términos del articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. o atribuciones. quien en todo caso llevará la firma y la representación de la sociedad. V. letras de cambio. este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. agencias. Para nombrar y remover libremente a los gerentes y demás funcionarios. . así como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y financieros. pagarés y demás de esta naturaleza. administrativos. etc. judiciales. III. de documentos públicos o privados y representaciones dentro y fuera del país. IV. juntas de conciliación y arbitraje. así como establecer reglamentos internos del trabajo. así como ante particulares. Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Cuando la asamblea elija Consejo de Administración regirán las estipulaciones siguientes: a) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del capital como mínimo. federales. organismos descentralizados. técnicos. siempre que la ley o los Estatutos no reserven a aquellas expresamente a la Asamblea General. II. tendrán derecho de elegir uno de los consejeros propietarios. municipales. del trabajo. penales. b) El consejo se reunirá en sesión ordinaria trimestralmente y en extraordinaria. VI. la mayoría de los consejeros o el comisario. locales. cuando lo cite el presidente. o por la persona que designe la Asamblea. sucursales. tales como cheques. y obreros de la sociedad y para delegar ante todo o parte de estas facultades en una o más personas.ya sean civiles. así como otorgar y firmar títulos de crédito. Para acordar el establecimiento de filiales. Para otorgar y firmar toda clase celebrar toda clase de contratos civiles o mercantiles a nombre de la sociedad. En general todas las facultades de un mandatario general. emolumentos.

disidentes o incapacitados. archivo. incluido el de los comisarios. registro. el informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos reformado de la ley General de Sociedades Mercantiles.c) Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros d) Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el presidente tendrá voto de calidad. sus resoluciones legalmente tomadas serán obligatorias aun para los ausentes. TITULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO VIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. anualmente. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea convocará en la fecha establecida por los artículos siento sesenta y ocho y ciento ochenta y tres al siento ochenta y seis reformado de la ley General de sociedades Mercantiles. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La convocatoria para las asambleas generales deberá de hacerse por medio de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La asamblea será valida sin publicarse la convocatoria: . o información que proviene de la Ley General de Sociedades Mercantiles. control. b) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad. e) De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan. presentarán a la asamblea de accionistas. quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del mencionado informe. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: La sociedad bajo la responsabilidad de sus administradores. a) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto de los dividendos que paguen a los accionistas. Dicho informe. deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo memos quince días antes de la fecha de la asamblea en que haya de discutirlo. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Los Administradores son solidariamente responsables para con la sociedad.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas. o en instituciones de crédito antes que principie la asamblea y el certificado de depósito servirá para asistir y tener parte en las deliberaciones. c) Cuando continúen una anterior en la fecha señalada. las demás asambleas. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: Presidirá las asambleas el administrador.a) Cuando estén representadas todas las acciones. y si no asisten. b) ORDINARIAS. la asamblea elegirá presidente de debates. deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. que se reunirán para tratar los asuntos enumerados en el articulo siento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. lo elegirá la asamblea.poder. ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Si no se reúne quórum. el presidente del consejo de administración. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea ordinaria quedará legalmente instalada. anotando las acciones que representan. b) Cuando los accionistas se enteren previamente y firmen una copia de la convocatoria. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Los accionistas podrán nombrar representantes para las asambleas mediante carta. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias tratarán: . ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: Las asambleas serán: a) EXTRAORDINARIAS. en segunda convocatoria deberá estar representado el cuarenta por ciento del capital social por lo menos y las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. cuando esté representando el cincuenta por siento del capital social por lo menos. de las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. y si no se elige consejo o el secretario designado no concurre. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la sociedad. ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Fungirá como secretario del consejo. ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: El presidente nombrará escrutadores a dos accionistas. o en su caso.

a) Discutir. de las acciones ya . con facultades de voto. en su enunciado general o a su responsabilidad. ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: Si no hay quórum el día señalado. aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo ciento sesenta y dos reformado de la ley. el comisario si concurre y los escrutadores. por teléfono. por medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación. aun sin convocatoria ni orden del día. únicamente se trataran asuntos listados en la primera convocatoria. fracción cuarta y siento setenta y dos de la ley. se repetirá la convocatoria. y: d) de distribución de utilidades y aplicación de pérdidas. ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: Las asambleas extraordinarias quedaran legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que aprueben las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social. en segunda y ulteriores convocatorias serán validas las decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento del capital social. inclusive fuera del domicilio social con iniciativa de cualquier accionista. ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: En las sesiones posteriores. el secretario. b) En su caso nombrar el administrador o el consejo de administración los comisarios. c) Determinar documentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos. verbalmente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos siento sesenta y seis. ARTICULO CUADRAGÉSIMO: Firmarán las actas el presidente. ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: El secretario asentará acta de las asambleas y se agregara lista de asistencia suscrita por los asistentes. ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea. por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones. las resoluciones serán validas y aprobadas por la mayoría representadas. tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas. ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Los funcionarios accionistas se abstendrán de votar en los casos que previene la ley cuando no se cumple quórum.

ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: El comisario ejercerá su cargo dos años y continuara en funciones hasta que tome posesión quien lo sustituya. PÉRDIDAS ARTICULO QUINCUAGÉSIMO: Los ejercicios sociales comenzaran con el inicio de operaciones de la sociedad para concluir el día treinta y uno de CUADRAGÉSIMO TERCERO: La asamblea general de accionistas elegirá un comisario por mayoría de votos y podrá designar . BALANCE. bajo su dirección y dependientes. auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe. UTILIDADES. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO: El comisario presentará a la Asamblea informe anual del estado financiero de la sociedad. Comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de la obligaciones que la Ley y los Estatutos les impones. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: El comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo ciento sesenta y seis reformado de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las contenidas en esta escritura y sus reglamentos. que podrá ser accionista o no. la misma validez. que si hubieran sido adaptadas reunidas en asamblea. cuya contratación y designación depende de los propios comisarios. para todos los efectos legales. ARTICULO ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: NOVENO: El Comisario Los percibirá los emolumentos que establezcan la Asamblea General de Accionistas. en su caso. ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: El comisario caucionará su manejo. TITULO SEXTO: EJERCICIO SOCIAL.tendrán. ARTICULO suplente. depositando en caja de la sociedad quinientos pesos o fianza por esa suma. o el accionista que en las mismas resoluciones determine. Podrán sin embargo. quien recabará la firma autógrafa de cada accionista en sendos ejemplares. siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactará el presidente del consejo de administración o el administrador único. de la redacción que haga de las resoluciones donde se hará constar de la fecha en que se emitió cada voto. TITULO QUINTO: VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA: Los otorgantes hacen constar: TERCERO: Cuando haya pérdidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas. del día primero de enero al treinta y uno de diciembre del siguiente año y así sucesivamente. los estados financieros que las arroje. fijándoles el plazo de liquidación. hasta su valor nominal. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidos o absorbidos mediante aplicación de otras partidas del patrimonio. por las acciones por partes . ARTICULO QUINCUAGÉSIMO iguales. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO: La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. LIQUIDACIÓN ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: La Asamblea que decrete o acepte la disolución.diciembre del presente año y los subsecuentes. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades se distribuirán: a) Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva. TITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN. sin embargo la Asamblea General Extraordinaria podrá modificar los periodos de dichos ejercicios. que alcanzara la quinta parte del capital. las perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. Posteriormente se distribuirá entre las acciones por partes iguales o lo que disponga la Asamblea. nombrará uno o más liquidadores. b) El remanente se tomará para reinvertirlo en la propia sociedad durante los primeros cinco años. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de Accionistas. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Los fundadores no se reservan participación adicional en las utilidades.

estudiante.a) Que los accionistas suscriben el capital social en EFECTIVO. • Antonio Hernández Ramírez..00 $17. GENERALES.00 SUMA: CINCO ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102. c) Los funcionarios electos aceptan el cargo conferido y presentan su fiel y legal desempeño.L. soltero. b) Se nombra al C.). distrito federal.00 $17.000.000. en la proporción siguiente: ACCIONISTAS Oscar Jonguitud Padrón Antonio Hernández Ramírez.P.00 $17. en El Refugio Tampacan S.N. soltero.000. quien se identifico con la credencial de elector. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. nació el treinta de junio de mil novecientos ochenta y seis en santo tomas miguel hidalgo.000. las que aquí se dan por reproducidas íntegramente como si se insertase a la letra para todos los efectos legales a que haya lugar.. nació el 19 de septiembre de mil novecientos ochenta y seis. SEGUNDA: Los otorgantes constituidos en Asamblea General de accionistas acuerdan: a) Administrará la sociedad un ADMINISTRADOR ÚNICO y para tal efecto se nombra al Ciudadano que tendrá todas y cada una de las facultades que señala el artículo décimo quinto de los presentes Estatutos.000.000.P. estudiante. Antonio Hernández Ramírez como COMISARIO de la sociedad. con domicilio actual en El Refugio Tampacan S.L. Rosa Ydalia González Antonio Sergio Gabriel Pérez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick González Antonio VALORES UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION ACCIONES $17. • Oscar Jonguitud Padrón. .000.00 $17. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.00 $17.

bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicana. quien se identifico con la credencial de elector. nació el once de octubre de mil novecientos ochenta y seis en Zacatenco distrito federal. SELECCIÓN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS. Yo el suscrito notario certifico y doy fe a: Antonio Hernández Ramírez. hoy día ocho del mes de junio de 2009. • Jenny de la Cruz Espinoza bajo protesta de decir verdad mexicano. soltero. soltera. estudiante. estudiante. soltero. en Cd. MOISÉS HERVETH RIVERA. Hidalgo. Autorizando definitivamente la presente escritura.actualmente radica en municipio de Jaltocan. • Sergio Gabriel Pérez Bonilla. Sergio Gabriel Pérez Bonilla. • Erick González Antonio bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. soltera. nació el 20 de abril de mil novecientos ochenta y ocho. nació el primero de febrero de mil novecientos noventa en Texquitote 1º Municipio de Matlapa. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. para el crecimiento y desarrollo de la propia organización. en Tamazunchale. aceptando como condición fundamental para formar parte de la sociedad que las utilidades obtenidas en los primeros cinco años serán reinvertidas en su totalidad. se mencionan al calce. estado de San Luís Potosí. Rosa Ydalia González Antonio. Valles T. estudiante. quien se identifico con la credencial de elector. la relación de socios y accionistas en la etapa inicial de operaciones. Jenny de la Cruz Espinosa y Erick González Antonio. estudiante. con domicilio en Texquitote 1ª municipio de Matlapa. Conforme a lo establecido en el acta constitutiva. . una vez descontado el 5% para la constitución del fondo de reserva. quien se identifico con la credencial de elector. • Rosa Ydalia González Antonio. quien se identifico con la credencial de elector. nació el veinticinco de febrero quien se identifico con la credencial de elector. Lic. dijo ser de mil novecientos noventa en Chapulhuacanito municipio de Tamazunchale. San Luís Potosí.

00 $17.).00 $17. .000.000.000.000.ACCIONISTAS Oscar Jonguitud Padrón Antonio Hernández Ramírez.000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.000.00 SUMA: SEIS ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102.N. Rosa Ydalia González Antonio Sergio Gabriel Pérez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick González Antonio VALORES UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION ACCIONES $17.00 $17.000.00 $17.00 $17.

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