ACTA CONSTITUTIVA DE LA EMPRESA.

EN TAMAZUNCHALE, ESTADO DE SAN LUÍS POTOSÍ, siendo las nueve horas del día cinco de junio del 2009, YO LICENCIADO, MOISÉS HERVETH RIVERA. NOTARIO PÚBLICO NUMERO TRES, en ejercicio de este Distrito Judicial, doy fe de la constitución de la Sociedad Mercantil denominada: “LA “E” DE LA HUASTECA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que conforman los ciudadanos OSCAR JONGUITUD PADRÓN, ANTONIO HERNANDEZ RAMIREZ, ROSA YDALIA GONZALEZ ANTONIO,SERGIO GABRIEL PEREZ BONILLA, JENNY DE LA CRUZ ESPINOZA Y ERICK GONZALEZ ANTONIO, de acuerdo con los siguientes antecedentes y cláusulas: ANTECEDENTES: ÚNICO: Los otorgantes solicitaron y obtuvieron permiso para la constitución de la Sociedad a la Secretaria de Relaciones Exteriores, el permiso número CERO, NUEVE, CERO, TRES, CERO, CERO, TRES, CERO, expediente número NUEVE, CINCO, CERO, NUEVE, CERO, DOS, OCHO, NUEVE, OCHO, SIETE, folio numero CINCO, UNO, DOS, CINCO, TRES, otorgando con fecha veintiocho de Octubre de 2007, documento que YO el Notario tengo a vista y agrego al apéndice de documentos de mi protocolo. CLÁUSULAS: ÚNICA: Los otorgantes constituyen una Sociedad Anónima de Capital Variable, de Nacionalidad Mexicana, que se regirá por los siguientes estatutos y en su defecto por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ESTATUTOS: TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominara “LA “E” DE LA HUASTECA” denominación que irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus siglas S. A. de C. V. ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la Sociedad será: La venta de Productos alimenticios; tostadas y totopos. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad será en TAMAZUNCHALE, estado de SAN LUÍS POTOSÍ, sin perjuicio de establecer

000. deberá obtenerse el previo consentimiento por escrito del Grupo de Socios. o pactar domicilios convencionales. de las funciones primera y segunda del Artículo Veintisiete Constitucional. algunas de las personas mencionadas anteriormente.Si por algún motivo.) mínimo. cada una. física o moral. para transmitir acciones en propiedad o garantía. por cualquier evento llega a adquirir una participación social. contraviniendo así lo establecido en el Artículo Octavo del Reglamento de la Ley Orgánica. TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO SEXTO: El capital social de la sociedad es de: $20.. cesión o transmisión total o parcial de acciones. totalmente escritas y pagadas y por lo mismo liberadas. N.agencias o sucursales. contados a partir de la fecha de esta escritura.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. se pena de nulidad en los asientos respectivos que llegaren a hacerse en el libro de registro de acciones a que se refiere el artículo ciento veintiocho y ciento veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los títulos de las acciones se insertara esta obligación. máximo ilimitado. que serán prorrogables a juicio de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO SÉPTIMO: AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: En caso de venta. Este artículo deberá insertarse en los títulos de las acciones de la sociedad invariablemente. se conviene desde ahora que dicha participación será nula. N.). teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada “. por lo tanto cancelada y sin valor la participación social de que se trate y los Títulos que la representen.000. podrá tener participación social alguna en esta sociedad. . representado el fijo por CINCO ACCIONES. nominativas.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. ampliación o reducción de capital o modificación de la estructura accionaría para admitir nuevos socios. con valor de $20. ARTICULO OCTAVO: Cada acción representa un voto y confiere derechos y es indivisible. oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la República o del Estado. ARTÍCULO QUINTO: La duración de la Sociedad será de: CINCO AÑOS. ARTICULO CUARTO: Queda expresamente convenido que: “Ninguna persona extranjera.

). TITULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La sociedad será administrada por un Consejo de Administración o por un Administrador General o Único. Para representar con el uso de la firma social a la sociedad en juicio o fuera de ella. 2. El Consejo estará investido por tres miembros o más. ARTICULO DECIMOTERCERO: El administrador o los consejos podrán ser accionistas o no y caucionarán su manejo depositando en la caja de la sociedad la cantidad de $ 20. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El administrador o los consejeros desempeñan los cargos dos años y continuaran en funciones hasta que tomen posesión quienes los substituyan. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: El administrador o el consejo de administración tendrán las siguientes facultades: I. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La sociedad considerará como dueños de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. expresándose los números. ARTICULO DÉCIMO: La sociedad llevará un libro de registro de acciones que contendrá: 1. cupones que conservará la sociedad como recibos de las participaciones que a los accionistas correspondan en las utilidades. series y demás particularidades. N. las transmisiones que se efectúen. la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicación de las acciones que le pertenezcan. El nombre. la sociedad deberá inscribir en dicho registro. .000. ante toda clase de autoridades y funcionarios de toda naturaleza.ARTICULO NOVENO: Los títulos representativos de las acciones podrán superar una ó más acciones y llevarán adheridos cupones que se canjearán contra el pago de los dividendos que les corresponda. A este efecto.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 M. o fianza por esa suma. Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo ciento veintinueve. 3. La indicación de las exhibiciones que se efectúen. según lo decida la Asamblea General de Accionistas. quienes serán designados por la mayoría de votos de la Asamblea. a petición de cualquier tenedor.

Para nombrar y remover libremente a los gerentes y demás funcionarios. IV. III. así como otorgar y firmar títulos de crédito. la mayoría de los consejeros o el comisario. y obreros de la sociedad y para delegar ante todo o parte de estas facultades en una o más personas. en los términos del articulo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. del trabajo. pagarés y demás de esta naturaleza. siempre que la ley o los Estatutos no reserven a aquellas expresamente a la Asamblea General. empleados. II. Para acordar el establecimiento de filiales.ya sean civiles. penales. organismos descentralizados. Para otorgar y firmar toda clase celebrar toda clase de contratos civiles o mercantiles a nombre de la sociedad. ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO: Cuando la asamblea elija Consejo de Administración regirán las estipulaciones siguientes: a) Los accionistas minoritarios que representen el veinticinco por ciento del capital como mínimo. municipales. tendrán derecho de elegir uno de los consejeros propietarios. así como ante particulares. fijándoles a aquellas sus sueldos. así como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y financieros. En general todas las facultades de un mandatario general. agencias. locales. asesores. VI. federales. cuando lo cite el presidente. sociedades y corporaciones e instituciones de crédito. sucursales. tales como cheques. militares. ARTICULO DÉCIMO SEXTO: Las facultades del Administrador o del Consejo en este último caso serán ejercidas por el Presidente. letras de cambio. V. juntas de conciliación y arbitraje. o por la persona que designe la Asamblea. este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. de documentos públicos o privados y representaciones dentro y fuera del país. administrativos. . etc. b) El consejo se reunirá en sesión ordinaria trimestralmente y en extraordinaria. así como establecer reglamentos internos del trabajo. o atribuciones. judiciales. quien en todo caso llevará la firma y la representación de la sociedad. técnicos. emolumentos. Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad.

quince días antes de la fecha señalada para la reunión. b) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad. Dicho informe. el informe a que se refiere el artículo ciento setenta y dos reformado de la ley General de Sociedades Mercantiles. registro. incluido el de los comisarios. a) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto de los dividendos que paguen a los accionistas. o información que proviene de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La asamblea será valida sin publicarse la convocatoria: . ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La convocatoria para las asambleas generales deberá de hacerse por medio de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio.c) Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros d) Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el presidente tendrá voto de calidad. disidentes o incapacitados. deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo memos quince días antes de la fecha de la asamblea en que haya de discutirlo. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: La sociedad bajo la responsabilidad de sus administradores. ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: Los Administradores son solidariamente responsables para con la sociedad. Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia del mencionado informe. ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea convocará en la fecha establecida por los artículos siento sesenta y ocho y ciento ochenta y tres al siento ochenta y seis reformado de la ley General de sociedades Mercantiles. archivo. anualmente. e) De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan. TITULO CUARTO: DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO VIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. sus resoluciones legalmente tomadas serán obligatorias aun para los ausentes. control. presentarán a la asamblea de accionistas.

o en instituciones de crédito antes que principie la asamblea y el certificado de depósito servirá para asistir y tener parte en las deliberaciones. en segunda convocatoria deberá estar representado el cuarenta por ciento del capital social por lo menos y las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. cuando esté representando el cincuenta por siento del capital social por lo menos. c) Cuando continúen una anterior en la fecha señalada.poder. deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. ARTICULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Si no se reúne quórum. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: Presidirá las asambleas el administrador. y si no se elige consejo o el secretario designado no concurre.a) Cuando estén representadas todas las acciones. ARTICULO TRIGÉSIMO TERCERO: Las asambleas ordinarias tratarán: . ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO: El presidente nombrará escrutadores a dos accionistas. lo elegirá la asamblea. anotando las acciones que representan. el presidente del consejo de administración. la asamblea elegirá presidente de debates. de las decisiones serán validas y aprobadas por mayoría de votos. b) Cuando los accionistas se enteren previamente y firmen una copia de la convocatoria. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Los accionistas depositarán sus acciones en la caja de la sociedad. que se reunirán para tratar los asuntos enumerados en el articulo siento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. y si no asisten. b) ORDINARIAS. o en su caso. ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Fungirá como secretario del consejo. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Los accionistas podrán nombrar representantes para las asambleas mediante carta. ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO: Las asambleas serán: a) EXTRAORDINARIAS. las demás asambleas. ARTICULO TRIGÉSIMO PRIMERO: La asamblea ordinaria quedará legalmente instalada. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos siento sesenta y seis. ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Los funcionarios accionistas se abstendrán de votar en los casos que previene la ley cuando no se cumple quórum. tomando en cuenta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas. verbalmente. aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo ciento sesenta y dos reformado de la ley. se repetirá la convocatoria. ARTICULO TRIGÉSIMO QUINTO: Las asambleas extraordinarias quedaran legalmente instaladas cuando haya representadas acciones para que aprueben las decisiones el sesenta y cinco por ciento del capital social. únicamente se trataran asuntos listados en la primera convocatoria.a) Discutir. por medios electrónicos o por cualquier otro medio de comunicación. b) En su caso nombrar el administrador o el consejo de administración los comisarios. c) Determinar documentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos. fracción cuarta y siento setenta y dos de la ley. ARTICULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: En las sesiones posteriores. en segunda y ulteriores convocatorias serán validas las decisiones aprobadas por el cincuenta por ciento del capital social. ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea. y: d) de distribución de utilidades y aplicación de pérdidas. aun sin convocatoria ni orden del día. ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO: El secretario asentará acta de las asambleas y se agregara lista de asistencia suscrita por los asistentes. por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones. ARTICULO TRIGÉSIMO SEXTO: Si no hay quórum el día señalado. las resoluciones serán validas y aprobadas por la mayoría representadas. inclusive fuera del domicilio social con iniciativa de cualquier accionista. ARTICULO CUADRAGÉSIMO: Firmarán las actas el presidente. por teléfono. con facultades de voto. en su enunciado general o a su responsabilidad. el secretario. el comisario si concurre y los escrutadores. de las acciones ya .

BALANCE. que podrá ser accionista o no. TITULO SEXTO: EJERCICIO SOCIAL. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: El comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas en el artículo ciento sesenta y seis reformado de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las contenidas en esta escritura y sus reglamentos. bajo su dirección y dependientes. ARTICULO suplente. en su caso. ARTICULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: El comisario ejercerá su cargo dos años y continuara en funciones hasta que tome posesión quien lo sustituya. depositando en caja de la sociedad quinientos pesos o fianza por esa suma. ARTICULO ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: NOVENO: El Comisario Los percibirá los emolumentos que establezcan la Asamblea General de Accionistas. o el accionista que en las mismas resoluciones determine. Podrán sin embargo. ARTICULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: El comisario caucionará su manejo. para todos los efectos legales. cuya contratación y designación depende de los propios comisarios. ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO: El comisario presentará a la Asamblea informe anual del estado financiero de la sociedad. de la redacción que haga de las resoluciones donde se hará constar de la fecha en que se emitió cada voto. quien recabará la firma autógrafa de cada accionista en sendos ejemplares. Comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de la obligaciones que la Ley y los Estatutos les impones.tendrán. auxiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que actúe. siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactará el presidente del consejo de administración o el administrador único. PÉRDIDAS ARTICULO QUINCUAGÉSIMO: Los ejercicios sociales comenzaran con el inicio de operaciones de la sociedad para concluir el día treinta y uno de CUADRAGÉSIMO TERCERO: La asamblea general de accionistas elegirá un comisario por mayoría de votos y podrá designar . UTILIDADES. la misma validez. TITULO QUINTO: VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: La vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario. que si hubieran sido adaptadas reunidas en asamblea.

Posteriormente se distribuirá entre las acciones por partes iguales o lo que disponga la Asamblea. las perdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores o haya sido reducido el capital social. los estados financieros que las arroje. que alcanzara la quinta parte del capital. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO iguales. b) El remanente se tomará para reinvertirlo en la propia sociedad durante los primeros cinco años. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Las utilidades se distribuirán: a) Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO: La liquidación se sujetará a las bases consignadas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. del día primero de enero al treinta y uno de diciembre del siguiente año y así sucesivamente. nombrará uno o más liquidadores.diciembre del presente año y los subsecuentes. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidos o absorbidos mediante aplicación de otras partidas del patrimonio. sin embargo la Asamblea General Extraordinaria podrá modificar los periodos de dichos ejercicios. hasta su valor nominal. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Los fundadores no se reservan participación adicional en las utilidades. CLÁUSULAS TRANSITORIAS PRIMERA: Los otorgantes hacen constar: TERCERO: Cuando haya pérdidas serán soportadas por las reservas y agotadas éstas. por las acciones por partes . ARTICULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: La Asamblea que decrete o acepte la disolución. ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea de Accionistas. TITULO SÉPTIMO: DISOLUCIÓN. fijándoles el plazo de liquidación. LIQUIDACIÓN ARTICULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: La sociedad se disolverá en los casos previstos por el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

00 SUMA: CINCO ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102. b) Se nombra al C. nació el 19 de septiembre de mil novecientos ochenta y seis. estudiante.N. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. soltero. • Antonio Hernández Ramírez.00 $17. estudiante.. • Oscar Jonguitud Padrón.000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano.L. en la proporción siguiente: ACCIONISTAS Oscar Jonguitud Padrón Antonio Hernández Ramírez. Antonio Hernández Ramírez como COMISARIO de la sociedad.000. con domicilio actual en El Refugio Tampacan S.).00 $17. c) Los funcionarios electos aceptan el cargo conferido y presentan su fiel y legal desempeño.00 $17. GENERALES. en El Refugio Tampacan S.000.000.P. SEGUNDA: Los otorgantes constituidos en Asamblea General de accionistas acuerdan: a) Administrará la sociedad un ADMINISTRADOR ÚNICO y para tal efecto se nombra al Ciudadano que tendrá todas y cada una de las facultades que señala el artículo décimo quinto de los presentes Estatutos. quien se identifico con la credencial de elector. soltero. nació el treinta de junio de mil novecientos ochenta y seis en santo tomas miguel hidalgo.P.000.a) Que los accionistas suscriben el capital social en EFECTIVO.. distrito federal. las que aquí se dan por reproducidas íntegramente como si se insertase a la letra para todos los efectos legales a que haya lugar.00 $17. .000.000.00 $17.L. Rosa Ydalia González Antonio Sergio Gabriel Pérez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick González Antonio VALORES UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION ACCIONES $17.

Sergio Gabriel Pérez Bonilla. para el crecimiento y desarrollo de la propia organización. nació el primero de febrero de mil novecientos noventa en Texquitote 1º Municipio de Matlapa. • Sergio Gabriel Pérez Bonilla. quien se identifico con la credencial de elector. quien se identifico con la credencial de elector. quien se identifico con la credencial de elector. con domicilio en Texquitote 1ª municipio de Matlapa. SELECCIÓN DE SOCIOS Y ACCIONISTAS. en Cd. Lic. nació el once de octubre de mil novecientos ochenta y seis en Zacatenco distrito federal. Yo el suscrito notario certifico y doy fe a: Antonio Hernández Ramírez. • Rosa Ydalia González Antonio. Conforme a lo establecido en el acta constitutiva. nació el veinticinco de febrero quien se identifico con la credencial de elector. Autorizando definitivamente la presente escritura. una vez descontado el 5% para la constitución del fondo de reserva. • Erick González Antonio bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. soltera. en Tamazunchale. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicano. Hidalgo. bajo protesta de decir verdad dijo ser mexicana. nació el 20 de abril de mil novecientos ochenta y ocho. • Jenny de la Cruz Espinoza bajo protesta de decir verdad mexicano. hoy día ocho del mes de junio de 2009. soltera.actualmente radica en municipio de Jaltocan. San Luís Potosí. aceptando como condición fundamental para formar parte de la sociedad que las utilidades obtenidas en los primeros cinco años serán reinvertidas en su totalidad. quien se identifico con la credencial de elector. la relación de socios y accionistas en la etapa inicial de operaciones. soltero. estado de San Luís Potosí. Jenny de la Cruz Espinosa y Erick González Antonio. Valles T. Rosa Ydalia González Antonio. MOISÉS HERVETH RIVERA. dijo ser de mil novecientos noventa en Chapulhuacanito municipio de Tamazunchale. soltero. se mencionan al calce. estudiante. estudiante. . estudiante. estudiante.

.ACCIONISTAS Oscar Jonguitud Padrón Antonio Hernández Ramírez.000. Rosa Ydalia González Antonio Sergio Gabriel Pérez Bonilla Jenny de la Cruz Espinoza Erick González Antonio VALORES UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION UNA ACCION ACCIONES $17.00 $17.).N.00 $17.00 $17.000.000.00 (CIENTO DOS MIL PESOS 00/100 M.00 SUMA: SEIS ACCIONES Y CAPITAL DE $ 102.00 $17.000.00 $17.000.000.000.