Filial Sicuani. Escuela Profesional de Derecho Febrero 2018.
*Dra. Kriss Massiell Sara Flores
Dedicatoria ii
Dedicamos este trabajo a nuestros docentes y compañeros con quienes
compartimos las clases y aprendizajes de la vida universitaria. Agradecimientos iii
Gracias a quienes nos apoyaron para la realización de este trabajo, a los
autores que dedicaron su tiempo para perpetuar sus pensamientos en libros que hoy nos sirven de consulta. Tabla de Contenidos iv
Capítulo 1 Denominación social ..................................................................................................... 1
Sociedad anónima (S.A.): ........................................................................................................... 2 Sociedad comercial de responsabilidad limitada. (S.C.R.L.) ..................................................... 2 Empresa individual de responsabilidad limitada. (E.I.R.L.) ....................................................... 2 Capítulo 2 Justificación de la necesidad de una denominación ..................................................... 3 Capítulo 3 Diferencia entre razón social y denominación ............................................................. 4 Capítulo 3 Prohibiciones. ............................................................................................................... 5 Jurisprudencia ............................................................................................................................. 5 Bibliografía ..................................................................................................................................... 6 Conclusiones ................................................................................................................................... 7 Introducción v La Ley General de Sociedades -en adelante LGS- prescribe algunas especificaciones para cuando se trate de la constitución de una sociedad Al igual que la identificación de una persona natural se realiza a través de su nombre, en el caso de las personas jurídicas, tanto con o sin fines de lucro, existe también una denominación o razón social que las identifica. Y a efectos de sus actividades empresariales, las personas naturales y jurídicas emplean también signos distintivos para identificar sus establecimientos, actividades y productos. Dada la importancia de todos estos elementos de identificación, existe una protección legal sobre los mismos, de forma tal que no se produzcan confusiones en los actos y operaciones que realizan las personas, ya sean estas de carácter empresarial o no. 1
Capítulo 1 Denominación social
La denominación social es el nombre que identifica a una persona
jurídica en el tráfico mercantil como sujeto de relaciones jurídicas y, por tanto, susceptible de derechos y obligaciones. La denominación social es propia de las sociedades de responsabilidad limitada. Las sociedades en las que los socios tienen una responsabilidad limitada hasta solamente la pérdida total de sus aportes están dotadas de una denominación social. Nada impide que en la denominación se incluya uno o más nombres de los socios. Ello no tiene efecto alguno en la responsabilidad limitada que les corresponde. En suma, las sociedades de este género pueden adoptar la denominación que les plazca, con alusión o no a sus socios o a sus actividades. Finalmente, el primer párrafo del artículo que comentamos las faculta, a ellas solamente, a utilizar además de su denominación un nombre abreviado. Esto es una innovación de la LGS. Iguales normas existen para las dos formas de sociedades en comandita, de acuerdo con el artículo 279. En cuanto a los socios comanditarios, su responsabilidad es limitada en tanto no permitan que su nombre integre la razón social o no asuman la administración de la sociedad. Quedan la sociedad anónima y la sociedad comercial de responsabilidad limitada. La ley las dota expresamente de denominación social y de la facultad de usar además un nombre abreviado, en los artículos 50 y 284, respectivamente. Son las dos típicas sociedades de responsabilidad limitada Puede constar de cualquier nombre o denominación, como la sociedad lo requiera, permitiéndose de acuerdo a la LGS usarse una denominación completa o abreviada, tal como veremos en las sociedades que a continuación se mencionan. 2
Sociedad anónima (S.A.):
EL ARTICULO 50° DE LA LGS PRESCRIBE: “La sociedad anónima puede
adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". "
Queda claro que la Sociedad Anónima no tiene o carece de Razón Social, teniendo en cambio, Denominación, requisito de carácter esencial en el acto constitutivo. Ejemplo: VOGEN S.ASe debe escribir el texto aqui. Se puede añadir mas texto. Sociedad comercial de responsabilidad limitada. (S.C.R.L.)
El Artículo 284º de la LGS prescribe: “La Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L."." Al igual que la anterior, esta sociedad lleva Denominación. Por ejemplo: LORENT’S S.R.L. Empresa individual de responsabilidad limitada. (E.I.R.L.)
Aunque esta no es una sociedad comprendida en la LGS, el Artículo
7º del D.L. Nº 21621 menciona claramente lo siguiente: “Artículo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.". Ejemplo: INVERSIONES AFVS E.I.R.L 3
Capítulo 2 Justificación de la necesidad de una denominación
La exigencia de una denominación para cada sociedad y que
sea distinta de cualquier otra, no es un capricho del legislador; hace necesario asignarles un nombre o denominación que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de Derecho. Tal función de identificación impone una asignación única y de carácter exclusivo, de modo que ninguna sociedad ostente una denominación idéntica a la de una sociedad preexistente. Señala nuestra legislación societaria, prohíbe que se utilice una denominación idéntica a otra sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil, ya por constarle al notario o al registrador mercantil por notoriedad. En definitiva, nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público), sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes. El problema estará con las no idénticas pero parecidas, como se dirá. 4
Capítulo 3 Diferencia entre razón social y denominación
Es común que cuando hablamos del nombre que identifica a
una sociedad lo hagamos indistintamente diciendo cual es la razón social o denominación social de determinada persona moral, sin embargo cabe precisar que estas son diferentes.
LA RAZÓN SOCIAL LA DENOMINACIÓN SOCIAL
La razón social es el nombre que se utiliza En lo que respecta a la denominación, es el para realizar los trámites en una empresa. nombre que utiliza una empresa para En él, deberán incluirse los datos de anotarse en el Registro Público de la los socios, a fin de que se distinga Propiedad y del Comercio, para realizar completamente; en el caso en que no todos aquellos trámites pertinentes. figuren los nombres de todos ellos, deberá agregarse la terminación “compañía” o una de sus equivalentes. Se refiere al nombre con el que se conoce Nombre con la que está registrada la comercialmente a la empresa empresa o cooperativa en el Registro Mercantil La razón social se formará con el nombre No tiene por qué incluir el nombre de de uno o más socios, y cuando en ella no ningún socio, si no que puede hacer figuren los de todos, se le añadirán las referencia a una o varias actividades palabras y compañía u otras equivalentes. económicas del objeto social o bien tratarse de un nombre inventado. 5
Capítulo 3 Prohibiciones.
Están prohibidas en la denominación:
• Términos o expresiones que resulten contrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres. • La utilización de denominaciones oficiales. • Las denominaciones que puedan inducir a error según la constitución de sociedad no cabe posibilidad de que la denominación social incluya total o parcialmente el nombre de otra persona ni su seudónimo, sin que la persona en cuestión preste su consentimiento, el cual se presume si dicha persona es socio de la sociedad. • La denominación de una sociedad que se declara expresamente no profesional pero emplea en su denominación un nombre añadido de la palabra «Professional SL». Pues los terceros pueden realmente resultar confundidos acerca del tipo social y, por tanto, del régimen jurídico de la entidad con la que se relacionan.
Primero: La denominación social de una sociedad es el elemento
sustancial que permite la identificación plena de la persona jurídica, por lo que en aplicación de este artículo, no es factible adoptar una denominación completa o abreviada igual a la de otra sociedad preexistente. Segundo: Si bien es cierto que, para efectos prácticos puede ser irrelevante si al nombre de una empresa le decimos “razón” o “denominación” social, también es cierto que la Ley es clara en cuanto a qué es una y qué es otra cosa y, por ello, es conveniente saber diferenciarlas. Tercero: Las sociedades tienen una denominación o razón social que las identifica, como en el primer caso a las sociedades de capitales (o de responsabilidad limitada) y en el segundo a las sociedades de personas (responsabilidad ilimitada), constituyendo de ese modo el elemento sustancial que permite la identificación plena de las personas jurídicas.
