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Journal of Economic Perspectives—Volumen 16, Número 3—Verano de 2002—Páginas 171–195

La teoría de la empresa como gobernanza

Estructura: de la elección al contrato

Oliver E. Williamson

Los análisis fueron recibidos durante mucho tiempo con escepticismo por parte de los economistas. Sin duda, hay
Las proposiciones de que la
Hubo notables organización Alfred
excepciones: importaMarshall
y que es en
susceptible
Industriadey comercio
(1932), Joseph Schumpeter en Capitalismo, socialismo y democracia (1942) y
Friedrich Hayek (1945) en sus escritos sobre el conocimiento. Economistas
institucionales como Thorstein Veblen (1904), John R. Commons (1934) y Ronald
Coase (1937) y teóricos de la organización como Robert Michels (1915 [1962]),
Chester Barnard (1938), Herbert Simon (1957a), James March ( March y Simon,
1958) y Richard Scott (1992) también argumentaron que la organización merece mayor prominencia
Una de las razones por las que tomó mucho tiempo registrar este mensaje es que es
mucho más fácil decir que la organización importa que mostrar cómo y por qué.1 La
prevalencia del enfoque de la ciencia de elección en la economía también ha sido un
obstáculo. Como se desarrolla aquí, las lecciones de la teoría de la organización para la
economía son diferentes y más trascendentales cuando se examinan a través de la lente
del contrato. Este artículo examina la organización económica desde la perspectiva de la
ciencia del contrato, con especial énfasis en la teoría de la empresa.

1
Una teoría conductual de la empresa (Cyert y March, 1963) fue uno de los primeros candidatos obvios para una
teoría económica de las organizaciones. Se ocupa, sin embargo, de fenómenos más detallados (como predecir
al detalle los precios de los grandes almacenes) de los que interesaban a la mayoría de los economistas. Para
una discusión, ver Williamson (1999b). El reciente y creciente interés en la economía del comportamiento –que
se ocupa más de la teoría del comportamiento del consumidor que de la teoría de la empresa– puede interpretarse
como una respuesta tardía a las lecciones de la “escuela Carnegie” asociada con Cyert, March y Simon.

y Oliver E. Williamson es Profesor Edgar F. Kaiser de Administración de Empresas, Profesor de

Economía y Profesor de Derecho, todos en la Universidad de California, Berkeley. Su dirección de
correo electrónico es owilliam@haas.berkeley.edu.
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172 Revista de perspectivas económicas

Las ciencias de la elección y el contrato

A lo largo del siglo XX, la economía se ha desarrollado predominantemente como una

ciencia de elección. Como lo expresó Lionel Robbins en su famoso libro An Essay on the Nature
and Significance of Economic Science (1932, p. 16): “La economía es la ciencia que estudia el
comportamiento humano como una relación entre fines y medios escasos que tienen usos
alternativos. " La elección se ha desarrollado en dos construcciones paralelas: la teoría del
comportamiento del consumidor, en la que los consumidores maximizan la utilidad, y la teoría
de la empresa como función de producción, en la que las empresas maximizan las ganancias.
Los economistas que trabajan con tales estructuras enfatizan cómo los cambios en los precios
relativos y los recursos disponibles influyen en las cantidades, un proyecto que se convirtió en
el “paradigma dominante” de la economía a lo largo del siglo XX (Reder, 1999, p. 48).

Pero la ciencia de la elección no es la única lente para estudiar fenómenos económicos

complejos, ni es siempre la más instructiva. El otro enfoque principal es lo que James Buchanan
(1964a, b, 1975) denomina la ciencia del contrato. De hecho, Buchanan (1975, p. 225) afirma
que la economía como disciplina salió “mal” en su preocupación por la ciencia de la elección y
el aparato de optimización asociado a ella. Equivocado o no, se descuidó el desarrollo paralelo
de una ciencia del contrato.

Como lo percibió Buchanan (1987, p. 296), las principales necesidades de una ciencia del
contrato eran para el campo de las finanzas públicas y tomaron la forma de orden público: “La
política es una estructura de intercambio complejo entre individuos, una estructura dentro de la
cual las personas buscan asegurar colectivamente sus propios objetivos definidos de forma
privada que no pueden lograrse de manera eficiente mediante simples intercambios de
mercado”. Pensar contractualmente en el ámbito del orden público conduce a centrarse en las reglas del juego.
Se plantean cuestiones de economía constitucional (Buchanan y Tullock, 1962; Brennan y
Buchanan, 1985).
Cualesquiera que sean las reglas del juego, la lente del contrato también resulta útil para
influir en el desarrollo del juego. Esto último es lo que yo llamo ordenamiento privado, que
implica esfuerzos de las partes inmediatas de una transacción para alinear incentivos y diseñar
estructuras de gobernanza que estén mejor en sintonía con sus necesidades de intercambio. El
objetivo de tales esfuerzos de autoayuda es realizar mejor la “mutua de ventajas provenientes
del intercambio voluntario... [que es] el más fundamental de todos los entendimientos en
economía” (Buchanan, 2001, p. 29), teniendo en cuenta lo anterior. para la mitigación de riesgos
contractuales. Ahora hacen su aparición cuestiones estratégicas (a las que tienen relación las
publicaciones sobre diseño de mecanismos, teoría de la agencia y economía de costos de
transacción/contratación incompleta) que habían sido ignoradas por los economistas neoclásicos
entre 1870 y 1970 (Makowski y Ostroy, 2001, págs. 482). –483, 490–491).

La figura 1 establece las principales distinciones. La división inicial se da entre la ciencia

de la elección (ortodoxia) y la ciencia del contrato. Este último luego se divide en partes de
ordenamiento público (economía constitucional) y de ordenamiento privado, mientras que la
segunda se divide en dos ramas relacionadas. Una rama se concentra en el front­end
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Oliver E. Williamson 173

Figura 1
Las ciencias de la elección y el contrato

alineación de incentivos (diseño de mecanismos, teoría de la agencia, literatura formal sobre

derechos de propiedad), mientras que la segunda rama presenta la gobernanza de las relaciones
contractuales en curso (implementación de contratos). Este artículo se ocupa principalmente de la
gobernanza, especialmente con referencia a la teoría de la empresa.

Teoría de la organización a través de la lente del contrato

La teoría de la organización es un tema enorme. Comúnmente se distinguen partes macro y

micro, donde la primera se acerca más a la sociología y la segunda a la psicología social. Además,
es común distinguir entre enfoques de sistemas racionales, naturales y abiertos (Scott, 1992). Mi
preocupación es la teoría de la macroorganización del tipo de sistemas racionales (con especial
referencia a las contribuciones de Herbert Simon).

Además de delimitar la teoría de la organización de esta manera, también examino las

lecciones de la teoría de la organización para la economía no a través de la lente de la elección,
sino a través de la lente del contrato. Mientras que aquellos que trabajan desde el paradigma
dominante a veces han desdeñado la teoría de la organización (Posner, 1993; Reder, 1999, pp.
46­49), la lente del ordenamiento contractual/privado revela que las lecciones de la teoría de la
organización para la economía que el paradigma dominante Los paradigmas que oscurecen son a
veces fundamentales.

Cinco lecciones de la teoría de las organizaciones a la economía de los contratos

Una primera lección de la teoría de la organización es describir a los actores humanos en
términos más realistas. Simon (1985, p. 303) es inequívoco: “Nada es más fundamental para
establecer nuestra agenda de investigación e informar nuestros métodos de investigación que
nuestra visión de la naturaleza de los seres humanos cuyo comportamiento estamos estudiando”. Ciencias Sociales
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174 Revista de perspectivas económicas

Por lo tanto, se les invita (desafía) a nombrar los atributos cognitivos, de interés propio y otros de los
actores humanos en los que se basan sus análisis.
La racionalidad limitada es el supuesto cognitivo al que se refiere Simon (1957a, p. xxiv),
mediante el cual se refiere a una conducta que es intencionadamente racional, pero sólo de forma
limitada. En su opinión, la principal lección para la ciencia de la elección es suplantar la maximización
por la “satisfacción” (1957b, p. 204): la búsqueda de una alternativa que sea “suficientemente buena”.
2

El estudio de la gobernanza también apela a la racionalidad limitada, pero la principal lección

para la ciencia del contrato es diferente: todos los contratos complejos son inevitablemente
incompletos. Por esta razón, las partes se enfrentarán a la necesidad de adaptarse a perturbaciones
imprevistas que surjan a causa de lagunas, errores y omisiones en el contrato original. Tales
necesidades de adaptación son especialmente importantes si, en lugar de describir el interés propio
como “fragilidad de motivo” (Simon, 1985, p. 303), que es una condición comparativamente benigna,
también se consideran consideraciones estratégicas. Si los actores humanos no sólo se enfrentan a
necesidades de adaptación a lo imprevisto (por razón de una racionalidad limitada), sino que también
se entregan a un comportamiento estratégico (por oportunismo), entonces se producirán costosas
rupturas contractuales (negativas de cooperación, mala adaptación, demandas de renegociación). )
puede plantearse. En ese caso, los esfuerzos de ordenamiento privado para diseñar estructuras de
gobierno de apoyo, para mitigar así posibles impases y rupturas contractuales, tienen mérito.

Sin duda, tales esfuerzos serían innecesarios si se supone un conocimiento común de las
recompensas y una negociación sin costos. Sin embargo, ambas condiciones son profundamente
problemáticas (Kreps y Wilson, 1982; Williamson, 1985). Además, debido a que cuando se unen la
racionalidad limitada, el oportunismo y el conocimiento idiosincrásico se plantean problemas de no
verificabilidad (Williamson, 1975, pp. 31­33), la resolución de disputas por parte de los tribunales en
tales casos es costosa y poco confiable. Aparecen así los pedidos privados, es decir, los esfuerzos
por elaborar estructuras de gobernanza que soporten las relaciones contractuales durante el intervalo
de implementación del contrato.
Una segunda lección de la teoría de la organización es estar alerta a todas las regularidades
conductuales significativas. Por ejemplo, los esfuerzos de los patrones por imponer controles a los
trabajadores tienen consecuencias tanto deseadas como no deseadas. Debido a la conciencia de que
los trabajadores no son agentes contractuales pasivos, los esfuerzos ingenuos que se centran
enteramente en los efectos deseados serán reemplazados por mecanismos más sofisticados que
prevean consecuencias de ambos tipos. De manera más general, la conciencia entre los sociólogos
de que “la organización tiene vida propia” (Selznick, 1950, p. 10) sirve para descubrir una variedad
de regularidades de comportamiento (entre las cuales la burocratización es una) sobre las cuales el
estudioso de la gobernanza debería estar alerta. y luego incluirlo en el cálculo del diseño organizacional.

Una tercera lección de la teoría de la organización es que los modos alternativos de gobernanza

2
Aunque satisfacer es un concepto intuitivamente atractivo, es muy difícil de implementar. A la espera de nuevos
desarrollos, el enfoque satisfactorio no es ampliamente aplicable (Aumann, 1985, p. 35). De hecho, hay una ironía:
los economistas neoclásicos que utilizan un modo de análisis (maximización) que es fácil de implementar y que a
menudo es lo suficientemente bueno para los propósitos en cuestión son satisfactores analíticos.
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La teoría de la empresa como estructura de gobierno: de la elección al contrato 175

(mercados, híbridos, empresas, oficinas) difieren en formas estructurales discretas (Simon,

1978, pp. 6­7). No sólo los modos alternativos de gobernanza difieren en tipo, sino que cada
modo genérico de gobernanza se define por un síndrome de atributos internamente consistente,
es decir, que cada modo de gobernanza posee fortalezas y debilidades distintivas. Como se
analiza más adelante, el desafío es enunciar los atributos relevantes para describir las
estructuras de gobernanza y, posteriormente, alinear diferentes tipos de transacciones con
modos discretos de gobernanza de una manera economizadora.

Una cuarta lección de la teoría de las organizaciones es que gran parte de la acción
reside en el microanálisis. Simon (1957a, p. xxx) nominó la “premisa de decisión” como unidad
de análisis, lo que tiene una relación obvia con el microanálisis de elección (Newell y Simon,
1972). La unidad de análisis propuesta por John R. Commons, sin embargo, aborda mejor el
estudio del contrato. Según Commons (1932, p. 4), “la unidad última de actividad. . . debe
contener en sí mismo los tres principios de conflicto, mutualidad y orden. Esta unidad es una
transacción”.
Cualquiera que sea la unidad de análisis, la operacionalización consiste en nombrar y
explicar las dimensiones críticas con respecto a las cuales varía la unidad. Tres de las
dimensiones clave de las transacciones que tienen ramificaciones importantes para la
gobernanza son la especificidad de los activos (que adopta una variedad de formas (física,
humana, de sitio, dedicada, de marca) y es una medida de la dependencia bilateral), las
perturbaciones a las que se someten las transacciones. tema (y al cual se acumulan posibles
maladaptaciones) y la frecuencia con la que se repiten las transacciones (lo que influye tanto
en la eficacia de los efectos de reputación en el mercado como en el incentivo para incurrir en
el costo de una gobernanza interna especializada). Dado que las transacciones difieren en
sus atributos y que las estructuras de gobierno difieren en sus costos y competencias, se
aplica lo mencionado anteriormente: que las transacciones deben estar alineadas con
estructuras de gobierno apropiadas.
Una quinta lección de la teoría de la organización es la importancia de la adaptación
cooperativa. Curiosamente, tanto el economista Friedrich Hayek (1945) como el teórico de la
organización Chester Barnard (1938) coincidieron en que la adaptación es el problema central
de la organización económica. Hayek (1945, págs. 526­527) se centró en las adaptaciones de
los actores económicos autónomos que se ajustan espontáneamente a los cambios en el
mercado, principalmente según lo señalado por los cambios en los precios relativos. La
maravilla del mercado reside en “lo poco que necesitan saber los participantes individuales
para poder tomar la acción correcta”. Por el contrario, Barnard presentó una adaptación
coordinada entre los actores económicos trabajando a través de un conocimiento profundo y
el uso de la administración. En su opinión, la maravilla de la jerarquía es que la adaptación
coordinada no se logra de manera espontánea, sino de una manera “consciente, deliberada y
decidida” (p. 9).
Dado que un sistema económico de alto rendimiento mostrará propiedades adaptativas
de ambos tipos, el problema de la organización económica no se plantea adecuadamente
como mercados o jerarquías, sino más bien como mercados y jerarquías. Una teoría predictiva
de la organización económica reconocerá cómo y por qué las transacciones difieren en sus
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176 Revista de perspectivas económicas

necesidades adaptativas, de ahí el uso del mercado para abastecer algunas transacciones y el
recurso a la jerarquía para otras.

Perspectivas de seguimiento desde la lente del

contrato Al examinar la organización económica a través de la lente del contrato se
descubren regularidades adicionales a las que se acumulan ramificaciones de la gobernanza.
Aquí se describen tres de esas regularidades: la Transformación Fundamental, la imposibilidad
de replicación/intervención selectiva y la idea de leyes contractuales (plural).
La Transformación Fundamental se aplica a ese subconjunto de transacciones para las
cuales un gran número de proveedores calificados al principio se transforman en lo que son, de
hecho, pequeños números de proveedores reales durante la ejecución del contrato y en el
intervalo de renovación del contrato. La distinción que debe hacerse es entre transacciones
genéricas en las que “compradores y vendedores sin rostro. . . encontrarse . . . por un instante
para intercambiar bienes estandarizados a precios de equilibrio” (Ben­Porath, 1980, p. 4) e
intercambios donde las identidades de las partes importan, en el sentido de que la continuidad
de la relación tiene importantes consecuencias de costos. Las transacciones para las cuales
se aplica una condición de dependencia bilateral son aquellas a las que se aplica la Transformación Fundamental.
El factor clave aquí es si la transacción en cuestión está respaldada por inversiones en
activos específicos de la transacción. Estas inversiones especializadas pueden adoptar la forma
de activos físicos especializados (como un troquel para estampar formas metálicas distintivas),
activos humanos especializados (que surgen de la capacitación específica de la empresa o del
aprendizaje práctico), especificidad del sitio (especialización por proximidad), activos (grandes
inversiones discretas realizadas con la expectativa de continuar con el negocio, cuya terminación
prematura daría como resultado la venta del producto a precios de emergencia) o capital de
marca. Las partes en transacciones que dependen bilateralmente son “vulnerables”, en el
sentido de que los compradores no pueden recurrir fácilmente a fuentes alternativas de
suministro, mientras que los proveedores pueden redistribuir los activos especializados a su
próximo mejor uso o usuario sólo con una pérdida de valor productivo (Klein, Crawford y
Alquián, 1978). Como resultado, se buscan estructuras de gobernanza que preserven el valor
(para infundir orden, mitigar así el conflicto y lograr beneficios mutuos).3 El simple intercambio
de mercado da paso a contrataciones creíbles, que incluyen sanciones por rescisión prematura,
mecanismos de información y divulgación y verificación, procedimientos especializados de
solución de controversias y similares. Se predice una propiedad unificada (integración vertical)
a medida que se acumulan los riesgos de dependencia bilateral.
La imposibilidad de combinar la replicación con la intervención selectiva es la respuesta
de la economía de los costos de transacción a un antiguo enigma: ¿qué es responsable de los
límites al tamaño de las empresas? La respuesta obvia es deseconomías de gran escala, pero
¿dónde residen estas deseconomías? La tecnología no es la respuesta, ya que cada planta de un

3
La dependencia bilateral no tiene por qué ser el resultado de la especificidad de los activos físicos si los activos son móviles, ya que un
comprador que posee y puede recuperar los activos puede asignarlos a cualquier proveedor que presente la oferta más baja. Además, los activos
específicos del sitio a veces pueden ser propiedad de un comprador y arrendados a un proveedor.
No obstante, tales “soluciones” plantearán problemas de costos para el usuario si no se puede confiar en que los proveedores actuarán con el
debido cuidado.
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Oliver E. Williamson 177

Una empresa multiplanta puede utilizar la tecnología de menor costo. ¿Podría la organización
proporcionar la respuesta? Esa posibilidad puede examinarse reformulando la pregunta en términos
contractuales comparativos: ¿por qué una empresa grande no puede hacer todo lo que un conjunto
de pequeños proveedores puede hacer y más?
Si las grandes empresas pudieran replicar un conjunto de pequeñas empresas en todas las
circunstancias en las que a las pequeñas les va bien, entonces a las grandes empresas nunca les
iría peor. Además, si las grandes empresas siempre pudieran intervenir selectivamente imponiendo
un orden (jerárquico) en posibles conflictos, pero sólo donde pudieran proyectarse las ganancias
netas esperadas, entonces a veces les iría mejor. En conjunto, la combinación de replicación con
intervención selectiva permitiría a las grandes empresas crecer sin límites. En consecuencia, la
cuestión de los límites al tamaño de las empresas pasa a examinar los mecanismos para implementar
la replicación y la intervención selectiva.
Examinar cómo y por qué fracasan tanto la replicación como la intervención selectiva es un
ejercicio microanalítico tedioso y está más allá del alcance de este artículo (Williamson, 1985,
capítulo 6). Baste observar aquí que el paso del suministro autónomo (mediante el conjunto de
pequeñas empresas) a la propiedad unificada (en una gran empresa) va inevitablemente acompañado
de cambios tanto en la intensidad de los incentivos (los incentivos son más débiles en la empresa
integrada) como en los controles administrativos ( los controles son más amplios). Debido a que los
síndromes de atributos que definen los mercados y las jerarquías tienen diferentes fortalezas y
debilidades, algunas transacciones se beneficiarán del paso del mercado a la jerarquía, mientras
que otras no.
Otra dimensión organizacional más que distingue modos alternativos de gobernanza es el
régimen de leyes contractuales. Mientras que la ortodoxia económica a menudo supone
implícitamente que existe una ley contractual única y universal que es aplicada sin costo por
tribunales bien informados, el enfoque de ordenamiento privado de la gobernanza postula, en
cambio, que cada modo genérico de gobernanza se define (en parte) por una régimen jurídico
contractual distintivo.
La ley contractual de los mercados (ideales) es la de la contratación clásica, según la cual las
disputas se resuelven sin costo a través de los tribunales mediante la concesión de daños monetarios.
Galanter (1981, págs. 1 y 2) discrepa de esta tradición del centralismo jurídico y observa que muchas
disputas entre empresas que, según las normas actuales, podrían llevarse ante los tribunales se
resuelven mediante evasión, autoayuda y similares. Esto se debe a que en “muchos casos los
participantes pueden idear soluciones más satisfactorias a sus disputas que los profesionales
obligados a aplicar reglas generales sobre la base de un conocimiento limitado de la disputa” (p. 4).
Este punto de vista está ampliamente en consonancia con el concepto de “contrato como marco”
propuesto por Karl Llewellyn (1931, pp. 736­737), que sostiene que “la mayor importancia del
contrato legal es proporcionar... un marco que nunca indica relaciones de trabajo reales, pero que
ofrece una indicación aproximada en torno a las cuales varían dichas relaciones, una guía ocasional
en casos de duda y una norma de última instancia cuando las relaciones dejan de funcionar”. Esta
última condición es importante, ya que el recurso a los tribunales para fines de apelación en última
instancia sirve para delimitar posiciones de amenaza. Sin embargo, el concepto más elástico de
contrato como marco respalda una relación de intercambio (cooperativa) en una gama más amplia
de perturbaciones contractuales.
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178 Revista de perspectivas económicas

Lo que es más digno de mención es que algunas disputas no pueden llevarse a los tribunales
en absoluto. Específicamente, salvo que se demuestre “fraude, ilegalidad o conflicto de intereses”,
los tribunales se negarán a escuchar disputas que surjan dentro de las empresas (con respecto, por
ejemplo, a los precios de transferencia, los gastos generales, la contabilidad, los costos que deben
atribuirse a las actividades intraempresariales). retrasos, fallos de calidad y similares. En efecto, la
ley contractual de organización interna es la de la indulgencia, según la cual una empresa se convierte
en su propio tribunal de última instancia. Por esta razón, las empresas pueden ejercer decisiones
que los mercados no pueden. Esto también influye en la elección de modos alternativos de gobernanza.
No sólo cada modo genérico de gobernanza se define por un síndrome internamente
consistente de intensidad de incentivos, controles administrativos y régimen de derecho contractual
(Williamson, 1991a), sino que cada uno de ellos acumula diferentes fortalezas y debilidades.

La teoría de la empresa como estructura de gobierno

Como observa Demsetz (1983, p. 377), es “un error confundir la empresa de la teoría económica
[ortodoxa] con su homónima del mundo real. La principal misión de la economía neoclásica es
comprender cómo el sistema de precios coordina el uso de los recursos, no el funcionamiento interno
de las empresas reales”. Supongamos en cambio que la misión asignada a la economía es
comprender la organización de la actividad económica. En ese caso, ya no será suficiente describir a
la empresa como una caja negra que transforma insumos en productos de acuerdo con las leyes de
la tecnología. En cambio, las empresas deben describirse en relación con otros modos de gobierno,
todos los cuales tienen una estructura interna, cuya estructura “debe surgir por alguna razón” (Arrow,
1999, p. vii).

El enfoque de contrato/ordenamiento privado/gobernanza (en adelante gobernanza) sostiene

que la estructura surge principalmente al servicio de economizar costos de transacción. Nótese a
este respecto que la empresa como estructura de gobierno es una construcción contractual
comparativa. La empresa no se concibe como una entidad independiente, sino que siempre debe
compararse con modos alternativos de gobierno. En contraste con el diseño de mecanismos (donde
se utiliza un menú de contratos para obtener información privada), la teoría de la agencia (donde se
presentan la aversión al riesgo y la multitarea) y la teoría de los derechos de propiedad de la empresa
(donde todo depende de la propiedad de los activos), el El enfoque de gobernanza apela al derecho
y a la teoría de la organización al nombrar la intensidad de los incentivos, el control administrativo y
el régimen de derecho contractual como tres atributos críticos.
Será conveniente ilustrar los mecanismos de gobernanza con referencia a una clase específica
de transacciones. Debido a que las transacciones en los mercados de productos intermedios evitan
algunas de las condiciones de asimetría más serias (de información, presupuesto, talento legal,
aversión al riesgo y similares) que aquejan a algunas transacciones en los mercados de productos
finales, examino la decisión de “hacer o comprar”. . ¿Debería una empresa producir un insumo por sí
misma, tal vez adquiriendo una empresa que lo fabrique, o debería comprar el insumo a otra empresa?
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La teoría de la empresa como estructura de gobierno: de la elección al contrato 179

El enfoque de la ciencia de la elección para la decisión de hacer o

comprar La principal forma de examinar la decisión de hacer o comprar bajo la
configuración de la empresa como función de producción es con referencia al monopolio
bilateral.4 El análisis neoclásico del monopolio bilateral llegó a la conclusión que si bien se
podían alcanzar cantidades óptimas entre las partes, la división de ganancias entre los
monopolistas bilaterales era indeterminada (por ejemplo, Machlup y Tabor, 1960, p. 112).
La integración vertical podría entonces surgir como un medio para aliviar la negociación sobre
la indeterminación. Alternativamente, la integración vertical podría surgir como un medio para
restaurar proporciones eficientes de factores cuando un monopolista ascendente vendía un
producto intermedio a un comprador descendente que utilizaba una tecnología de proporciones
variables (McKenzie, 1951). Desde entonces, la integración vertical ha sido examinada en un
contexto combinado de proporciones variables y poder de monopolio por Vernon y Graham
(1971), Schmalensee (1973), Warren­Boulton (1974), Westfield (1981) y Hart y Tirole (1990).

Esta literatura es instructiva, pero también está plagada de una serie de cabos sueltos o
anomalías. En primer lugar, dado que el poder monopólico preexistente de tipo duradero es la
excepción en una economía grande y no la regla, ¿qué explica la integración vertical para la
amplia gama de transacciones en las que ese poder es insignificante? En segundo lugar, ¿por
qué las empresas no lo integran todo, ya que bajo una configuración de función de producción,
una empresa integrada siempre puede replicar a sus rivales no integradas y, en ocasiones,
puede mejorarlas? En tercer lugar, ¿qué explica los modos híbridos de contratación? En
términos más generales, si muchos de los problemas del comercio son de tipo intertemporal en
el que se necesitan adaptaciones sucesivas a la incertidumbre, ¿es necesario reestructurar los
problemas de la organización económica en un marco más amplio y diferente?

Coase y la decisión de hacer o comprar

El clásico artículo de Coase (1937) comienza con un enigma básico: ¿por qué surge una
empresa en una economía de intercambio especializada? Si la respuesta reside en el espíritu
empresarial, ¿por qué la coordinación es “el trabajo del mecanismo de precios en un caso y del
empresario en el otro” (p. 389)? Coase apeló a la economía de costos de transacción como el
factor hasta ahora faltante para explicar por qué se utilizaban los mercados en algunos casos y
la jerarquía en otros, y afirmó (p. 391): “La razón principal por la que es rentable establecer una
empresa parecería ser que hay un costo de utilizar el mecanismo de precios, el más obvio...
[siendo] el de descubrir cuáles son los precios relevantes”. Esto suena plausible. Pero, ¿cómo
es posible que las adquisiciones internas de la empresa eviten el costo del descubrimiento de
precios?
La respuesta “obvia” es que el suministro interno de fuente única evita la necesidad de
consultar al mercado acerca de los precios, porque los precios contables internos de una fórmula

4
Aunque la explicación del monopolio bilateral es la explicación más antigua y en la que se enfatiza en la mayoría
de los libros de texto de microeconomía, se han utilizado otros tres marcos teóricos de precios para explicar la
decisión de hacer o comprar: discriminación de precios, barreras de entrada y propósitos estratégicos. Para un
resumen de los argumentos sobre estos puntos, véase Williamson (1987, págs. 808­809). Para una discusión más
completa, ver Perry (1989).
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180 Revista de perspectivas económicas

(digamos, de tipo costo plus) se puede utilizar para transferir un bien o servicio de una etapa
interna a otra. Sin embargo, si esa es la fuente de la ventaja de la organización interna sobre la
contratación en el mercado, la lección obvia es aplicar esta misma práctica a la contratación
externa. La empresa simplemente aconseja a su oficina de compras que haga la vista gorda ante
el mercado y realice pedidos, período tras período, a un proveedor externo calificado y único que
acepta vender en términos de costo plus. En ese caso, la empresa y el mercado están en igualdad
de condiciones en lo que respecta al descubrimiento de precios, es decir, que la carga de
descubrimiento de precios que Coase atribuye al mercado no sobrevive al escrutinio institucional
comparativo.5
Al final, el profundamente importante desafío de Coase a la ortodoxia y su insistencia en
introducir consideraciones transaccionales no conducen a implicaciones refutables (Alchian y
Demsetz, 1972). Faltaba la puesta en práctica de estas buenas ideas (Coase, 1992, págs. 716–
718). La teoría de la empresa como estructura de gobierno es un esfuerzo por infundir contenido
operativo. La economía de costos de transacción es el concepto unificador.6

Un modelo heurístico de empresa como estructura de gobierno

Expresada en términos del “triple común” –la noción de que la transacción incorpora los tres
aspectos de conflicto, mutualidad y orden–, la gobernanza es el medio por el cual infundir orden,
mitigando así el conflicto y haciendo realidad “el más fundamental de todos los entendimientos”.
en economía”, ganancia mutua del intercambio voluntario. La sorpresa es que un concepto tan
importante como la gobernanza haya sido descuidado durante tanto tiempo.

Los rudimentos de un modelo de la empresa como estructura de gobierno son los atributos
de las transacciones, los atributos de modos alternativos de gobierno y los propósitos servidos. La
especificidad de los activos (que da lugar a la dependencia bilateral) y la incertidumbre (que plantea
necesidades de adaptación) son atributos especialmente importantes de las transacciones. Los
atributos que definen una estructura de gobernanza incluyen la intensidad de los incentivos, el
control administrativo y el régimen de derecho contractual. En este marco, los síndromes de
mercado y de jerarquía difieren de la siguiente manera: bajo la jerarquía, la intensidad de los
incentivos es menor, los controles administrativos son más numerosos y discrecionales, y la
resolución de disputas internas reemplaza las órdenes judiciales. Se considera que la adaptación
es el objetivo principal, donde la combinación requerida de adaptaciones autónomas y adaptaciones
coordinadas varía entre transacciones. Específicamente, la necesidad de adaptaciones coordinadas
aumenta a medida que se profundiza la especificidad de los activos.
De manera heurística, la Figura 2 muestra las consecuencias del costo de transacción de las

5
No basta con argumentar que la vigilancia es innecesaria para el comercio dentro de las empresas porque los precios de
transferencia son un engaño. Por un lado, diferentes precios de transferencia inducirán diferentes proporciones de factores
en empresas divisionalizadas donde las divisiones son responsables de sus resultados finales (a menos que se impongan
proporciones fijas). Además, como los incentivos dentro de las empresas son más débiles, el fácil acceso a la transferencia
de costos puede fomentar excesos de costos. El punto general es el siguiente: centrarse en los precios de transferencia
ignorando las diferencias estructurales discretas entre la empresa y el mercado es perder el bosque por los árboles.
6
Otros propósitos incluyen la elección de proporciones de factores eficientes, la especialización del trabajo (tanto en el
aspecto físico como cognitivo) y la adquisición y desarrollo de conocimientos.
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Oliver E. Williamson 181

Figura 2
Costos comparativos de la gobernanza

izar transacciones en mercados (M) y jerarquías (H) en función de los activos

especificidad (k). Como se muestra, las cargas burocráticas de la jerarquía la colocan en una posición inicial
desventaja (k 0), pero las diferencias de costos entre los mercados M(k) y la jerarquía H(k) se estrechan a medida
que aumenta la especificidad de los activos y eventualmente se revierten a medida que aumenta la necesidad de
la adaptación cooperativa se vuelve especialmente grande (k 0). La provisión puede ser además
hecho para el modo híbrido de organización X(k), donde los híbridos son vistos como
modos de contratación creíbles que preservan el mercado y que poseen atributos adaptativos ubicados entre los
mercados y las jerarquías clásicas. La intensidad de los incentivos y el control administrativo adquieren así
valores intermedios, y el concepto de Llewellyn (1931) de
contrato según se aplique el marco. Como se muestra en la Figura 2, M(0) X(0) H(0) (por
razón de diferencias de costos burocráticos), mientras que MXH (que refleja la
coste de la adaptación coordinada).
Esta configuración rudimentaria produce implicaciones refutables que están ampliamente corroboradas por
los datos. Puede ampliarse para incluir costos diferenciales de producción.
entre modos de gobernanza, lo que preserva principalmente el argumento básico de que
La jerarquía se ve favorecida a medida que aumenta la especificidad de los activos, ceteris paribus (Riordan y
Williamson, 1985). Las relaciones anteriores entre las estructuras de gobernanza y
Las transacciones también se pueden replicar con un modelo estocástico simple donde las necesidades
Las medidas de adaptación varían con la transacción y la eficacia de las adaptaciones de tipo autónomo y
cooperativo varía con las estructuras de gobernanza. Parámetros de cambio
También se puede introducir en dicho modelo (Williamson, 1991a). Más completamente formal
Los tratamientos de contratación que son ampliamente congruentes con esta configuración están en
progreso.
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182 Revista de perspectivas económicas

Mientras que la mayoría de las teorías de la integración vertical no invitan a pruebas empíricas,
la teoría de los costos de transacción de la integración vertical invita y ha sido objeto de considerables
análisis empíricos. La investigación empírica en el campo de la organización industrial es especialmente
digna de mención porque el campo ha sido criticado por la ausencia de ese tipo de trabajo. Coase no
sólo describió una vez su artículo de 1937 como “muy citado y poco utilizado” (1972, p. 67), sino que
desde entonces otros han comentado la escasez de trabajo empírico sobre la teoría de la empresa
(Holmstrom y Tirole, 1989, p. . 126) y en el campo de la organización industrial (Peltzman, 1991). Por
el contrario, la economía empírica de los costos de transacción ha crecido exponencialmente durante
los últimos 20 años. Para estudios, véanse Shelanski y Klein (1995), Lyons (1996), Crocker y Masten
(1996), Rindfleisch y Heide (1997), Masten y Saussier (2000) y Boerner y Macher (2001).7 A esto se
suman numerosos aplicaciones a las políticas públicas, especialmente antimonopolio y regulación,
pero también a la economía en general (Dixit, 1996) y a las ciencias sociales contiguas (especialmente
la ciencia política).

El resultado es que la teoría de la empresa como estructura de gobierno se ha convertido en una

construcción muy utilizada.

Variaciones sobre un tema

La integración vertical resulta ser un paradigma. Aunque muchas de las pruebas empíricas y
aplicaciones de políticas públicas hacen referencia a la decisión de hacer o comprar y a las restricciones
del mercado vertical, este mismo marco se aplica a la contratación de manera más general.
Específicamente, la relación contractual entre la empresa y sus “partes interesadas” (clientes,
proveedores y trabajadores junto con inversionistas financieros) puede interpretarse como variaciones
de un mismo tema.

El esquema contractual

Supongamos que una empresa puede fabricar o comprar un componente y supongamos además
que el componente puede ser suministrado mediante una tecnología de propósito general o una
tecnología de propósito especial. Nuevamente, sea k una medida de la especificidad de los activos.
Las transacciones en la Figura 3 que utilizan la tecnología de propósito general son aquellas para las
cuales k 0. En este caso, no están involucrados activos específicos y las partes esencialmente no tienen rostro. Si

7
Quisiera señalar entre paréntesis que el ejemplo de GM­Fisher Body (Klein, Crawford y Alchian, 1978), que se
utiliza ampliamente para ilustrar las tensiones contractuales que acompañan a la dependencia bilateral, ha sido
objeto de críticas (ver el intercambio en la edición de abril de 2000 del Journal of Derecho y Economía). Mis
respuestas son dos. En primer lugar, incluso si la anécdota entre GM y Fisher Body es objetivamente errónea, la
economía de los costos de transacción sigue siendo una historia empírica de éxito (ver texto y Whinston, 2001). En
segundo lugar, el objetivo principal de una anécdota es pedagógico, proporcionar intuición. Eso es lo que los casos
del pastelero y del médico hacen con las externalidades (Coase, 1959), lo que hace el QWERTY con la dependencia
de trayectoria (David, 1985), lo que hace el mercado de limones con la información asimétrica (Akerlof, 1970) y lo
que la tragedia de los bienes comunes hace. lo hace para la organización colectiva (Hardin, 1968). Es mejor, sin
duda, si las anécdotas son objetivamente correctas. Sin embargo, a menos que el fenómeno descrito por la anécdota
sea trivial o falso (condiciones que pueden no ser evidentes hasta que se emprenda un programa de investigación
empírica), una anécdota que ayuda a dar vida a una condición abstracta ha cumplido su propósito previsto.
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La teoría de la empresa como estructura de gobierno: de la elección al contrato 183

figura 3
Esquema de contratación simple

en cambio, las transacciones utilizan la tecnología de propósito especial, k se discutió, 0. Como hasta ahora

las partes bilateralmente dependientes tienen incentivos para promover la continuidad y salvaguardar sus inversiones
específicas. Denotemos la magnitud de tales salvaguardias, que incluyen sanciones, divulgación de información y
procedimientos de verificación, resolución especializada de disputas (como el arbitraje) y, en el límite, la integración
de las dos etapas bajo propiedad unificada. Una condición s 0 es aquella para la cual no se proporcionan
salvaguardias; La decisión de proporcionar salvaguardias se refleja en

una s 0 resultado.

El nodo A en la Figura 3 corresponde a la transacción ideal en derecho y economía: al no haber dependencia,

la gobernanza se logra a través de precios de mercado competitivos y, en caso de disputas, mediante daños y
perjuicios otorgados por los tribunales.
El nodo B plantea riesgos contractuales no aliviados, en el sentido de que están expuestas inversiones especializadas
(k 0) para las cuales no se han proporcionado salvaguardias (s 0). Esos peligros serán reconocidos por actores con
visión de futuro, que valorarán los riesgos implícitos.

Se proporcionan soportes contractuales adicionales (s 0) en los nodos C y D. En el nodo C, estos soportes

contractuales toman la forma de salvaguardas contractuales entre empresas.
Sin embargo, si continúan las costosas averías frente a los mejores esfuerzos bilaterales para diseñar salvaguardias
en el nodo C, la transacción puede retirarse del mercado y organizarse bajo una propiedad unificada (integración
vertical). Debido a que se acumulan costos burocráticos adicionales al sacar una transacción del mercado y
organizarla internamente, es útil considerar la organización interna como la forma de organización de último recurso.
Es decir, probar mercados, probar híbridos y recurrir a la empresa sólo cuando todo lo demás falla. Por lo tanto, el
nodo D, la empresa unificada, aparece sólo cuando mayores grados de especificidad de activos y mayor incertidumbre
plantean mayores necesidades de adaptación cooperativa.

Tenga en cuenta que el precio que un proveedor ofertará para suministrar en las condiciones del nodo C será
menor que el precio que se ofertará en el nodo B. Esto se debe a que las características de seguridad adicionales
sirven para reducir el riesgo en el nodo C, en comparación con el nodo B. , entonces
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184 Revista de perspectivas económicas

se reducirá la prima de riesgo contractual. Una implicación es que los proveedores no necesitan
solicitar a los compradores que proporcionen salvaguardias. Debido a que los compradores recibirán
el producto en mejores condiciones (precio más bajo) cuando se les brinde mayor seguridad, los
compradores tienen el incentivo de ofrecer compromisos creíbles. Por lo tanto, aunque a veces se
piensa que tales compromisos son una forma fácil de contratar, la acción analítica reside en el uso
sensato de la credibilidad para respaldar aquellas transacciones en las que la especificidad de los
activos y los riesgos contractuales son un problema. Dichos apoyos no tienen finalidad para
transacciones en las que se emplea tecnología de producción de uso general.

El esquema anterior se puede aplicar a prácticamente todas las transacciones en las que la
empresa está en condiciones de poseer y de contratar con una etapa adyacente: hacia atrás hacia
las materias primas, lateralmente hacia los componentes, hacia adelante hacia la distribución.8 Pero
para algunas actividades, la propiedad Es imposible o muy raro. Por ejemplo, las empresas no pueden
ser propietarias de sus trabajadores ni de sus clientes finales (aunque las cooperativas de trabajadores
y de consumidores pueden considerarse en términos de propiedad). Además, las empresas rara vez
son dueñas de sus proveedores de financiación. El nodo D sale del esquema en los casos en que la
propiedad está prohibida por ley o es poco común. Empiezo con la integración directa en la
distribución, después de lo cual se consideran sucesivamente las relaciones con otras partes
interesadas de la empresa, incluidos los trabajadores, las finanzas y la regulación de los servicios
públicos.

Integración directa en la distribución

Dejaré de lado el caso en el que los especialistas en marketing masivo se integran hacia atrás
en la fabricación y me centraré en la integración hacia adelante en la distribución por parte de los
fabricantes de productos o propietarios de marcas. En concreto, consideremos la relación contractual
entre un fabricante y un gran número de mayoristas o, especialmente, de minoristas del bien o
servicio en cuestión.
Muchas de estas transacciones son de tipo genérico. Aunque los productos y servicios de marca
son más específicos, algunos sólo requieren espacio en los estantes, ya que la publicidad, la
promoción y las garantías las realiza el fabricante. Dado que la forma obvia de comerciar con
intermediarios para tales transacciones es a través del mercado, en forma de nodo A , ¿qué se debe
inferir cuando dichas transacciones se realizan sujetas a restricciones verticales del mercado, como
restricciones territoriales y de clientes, restricciones de servicios, ventas vinculadas y ¿similares?

La discriminación de precios, a la que se atribuyeron beneficios de eficiencia asignativa, fue la

explicación habitual de tales restricciones en la asignación de recursos (ciencia de elección).
Sin embargo, tales beneficios resultaron problemáticos una vez que se tuvieron en cuenta los costos
de transacción de descubrir las valoraciones de los clientes y disuadir el arbitraje (Williamson, 1975,
págs. 11­13). Además, la discriminación de precios no agota las posibilidades.
Vistas a través de la lente del contrato, las restricciones del mercado vertical a menudo tienen el

8
Las actividades estrechamente complementarias suelen quedar relegadas a la “tecnología central”
(Thompson, 1967, págs. 19­23) y están efectivamente exentas del análisis institucional comparativo, siendo
“obvio” que se realizan dentro de la empresa.
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Oliver E. Williamson 185

Propósito y efecto de infundir orden en una transacción donde los intereses del sistema y los intereses
de las partes están en conflicto. Por ejemplo, la empresa de bicicletas Schwinn impuso restricciones de
no reventa a los franquiciados. La preocupación era que la integridad de la marca, que era un activo del
sistema, se vería comprometida por los franquiciados que percibían oportunidades locales para obtener
ganancias individuales vendiendo a tiendas de descuento, quienes luego venderían una “bicicleta en
una caja” sin servicio ni soporte ( Williamson, 1985, págs. 183­189). De manera más general, el
argumento es el siguiente: en circunstancias donde el poder de mercado es pequeño, donde el simple
intercambio de mercado (en el nodo A) comprometería la integridad de los productos diferenciados y
donde la integración directa en la distribución (en el nodo D) sería especialmente costosa, el uso de
restricciones verticales del mercado para efectuar compromisos creíbles (en el nodo C) tiene mucho
que recomendar.

Relación con la mano de obra

Debido a que la empresa no puede poseer su mano de obra, el nodo D es irrelevante y la
comparación se reduce a los nodos A, B y C. El nodo A corresponde al caso en el que la mano de obra
se redistribuye fácilmente a otros usos o usuarios sin pérdida de productividad. valor (k 0). Por lo tanto,
aunque dicha mano de obra puede ser altamente calificada (como ocurre con muchos profesionales), la
falta de especificidad de la empresa significa que, dejando de lado los costos de transición, ni el
trabajador ni la empresa tienen interés en elaborar sanciones por renuncias o despidos no deseados o
en crear costosas condiciones internas. mercados laborales (puertos de entrada, escalas de ascenso),
costosos procedimientos de divulgación y verificación de información y costosos mecanismos de
resolución de disputas específicos de cada empresa. Los beneficios mutuos no garantizan la
costos.

Las condiciones cambian cuando k 0, ya que los trabajadores que adquieren habilidades
específicas de la empresa perderán valor si son despedidos prematuramente (y las empresas incurrirán
en costos adicionales de capacitación si dichos empleados renuncian). Aquí, como en otros lugares, los
riesgos no aliviados (como en el nodo B) resultarán en demandas por parte de los trabajadores de una
prima por riesgo, y los impases contractuales recurrentes, debido a conflictos, resultarán en ineficiencia.
Debido a que la continuidad tiene valor tanto para la empresa como para los trabajadores, las
características de gobernanza que disuaden el despido (indemnización por despido) y las renuncias
(beneficios no adquiridos) y que abordan y resuelven disputas de manera ordenada (sistemas de
quejas) a los cuales las partes atribuyen confianza tienen mucho valor. para recomendarlos. Estos
pueden, aunque no necesariamente, tomar la forma de “sindicatos”. Cualquiera que sea el nombre, el
objetivo es crear una estructura organizativa colectiva (en el nodo C) en la que las partes tengan
confianza mutua y que mejore la eficiencia (Baron y Kreps, 1999, pp. 130­138; Williamson, 1975, pp. 27­27). 80, 1985, págs.

9
El énfasis en la organización colectiva como respuesta de gobernanza debe distinguirse del trabajo anterior de Gary
Becker, donde la especificidad de los activos humanos es responsable de los perfiles de ingresos por edad con pendiente
ascendente (Becker, 1962). El tratamiento de Becker se atiene más a la tradición de la ciencia de la elección, mientras que
el mío considera la especificidad de los activos a través de la lente del contrato. Estos dos no son mutuamente excluyentes.
Sin embargo, apuntan a una agenda de investigación empírica diferente.
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186 Revista de perspectivas económicas

Relación con fuentes de financiación

Visto a través de la lente del contrato, la junta directiva se interpreta como una característica
de seguridad que surge en apoyo del contrato para la financiación de capital (William­son, 1988).
En términos más generales, la deuda y el capital no son simplemente modos alternativos de
financiación, que es la construcción del derecho y la economía (Easterbrook y Fischel, 1986; Posner,
1986), sino que también son modos alternativos de gobernanza.
Supongamos que una empresa busca financiación rentable para la siguiente serie de proyectos:
equipo móvil de uso general, un edificio de oficinas de uso general ubicado en un centro de
población, una planta de uso general ubicada en un centro de fabricación, instalaciones de
distribución ubicadas un poco más remotamente, equipos para fines especiales, gastos de desarrollo
de productos y mercados y similares. Supongamos además que la deuda es una estructura de
gobernanza que funciona casi en su totalidad a partir de un conjunto de reglas: 1) los pagos de
intereses estipulados se realizarán a intervalos regulares; 2) el negocio cumplirá continuamente
ciertas pruebas de liquidez; 3) el capital se reembolsará en la fecha de vencimiento del préstamo; y
4) en caso de incumplimiento, los tenedores de deuda ejercerán derechos preferentes sobre los
activos en cuestión. En resumen, la deuda es implacable si las cosas van mal.

Esta gobernanza basada en reglas es muy adecuada para inversiones de tipo genérico (k 0),
ya que el prestamista puede redistribuirlas a usos y usuarios alternativos con poca pérdida de valor
productivo. Por tanto, la deuda corresponde a la gobernanza del mercado en el nodo A.
Pero ¿qué pasa con los proyectos de inversión de tipos más específicos (menos redistribuibles)?
Debido a que el valor de tener un derecho preventivo disminuye a medida que se profundiza
el grado de especificidad de los activos, la financiación basada en reglas del tipo descrito
anteriormente se realizará en condiciones más adversas. En efecto, utilizar deuda para financiar
tales proyectos ubicaría a las partes en el nodo B, donde se debe cobrar una prima por riesgo. En
estas circunstancias, la empresa tiene dos opciones: sacrificar algunas de las características de
inversión especializadas en favor de una mayor reubicación (volver al nodo A), o incorporar la
inversión especializada en una estructura de gobierno a la que se le atribuirán mejores condiciones
de financiación. ¿Qué implicaría esto último?
Supongamos que se inventa un instrumento financiero llamado capital, y supongamos que el
capital tiene las siguientes propiedades de gobernanza: 1) tiene un estatus de reclamante residual
para la empresa tanto en términos de ganancias como de liquidación de activos; 2) se contrae por
la duración de la vida de la empresa; y 3) se crea una junta directiva y se otorga patrimonio que a)
es elegido mediante los votos prorrateados de quienes poseen acciones negociables, b) tiene el
poder de reemplazar a la gerencia, c) decide sobre la remuneración de la gerencia, d) tiene acceso
a medidas internas de desempeño de manera oportuna, e) puede autorizar auditorías en profundidad
para propósitos especiales de seguimiento, f) está al tanto de importantes propuestas operativas y
de inversión antes de su implementación, y g) en otros aspectos tiene una responsabilidad relación
de revisión y seguimiento de decisiones con la gestión de la empresa (Fama y Jensen, 1983). Así
interpretado, la junta directiva se otorga a los tenedores de capital para reducir el costo de capital al
brindar salvaguardias para proyectos que tienen una reimplementación limitada (moviéndolos del
nodo B al nodo C).
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La teoría de la empresa como estructura de gobierno: de la elección al contrato 187

Regulación y monopolio natural

El enfoque del monopolio natural orientado al mercado consiste en subastar la franquicia al
mejor postor (Demsetz, 1968; Posner, 1972). Pero que esto funcione bien o mal depende de la
naturaleza de la transacción y de los detalles de la gobernanza. Mientras que algunos de los que
trabajan a partir de la configuración de la ciencia de la elección creen que “exponer los detalles de
regulaciones y propuestas particulares. . . serviría sólo para oscurecer las cuestiones básicas”
(Posner, 1972, p. 98), el enfoque de la estructura de gobernanza aconseja que gran parte de la
acción reside en los detalles.

Más allá de la competencia de licitación inicial (“competencia por el mercado”), el enfoque de

gobernanza insiste en incluir la etapa de implementación del contrato. Las transacciones a las que
se aplica la Transformación Fundamental (es decir, aquellas que requieren inversiones significativas
en activos específicos y que están sujetas a una considerable incertidumbre tecnológica y de
mercado) son aquellas para las cuales la eficacia de la licitación de franquicia simple es
problemática.
Esto no quiere decir que la licitación de franquicias nunca funcione. Tampoco pretende sugerir
que las decisiones de regular no deberían revisarse, como atestiguan la exitosa desregulación del
transporte por carretera (que, para empezar, nunca debería haber sido regulado) y los esfuerzos
más recientes para desregular las “industrias de red” (Peltzman y Whin­ston, 2000). Sin embargo,
quisiera insistir en que examinar la desregulación a través del lente de la contratación sea instructivo
para ambos, como lo es para evaluar los esfuerzos por desregular la electricidad en California,
donde se dio demasiada deferencia a la (supuesta) eficacia de los mercados que funcionan sin
problemas y se prestó insuficiente atención a los potenciales riesgos de inversión y contractuales y
respuestas apropiadas de gobernanza a los mismos.
Como observa Joskow (2000, p. 51): “Muchos responsables políticos y compañeros de viaje se han
sorprendido por lo difícil que ha sido crear mercados mayoristas de electricidad. . . Si los
formuladores de políticas hubieran considerado el desafío de la reestructuración utilizando un
marco TCE [economía de costos de transacción], es más probable que se hubieran identificado
estos problemas potenciales y se hubieran adoptado mecanismos ex ante para solucionarlos”.
Aquí, como en otros lugares, la lección es pensar contractualmente: mirar hacia adelante,
reconocer los peligros potenciales e incluirlos nuevamente en el cálculo del diseño. Parafraseando
a Robert Michels (1915 [1962], p. 370) sobre la oligarquía, nada más que un examen sereno y
franco de los riesgos contractuales de la desregulación nos permitirá mitigar estos riesgos.

Críticas recientes

Muchos escépticos de la ortodoxia también han sido críticos de la economía de los costos de
transacción, incluidos los teóricos de la organización (especialmente Simon, 1991, 1997), los
sociólogos (para una encuesta reciente, ver Richter, 2001) y las competencias centrales/basadas
en recursos. perspectiva de tencia/capacidades dinámicas. Habiendo respondido a estos argumentos
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188 Revista de perspectivas económicas

En otros lugares,10 me concentro aquí en las críticas desde dentro de la economía, especialmente aquellas
que abordan cuestiones relacionadas con los límites de las empresas.11

Teoría de los derechos de

propiedad La teoría de los derechos de propiedad de la organización empresarial y de mercado es
indiscutiblemente una contribución innovadora (Grossman y Hart, 1986; Hart y Moore, 1990; Hart, 1995).
Antes de este trabajo, se despreciaba la idea misma de que los contratos incompletos pudieran modelarse
formalmente. Todo eso ha cambiado.
A pesar de los logros de la teoría de los derechos de propiedad, hago objeciones en dos aspectos
relacionados. En primer lugar, la opinión de que la teoría de los derechos de propiedad “se basa en y
formaliza las intuiciones de la economía de los costos de transacción, tal como la crearon Coase y Williamson”
(Salanie, 1997, p. 176) es sólo parcialmente correcta. Sin duda, la teoría de los derechos de propiedad se
basa en (o al menos rastrea) la economía de los costos de transacción en ciertos aspectos: los contratos
complejos son incompletos (debido a la racionalidad limitada), el contrato como mera promesa no se
autoaplica (debido al oportunismo) , la resolución judicial de conflictos es limitada (por razones de no
verificabilidad) y las partes son bilateralmente dependientes (por razones de inversiones específicas de
transacciones). Pero mientras que la economía de los costos de transacción ubica la principal acción
analítica en la gobernanza de las relaciones contractuales en curso, la teoría de los derechos de propiedad
de la empresa aniquila los problemas de gobernanza al asumir un conocimiento común de los pagos y la
negociación sin costos. Como consecuencia, toda la acción analítica se concentra en la etapa de alineación
de incentivos de la contratación. Dado que los supuestos de conocimiento común de los pagos (Kreps y
Wilson, 1982) y de la negociación sin costos son profundamente problemáticos, mi interpretación de la teoría
de los derechos de propiedad es que “no se adapta perfectamente al tema en cuestión... [porque] oscurece
las interacciones clave en lugar de destacarlos” (Solow, 2001, p. 112).

En segundo lugar, me opongo a la alegación de la teoría de los derechos de propiedad de que la

economía de los costos de transacción no ofrece ninguna explicación de por qué una transacción
bilateralmente dependiente está sujeta a “menos comportamiento de regateo y atraco en una empresa fusionada”.
Hart (1995, p. 28) escribe que “la teoría de los costos de transacción, tal como está, no proporciona la
respuesta”, evidentemente en la creencia de que la teoría de los derechos de propiedad sí la proporciona.
Dado que la teoría de los derechos de propiedad se basa únicamente en la propiedad de activos, lo
que Hart y otros de esta convicción podrían decir es que cuestionan la lógica de la replicación/intervención
selectiva y cada una de las regularidades asociadas en las que se basa la economía de los costos de
transacción para describir por qué las empresas y los mercados difieren en sus características. formas
estructurales discretas. Específicamente, la teoría de los derechos de propiedad cuestiona las cuatro
siguientes proposiciones de la economía de los costos de transacción: 1) que las empresas disfrutan de ventajas sobre los mercado

10
Sobre mi respuesta a Simon, véase Williamson (2002); sobre sociología, véase Williamson (1981, 1993, 1996);
sobre competencias básicas, véase Williamson (1999b).
11
Otras críticas incluyen las de Fudenberg, Holmstrom y Milgrom (1990, p. 21, énfasis omitido), quienes sostienen: “Si hay
un contrato óptimo a largo plazo, entonces hay un contrato secuencialmente óptimo, que puede implementarse mediante
una secuencia de contratos de corta duración”. Mi respuesta es que la prueba es elegante, pero se basa en suposiciones
muy sólidas e inverosímiles que no pasan la prueba de una implementación factible (Williamson, 1991b).
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Oliver E. Williamson 189

en aspectos de adaptación cooperativa (según la teoría de los derechos de propiedad, todas las
configuraciones de propiedad se adaptan sin costo en el intervalo de implementación del contrato);
2) que la intensidad de los incentivos se ve inevitablemente comprometida por la organización
interna; 3) que los controles administrativos son más numerosos y más matizados en las
empresas;12 y 4) que la ley contractual implícita de la organización interna es la de tolerancia, por
lo que la empresa es su propio tribunal para resolver disputas. Dado que estas cuatro diferencias
pueden examinarse empíricamente, la veracidad de la teoría de los derechos de propiedad en
relación con la economía de los costos de transacción puede establecerse apelando a los datos.
Lo que no se puede decir es que la economía de los costos de transacción no dice nada o no es
explícita sobre por qué las empresas y los mercados difieren.
Tal como está, la teoría de los derechos de propiedad apela limitadamente a los datos,
porque produce muy pocas implicaciones refutables y, de hecho, es casi incomprobable (Whin­
ston, 2001). La economía de los costos de transacción, por el contrario, arroja numerosas
implicaciones refutables e invita a realizar pruebas empíricas.

Límites de la empresa

Holmstrom y Roberts (1998, p. 91) sostienen, y yo estoy de acuerdo, que “la teoría de la
empresa. . . se ha centrado demasiado en el problema de los atracos y el papel de la especificidad
de los activos”. Es necesario admitir complicaciones contractuales de otro tipo (posiblemente
relacionadas) y resolver las ramificaciones para la gobernanza. Pero si bien estoy de acuerdo en
que se trata de algo más que la especificidad de los activos, me apresuro a agregar que la
especificidad de los activos es un concepto operativo y abarcador.
La especificidad de los activos es operativa en el sentido de que sirve para dar contenido a
la idea de “complejidad” transaccional. Así, aunque es intuitivamente obvio que las estructuras de
gobernanza complejas deberían reservarse para transacciones complejas, ¿dónde residen las
complejidades contractuales? Identificar las dimensiones críticas con respecto a las cuales difieren
las transacciones, de las cuales la especificidad de los activos es especialmente importante, ha
sido crucial para explicar la complejidad contractual (Williamson, 1971, 1979, p. 239), lo que no
quiere decir que sea exhaustivo.
En cuanto a que la especificidad de los activos sea un concepto abarcador, considérese la
queja de Holmstrom y Roberts (1998, p. 87) de que los negocios minoristas con unidades múltiples
(como las franquicias) no pueden explicarse en términos de especificidad de los activos. Esta
queja ignora el capital de marca (Klein, 1980) como una forma de especificidad del activo, la integridad

12
Grossman y Hart (1986, p. 695), por ejemplo, suponen que “cualquier auditoría que un empleador pueda haber
realizado de su subsidiaria de propiedad [total] también es factible cuando la subsidiaria es una empresa separada”. No
sólo la economía de los costos de transacción sostiene lo contrario (Williamson, 1985, pp. 154­155), sino que la economía
de los costos de transacción también reconoce que la contabilidad no es totalmente objetiva sino que puede usarse como
un instrumento estratégico (capítulo 6). Además, la contabilidad se utilizará como instrumento estratégico si la integración
es la prescrita por la teoría de los derechos de propiedad (direccional) en lugar de lo prescrito por la economía de los
costos de transacción (unificada). El resultado es que los poderosos incentivos que la teoría de los derechos de propiedad
asocia con la integración direccional se verán comprometidos, en el sentido de que el control sobre la contabilidad por
parte de la etapa adquirente se ejercerá para redistribuir las ganancias a su favor mediante la manipulación de los precios
de transferencia, los cargos por costos de usuario y los gastos generales. tasas, depreciación, amortización, reglas de
inventario y similares. Aunque Hart (1995, pp. 64­66) parece admitir estos efectos, el modelo básico de la teoría de los
derechos de propiedad (capítulo 2) los rechaza.
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190 Revista de perspectivas económicas

de los cuales puede verse comprometido (como se analizó en relación con el caso Schwinn, anteriormente).
Además, la especificidad de los activos sería menos “sobreutilizada” si otras posibles explicaciones de la
organización económica compleja (como la no separabilidad tecnológica o la idea de que los agentes tienen
diferentes niveles de aversión al riesgo) tuvieran un alcance más amplio y/o no estuvieran contradichas por los
datos. . Además, quisiera observar que muchos de los argumentos e ilustraciones de Holmstrom y Roberts
(1998, p. 75) para “adoptar una visión mucho más amplia de la empresa y la determinación de sus límites” son

con lo cual la economía de los costos de transacción no sólo coincide sino que ha sido discutida activamente,
e incluso destacado, anteriormente.
Me desconcierta, por ejemplo, su afirmación (1998, p. 77) de que “[e]n la economía de los costos de
transacción, el mercado en funcionamiento es tanto una caja negra como lo es la empresa en la teoría
económica neoclásica”. Claramente, el nodo C en la Figura 3 anterior es un modo de gobernanza del mercado
respaldado por esfuerzos conscientes de las partes para diseñar salvaguardas contractuales intertemporales
para transacciones donde la identidad importa y la continuidad es importante. El nodo C es una caja negra sólo
para aquellos que se niegan a echar un vistazo a los mecanismos a través de los cuales funciona la gobernanza
híbrida. Además, ir más allá de la visión única del derecho contractual para determinar que los regímenes del
derecho contractual difieren sistemáticamente según los modos de gobernanza, en el sentido de que el contrato
como norma jurídica, el contrato como marco y la ley de indulgencia son las leyes contractuales del mercado,
híbrido. y jerarquía, respectivamente, no es ni debe ser interpretada como una construcción de caja negra.

Holmstrom y Roberts (1998, p. 81) presentan el caso de la subcontratación japonesa como “directamente
en desacuerdo con la teoría de los costos de transacción”. Basándose en parte en la investigación de Banri
Asanuma (1989, 1992), Holmstrom y Roberts (págs. 80­82) informan que la subcontratación japonesa utiliza
“estrechas relaciones a largo plazo con un número limitado de proveedores independientes que combinan
elementos de mercado y jerarquía”. ­chy . . . [para proteger] activos específicos”. Estas estrechas relaciones
están respaldadas por un seguimiento cuidadoso, un sistema de dos proveedores (como en Toyota), un rico
intercambio de información y, para disuadir a los fabricantes de automóviles de comportarse de manera
oportunista, una “asociación de proveedores, que facilita la comunicación. . . y [fortalece] la reputación [los
efectos]”.
Resulta que el profesor Asanuma y yo visitamos varias grandes empresas automotrices japonesas
(incluida Toyota) en la primavera de 1983, y anteriormente informé sobre todo lo anterior (Williamson, 1985,
pp. 120­123, 1996, pp. 317). –318). Curiosamente, Baron y Kreps (1999, págs. 542­543) también interpretan
las prácticas contractuales de Toyota como consistentes con la perspectiva de la economía de los costos de
transacción.
Sin embargo, concedería que los roles del conocimiento y aprendizaje organizacional mencionados por
Holmstrom y Roberts (1998, pp. 90­91) son aquellos que la economía de costos de transacción aborda sólo de
manera limitada. Sin embargo, esto no significa que la economía de los costos de transacción no se relacione
o no pueda relacionarse con estas cuestiones. A este respecto, quisiera observar que la economía de los
costos de transacción hizo

provisión temprana para el aprendizaje mediante la práctica específico de la empresa y para el conocimiento
tácito (Wil­liamson, 1971, 1975) y que la organización de “proyectos de conocimiento” que difieren en sus
necesidades de coordinación están siendo examinadas incluso ahora en la gobernanza
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La teoría de la empresa como estructura de gobierno: de la elección al contrato 191

aspectos estructurales (Nickerson y Zenger, 2001). Aún así, el estudio de estos y otros
Las cuestiones a las que se refieren Holmstrom y Roberts se examinan útilmente desde varios
lentes, de los cuales el lente de la economía de costos de transacción es sólo uno.

Conclusión

La aplicación de la lente del contrato/ordenamiento privado/gobernanza conduce

naturalmente en la reconceptualización de la empresa no como una función de producción en
la tradición de la ciencia de la elección, sino como una estructura de gobernanza. El cambio
De la elección al contrato se dan tres pasos cruciales. Primero, los actores humanos son
descrito de manera más verídica con respecto tanto a los rasgos cognitivos como al interés propio. En
segundo lugar, la organización importa. La gobernanza de las relaciones contractuales toma en serio
el desafío conceptual planteado por el “triple común” de
abordar cuestiones de conflicto, mutualidad y orden. En tercer lugar, la organización es susceptible de
análisis. Este último movimiento se logra nombrando la transacción como
unidad básica de análisis, identificando estructuras de gobernanza (que difieren en
formas estructurales) como medio para gestionar las transacciones, y unirlas
dos. Específicamente, las transacciones, que difieren en sus atributos, están alineadas con
estructuras de gobernanza, que difieren en sus costos y competencias, de manera economizadora.
Implementar esto implica salir de la lógica de la eficiencia
alineación.
La teoría resultante de la empresa no sólo difiere significativamente de la
teoría neoclásica de la empresa, pero la rama de gobernanza del contrato también
difiere de la rama de incentivos, donde el diseño de mecanismos más formales,
Se ubican las teorías de agencia y derechos de propiedad. Todas estas últimas teorías concentran la
acción analítica en la etapa de alineación de incentivos de la contratación.
Diferencias entre las estructuras de gobernanza con respecto a la adaptación en el
De este modo se suprimen los intervalos de ejecución del contrato. Regularidades intertemporales
sobre las que los teóricos de la organización llaman nuestra atención (y sobre las que selectivamente
apelación), así como las complicaciones contractuales adicionales que describo: la
La transformación fundamental, la imposibilidad de replicación/intervención selectiva y los regímenes
de derecho contractual tienen poco o ningún lugar en ninguno de estos
literatura de alineación de incentivos.
Siendo la parsimonia una virtud, estas complicaciones añadidas deben justificarse. I
sostienen que una comprensión diferente y, para muchos propósitos, más rica y mejor
de los resultados de la empresa y de la organización del mercado. La teoría económica de los costos
de transacción de la empresa y la organización del mercado no sólo ofrece diferentes interpretaciones de
formas no estándar y desconocidas de contrato y organización, pero produce muchos
implicaciones refutables. Una amplia y creciente agenda de investigación empírica y una remodelación
selectiva de las políticas públicas hacia las empresas han resultado de la sustitución del
concepción de caja negra de la empresa por la teoría de la empresa como estructura de gobierno.
Dixit (1996), además, atribuye beneficios de política pública al uso de costos de transacción.
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192 Revista de perspectivas económicas

razonamiento para abrir la caja negra de la formulación de políticas públicas y explicar cómo se
toman realmente las decisiones.13
El pluralismo tiene mucho que recomendar en un área como la organización económica
que está plagada de una complejidad desconcertante. A pesar de ese pluralismo, el enfoque de
la gobernanza ha sido una forma productiva y liberadora de examinar la organización económica.
Ha sido productivo en todos los aspectos conceptuales y de políticas públicas descritos
anteriormente, con más perspectivas en perspectiva. Ha sido liberador porque ha dado vida a
la ciencia del contrato y, en el proceso, ha servido para estimular otros trabajos, en parte rivales,
en parte complementarios. Un tema recurrente es que el recurso a la lente del contrato, en
contraposición a la lente de la elección, con frecuencia profundiza nuestra comprensión de la
organización económica compleja, con una sugerencia de que esta misma estrategia puede
informar la microeconomía aplicada y las ciencias sociales contiguas en general.

y Se agradece el útil consejo de Timothy Taylor y Michael Waldman al revisar este manuscrito.

13
La evaluación que hace Kreps (1999, p. 123) del formalismo total también indica precaución: “La mayoría de los economistas, y
especialmente y más críticamente, los nuevos reclutas en forma de estudiantes de posgrado, aprenden economía de costos de
transacción traducida y renombrada (incompleta) teoría del contrato. ... [A la espera de nuevas herramientas], debemos tener claro
cuán (in)completas están las traducciones, para luchar contra las tendencias equivocadas de dejar los Mercados y las Jerarquías en
ese estante semiaccesible”.

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