PACTO DE SOCIOS

Pacto que se celebra entre socios bajo contrato por un lado los señores Víctor Alberto Tellez
Rodríguez y Arturo Guadalupe Tellez Rodríguez aquien en lo sucesivo se le mencionara como
asociado 1 y por otro lado Rubén Ruvalcaba Orozco y Francisco Gabriel Rubio Sosa quien se le
mencionara como socio 2

En fecha sábado 27 de enero del 2024 reunidos en Guadalajara Jalisco Reconociéndose con la
calidad que actuan y con capacidad juridica para contratar y obligarse, especialmente para el
otorgamiento del presente PACTO DE SOCIOS (en adelante únicamente el "Pacto"), y a quienes
en lo sucesivo se hará referencia de manera individual como el "Socio y de manera conjunta
como los "Socios". En este sentido, los Socios

EXPONEN

I. Que, el objeto social de actividades: (en adelante la "Sociedad"), comprende las siguientes
líneas de negocio y

II. Que los estatutos de la Sociedad al momento de la firma del presente Pacto son conocidos
por cada uno de los Socios . Que la composición del capital social de este Pacto consta de la
tranccion de venta del inmueble denominado terreno rustico ubicado en Tlalpan c.p. 14657
con una superficie de 96.9 hectareas con un precio de 3,451,000,000pesos mexicanos el cual
será comercialisado por una tercera persona por lo que la comicion de un ocho % quedara
divida en la siguiente forma páranla inmobiliaria click representada por el se;or Gerardo
será el 2% del precio de la comercialización quedando el 3% para el Socio 1 y el 3% para el
socio 2

III.- se distribuye según lo señalando por los Socios al inicio de la comercialización

IV. Que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o
escritos, cuyo objeto sea regular las relaciones entre los Socios, asi como tampoco ningún otro
acuerdo, contrato, negociación o entendimiento, ya sea oral o escrito, suscrito por cualquiera
de los Socios y la Sociedad, además del presente Pacto y los Estatutos Sociales

En virtud de lo anterior, los Socios han acordado la celebración del presente Pacto, mismo que
se regirá por las siguientes

CLAUSULAS
 CLÁUSULAS INTRODUCTORIAS

CLAUSULA I OBJETO

El presente Pacto tiene por objeto establecer acuerdos y condiciones vinculantes para los
Socios entre sit, en particular en aspectos relativos al funcionamiento interno de la Sociedad, a
la transmisión de las participaciones sociales, y las posibles obligaciones y derechos que surjan
de estos mismos para los Socios

A través de este Pacto, los Socios se obligan a realizar sus mejores esfuerzos, y a aportar
cuantos recursos sean necesarios para el desarrollo de la Sociedad y a cooperar de buena fe
impulsando la mejora de las actividades comprendidas en el objeto de la Sociedad

CLAUSULA IL
NATURALEZA DEL PACTO

Los Socios reconocen que el otorgamiento de este Pacto, y por ende su contenida, es condición
necesaria para asegurar la viabilidad y desarrollo del objeto de la Sociedad, y que se causará un
daño irreparable a los demás en virtud de lo anterior, los Socios han acordado la celebración
del presente Pacto, mismo que se regirá por las siguientes

CLAUSULA
CONFIDENCIALIDAD

Salvo los casos en los que se acuerde o indique expresamente lo contrario, los Socias
reconocen que toda información transmitida o comunicada entre ellos en el marco de
negociaciones, desarrollo de proyectos. operaciones societarias o financieras, tiene carácter de
confidencial, por lo que aceptan no divulgarta y mantener la más estricta confidencialidad
respecto de dicha información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y
secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con ellas
mismas, deba tener acceso a la información mencionada.

CLÁUSULA,
PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

Toda información o datos de carácter personal que los Socios proporcionen a la Sociedad, serán
tratados con arreglo a lo establecido en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en
Posesión de Particulares, por lo que sus datos personales no serán comunicados a terceros,
salvo consentimiento expresa e informado por parte del titular de los datos

De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para los Socios en cuanto al
ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición
 CLAUSULA

NCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO.

En caso de que alguno de los Socios considere que otro (u otros) de los Socios han incumplido
este Pacto, la parte que se considere afectada, deberá notificarlo a quien considere ha
incumplido el acuerdo, a efecto de aclarar si efectivamente existió un incumplimiento, y de ser
asi, pondrán todos sus esfuerzos para subsanario en un plazo no mayor a treinta (30) días
naturales.

En caso de que el incumplimiento no pueda ser subsanado o de que las partes no lleguen a un
acuerdo, los afectados pondrán optar por:

a. Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido,

b. Exigir que se resuelva este Pacto respecto de sí mismos, liberándose de cualquier obligación
emanada del Pacto con efectos inmediatos:

c. Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no

competencia, exigir a favor de la Sociedad el pago de los daños y perjuicios que se generen con
el incumplimiento

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la posible reclamación por concepto de intereses
que pudieran derivarse del eventual incumplimiento, así como el pago de todos los gastos que
se generen, incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, los honorarios de cualquier
profesional contratado para su intervención por el incumplimiento, asesores juridicos, etc.

En caso de que el incumplimiento sea imputable a dos o más Socios, estos asumirán una
responsabilidad solidaria respecto a las consecuencias que se produzcan con motivo del
incumplimiento. De igual forma respecto el incumplimiento de una persona moral,
responderán solidariamente la propia persona moral asi como aquellas personas que individual
o colectivamente ostenten el control de la persona que con carácter de Socio que haya
incumplido

CLÁUSULA
LEGISLACIÓN Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas del

presente Pacto, los Socio que haya incumplido.

CLÁUSULA
LEGISLACIÓN Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas del

presente Pacto, los Socios acuerdan someterse a la legislación mexicana, así como a la
jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales que conforme a derecho deban
conocer el asunto en razón del lugar en el que es firmado el acuerdo, con renuncia a su propio
fuero en caso que este les aplique y sea procedente por razón de domicilio, vecindad, o por
cualquier otra naturaleza.
GUA

En señal de expresa conformidad y aceptación de las cláusulas y términos recogidos en el

presente Pacto, y enterados los Socios de su contenido y alcances legales, lo firman por
duplicado, en el lugar y fecha indicados al comienzo del documento.

GUADALAJARA JALISCO

A LOS 27 DE ENERO 2024

FIRMAS

_______________________ _____________________________

Víctor Alberto Tellez Rodríguez Arturo Guadalupe Tellez Rodríguez

_____________________ ____________________________

Rubén Ruvalcaba Orozco Francisco Gabriel Rubio Sosa