UNIDAD IX, X INTRODUCCIÓN A LAS FUSIONES Y

ADQUISICIONES

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Una fusión implica una combinación de dos

empresas, la adquiriente y la adquirida. La
adquiriente absorbe todos los activos y las
obligaciones de la adquirida y se hace cargo del
negocio de ella. La adquirida pierde su existencia
independiente y a menudo se convierte en una
subsidiaria de la adquiriente; o una proveedora o
compradora; depende del caso.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FUSIONES Y ADQUISICIONES
Una fusión de empresas se denomina a
la unión de dos o más personas
jurídicamente independientes, las cuales
unen sus patrimonios y forman una
nueva sociedad.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

Las fusiones y adquisiciones de las
empresas podrán tener una lógica económica
acertada o discutible dependiendo si cumplen
o no el objetivo principal de toda decisión
empresarial: la máxima creación del
valor posible

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Se aplica el sistema básico de

valorización : VAN > 0. Son
transacciones delicadas de evaluar:-
La compra de una empresa es más
complicada que comprar una
máquina o la construcción de una
nueva planta.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Tiene implicaciones complejas sobre impuestos,

contabilidad, legislación, etc.-Los beneficios de la
fusión se conocen como “ sinergias”; las cuales son
difíciles de determinar y su impacto en los flujos de
caja.
-Las adquisiciones pueden deberse a un problema de
agencia. Pueden ser un mecanismo de control.
-Generalmente son transacciones hostiles; por lo que
hay que estar consciente de las tácticas ofensivas y
defensivas utilizadas

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

2. ADQUISICION DE ACCIONES
Pueden ser:
1) Oferta privada a la gerencia.
2)Oferta pública de acciones (OPA)
Hay que considerar:
-No se requiere acuerdo de los accionistas.
-La operación se lleva en un clima hostil
-Si es una OPA; muchos no venderán, por lo
que se le puede ofrecer una fusión.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES

3. ADQUISICION DE ACTIVOS:
Una empresa puede adquirir a otra mediante
la compra de sus activos. No se requiere una
reprobación formal de los accionistas de la
empresa vendedora. Se evita el problema de
los accionistas que no quieren vender,

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ÉXITO Y FRACASO DE LAS FUSIONES Y
ADQUISICIONES
1. Recomendaciones para evitar el fracaso:

❑ Adquirir un negocio desconocido

❑ Deuda Riesgo Financiero
❑ ¿Quién va a manejar la empresa?
❑ Evaluación de las Sinergias

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ¿POR QUE SE FUSIONAN LAS
EMPRESAS?

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Las empresas tienen que ser
competitivas si quieren sobrevivir y
continuar atendiendo a todas las
partes involucradas

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

• Los clientes demandan productos y servicios
de alta calidad a precios competitivos
• Los empleados buscan salarios
competitivos y otras prestaciones
• Los proveedores y accionistas buscan que se
les pague cuando sus derechos financieros
alcanzan la fecha de vencimiento debida.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 CLASIFICACION DE LAS FISIONES
• Hay muchas formas de fusiones. Cuando
dos sociedades que se fusionan son de la
misma industria y la producción de
productos similares, esto se llama una
fusión horizontal. Cuando las empresas
están produciendo los mismos productos,
pero se encuentran en diferentes etapas, se
trata de una fusión vertical.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

• Cuando una empresa adquiere otra
empresa de beneficio por acción , es
conocido como una fusión por adquisición

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ¿Qué ES UNA ADQUISICION?
• Las adquisiciones son diferentes de las
fusiones en el sentido de que se
consideran adquisiciones, que es cuando
una empresa compra otra empresa, lo
que genera un negocio de adquisición.
La mayoría de las veces son amigables,
pero pueden llegar a ser hostiles.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ¿Qué ES UNA ADQUISICION?
• La mayoría de las veces una empresa grande
compra una empresa mas pequeña, pero una
pequeña empresa puede comprar una
gran empresa y normalmente, la empresa
debe mantener el nombre de la empresa mas
grande después de la adquisición.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 TIPOS DE ADQUISICIONES
• Un tipo de adquisición es cuando el
comprador adquiere las acciones y toma el
control de la empresa que se ha comprado.
Esto, a su vez, permitirá a los nuevos
propietarios el control de los activos de la
empresa comprada

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 TIPOS DE ADQUISICIONES
• sin embargo, debido a que la empresa se
compra plenamente, todos los pasivos de
la empresa se han comprado ahora y se
convierten en responsabilidad del comprador

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

Ejemplos de fusiones y adquisiciones
Hp y Compaq
Sprint y Nextel
Soriana y Gigante
Iusacell y Unefeon
Delta y Northwest (líneas aéreas)
Kimberly-Clark y Scott Paper
General Motors y Chrysler

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 VALORACION DE LA EMPRESA

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 VALORIZACION PARA LA FUSIÓN O
ADQUISICIÓN
• El valor de una empresa depende únicamente
de los flujos de liquidez que prometa generar
en el futuro , por lo tanto una compañía que no
prometa ni un peso simplemente no vale
nada.
• No hay ningún método perfecto para valorar
una empresa , sino que hay diferentes
métodos que son complementarios entre si.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 VALORIZACION PARA LA FUSIÓN O
ADQUISICIÓN
• De tal manera que según el tipo de empresa
que se trate unos son mejores que otros.
• La valoración de una empresa es
fundamentalmente una forma de medir la
eficiencia de la gestión realizada en la
empresa, siendo un típico problema de
análisis de proyectos de inversión.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 PROCESO DE VALORIZACION PARA LA
FUSIÓN O ADQUISICIÓN
• Conocer la empresa y su cultura organizativa
• Conocimiento de los responsables y puestos
directivos
• Conocer el negocio y su entorno , evolución
histórica y su situación actual, con fin de
valorar su salud financiera
• Prever el futuro

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 NEGOCIACION DEL PRECIO DE
ADQUICISION

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

• Siempre que sea posible, se debe evitar
adoptar una posición concreta sobre el
precio, por lo menos hasta que se hayan
analizado los estados financieros junto
con toda la información que sea recopilada
esto normalmente proporciona las bases
de la oferta inicial

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

• El objetivo del comprador es pagar el
mínimo precio aceptable.
• En el momento que se efectué una oferta, el
comprador tendrá que estar preparado para
defender sus argumentos con datos sobre:
beneficio por acción, resultados futuros,
valor en libros, calidad de los activos etc.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

• En ocasiones el precio no queda fijado en su
totalidad , pudiendo quedar un pago
aplazado dependiendo de un determinado
volumen de ventas por ejemplo. En todo caso
hay que tener en cuanta que el precio
siempre esta sujeto a contingencias que
pueden aparecer durante el proceso de
compra, o incluso una vez comprada la
empresa.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

Condiciones de la Negociación
La Ley exige que el acuerdo de fusión sea adoptado
por las juntas generales de todas las sociedades
participantes en la fusión, siempre que se cumplan
determinada condición

Dada la trascendencia que supone el acuerdo de

fusión, se exigen para el mismo los quórum
especiales previstos por el artículo 103, es decir:

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

En primera convocatoria es necesaria la concurrencia de
accionistas que posean, al menos, el 50% del capital
social suscrito con derecho a voto.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

En segunda convocatoria basta la concurrencia del
25% del capital social suscrito con derecho a voto.

Con carácter general, el acuerdo de fusión precisa de

una mayoría simple de votos favorables. Sin embargo,
si el capital representado en la Junta está por debajo
del 50%, se exige que el acuerdo se adopte con el voto
favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la Junta.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

Deben reseñarse los siguientes supuestos especiales de
concurrencia de determinadas mayorías para adoptar el
acuerdo de fusión:

Cuando la fusión lesione directa o indirectamente los derechos

de una clase especial de acciones, se precisa, además del
acuerdo de la Junta General, el acuerdo mayoritario de la
categoría lesionada.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

En el caso de que la sociedad absorbente o la
nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la
fusión requerirá el consentimiento de todos los
accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a
responder ilimitadamente de las deudas sociales.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

Por último, debe destacarse que si tendrán
derecho de separación los accionistas disidentes
de la sociedad absorbente en el caso de que el
acuerdo de fusión implique una modificación de
estatutos con sustitución del objeto social.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

Ranking de los principales acuerdos de fusiones y
adquisiciones de empresas (M&A) en el mundo de
1998 a enero de 2020, por valor transaccional

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Principales Fusiones y Adquisiciones
2020
Reflexionar sobre 2020, debemos mencionar que ha sido un año
excepcional para múltiples sectores, no siendo ajeno a esta
situación el de las fusiones y adquisiciones o M&A (por sus siglas en
inglés). La crisis del coronavirus ha afectado a los acuerdos de
compra y venta de empresas que marcaron un mínimo de $485.300
millones en el segundo trimestre, el menor nivel de los últimos 11
años. Esta disminución es comprensible, ya que los propietarios de
las empresas estaban ocupados reaccionando a la crisis, puesto que
era, y sigue siendo, la primera prioridad durante estos tiempos
difíciles. A pesar de las dificultades de este año, varias empresas
han ejecutado acuerdos exitosos de gran valor.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en
España
Iberdrola adquiere PNM Resources en Estados Unidos, por 3.7 mil
millones de euros
La adquisición de centró en la energía renovable, ofreciendo
oportunidades para un crecimiento futuro. La transacción fue aprobada
por los socios de PNM, y se espera que se cierre en 2021. La
combinación de ambas empresas creará una compañía valorada en casi
40 mil millones de euros y obtendrá resultados positivos en el año que
viene. Está transacción es la octava de Iberdrola en este año, después de
adquirir varias empresas como, por ejemplo, la australiana Infigen
Energypor por casi 600 millones de euros. Además, ha entrado en Japón
con la compra de Acacia Renewables.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en
España
Grifols adquiere el 26% de Shanghai RAAS por más de 2.000
millones de euros
Grifols, una empresa del sector médico a nivel global dedica a
mejorar la salud y el bienestar de los usuarios, adquirió Shanghai
RRAS, una empresa china líder en el sector de derivados del
plasma. Su alianza estratégica aumentará la producción, venta y
desarrollo de productos derivados del plasma y las soluciones de
diagnóstico transfusional en China.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en
España
Fusión entre CaixaBank y Bankia, valorada en casi 4.000
millones de euros
La unión entre CaixaBank y Bankia dará lugar al grupo líder en
España en banca y seguros. La entidad contará con una
excelente base de clientes y una elevada fortaleza financiera,
que le permitirá apoyar la recuperación económica. “Con esta
operación conformamos la primera franquicia española en un
momento en el que es más necesario que nunca crear
entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las
necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del
sistema financiero” dijo José Ignacio Goirigolzarri.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en
América Latina

FirstBank Puerto Rico adquiere Santander Bancorp en una

transacción valorada en $1,100 millones
Esta transacción mejora significativamente el tamaño y competitividad
de FirstBank. El proceso de integración se realizará de forma
paulatina para minimizar el impacto en los clientes de ambos bancos.
FirstBank y Banco Santander esperan completar el proceso de
integración durante el segundo trimestre de 2021.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en
América Latina
El grupo de Narváez adquiere Walmart Argentina
El Grupo Narváez (GDN) adquirió la propiedad total de
Walmart Argentina. La meta de la transacción es brindar el
mejor valor a los clientes, ayudando a los proveedores y
pequeñas empresas. «Los nuevos propietarios, que cuentan
con operaciones minoristas en Argentina, Ecuador y Uruguay,
aportarán una sólida experiencia local que impulsará el
crecimiento de la empresa», afirmó el Grupo de Narváez.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en el
Mundo
1. Nvidia adquirirá Arm por 40.000$ millones
El fabricante de chips Nvidia confirmó la adquisición del diseñador de
chips británico ARM por 40 mil millones de dólares. La transacción
convertiría a Nvidia en uno de los jugadores más importantes en el
mundo de los smartphones. Sin embargo, es probable que el acuerdo
se enfrente al escrutinio regulatorio. Empresas influyentes de todo el
mundo como Apple, Samsung Electronics y Amazon.com son clientes
de ARM y se verían afectadas por la operación.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en el
Mundo
2. AMD adquirirá Xilinx por 35.000$ millones
AMD, multinacional estadounidense de semiconductores,
anunció la adquisición de Xilinx, en un acuerdo de 35.000$
millones. Se espera que la transacción contribuya a aumentar
los márgenes y a la generación de flujo de caja libre,
generando un crecimiento que les posicione como líderes en
la industria. Cabe destacar también que la combinación de
las dos empresas creará al líder de la industria de la
informática de alto rendimiento.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en el
Mundo
3. Venta de oleoductos y gasoductos por 38.400$
millones
Petrochina es una empresa estatal de petróleo y gas que
vendió su red de oleoductos y gasoductos a PipeChina en
Julio, por 268,7 mil millones de yuanes (37,36$ mil millones).
Este acuerdo ha marcado la mayor reestructuración de la
industria en los últimos 20 años, con el objetivo de brindar
acceso a esta empresa al mercado de infraestructura e
impulsar la inversión en la producción de petróleo y gas.
Gracias a esta transacción, PipeChina se convertirá en una
empresa asociada de PetroChina, una rama pertenece a la
CNPC.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 Fusiones y adquisiciones de 2020 en el
Peru

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ESCISION
Una escisión es la división de los activos, pasivos y el
capital de una sociedad para formar dos o más
sociedades distintas, que pueden ser nuevas o
preexistentes. Este proceso se caracteriza por los
siguientes aspectos:
1.La sociedad original puede seguir operando o
desaparecer.
2.Tras realizarse la operación, los socios originarios de la
sociedad escindente también son parte de las nuevas
sociedades escindidas (recién creadas).
3.La sociedad original puede cambiar de razón social.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ESCISION
Entre sus ventajas se encuentran:
•Los acreedores no ven afectados sus intereses,
pues las deudas son respaldadas con el patrimonio
social de las sociedades escindidas.
•Permite crear nuevas organizaciones sin recurrir a
aportaciones extras de capital social o tener que
liquidar la sociedad existente.
•La nueva sociedad cuenta con una organización
social experimentada, lo que aumenta su
competitividad en el mercado.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 ESCISION
•Mejora la eficiencia ya que permite dividir las
actividades productivas de la sociedad escindida.
•Ayuda a los negocios a reinventarse y mejorar su
rentabilidad. Según el estudio What do Stock Splits
Really Signal? realizado por los académicos David L.
Ikenberry y Graeme Rankine, las empresas que
dividieron sus acciones mejoraron su rentabilidad
en el primer año en un 7.93 % y en los primeros tres
años en 12.75 %.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS

 CASOS

REVISION DE VALORIZACION DE
EMPRESAS EN BLOOMBERG LUEGO
DE LA FUSION.

Exp.: Juan Carlos Urquiaga UNI - FIECS