Comercial I Primer Parcial - Final

COMERCIAL 1 – PARCIAL 1
UNIDAD 1°: DERECHO COMERCIAL. ORIGEN Y EXPANSIÓN
EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DERECHO COMERCIAL (3 etapas)
La materia mercantil existe desde hace mucho tiempo; desde los primeros intercambios de cosas con un interés
lucrativo podemos decir que el hombre ejerce el comercio. Pero la materia comercial como disciplina autónoma
y diferenciada del resto del derecho privado, no se manifiesta hasta la época medieval. Por eso mismo, el
derecho comercial y sus antecedentes han pasado por una progresión histórica, la cual dividimos en tres etapas:
una etapa subjetiva, otra objetiva y finalmente una etapa de la empresa y el empresario.
ETAPAS
ETAPA: SUBJETIVA
El primer antecedente del derecho comercial nace en la prehistoria con el trueque, el cual posteriormente, al
fijarse valores y equivalencias entre moneda y objetos, se convertiría en la compraventa. Como ordenamiento
jurídico más antiguo, se ha encontrado al Código de Ur-Nammu, el cual era un conjunto de normas que regulaban
formas precarias de sociedad, transporte (en especial marítimo, ya que fue el comercio marítimo quien expandió
la materia), préstamo, depósito, compraventa y comisión (entre otras materias distintas a la comercial). Este
Código de Ur-Nammu es del año 2050 a.C., y 300 años anterior al Código Hammurabi, el cual también sirvió de
antecedente al derecho comercial, tallado en piedra y expresando figuras como el cheque o pagaré.
Los fenicios (actual Israel, Líbano y Siria) fueron el primer pueblo de la antigüedad en ejercer activamente el
comercio, haciéndolo con las ciudades ubicadas a lo largo del mar mediterráneo. Otro pueblo comerciante eran
los persas (hoy Irán), quienes incrementaron su actividad comercial con los productos obtenidos a través de sus
conquistas (oro, ganado, etc.).
Por otro lado, encontramos a la Antigua Grecia, que, si bien no fue un pueblo dedicado completamente al
comercio, presentaron figuras comerciales que llegan hasta nuestros días, como el préstamo a la gruesa
(prestamista financia a un naviero para realizar una travesía; si éste fracasaba en su arribo, nada debía, pero si lo
hacía exitosamente, recibía parte de las ganancias), distintas asociaciones civiles, y figuras del derecho marítimo
como la echazón (cuando un buque se encontraba en riesgo de hundirse por el peso, se arrojaban al agua
mercancías, y los dueños debían hacerse cargo).
Respecto a la Antigua Roma, no hubo un derecho comercial tal como se lo concibe actualmente, sino que había
un derecho netamente civil, pero con figuras comerciales como el “fideicomisum” (similar al actual fideicomiso),
algunas normas sobre relaciones bancarias, y antecedentes sobre la personalidad societaria.
Tras la caída del Imperio Romano de Occidente (476 d.C), con las invasiones “bárbaras” y la mezcla cultural que
también afectó al ordenamiento jurídico, la actividad comercial decae abruptamente y entra en un período de
oscurantismo legislativo muy grande: el tráfico mercantil por tierra y agua en largas distancias se hacía imposible
(fruto de la descentralización del poder propia del feudalismo), limitándose la producción a las áreas locales. Esto
generó crisis en las ciudades mediterráneas, y sumado a la inseguridad creciente, sus habitantes quedaron
obligados a retirarse a los pueblos y ciudades del interior, bajo la protección de un señor feudal, trasladándose
así la actividad general económica al campo.
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Fue recién en el siglo XI que se empieza a producir un cambio, donde una vez lograda la paz y mejor establecidos
para afrontar la férrea y arbitraria voluntad opresora del señor feudal, el hombre se fue desplazando del campo
a la ciudad (principalmente las ciudades costeras del mediterráneo), desplazando la agricultura por la artesanía,
y principalmente reactivando la actividad comercial, ahora también con las ferias (mercado de reunión semanal
y de carácter nacional donde se realizaba compra y venta de mercadería), apareciendo también los primeros
gremios de artesanos y las corporaciones (centros de autorregulación que servían de protección contra el poder
del gobierno). Posteriormente, por la época del descubrimiento de América, aparecen los mercados, sitios de
compra y venta de bienes, de carácter internacional y de reunión bimestral.
En este período histórico medieval no hay legislación comercial, sino una “Lex Mercatoria”, un conjunto de
normas y principios, basadas en usos y costumbres (fuente más importante después de la ley), que regulan la
actividad de grandes y pequeños mercaderes. Esta Lex Mercatoria nace fruto de la necesidad de los
comerciantes para alejarse del formalismo del derecho común y así facilitar la celeridad de las operaciones de
comercio; además, revestía de carácter internacional para disponer un conjunto de reglas jurídicas que le fueran
comunes a todos, independientemente de la ubicación. No era sencillo ejercer el comercio, ya que para ser
comerciante (en principio) debía ser profesional (haber tenido experiencia en la profesión) y poseer mucho
capital.
Todas las cuestiones referidas al comercio eran reguladas por los Cónsules; este sistema consular llegó hasta el
Virreinato de La Plata, siendo su primer Cónsul, Belgrano.
Esta primera etapa es tenida en cuenta como subjetiva porque el centro de interés era el
mercader/comerciante, no los actos de comercio: se regulaba al sujeto comerciante y se excluía al resto.
2° ETAPA: OBJETIVA
Con el advenimiento de las revoluciones (inglesa, francesa, americana), inicia la idea del dictado de códigos. Así,
en el año 1807, se dicta el Código de Napoleón de Comercio, el primer Código, para pasar entonces de la etapa
subjetiva la objetiva. Este Código se basaba en las Ordenanzas de Colbert, encargadas por el rey Luis XVI de
Francia a su ministro Colbert, para iniciar el camino a la regulación objetiva del derecho comercial.
Se objetivaron en la ley los actos de comercio, ya no era el centro de interés el comerciante. Al poner el foco
sobre los actos de comercio, se habilita a que cualquier persona, en principio, pueda comerciar: ya no era solo
un ejercicio exclusivo de los miembros de unos gremios específicos, sino a todos aquellos otros sujetos que,
aun resultando ajenos o extraños a las corporaciones mercantiles, realizaban de hecho actividades semejantes
a las de los mercaderes.
3° ETAPA: DE LA EMPRESA Y DEL EMPRESARIO
Inicia en 1942 con el dictado en Italia del “Code Italiano” a manos del gobierno de Benito Mussolini. Aquí, por
primera vez, se unifica el derecho civil y comercial.
La actual tendencia es dejar de lado los sentidos subjetivos y objetivos, y empezar a centrar la atención en la
empresa y el empresario.
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A.2. EVOLUCIÓN HISTÓRICA ARGENTINA DEL DERECHO COMERCIAL
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En el Virreinato de La Plata se aplicaba la legislación hispana. Con la Revolución de Mayo, empiezan a dictarse
leyes comerciales: durante el gobierno de Rivadavia se dictaron leyes referidas al mercado, actos de comercio y
demás relacionadas. No hubo un cuerpo legislativo comercial sino leyes especiales aisladas.
Durante el gobierno de Rosas prácticamente no se dictaron leyes comerciales. Fue recién Urquiza quien, al dictar
la Constitución Nacional en 1853, confiere al Poder Legislativo la facultad de dictar los códigos de fondo (incluido
el Comercial).
En medio de un ambiente político inestable, la provincia de Buenos Aires se independiza de las Provincias Unidas
del Río de La Plata y, por separado, le piden a Vélez que redacte un Código Civil y otro Comercial, basándose
principalmente en el código francés, portugués y brasileño, siendo dictado en 1859. Finalmente, Buenos Aires
termina uniéndose al resto de las provincias y conforman la Nación Argentina; en el año 1862 se aprueba a libro
cerrado el Código Comercial, originariamente de Buenos Aires, para todo el territorio nacional.
En 2015 se unificaron los códigos en el Código Civil y Comercial. Aun así, la autonomía del derecho comercial se
mantiene, al igual que cuando tenía su propio código: tiene autonomía científica, porque los doctrinarios se
dedican a estudiar por separado la materia comercial; tiene autonomía didáctica, porque se aprende en distintos
módulos; también tiene autonomía legislativa, ya que más allá de la unificación, hay existentes muchas leyes
especiales de carácter comercial. Si bien la tendencia actual en nuestro país es unificar el derecho comercial y
civil, la tendencia mundial es separarlos.
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El Derecho Comercial es el conjunto de normas jurídicas que regulan la materia comercial. Entre sus principios
hallamos:
- Habitualidad (comerciante es quien ejerce el comercio habitualmente)
- Profesionalidad (debe ser idóneo)
- Hay fin de lucro e intercambio entre bienes muebles.
Actualmente la denominación ha pasado de “comerciante” a “empresario” (C. C. y C.).
UNIDAD 2°: TEORÍA GENERAL DE LA EMPRESA

EMPRESA
Si bien el Código Civil y Comercial no define la empresa, se la aborda desde un punto de vista económico,
entendida como una organización de capital, tierra y trabajo para la producción de bienes y servicios.
La empresa NO es persona jurídica, sino que la sociedad lo es.
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La empresa posee relaciones muy amplias: con los proveedores, clientes (y consumidores finales como últimos
en la cadena de abastecimiento), empleados (de distintas categorías), otras empresas (nacionales o extranjeras),
universidades (principalmente para desarrollar áreas de investigación e incentivo laboral), e incluso los Estados.
Respecto al Estado nacional, se relaciona con él a través de federaciones o cámaras, que reúnen todas las
empresas de un sector determinado.
El actual Código Civil y Comercial no define al empresario (antiguamente denominado “comerciante”), pero el
derogado Código de Comercio que rigió hasta el año 2015 sí definía al comerciante: es “todo individuo que,
teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello su
profesión habitual”.
Aun así, la ley 20.744 de contrato de trabajo, define al empresario en su artículo 5 como a “quien dirige la empresa
por sí, o por medio de otras personas y con el cual se relacionan jerárquicamente los trabajadores […]”.
La organización del trabajo dentro de la empresa fue evolucionando históricamente. El primer sistema, conocido
como “sistema taylorista” fue propuesto por Frederick Taylor (1856-1915), ingeniero y economista
estadounidense, y consistía en mejorar la eficiencia del trabajo y producción ejerciendo un fuerte control en las
actividades del empleado. El segundo sistema es conocido como “sistema fordista”, el cual recibe el nombre por
Henry Ford (quien lo implementó en sus fábricas) y establecido previo a la Primera Guerra Mundial, consistía en
estimular la producción en cadena con empleados muy especializados en sus tareas, sumado a una fuerza
creciente de los sindicatos. El tercer sistema que vino a reemplazar al fordismo a partir de la década de los 70’
fue el “sistema toyotista”, flexibilizando el trabajo, haciendo al empleado capaz de actuar en diversas tareas (en
contraposición a la especialización fordista); además, aplica el método “just in time” realizando el stock necesario
para la venta, reduciendo así costos y maximizando ganancias. Actualmente, el sistema está principalmente
orientado a la capacitación y motivación del empleado.
B.1. AUXILIARES DE COMERCIO: SUBORDINADOS Y AUTÓNOMOS – PERFIL SUBJETIVO
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Los auxiliares de comercio son los colaboradores del empresario en su actividad comercial, contribuyendo en su
conclusión.
AUXILIARES DE COMERCIO SUBORDINADOS: (cadena de ejecución)

a) FACTOR: El factor es el principal representante del empresario, siendo su mayor colaborador. Posee un
poder amplio otorgado por el empresario, con facultad para administrar, dirigir y contratar dentro de la
empresa que representa. Otras facultades del factor son:
→ Representar en juicio a la empresa, efectuar y contestar demandas.
→ Solicitar la apertura de concurso preventivo de acreedores.
→ Obligar al empresario cambiariamente (es decir, en negocios que tengan que ver con títulos de créditos, ej.
pagaré, transferencias bancarias, etc.).
El factor puede cesar en sus funciones por distintas causas:

* Revocación de poder por orden del empresario.
* Despido
* Renuncia del factor
* Muerte o incapacidad
* Finalización del plazo por el cual fue contratado
* Extinción de la empresa por distintas causas (ej. quiebra).
b) EMPLEADOS: Los empleados son de categoría inferior al factor, realizando ciertas actividades
correspondientes al funcionamiento de la empresa, pero limitadas a las facultades que les otorga el factor
en su capacidad de dirección/delegación.
c) DEPENDIENTES y/u OBREROS. (inferior a la categoría de empleado)
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AUXILIARES DE COMERCIO AUTÓNOMOS: son agentes que en forma independiente realizan alguna tarea para
el empresario.
a) VIAJANTES DE COMERCIO: Son aquellos vendedores que levantan pedidos sobre productos de la
empresa, acercando así la oferta y la demanda. Si bien ubicamos a los viajantes de comercio dentro de
los auxiliares autónomos, pueden ser tenidos en cuenta también, según lo estipule el contrato, como
subordinados.
Si son con representación, pueden resolver el negocio en el acto. Si es sin representación, se aplican las
normas de los contratos concluidos entre ausentes.
El viajante puede trabajar con una sola firma o varias.
b) CORREDOR: es la persona que, en forma autónoma, profesional e imparcial, aproxima la oferta y la

demanda para facilitar, celebrar y promover negocios. Entonces, media entre la oferta y la demanda,
acercando a las partes para que contraten directamente (los que resuelven son las partes, por eso hay
similitud con el viajante sin representación). Ejerce la actividad comercial a título personal (en nombre
propio) y hace de ello su profesión habitual; se requieren estudios universitarios y está obligado a
matricularse como tal (en su cámara y registro público).
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c) MArt.ILLERO: es el auxiliar de comercio que tiene como función vender en público remate/subasta. Se rige
por el mismo marco regulatorio que el corredor, pero ejercen actividades distintas; aun así, el martillero
judicial (remates judiciales) se rigen por los códigos de proceso de cada jurisdicción.
Deben tener los estudios pertinentes, estar matriculados y ser idóneos para asumir la profesión, ya que no
están habilitados (lo mismo rige para los corredores):
- quienes no pueden ejercer el comercio
- los fallidos (quebrados)
- los inhibidos
- los condenados por delitos hasta 10 años de cumplida la condena.
Los martilleros pueden realizar remates, recopilar información de bienes a subasta, y junto a los corredores
tienen la obligación de rendir cuentas y cobrar comisión. Además, tanto los martilleros como corredores
usan libros para llevar registro, y deben realizarlo obligatoriamente.
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d) DESPACHANTE DE ADUANA: Son despachantes de aduana las personas de existencia visible que, en las
condiciones previstas por el código (aduanero), realizan en nombre de otros ante el servicio aduanero
trámites y diligencias relativos a la importación, la exportación y demás operaciones aduaneras (art. 36
Código Aduanero).
Desde un punto de vista general, se encarga de agilizar y organizar de una manera legal y dinámica todo lo
vinculado al comercio internacional. Su marco regulatorio se encuentra en la ley 22.415, el Código
Aduanero, desde el artículo 36 hasta el 56.
Es el único agente que aún no exige estudios universitarios, sino que requiere simplemente un título terciario.
Deben estar inscriptos en el registro de despachantes de aduana y registro público, ser mayores, estudios
secundarios, aprobar exámenes de idoneidad, otorgar garantía y fijar domicilio real en el radio de la aduana
donde trabajan.
Están inhabilitados para ser despachantes de aduana: los condenados por delitos aduaneros (contrabando) o
delitos con penas privativas de la libertad, y los abusadores del servicio aduanero.
La Administración Nacional de Aduana (ANA) es la máxima autoridad en la materia, con facultad para aplicar
sanciones y aceptar/rechazar autorizaciones de trabajo.
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e) AGENTES DE SEGUROS: puede decirse que el agente de seguros es un representante de una aseguradora.
Pueden ser agentes de seguro institorios (art. 52, con representación) y agentes de seguro no institorios
(art. 53, sin representación). El agente institorio puede realizar todos los contratos como si fuera el principal
(posee más facultades que el no institorio); el agente no institorio solo está facultado para celebrar
contratos de seguro y recibir el pago de la prima si tiene un recibo firmado por el principal. Este último
puede trabajar para varias compañías aseguradoras. Encuentra su marco regulatorio en dos leyes: la ley
17.418 (ley de seguros) y la 22.400 (ley de productores asesores de seguros).
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f) AGENTES AUTORIZADOS POR EL MERCAO DE VALORES (MERVAL): antes reconocidos como agentes de
bolsa, se encuentran regulados por la ley 26.831/2014, de mercado de capitales. Deben estar inscriptos en
la comisión nacional de valores, y prevé distintos tipos de agentes: agentes de negociación, agentes de
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corretaje (acerca a las partes para un acuerdo), agentes de administración de productos de inversión
colectiva (fondos comunes de inversión y fideicomisos), agente de depósito de productos de inversión
colectiva (se encargan de la custodia de los fondos de comercio y fideicomiso), agentes calificados de riesgo
(... respecto de inversiones al MERVAL).
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g) BANQUEROS: los banqueros o depositarios son los dueños de las casas de depósito (actividad muy
importante). Su marco regulatorio se encuentra en el artículo 1356 hasta 1377 del Código Civil y Comercial.
Los contratos de depósito se presumen onerosos (por lo que se aplican las normas comerciales).
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REPRESENTACIÓN: existe representación cuando una persona ejecuta determinados actos a nombre de otro.
Estos actos se realizan por medio de representantes y poderes otorgados por el representado. Se encuentra
regulado en el Código Civil y Comercial desde el artículo 362 hasta el 381. En las personas jurídicas la
representación es orgánica, porque se realiza a través de los órganos sociales (de la sociedad). La representación
no puede extralimitarse de los actos previstos en el poder; si se excede, será responsabilidad del representante.
El artículo 367 de representación aparente “cuando alguien ha obrado de manera de inducir a un tercero a
celebrar un acto jurídico, dejándolo creer razonablemente que negocia con su representante, sin que haya
representación expresa, se entiende que le ha otorgado tácitamente poder suficiente” se puede relacionar
directamente con el factor, gerente, encargado y determinados empleados.
Se requiere ratificación del acto; no se establece un plazo determinado, pero si las partes no lo hacen, se
predetermina de 15 días. Art. 372 obligaciones del representante (fidelidad, reserva, lealtad, etc.). Art. 373
obligaciones del representado (dejar indemne al representante, retribuir la gestión si corresponde y prestar los
medios necesarios para su cumplimiento).
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La dirección y gerencia es la encargada de tomar las decisiones que determinan el rumbo de la empresa. Hay 3
modelos básicos de organización:
- Gerencia patrimonial: es el dueño del capital quien toma las decisiones.
- Gerencia política: el dueño del capital delega la dirección de la empresa en alguna persona de confianza y que
suele poseer ciertas aptitudes técnicas necesarias para una buena gestión (el caso de los CEO o Management).
- Gerencia por objetivos: se realiza según el desempeño en base a ciertos objetivos.
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B.2. FONDO DE COMERCIO – PERFIL OBJETIVO
El fondo de comercio es el conjunto de bienes materiales e inmateriales que los que se vale el empresario para
producir bienes y servicios. Se encuentra dentro del perfil objetivo de la empresa. El fondo de comercio es
organizado por el empresario. La naturaleza jurídica del fondo de comercio es una universalidad de hecho, es
decir, conjunto de bienes agrupados con un fin económico.
Cuando habla de bienes materiales, refiere a lo tangible (ej. una heladera, algún tipo de mercadería, etc.)
Respecto a los bienes inmateriales, corresponde a los derechos (derecho a un local, a un nombre, a insignia, etc.).
Dentro de los bienes inmateriales, aparecen los elementos intangibles, tales como:
- Valor llave o aviamiento: son aquellos elementos que, en necesaria relación con la empresa, contribuyen a su
funcionamiento positivo. Está compuesta por la puesta en marcha, el prestigio, la clientela y la posibilidad de
tener ganancia, entre otros elementos.
- Know How: es el saber cómo se realiza determinado método/servicio, pero sin patentarlo, con el fin de que la
competencia no tenga acceso a ello a través del registro público (ej. fórmula de la Coca Cola o contratos de
franquicia).
B.2.1. TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO
A la hora de transferir el fondo de comercio, el empresario puede seguir el procedimiento previsto por la ley, o
no. En el caso de no hacerlo, el transmitente y adquirente responderán ante los acreedores (terceros) de manera
solidaria.
El procedimiento previsto por la ley 11.867 de transferencia del fondo de comercio es proteger al tercero
acreedor. Debe realizarse “previo anuncio durante cinco (5) días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o
provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo
indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que
interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto” (artículo 2). El
enajenante entregará al presunto adquirente una nota firmada con todos los datos correspondientes a los
créditos adeudados (aun así, el que transmite deberá hacerse cargo de las mismas, ya que no se puede transmitir
con deuda), nombre y domicilio de los acreedores, monto de los créditos, etc. (art. 3).
Tras la última publicación (al quinto día), el documento de transmisión sólo podrá firmarse y efectuarse pasados
diez (10) días, siendo en ese plazo válido la oposición por parte de los acreedores (tanto los reconocidos en la
nota firmada como los omitidos pero que posean título de crédito), pudiendo ellos exigir la retención de sus
respectivos créditos y su depósito en la cuenta especial del banco correspondiente (suele ser Banco Nación)
(art.4). Entonces, en caso de oposición, “el comprador, rematador o escribano deberán efectuar esa retención
y el depósito y mantenerla por el término de veinte (20) días, a fin de que los presuntos acreedores puedan
obtener el embargo judicial” (art. 5).
Una vez pasado esto, se firma el contrato y hay un plazo de diez (10) días para inscribirlo en el registro.
El fondo de comercio NO se puede transmitir con deudas (a menos que las partes así lo acordaran).
Aquí no se admite la seña/arras (pago previo para asegurar un negocio jurídico). Se puede transmitir de forma
directa y también en público remate. En este último caso, interviene el martillero: si no se logra pagar a los
acreedores que se opusieron con lo obtenido en la subasta (es decir, no alcance a cubrir la suma a retener, ya
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que en público remate se suele vender a un precio menor), se debe descontar hasta un 15% de lo obtenido en el
total de la venta y junto al resto, depositarse en un banco especial para que luego estos acreedores se cobren
(recurriendo a un juez).
Remate privado se rige por Código Civil y Comercial, mientras remate judicial se rige por el Código de
Procedimiento Civil y Comercial.
B.3. PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (PyME)
La ley define a la PyME por sus características:

→ debe tener un plantel de hasta 40 empleados
→ no superar el valor de facturación anual que fija el órgano de aplicación.
Si se superan estos límites, puede haber una excepción de tres (3) años en los cuales se puede otorgar el mismo
beneficio previsto para las PyME; aun así, esta excepción no se otorgará en el caso que estos límites sean
duplicados o más. Pasados los tres años, la empresa debe readaptarse.
La ley de PyME ha sido modificada con el paso del tiempo:
1) Ley 24.467/95 → S.G.R. (sociedad de garantía recíproca). Esta sociedad cuenta con los socios protectores y los
socios partícipes. Ambos aportan capital y un fondo de riesgo. Los socios protectores (son inversionistas) sólo
aportan, sin recibir garantía a su favor, se llevan las utilidades que produce la empresa (la ganancia). Los socios
partícipes aportan, recibiendo ganancias y garantías (la garantía es un aval que sirve de protección ante un riesgo
o peligro, en este caso económico, y es esto lo que viene a otorgar la S.G.R).
Respecto sobre los beneficios impositivos, correspondían sobre el IVA y el impuesto a las ganancias.
→ a) FOGA PyME
2) Ley 25.300/2000 → b) FONA PyME
→ c) Consejo Federal de PyME
a) La FOGA PyME es un fondo de garantía que absorbe a la SGR, dándole garantía la misma (como si fuese un re-
aseguro).
b) La FONA PyME es un fondo de formato para la capacitación de empresarios, etc.
c) El Consejo Federal de PyME direcciona la política de inversión en las PyME, establece las tasas de bonificación
para los créditos y otras medidas para favorecer a las mismas.
3) Ley 27.264/2016 → cuando vence la obligación tributaria, se puede mover con ese dinero 90 días más. Se hace
una quita de impuesto a las ganancias para aquellos que hagan inversiones productivas (personal, maquinaria,
etc.). Además de las ventajas impositivas, permite la emisión de títulos de deuda (valores negociales) que se
pueden negociar en el mercado de capitales. El decreto 903 permite un programa de recuperación productiva,
acentuando la importancia en la inversión privada. La nueva ley de capital inversor crea un nuevo tipo de
sociedad.
Los montos de facturación fijados por la Secretaría de Emprendedores que determinan el tipo de empresa son:
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MICRO PEQUEÑA MEDIANA 1 MEDIANA 2

CONSTRUCCIÓN $ 4.700.000,00 $ 30.000.000,00 $ 240.000.000,00 $ 360.000.000
SERVICIOS $ 2.500.000,00 $ 21.000.000,00 $ 175.000.000,00 $ 250.000.000,00
COMERCIO $ 12.500.000,00 $ 75.000.000,00 $ 630.000.000,00 $ 420.000.000,00
INDUSTRIA Y MINERÍA $ 10.500.000,00 $ 64.000.000,00 $ 520.000.000,00 $ 760.000.000,00
AGROPECUARIOS $ 3.000.000,00 $ 19.000.000,00 $ 145.000.000,00 $ 230.000.000,00
(el 1 y 2 de las medianas depende por el área geográfica)
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B.4. ESTATUTO DEL EMPRESARIO (derechos, deberes y obligaciones)
En el Código de Comercio encontrábamos el “estatuto del comerciante”; derogado éste, encontramos

actualmente en el Código Civil y Comercial el “estatuto del empresario” a través de su articulado, refiriendo tanto
a sus derechos como sus deberes y obligaciones.
DERECHOS DEL EMPRESARIO

→ a la publicidad: para darse a conocer ella, tanto como su producto y/o servicio. Se rigen por contratos de
publicidad. Su modalidad ha cambiado mucho, desde el papel (ej. diario), radio, televisión u otros medios
electrónicos (ej. internet).
→ al crédito: es decir, al financiamiento.
→ a la competencia: la resolución de conflictos es judicial y también se admite vía arbitral.
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OBLIGACIONES DEL EMPRESARIO → examen
→ llevar una contabilidad uniforme (art. 320 hasta 331 del C. C. y C.): sistema de registración contable que le
sirve al Estado para categorizar las imposiciones tributarias, al empresario para analizar sus fondos y, en base a
ello, tomar las correctas decisiones, y a los terceros que prestan dinero a la empresa o que quieren contratar.
El artículo 320 del Código Civil y Comercial establece a los obligados a llevar dicha contabilidad: “están obligadas
a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica
organizada o son titulares de una empresa o establecimiento1 comercial, industrial, agropecuario o de
servicios”. También aclara que cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y
habilitación de sus registros o la rubricación (firma) de sus libros.
El artículo 321 expresa sobre el modo de llevar la contabilidad: “la contabilidad debe ser llevada sobre una base
uniforme (es decir, que respete una modalidad o pueda ser equiparado para los efectos de una comparación en
el tiempo), de la que resulte un cuadro verídico (credibilidad y seriedad al realizarlo) de las actividades y actos
que deben registrarse, de modo que permita la individualización de las operaciones y las correspondientes
cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos (que son las anotaciones que se plasman en los libros de
contabilidad con el fin de registrar un hecho económico que provoca la modificación del patrimonio de la empresa)
deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que
permita su localización y consulta”.
El artículo 322 determina que “son registros indispensables (como componentes del estado contable):
1 Establecimiento es sinónimo de fondo de comercio

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a) Diario (registro que utilizan las empresas diariamente o un período no superior al mes para contabilizar las
operaciones suscitadas en ella, por más importantes o insignificantes que sean);
b) inventario y balances (se entiende por inventario al recuento físico de los bienes de la empresa, y por balance
al examen periódico de las empresas para detallar los beneficios o pérdidas, incluido el estado de resultado y de
situación patrimonial);
c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar;
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.”.
El artículo 325 viene a aclarar que dichos registros/libros deben permanecer en el domicilio de su titular.
El artículo 326 refiere a los estados contables, puntualizando en lo necesario (como mínimo) al cierre del
ejercicio. Los estados contables son informes que utilizan las empresas para conocer su situación económica y
financiera, y sus cambios en un período determinado (que corresponde al ejercicio anual de la empresa). Al cierre
del ejercicio (que suelen ser anuales como mencioné previamente), quien lleva la contabilidad deberá
confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial
(muestra la composición del patrimonio de la empresa en un momento determinado, encontrándose el activo y
el pasivo) y un estado de resultados (estudio contable que muestra de manera detallada los ingresos obtenidos,
los gastos y como resultado, los beneficios o pérdidas) que deben asentarse en el registro de inventarios y
balances.
El artículo 327 habla del Diario, donde “se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la
persona que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos que cubran períodos
de duración no superiores al mes.” (ya definido previamente). Las formas o condiciones son las mismas que las
expresadas en los siguientes artículos.
El artículo 323 dice que el interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros (ahora también
se los llama registros porque se permite llevarlo de manera informática), debiéndolos presentar en el Registro
Público correspondiente.
El artículo 325 complementa enunciando la forma de llevar dichos libros y registros contables: de manera
cronológica, actualizada, sin alteración que no haya sido previamente salvada, y en idioma y moneda nacional.
De esta manera, “deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial,
su evolución y sus resultados”.
El artículo 324 expresa las prohibiciones, tales como: “a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos; c) interlinear, raspar,
emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la
fecha en que se advierta la omisión o el error; d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la
encuadernación o foliatura; e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.”
El artículo 328 expone sobre la conservación. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben
conservarse por diez años:
a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento;
b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;
c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.
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Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista en el artículo
331, hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.
El artículo 329 expresa los actos sujetos a autorización por el Registro Público, que son:
1) la sustitución de uno o más libros (exceptuando el libro de inventario y balance) por la utilización de
ordenadores o algún otro medio electrónico
2) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.
El artículo 330 refiere a la eficacia probatoria. “La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con
los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio, como medio de prueba”.
El artículo 331 expresa que “ninguna autoridad, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio para
inquirir si las personas llevan o no registros arreglados a derecho”. Es decir, es instancia de parte, no de oficio.
Agrega que “únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en cuanto tenga relación con la
cuestión controvertida de que se trata, así como para establecer si el sistema contable del obligado cumple con
las formas y condiciones establecidas”.
-
→ rendir cuentas: la rendición de cuentas es la operación por la cual toda persona que actúa por cuenta de otro
o en interés ajeno, le da a éste su cometido, detallando los actos cumplidos en su nombre e interés.
Presenta en primer lugar un aspecto económico contable, y en segundo lugar un aspecto jurídico. Respecto al
primer aspecto (económico contable), expone una serie de datos que dan razón del resultado económico de la
actividad llevada a cabo por el empresario. Desde el segundo aspecto (jurídico), implica la demostración cabal
y documentada de las operaciones acabadas con determinado resultado; así, permite determinar de acuerdo a
la negociación, quién resultó acreedor y quién deudor.
Si bien no hay un sistema obligatorio, suele establecerse en el “libro mayor”.
-
DEBERES DEL EMPRESARIO:
- Lealtad
- Diligencia
- Eficiencia (en el funcionamiento de la empresa)
-
Respecto a las responsabilidades genéricas del empresario (C. C. y C.), encontramos: la responsabilidad objetiva
y directa; función preventiva y resarcitoria.
Además, habrá una valoración en la conducta, donde “mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno
conocimiento de las cosas, mayor es la diligencia exigible al agente y la valoración de la previsibilidad de las
consecuencias” (art. 1725)
También, la responsabilidad del principal por hecho del dependiente (art. 1753). Sumado a esto, las acciones
civiles y penales pueden ser ejercidas independientemente (art. 1774).
-
B.5. PERSONA JURÍDICA PRIVADA
Dentro de las obligaciones de las empresas, las personas jurídicas privadas se encuentran dentro de los obligados
para llevar un registro contable uniforme.
12
El artículo 141 del C. C. y C. define a la persona jurídica como todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico
les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los
fines de su creación.
Su existencia comienza desde su constitución y en principio no necesita autorización legal, con excepción de
disposición legal en contrario; en este último caso, no puede comenzar a funcionar sin obtenerla (art. 142). (¿sería
el caso de las sociedades?)
El artículo 143 expresa que la persona jurídica es distinta a sus miembros. Los miembros no responden por las
obligaciones de la persona jurídica (responsabilidades independientes), a menos que “esté destinada a la
consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la
buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona” (art. 144); en este último caso, los miembros que
participaron en tales actuaciones, serán responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
El artículo 145 realiza una distinción entre persona jurídica PRIVADA y pública (el Estado). Es el artículo 148 el
cual hace una clasificación de las personas jurídicas privadas:
a) las sociedades;
b) las asociaciones civiles;
c) las simples asociaciones;
d) las fundaciones;
e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f) las mutuales;
g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal;
El artículo 150 enuncia una prelación normativa respecto de las leyes aplicables para las personas jurídicas
privadas. Respecto del empresario, si es persona humana (individual) encontrará su fuente en el Código Civil y
Comercial, mientras que, si es una sociedad, encontrará su fuente en la Ley General de Sociedades.
CHEQUEAR LO ÚLTIMO DE NORATO 18/8 Y LO PRIMERO DE MONTIEL 23/8 PARA SOCIEDADES
B.6. CONTRATOS ASOCIATIVOS (C. C. y C. art. 1442 hasta 1478)
Los contratos asociativos consisten en la unión de empresas para realizar tareas en común, generalmente
grandes emprendimientos, y así beneficiarse recíprocamente (no hay fin de lucro, sino beneficio). No es sujeto
de derecho ni persona jurídica (por ende, tampoco es una sociedad), sino negocio en participación, agrupaciones
de colaboración, uniones transitorias o consorcios de cooperación.
La nulidad de una de las partes que constituyen la asociación, no afecta al grupo (es decir, puede seguir
existiendo). El sistema que tienen no está sujeto a formas, por lo que hay libertad de contenido en estos
contratos. Su naturaleza jurídica es de contrato plurilateral de organización y colaboración.
1) Negocio en participación (art. 1448 hasta 1452): este contrato asociativo tiene por objeto la realización de
una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes de capital y a nombre
personal del gestor (art. 1448). Entonces, el negocio en participación requiere la figura de un gestor que actúa
en representación de los integrantes del negocio. La responsabilidad del gestor es ilimitada, y si actúa más de
13
uno, responden solidariamente entre sí (art. 1449). El socio partícipe es la parte del negocio que no actúa frente
a terceros (art. 1450), volcando ellos toda la expectativa en las contrataciones que realiza el gestor; los socios
partícipes son ocultos, si deciden aparecer pasan a ser responsables ilimitados.
El gestor se encuentra en la obligación de rendir cuentas al socio partícipe en caso que éste lo solicitare
(derecho del partícipe), pudiendo ser de forma parcial (al final de cada ejercicio) o total (al finalizar con el
objetivo), debiéndose establecer esto en el contrato (art. 1451). Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden
superar el valor de su aporte (limitación a las pérdidas, art. 1452). No requiere inscripción del contrato en el
Registro Público. Ejemplo: fabricantes (partícipes) se ponen de acuerdo en realizar aportes y designan a un gestor
para realizar la importación de algún producto que todos utilizan.
2) Agrupaciones de colaboración (art. 1453 hasta 1462): hay contratos de agrupación de colaboración cuando
las partes establecen una organización común con la finalidad común de facilitar o desarrollar determinadas
fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades (art.
1453). No hay finalidad de lucro, los beneficios deben caer sobre la agrupación, no sobre sus miembros (pero sí
sobre sus miembros las ventajas económicas que genere su actividad); la dirección recae sobre la agrupación, no
en las actividades de cada miembro particularmente (art. 1454).
El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse
en el Registro Público que corresponda (el registro luego remitirá una copia al organismo de aplicación del
régimen de defensa de la competencia). Además, el contrato debe contener:
El contrato debe contener:

a) el objeto de la agrupación (la finalidad)
b) la duración, que no puede exceder de diez (10) años.
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”
d) datos de c/u de los miembros (nombre y apellido, domicilio, etc.); en el caso de las sociedades, la resolución
societaria expedida por el órgano social que aprueba la contratación de la agrupación
e) constitución de un domicilio especial para los efectos que deriven del contrato
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los
modos de financiar las actividades comunes
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados
h) poderes de cada uno de los integrantes dados por sus sociedades para actuar
i) casos de separación y exclusión de los integrantes
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones
l) las normas para la confección de estados de situación
Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el voto de la mayoría
absoluta de los participantes, excepto disposición contraria del contrato (art. 1456).
La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el contrato; se
aplican las reglas de mandato (art. 1457)
El fondo común operativo del grupo constituye las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas
se adquieran (durante el plazo establecido para su duración, esos bienes deben quedar indivisos y los acreedores
particulares de los participantes no pueden hacer valer sus derechos sobre ellos; art. 1458)
14
Los integrantes se obligan en forma solidaria e ilimitada (art. 1459).

El contrato de agrupación se extingue:
a) por la decisión de los participantes;
b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su
continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su
actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;
f) por causas específicamente previstas en el contrato. (art. 1461).
Ejemplo de un contrato de agrupación de colaboración: varios fabricantes acuerdan organizar sistema de
transporte para mejorar la transportación de sus productos.
3) Uniones transitorias (art. 1463 hasta 1469): hay unión transitoria cuando las partes se reúnen para el
desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República; además,
pueden desarrollar y ejecutar obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal (art. 1463).
El contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente (escribano).
Respecto a su contenido, la única diferencia con el anterior es:
- Cláusula especial en el método para determinar la participación de las partes, en la distribución de los ingresos
y la asunción de los gastos o resultados de la unión. (art. 1464).
Se designa representante, el cual debe ser inscripto en el registro público (art. 1465 y 1466).
Excepto disposición en contrario en el contrato, no se presume la solidaridad de sus miembros por los actos y
operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (art. 1467)
Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario. (art. 1468)
La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o incapacidad de las personas humanas integrantes no
produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera
de hacerse cargo de las prestaciones ante los terceros (art. 1469).
Ejemplo de uniones transitorias: dos o tres líneas de colectivos se encargan de cubrir el servicio de transporte en
determinado lugar.
4) Consorcio de cooperación (art. 1470 hasta 1478): hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes
establecen una organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones
relacionadas a las actividades económicas de sus miembros a fin de acrecentar o mejorar sus resultados (art.
1471).
La partición de los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se distribuye
entre sus miembros de la manera que determine el contrato (generalmente pro rata /en proporción/ de sus
aportes), o en su defecto, en partes iguales (art. 1472).
Al igual que el anterior, la forma debe respetar el instrumento público o privado con firma notarial e inscribirse
en el Registro Público que corresponda (art. 1473).
El contenido del contrato muy similar al anterior. El representante debe llevar los libros de contabilidad y
confeccionar los estados de situación patrimonial. (art. 1476)
El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
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a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;

b) la expiración del plazo establecido;
c) la decisión unánime de sus miembros;
d) la reducción a uno del número de miembros.
La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de
los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los restantes, excepto que ello resulte
imposible fáctica o jurídicamente. (art. 1478)
Ejemplo de contrato de consorcio de cooperación: para exportar vinos, se hace entre varias empresas y ahorran.
AGENCIA - SUCURSAL - FILIAL (DESPUÉS DE CONTRATOS ASOCIATIVOS).
AGENCIA- EMPLEADO - OFICINA
SUCURSAL - FACTOR O GERENTE- CASA MATRIZ Y SUCURSAL
FILIAL- FACTOR O GERENTE - 2 SOCIEDADES
AGENCIA ES DIFERENTE A CONTRATO DE AGENCIA
AGENCIA: Oficina administrativa que tiene el empresario. Va utilizarse para impresiones, percepción de pagos,
informes. Hay solo un empleado.
SUCURSAL: Desmembración geográfica de la casa matriz. Sucursal depende de casa matriz. Acá hay un gerente
al igual que en filial. No tienen nombre propio, comparte la contabilidad y administración. En las cuentas de la
casa matriz están conexas con esta. Hay una misma sociedad. Acá hay un domicilio especial.
FILIAL: Hay factor o gerente. Tiene propia personalidad jurídica, su propio nombre, su propia administración.
Tiene independencia formal. Solo hay una sociedad que depende de esta, la sociedad lo controla. Diferente a
casa matriz, hay dos sociedades. Son casos de sociedades controlantes y controladas. Tiene independencia
formal. Tiene nombre propio. Es independencia de la casa matriz, sobre donde está.
UNIDAD 3: SOCIEDADES – PARTE GENERAL
La constitución de la sociedad es desde que se firma el contrato a menos que haya una disposición especial.
En personas jurídicas la persona nace, funciona y se disuelve. Nace cuando se dan todos los requisitos del Art. 1
Y le doy forma desde su art.4, y este toma requisitos del Art. 11. Y deriva al art. 10 y 7-
C. SOCIEDADES
C.1. INTRODUCCIÓN HISTÓRICA
Las formas asociativas surgen en nuestra historia a raíz del tráfico comercial. Ya en el Código Hammurabi había
formas asociativas, pero fue en Grecia que aparecieron figuras societarias como “nautiko” (donde el armador del
buque organiza la nave, y otro pone el capital”. En Roma, más avanzados en el tiempo, ya existían figuras
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asociativas donde la responsabilidad que tenían los socios era solidaria, y era exclusivo para las familias; también
apareció la “comenda”, una especie de sociedad donde los socios respondían solidariamente y se permitía el
acceso a personas que no fueran familiares. Tras la caída del Imperio Romano de Occidente hasta la Baja Edad
Media hubo poca actividad comercial y societaria. Por la caída del feudalismo, aparecen las compañías italianas
como principales figuras societarias, que poseían nombre y capital; fue en el año 1407 cuando varias de estas
compañías italianas se reunieron y crearon el “Banco de Génova”, siendo el primer antecedente de las Sociedades
Anónimas. Con el descubrimiento de América, aparecieron títulos y compañías donde los socios se
responsabilizaban hasta lo que se comprometían a aportar, dando origen a los actuales tipos societarios. El
Código Francés de 1807 ya establecía figuras societarias como la sociedad colectiva, en comandita simple y de
capital industria; más tarde se incorporaría la sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones. En
1892 en Alemania, con el fin de darle un marco jurídico a la PyME, nace la S.R.L (sociedad responsabilidad
limitada); en Argentina empieza a estructurarse en materia societaria a partir del año 1932 con ley 11.695,
conjunta a la ley de cooperativas.
En 1972 el legislador argentino vio la necesidad de que en un solo cuerpo normativo se previera todo lo referente
a la sociedad, y así se promulga la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, la cual tendría varias modificaciones
hasta el día de la fecha.
-
C.2. SOCIEDAD – LEY GENERAL DE SOCIEDADES
Las personas jurídicas comienzan a existir a través de su constitución (cuando firman el contrato, a menos que se
especifique un proceso especial). Las sociedades nacen cuando se cumplen todos los requisitos del artículo 1, se
da forma con el artículo 4 y se reúnen los requisitos del artículo 11 de la Ley General de Sociedades.
La naturaleza jurídica de las sociedades es de persona jurídica de carácter privado.
La naturaleza jurídica del acto de constitución es:

A) si son dos o más personas, es un CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN (persiguen todos los mismos
intereses, no hay intereses contrapuestos sino yuxtapuesto)
b) si es una sola persona, DECLARACIÓN UNILATERAL DE LA VOLUNTAD.
ARTÍCULO 1 (concepto de sociedad): “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos por la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.”
Analizando el artículo, encontramos que refiere a:

a) “Una o más personas”, las cuales pueden ser humanas como jurídicas.
b) “En forma organizada” (organización), alude a la noción económica de empresa
c) “conforme a uno de los tipos previstos por la ley”, implica la obligación de realizarse específicamente a una
de las formas expresamente reguladas por ley (si no lo hiciera, se toma en cuenta como atípica y se regiría por el
estatuto común que previene la sección IV).
d) “se obligan (los socios) a realizar aportes[…]”, constituye a la esencia del contrato asociativo: sólo se es socio
en cuanto se asuma concretamente la obligación de realizar aportes; es el aporte la medida de la participación
económica y política del socio en la estructura societaria (sobre la participación en las ganancias y pérdidas, en
la cuota de liquidación y en el establecimiento de las mayorías en los órganos deliberativos).
f) “[…]para la producción e intercambio de bienes y servicios”, nos retrotrae a la referencia de organización,
aludiendo nuevamente a la noción económica de empresas.
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Todo esto constituye la “affectio societatis”, la cual es un principio general y fundamental del derecho societario,
que consiste en la voluntad común de las personas en asociarse, y en el deber de todos los socios y miembros de
la sociedad de colaborar y tener un interés mayor al propio (en relación a la sociedad).
Respecto a su párrafo final, expresa que las sociedades unipersonales (SAU), tendrán su creación y existencia
condicionadas a su constitución como sociedad anónima (con todo su régimen legal). Además, impone la
exigencia de que una sociedad unipersonal no pueda ser constituida por otra sociedad de la misma especie (SAU
no puede ser socia de otra SAU). Así, la sociedad unipersonal (sea por haberse constituido con un solo socio o
por haberse reducida a un socio), en desmedro de un estatuto particular, se rige dentro de las sociedades
anónimas.
En el caso de cumplirse estos requisitos que enumera el artículo 1, pasamos a la forma ubicada en el artículo 4.
--
ARTÍCULO 4 (forma): “el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado”.
Toda sociedad regular tiene que ser instrumentada por escrito, y su constitución o modificación debe ser
otorgada por instrumento público o privado; en caso de ser por instrumento privado, deberá ser certificado por
escribano público o funcionario de registro. La excepción a esto es que las sociedades por acciones (como la
sociedad anónima) deben obligatoriamente ser otorgadas por instrumento público (aun así, se entiende que las
modificaciones pueden ser efectivizadas tanto por instrumento público como privado).
Este instrumento público o privado debe contar sí o sí con los requisitos establecidos en el artículo 11.
ARTÍCULO 11 (requisitos de contenido en el elemento constitutivo): “El instrumento de constitución debe

contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad (DNI)
de los socios.”
“2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el

domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado, suscripta por el órgano de
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la
sede inscripta.”
Razón social es por la cual se identifica la sociedad con el nombre de uno o más socios (si no se incluyen todos,
se utiliza al lado el término “y compañía”), y denominación social es un nombre de fantasía, pudiendo ser
establecido libremente; en un principio tenía la finalidad de diferenciar los tipos societarios y así sus
responsabilidades según se identificaran con uno u otro (sociedad de personas con razón social, y sociedad de
capital con denominación social). Hoy día, ambas pueden identificarse tanto con razón social como
denominación, pero siempre seguido de su tipo societario para así poder diferenciar (ej. El Fibrón S.R.L).
Se cumple el requisito en cuestión al domicilio, señalando en el elemento constitutivo el ámbito jurisdiccional,
sin perjuicio de que la dirección de la sede social (calle, número, localidad) debe inscribirse por escrito aparte.
La finalidad de esto es que el cambio de dirección no importe la necesidad de modificar el contrato social o los
estatutos (lo que lleva tiempo y dinero).”
“3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado”.

Las sociedades, como personas jurídicas, tienen también atributos similares a la persona humana; no tienen
estado, y tampoco capacidad, pero éste último es reemplazado por el objeto, que definirá la capacidad que tiene
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la persona jurídica (sociedad) para obligarse a terceros. El objeto social es el conjunto de actos o categorías de
actos que, de acuerdo con el contrato constitutivo, la sociedad se propone realizar; debe ser preciso y
determinado (ej. fabricar paraguas). Además, el objeto social debe ser único, y sólo se admite la inclusión de
otras actividades si son conexas, accesorias o complementarias.
“4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En
el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo”.
El capital social es la suma del aporte de todos los socios. Es distinto al patrimonio social, el cual es el conjunto
de bienes, derechos y obligaciones de una persona; se denomina patrimonio neto al activo restado el pasivo. El
patrimonio es variable (puede aumentar o disminuir), mientras que el capital social no. Al momento de
constitución de la sociedad, el patrimonio social coincide con el capital social, pero con el paso del tiempo, si el
patrimonio social no lo supera, no hay ganancia.
Es importante diferenciar, dentro del capital social, la SUSCRIPCIÓN que es lo que el socio se obliga a aportar,
de la INTEGRACIÓN, que es lo efectivamente aportado. Se puede aportar tanto en moneda argentina como en
bienes (los cuales deben estar valorados primero según lo que estima el socio; si no hay acuerdo, por el valor en
plaza, y si se siguen sin poner de acuerdo, un tasador, y si aun así no hubo acuerdo, vía judicial). La garantía del
valor de los aportes dura 5 años (vale lo dictaminado durante 5 años).
Si no hay dinero suficiente para aportar el total, se puede integrar el 25% y el resto en un plazo de hasta 2 años.
“5) El plazo de duración, que debe ser determinado.”

El plazo máximo de una sociedad es de 99 años (determinado jurisprudencialmente). Aun así, la ley permite la
prórroga (extensión del plazo de duración de la sociedad PREVIO al vencimiento) o la reconducción (extensión
del plazo de duración de la sociedad LUEGO del vencimiento).
“6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.”

Son los tres órganos por los cuales se maneja una sociedad; varía su denominación particular según el tipo
societario.
“7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas, y viceversa.”
Entra en juego la suscripción, que es lo que define el aporte, y en base a ello, la participación en ganancias y
pérdidas (aunque se permite modificación).
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios
entre sí y respecto de terceros.
“9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”

Cuando una sociedad “muere”, se disuelve, se liquida (realizar el activo y cancelar el pasivo) y se parte (se vende
todo, y si queda excedente, se reparte en proporción a lo aportado).
Una vez determinado lo sujeto al artículo 1, 4 y 11, pasamos al artículo 7 sobre inscripción y efectos.
ARTÍCULO 7 (inscripción y efectos): “la sociedad sólo se considera constituida regularmente con su inscripción
en el Registro Público de Comercio”.
La sociedad existe una vez que se firme el contrato que la establece, pero recién se considera constituida
regularmente a través de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTÍCULO 5 fija el procedimiento:
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En la Provincia de Buenos Aires, primero hay que dirigirse a la Dirección Provincial de las Personas Jurídicas
para que verifiquen si se cumple con los requisitos legales, formales y fiscales; en el caso de cumplirse, se
inscribe en el Registro Público de cada jurisdicción (ej. Morón). En C.A.B.A. se realiza todo en el mismo edificio
a través de la I.G.J (Inspección General de Justicia), mientras que en PBA el trámite se divide en dos lugares
distintos.
Una vez realizados los pasos a seguir satisfactoriamente, la sociedad se considera inscripta y constituida
regularmente. Según el tipo societario, habrá distintas responsabilidades. Mismo procedimiento deberá darse a
la hora de modificar el elemento constitutivo.
ARTÍCULO 6 fija los plazos para el procedimiento indicado:

“Plazos para la inscripción. Toma de razón.
ARTICULO 6 — Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para
su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30)
días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no
media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas
de la sociedad.”
-
El artículo 8 expresa que “cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio,
cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma
de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones”.
-
El artículo 9 refiere a los legajos de consulta pública que se arman en el Registro Público por cada sociedad que
se forma. Estos legajos contienen los duplicados de diversas tomas de razón y demás documentación relativa a
la misma.
-
El artículo 2 (sujeto de derecho) enuncia que: “la sociedad es un sujeto de derecho fijado con el alcance de esta
ley”.
El artículo 3 (asociaciones bajo formas de sociedad) expresa que: “las asociaciones, cualquiera fuese su objeto,
que adopten la forma societaria bajo alguno los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones”.
ARTÍCULO 10 enuncia que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso (edicto) que contenga: a) En
oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los
socios; 2. Fecha del instrumento de constitución; 3. La razón social o denominación de la sociedad; 4. Domicilio
de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duración; 7. Capital social; 8. Composición de los órganos de
administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos; 9. Organización
de la representación legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación
deberá determinarlo en la forma allí establecida.
-
20
El artículo 12 (ineficacia para la sociedad y los terceros sobre modificaciones no inscriptas) expresa que las
modificaciones del contrato que no hayan sido inscriptas en el registro, son válidas entre los socios, pero no
respecto terceros (porque no hay publicidad).
El artículo 13 enuncia las cláusulas leoninas, es decir, las estipulaciones nulas (que establecen la nulidad de la
cláusula, no del contrato, el cual sigue vigente como si estas cláusulas no existieran):
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos,
o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado
o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan

al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio

por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
-
El artículo 14 expresa que cuando nada diga la ley de publicar un edicto o sobre sus días, “se efectuará por una
sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda”.
Art. 15: Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se realizará por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
NULIDADES— CUADRO-
La empresa, creada por el contrato de sociedad puede ser "disuelta" o "liquidada", pero no anulada en el
sentido de efecto retroactivo, pero puede ser causal de disolución. En el caso que las sociedades se decrete la
nulidad, los terceros pueden alegar la existencia del contrato. El contrato que se decrete la nulidad, tiene
efectos entre las partes firmantes.
La nulidad es una excepción, no un principio.
SECCIÓN 3 – DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
Art. 16: Principio general. La nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la anulación del
contrato, excepto que la participación de ese socio deba considerarse esencial. Si se trata de sociedad de
interés o por acciones, o de sociedad de capital e industria, deben seguir habiendo un socio por categoría, sino
se declara la nulidad. La subsistencia depende, de que los demás socios puedan continuar con el cumplimento
del objeto social. Si es un socio único (SAU), se debe disolver.
Art. 17: Atipicidad. Las sociedades en particular (cap. 2) que omitan requisitos esenciales no producen efectos
propios de su tipo y quedarán regidas por la Sección IV (simple sociedad, sociedad residual).
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Art. 18: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los socios no pueden alegar la
existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división
de ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y
cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento
de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Art. 19: Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita. La sociedad nació licita, y se volvió ilícita, se disuelve y
liquida a pedido de parte o de oficio (se aplica el art 18). El socio que actuó de buena fe queda excluido de la
responsabilidad. Si hay un remanente, y el socio es de buena fe, puede quedarse con un porcentaje del resto.
Art. 20: Objeto prohibido. Liquidación. Las Sociedades tengan objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de
nulidad absoluta, se aplica el art. 18, excepto si la distribución del resto de la liquidación, se ajustará a lo
dispuesto en sección XIII. [Se ve más en seguros y entidades financieras].
SECCIÓN 4 - SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPITÚLO II Y OTROS

SUPUESTOS.
Antes se denominaban; civiles, irregulares, y de hecho; estas quedan dentro de esta sección. Ahora se
denominan; "simple sociedad" "abierta", "libre" , esta última según Zunino.
Hoy se fundamenta en la libertad de contratación, en beneficio de la continuación de la empresa.
Antes en el Código Civil y Comercial preveía s. irregulares y de hecho, las primeras eran que no se inscribieron o
al contrato social se le venció el plazo. De hecho son una variante de irregularidad ya que expresan un vínculo
que reúne los elementos básicos de la sociedad (formación del contrato social con aportes de los socios), no
tiene una tipología legal específica. La responsabilidad de los socios era solidaria e ilimitada. Ahora se le da
personería a jurídica.
Art: 21: Sociedades incluidas. La sociedad que no se constituya a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.
Art. 22: Régimen aplicable. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros
sólo si se prueba que lo conocieron al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y
también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores. Hay libertad
probatoria.
Art. 23: Representación: administración y gobierno. Estas cláusulas como las de organización pueden ser
invocadas entre los socios (cualquiera puede administrar, a menos que se haya definido quien va a administrar,
se estipula en el contrato). En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
22
Bienes registrables. Para adquirir bienes deben registrarlos ante el Registro y establecer qué participación tiene
los socios mediante un acto que debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
de escribano.
Prueba: La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Art. 24: Responsabilidad de los socios. -PREGUNTA DE EXÁMEN-.
Antes era solidariamente ilimitados. Ahora los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o
una distinta proporción, resulten: 1) De una estipulación expresa respecto de una relación; 2) De una
estipulación del contrato social (art. 22); 3) De las reglas comunes del tipo que los socios pretendieron adoptar
y respecto del cual obraron los vicios sustanciales o formales que depararon la inclusión en este estatuto.
Art. 25: Subsanación. Las sociedades pueden quedarse en esta sección o reparar el/los vicio/s (omisión de
requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes, y formales, existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido) y que sea una sociedad que pase a ser típica, debe haber unanimidad por parte de los socios o sino
ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. Si alguno no está de acuerdo pide derecho al retiro o
receso y la sociedad se disuelve a los 90 días desde la ultima notificación de este socio a los demás, la sociedad
podría continuar igual abandonando a los salientes el valor de su participación social.
Disolución. Liquidación. La liquidación se lleva a cabo por las disposiciones del contrato y de esta ley, con lo cual
es admisible, que pueda liquidarse por simple rendición de cuentas de los administradores.
Se debe dar publicidad que no es más socio, hay que inscribir que se hizo el derecho del receso.
Art. 26: Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. La sociedad va a tener sus
propios acreedores y cada uno de los socios pueden tener sus propios acreedores, los acreedores de los socios
no pueden ir contra la sociedad, porque es una persona distinta. En caso de quiebra, se juzgarán como si se
tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
_________________________________ 1/9 - Norato
Relacionar art 1 con el 8. I8: art 34: Establece relación con terceros, socio.
__________________________________________________ MONTIEL - 6/9
SECCIÓN 5 - DE LOS SOCIOS
Art.27: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
Art. 28: En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere colisión de intereses
entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la
administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Art. 29: Sanción. Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al
artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona
23
menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y
perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
Art. 30: Sociedad socia. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo
como “negocio en participación”.
Art. 31: Participaciones en otra sociedad: limitaciones. Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea
exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades
por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las
participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a
la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado, si no lo hace, la
sociedad participante pierde los derechos políticos y económicos. El incumplimiento en la enajenación del
excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
Art. 32: Participación recíproca: nulidad. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Tampoco
puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal. Sino se deberá reducir el capital indebido, sino se
deberá disolver.
EJ: A, puede asociarse con B, pero B con A también. Si los acreedores no se pueden cobrar, es porque hay un enlazamiento
de capitales, porque hay un número ficticio, se tiene que liquidar. Se evita del aguamiento de capital. Porque las sociedades
de capital, responde el capital.
Art. 33: Son sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra
sociedad a su vez controlada, la controlada está sujeta a la voluntad social de la controlante:
a) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en
las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
b) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por
los especiales vínculos existentes entre las sociedades.
Las sociedades vinculadas (efectos sección 9 – Cap 1) cuando una participe en más de 10% del capital social de
otra. La sociedad que participe en más del 25% del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. Aquí no hay voluntad, sólo participación.
Art. 34: Socio aparente. El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad (no lo es pero actúa exteriormente como tal).
Socio oculto. La responsabilidad de este es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el art. 125. Para
tercero no es oponible. Puede participar en los resultados de la gestión social, pero no asume riesgos, no figura
en el contrato, por ende, tampoco en los actos consecuentes de publicidad.
Art. 35: Socio del socio. Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese
carácter (carece de toda injerencia y participación de negocios societarios). Se les aplicarán las reglas sobre
sociedades accidentales o negocio en participación.
24
SECCIÓN 6 - DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD.
Art 36: Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Sin
perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes
hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada
tipo de sociedad.
Art. 37: Mora en el aporte: sanciones. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el
aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación
judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. Hay mora automática.
En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
Art. 38: Bienes aportables. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, excepto para los
tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar. Debe haber una inscripción
preventiva sobre los bienes registrables (acompañados con un certificado de titularidad del dominio), se hará a
nombre de la sociedad en fomración, para evitar posibles interferencias de terceros acreedores en la etapa de
formación del ente.
Art. 39: En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada. Hay formación de capital en "prenda común de acreedores".
Art. 40: Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles
de ser aportados y no sean litigiosos, que se puedan cesionar. También se aportan los bienes incorporales
(nombre, marca, knw-how, llave de negocio, licencia industrial, patente de invención).
Art. 41: En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El
aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento,
la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero (la sociedad puede accionar como
cesionaria, contra el obligado a pagarlo, esto se da ya que el crédito no está siendo pagado).
Art. 42: Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados (al valor del día según cuanto cotizan).
También pagares. Pero en cualquier caso el socio responde por la legitimidad de los títulos aportados.
Si los títulos no fueran cotizables, en un período de tres meses, se valorarán según el art. 51 a 53 de LGS.
Art. 43: Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen (intereses,
gastos), el cual debe ser especificado por el aportante (forma de pago, monto, naturaleza).
Art. 44: Se puede aportar un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las
disposiciones de la ley 11.867. El “valor llave” de este integrara el capital de la sociedad y deberá ser
computado al valor del aporte.
Art. 45: Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad. Se presume que los bienes se aportaron en
propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce (no forma parte del capital social). El aporte de
uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en
las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.
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Art. 46: Evicción. Consecuencias. La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad
por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños
ocasionados. También se extiende a vicios redhibitorios.
Art. 47: Evicción: reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si
reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de
indemnizar los daños ocasionados.
Art. 48: Evicción: usufructo. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el
artículo 46.
Art. 49: Pérdida del aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio
soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare. Aunque por caso fortuito se
pierde.
Art. 50: Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no integran el
capital; Tienen que resultar del contrato especificadamente; deben ser diferenciadas de los aportes; no pueden
ser dinero; sólo pueden modificarse de acuerdo a lo convenido o con la conformidad de los obligados y de la
mayoría requerida.
Art. 51: Valuación de aportes en especie. Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato
o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
En las SRL y SCS para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes,
justificativos de la valuación, estableciendo la facultad de los acreedores a impugnarla en caso de insolvencia o
quiebra de la sociedad en un plazo de cinco años de realizado el aporte.
Art. 52: El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única (se refiere a la
inapelabilidad de la resolución del juez controlante de la inscripción) dentro del quinto día hábil de notificado y
el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.
Art. 53: En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor,
con relación al 169, sino; por el valor de la plaza (en bienes con valor corriente) o por valuación pericial
(cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales
o Bancos oficiales). Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior.
Art. 54: El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar. El socio o controlante que aplicará los fondos
o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las
ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines

extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible,
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Se da más en la de personas,
porque en las de capital tiene otros órganos dentro de la administración. Se le añade, en caso de ls socios, la
posibilidad de su exclusión en los términos del art. 91.
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Art. 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes.
Exclusión. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades
de responsabilidad limitada y tampoco en las de por acciones, salvo artículo 284.
Tienen tres gobiernos, de administración, gobierno y fiscalización (ver diferencias en cuadro). en SRL (gerencia),
en SA (directorio y representa el presidente del directorio. En sociedad de personas usualmente el contralor
individual es a cargo de los socios.
SECCIÓN 7 - DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS.

Art. 56: Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios. Hay principios generales respecto de los socios,
que en distintos tipos, comprometen su responsabilidad personal, solidaria e ilimitada:
a) La sociedad es una persona distinta a la de sus miembros, los socios no son titulares de las obligaciones
sociales aunque en razón de la forma en que se han comprometido son responsables de ellas.
b) Los socios responderán solidariamente, pero tal solidaridad es entre ellos y no respecto a la sociedad, gozan
del beneficio de excusión, facultad de exigir que el acreedor ejecute primero los bienes de la sociedad, y si
hay insuficiencia, dirigirse contra el patrimonio personal de ellos.
Art. 57: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés (sociedad de personas); sólo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación en su caso. La sociedad no puede ser prorrogada
si no se satisface al acreedor particular embargante.
En las sociedades de capital pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor.
SECCIÓN 8 - DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

Art. 58: El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la
representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social, este es el límite natural, tanto el poder de los administradores como la propia capacidad de la sociedad.
Este artículo escenifica la “Doctrina de ultravires”.
Se protege a los terceros de buena fe que contrataron con dicho administrador o representante.
Art. 59: Diligencia del administrador: responsabilidad. Los administradores y los representantes de la sociedad
deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Si no son responsables, ilimitada
y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Art. 60: Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. Toda designación o cesación de administradores
debe ser inscripta en el registro correspondiente e incorporado al respectivo legajo de la sociedad.
También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La
falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones del mismo.
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SECCIÓN 9 - DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD.
Art. 61: Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de
Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio
autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de
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Inventarios y Balances. Se debe describir el sistema técnicamente. Estos pedidos son aprobados
automáticamente, a menos que en un período de 30 días haya alguna objeción.
Art. 62: Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo
de duración. Debe estar en concordancia con el art. 67.
Las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299 y las sociedades por acciones deberán presentar
los estados contables anuales (arts. 63 a 66).
Principio general. Cuando los estados contables muestren una insignificante diferencia en los montos, se tendrá
por aprobado igual (hay diferencia en las cuentas). Se utiliza para facilitar problemáticas si las hay.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades
incluidas en el art. 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado,
y otros documentos de análisis de los estados contables.
Ajuste. Los estados contables deberán presentarse en moneda constante.
Art. 63: En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1) Activo: Dinero efectivo de caja, bancos, moneda extranjera.
Los créditos provenientes actividades sociales. Bienes litigiosos, de cambio (bienes que genera la sociedad- los
realizados, materia prima, actividad propia de la sociedad), todo aquello que la sociedad tenga como capital.
Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y debentures, con distinción de los que sean cotizados
en la bolsa o efectuados en sociedades controlantes, controladas, vinculadas,
Cuando corresponda, se deducirá la previsión para desvalorizaciones (amortizaciones) de; los bienes de uso,
inmateriales (nombre, marcas de la sociedad), los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se
afecten a éstos y todo rubro por naturaleza que corresponda.
2) Pasivo: Las deudas (indicando las comerciales, bancarias, financieras, con otras sociedades), los debentures
(es lo que la sociedad emite para obtener flujo de dinero, para poder operar, toma préstamo, para no vender
acciones). Deudas con afip, anses, rentas. Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo. Las
previsiones por juicios, accidentes. Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos de futuros ejercicios.
El capital social, con distinción en su caso, de acciones ordinarias y de otras clases. Las reservas legales,
voluntarias. Las utilidades de ejercicios anteriores, y en su caso, para deducir, las pérdidas. Esto se encuentra en
el pasivo por que pertenece a la sociedad pero se lo debe al socio (por ejemplo si se retira).
3) Bienes de depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda cuenta de orden.
4) Presentación general: Debe presentarse donde se distinga el activo corriente, del no corriente, el pasivo
corriente, del no corriente. Corriente significa que todo activo o pasivo cuyo vencimiento, se producirá dentro de
los doce meses a partir de la fecha del balance general. EJ: 6/9/2016 ——— 6/9/2017. No corriente, Ej: crédito
que no cae en el año corriente.
Leer contabilidad del CCC, especificada anteriormente.
Art. 64: Estado de Resultado. Esto complementa al estado del balance. El Estado de resultado y pérdidas del
ejercicio deberá contener: Todo lo que la sociedad tenga que pagar:
El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad (de cada total se deducirá el costo de las
mercaderías o productos vendidos o servicios prestados).
Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, financiación como: Retribuciones de
administradores, directores y síndicos, y otros honorarios. Gastos por publicidad y propaganda. Los impuestos,
tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos. Intereses pagados
indicándose por separado provenientes por deudas con proveedores, bancos, instituciones financieras.
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Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes
de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los
administradores en la memoria.
En fin, Determina si los socios van a cobrar dividendos, determinará la ganancia o pérdida neta del ejercicio.
Este estado deberá complementarse con el estado de evolución de patrimonio neto. En él incurrirán las causas
de cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes de patrimonio neto.
Art. 65: Notas complementarias y cuadros anexos. Para el caso que la correspondiente información no estuviera
contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros,
que se considerarán parte de aquéllos.
1) Notas referentes: Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente.
Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real. Criterio utilizado en la valuación de los bienes de
cambio. Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por
sociedad. Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación. Monto no integrado al capital
social. Cambios en los procedimientos contables aplicados con respecto al ejerció anterior.
2) Cuadros conexos: De bienes de uso detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los
aumentos y las disminuciones y lo saldos al cierre del ejercicio. Bienes inmateriales y sus amortizaciones.
Inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades con todos los detalles correspondientes.
Previsiones y reservas detallándose el saldo al comienzo, aumentos y disminuciones, saldo al cierre del ejerció.
El costo de las mercaderías o productos vendidos. Activo y pasivo en moneda extranjera detallando; las cuentas
de balance, el monto, la clase de moneda, el cambio vigente, el monto resultante en moneda argentina
(diferencias).
Art. 66: La memoria, es anual que hacen los administradores sobre el estado de la sociedad y su proyección a
futuro, es un informe, se la presenta al órgano de gobierno. Debe resultar:
Variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo. Una explicación sobre los gastos y ganancias
extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores. Razones por la
constitución de reservas. Las causas de porque se propone la distribución de la ganancia que no fuera en efectivo.
Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas.
Art. 67: Copias: depósito. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del
ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros
anexos, a disposición de los socios o accionistas. Y cuando sea necesario memoria e informes de los síndicos.
Deben quedar 15 días antes de la asamblea de socios.
Las SRL con un capital como el art. 299 deben remitir al Registro Publico un ejemplar de cada uno de esos
documentos. Y en sociedades por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y en su caso, un
balance.
Art. 68: -PREGUNTA DE EXÁMEN-. Los dividendos (diferencia entre ganancias y pérdidas). No pueden ser
aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas (desde una posición intermedia,
las que no hayan ingresado “a caja” son realizables a corto plazo) resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente.
(Esto se hace igual, se reparten igual en la práctica). Solo se pueden repartir la utilidad neta devengada
(dividendos).
Art. 69: El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de
cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula. Esto es de orden
público, es un derecho social, es de la esencia del estado de socio.
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Art. 70: Las SRL y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del (5%) de las ganancias
realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio (reservas legales - obligatorias), hasta
alcanzar el (20 %) del capital social (pueden convertir en capital por medio de asamblea extraordinaria -
capitalización de la reserva).
Podrán constituirse otras reservas que las legales (voluntarias), lo deciden las partes. Las reservas son una
previsión para futuras eventualidades.
EJ; Reservas: Reservas legales (mínimo 5%, hasta llegar al máximo 20% del capital social). La Reserva se constituye
en el acto constitutivo. EJ: A tiene 100.000, [- 5% de reservas legales] (si llega al 20 %) - 20% = 20.000 (sobre
100.000 se hace). Y socios acordaron el [5% de reservas voluntarias] de 100.000 es 5.000 + 50% del capital social.
Todo daría 75.000. ENTONCES SA puede ser socia de SA hasta 75.000.
Art. 71: Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la
asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no se cubran pérdidas.
Art. 72: Responsabilidad de administradores y síndicos. La asamblea puede haber aprobado estados contables
no quiere decir que la labor de los administradores, síndicos, directores, gerentes, miembros del consejo de
vigilancia, esté aprobada.
Art. 73: Actas. Las asambleas deben llevarse en un libro de actas para todas las sociedades.
En las sociedades por acciones, se llevará un libro más para actas del directorio.
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SECCION X - DE LA TRANSFORMACIÓN.
- PREGUNTA DE EXÁMEN- Cuales son los requisitos para la ecesión, fusiones, transformación.
- Transformación: Es un cambio estructural, puede estar motivado en nuevas necesidades organizativas de la

empresa, como por imperativo de ciertas circunstancias legales (arts. 27, 29, 140).
- Fusión:
- Fusión propia: Se crea una nueva sociedad por dos o más sociedades que a tal efecto se disuelven sin
liquidarse.
- Fusión por absorción: Una sociedad ya existente incorpora a una o más sociedades que, del mismo modo, se
disuelven sin liquidarse.
- Ecsión. Es el más complicado.
Art. 74: Hay transformación cuando sociedad sin disolverse adopta otro tipo sociedad.
Las obligaciones anteriores a la transformación, no se modifican. Los contratos en vías de ejecución tampoco,
no hay problema.
Art. 75: La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que
los acreedores lo consientan “expresamente” el eventual cambio en la forma de responder los socios por las
obligaciones anteriores.
Art. 76: Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
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Art. 77: Requisitos: La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios.
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación al acuerdo.
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren.
4) Publicación por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales.
El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación; b) Fecha del instrumento de transformación; c)
La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad
con la sociedad que se transforma; d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan; 5) La
inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros
que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus
gravámenes. Tales inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro.
Art. 78: Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los
ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las
obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. El
reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación. (El
derecho de receso es la facultad del socio de retirarse del ente social en caso de estar disconforme con
decisiones de la asamblea). La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el
ejerció del receso hasta su inscripción.
Art. 79: La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Art. 80: Rescisión de la transformación. El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto
mientras ésta no se haya inscripto. Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo
dispuesto para algunos tipos societarios. Remite al art. 81 (ordenando publicación).
Art. 81: El acuerdo de transformación caduca si a los tres meses de haberse celebrado no se inscribió el
respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el
normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción. En caso
de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de enunciar la caducidad de la
transformación. Los administradores son responsables e ilimitadamente por los perjuicios derivados de
incumplimiento de la inscripción o de la publicación.
SECCIÓN XI – DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN
Art. 82: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando
una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el
Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o
el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. El patrimonio de las sociedades
disueltas no se distribuye sino que se integra a la nueva sociedad o a la incorporante. [Leer 2 tipos de fusión].
31
Art. 83: La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Compromiso previo de fusión. Este es otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
La exposición de los motivos y finalidades de la fusión.
Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los
síndicos en su caso. La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
2) Resoluciones sociales. La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o
estatuto;
3) Publicidad. La publicación por (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de
cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener; La
razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada
una de las sociedades y luego de la nueva sociedad. El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del
capital social de la sociedad incorporante. La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes. Las
fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales
Acreedores: oposición. Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de
fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de
fusión.
Acuerdo definitivo de fusión. Es otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren
obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, etc.
Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio. Cuando
las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que
en ellas se ha dado cumplimiento al art. 98.
Art. 84: Constitución de la nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será
otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que
correspondan al tipo adoptado.
Incorporación: reforma estatutaria. En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas
atinentes a la reforma del contrato o estatuto.
Inscripciones en Registros. Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación, las
inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido
y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.
Administración hasta la ejecución. Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el
acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo
de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante.
En fin; si hay nueva sociedad debe formarse según las reglas legales expresadas en los arts. 1° al 15°. Si existe
incorporación, sólo se exigirá una reforma estatudaria.
Art. 85: Receso. Preferencias. En cuanto a esto se aplica lo dispuesto por los arts. 78 y 79.
Art. 86: Revocación. El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses.
32
Art. 87: Rescisión: Justos motivos. Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
----------------------- Escisión, se mantiene en la misma sección. → Fusion hacia adentro, excesion hacia afuera.
Art. 88: HAY ESCISIÓN CUANDO:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos.
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del
contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para
la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. Receso y preferencias arts. 78 y 79.
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta.
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá
contener: La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde y otro de la nueva sociedad (escisionaria). La valuación del activo y del
pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere y otro de la nueva sociedad. La valuación del
activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se
otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad
escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.
SECCIÓN 13 – DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL Y DE LA DISOLUCÍON
Son dos institutos que se asemejan en su naturaleza, tienen fines y efectos diametralmente opuestos.
- La disolución determina la extinción de la empresa societaria y de su instrumento (sociedad) como persona
jurídica y como contrato, liquidándose el haber social para repartir el eventual remanente entre los socios
y cancelar la inscripción. En fin; es la muerte de la sociedad.
- La resolución parcial del contrato social (fundada principio de preservación de la empresa –art. 100- y
apoyada en la naturaleza del negocio constitutivo societario como contrato plurilateral de organización –art.
1-) entraña la extinción del vínculo (separación voluntaria o forzosa) limitadamente a uno o algunos de los
socios, manteniéndose vigente la estructura societaria. En fin, es; una forma de evitar la disolución,
liquidando al saliente el valor de su participación social (Art. 92) y continuando la empresa societaria en el
cumplimiento normal de su objeto, previa modificación del contrato social.
Ej: muerte del socio (90), exclusión (91), renuncia o retiro voluntario (aunque no prevista en esta ley).
PREGUNTAS DE EXAMEN: ¿Cuándo hay resolución parcial y cuando hay disolución?. Causales de resolución.
33
Art. 89: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no
previstas en esta ley. Aquí hay autonomía de la voluntad, aunque tienen sus límites en el orden público.
Art. 90: En las SC, SCS, SCeI y sociedades en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el
contrato.
En las SC y SCS, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin
necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte
en comanditaria (limitando su responsabilidad a la participación social heredada, sin contar, además, que por el
principio general toda aceptación de herencia se presume efectuada bajo beneficio de inventario).
Art. 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada
y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el
pacto en contrario.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los
supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en SRL.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en
la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusión se refiere a los administradores.
Art. 92. Exclusión: Efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en el tiempo de la
separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
Art. 93: En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con
los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo
94 bis (tiene tres meses para decidir sí; disuelve, fusiona, se transforma a SAU, recompone pluridad).
Art. 94: -PREGUNTA DE EXAMEN-. Disolución: Causas. (Se muere por estas causas). Sirve para sección 4.
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó (art. 11).
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión, concordato, concurso preventivo (para que no se disuelva).
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones (ya que cotizan en el
MERVAL); la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
(60) días, de acuerdo al art. 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.
34
SE DEBE AGREGAR: Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita (art. 19) o del precitado estatuto de simple
sociedad (art. 25).
---------------------------
SECCIÓN 13 – DE LA LIQUIDACIÓN
Si no hay reconducción, hay que seguir con la liquidación → es la realización del activo y la cancelación del
pasivo. Cobramos los créditos y pagamos las deudas. Si hay remanente, se reparte.
Art. 101: La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Art. 102: La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o
estipulación en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos
dentro de los (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores
o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva
elección.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio,
o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Art. 103: Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los (30) días de asumido el cargo un
inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría,
extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y
les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.
Art. 104: Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidación; en las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por
acciones el informe se suministrará a la sindicatura.
Art. 105: Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los
actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, sino se establecerá la
pena de responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su
omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.
Art. 106: Contribuciones debidas. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad
o del contrato constitutivo.
Art. 107: Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición
parcial. El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el
acuerdo de reducción de capital.
Art. 108: Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas
para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.
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Art. 109: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se
distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Art. 110: El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de (15) días, (a fin de lograr su aprobación). Si impugnan,
tendrá que hacerse hasta 60 días la acción judicial. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el
balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación
de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas
operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Art. 111: Distribución: ejecución. El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo
de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el
Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres
(3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Art. 112: Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de
Comercio. Si los socios no acordaron, el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás
documentos sociales.
La cancelación de la inscripción es, jurídicamente, el fin de la existencia del sujeto de derecho como tal, e implica
el reverso del nacimiento de la sociedad regular (Art. 7).
------------------
SECCIÓN 14 - DE LA INTERVENCIÓN JUDICIAL
Art. 113: Procedencia. Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones
que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos
establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad
(sólo los socios o autoridad de contralor pueden pedir esta medida).
-PREGUNTA DE EXÁMEN- Medida cautelar: Es una medida preventiva respecto de los administradores, la
toma el juez. Y como toda medida cautelar necesita verosimilitud en el derecho invocado (quien la pida sea
socio o la sociedad - hay que demostrar la posición de tal-) y peligro en la demora (si sigue administrando esa
persona -la sociedad corre peligro-).
Art. 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó
los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. Solo el juez puede decretar la
intervención societaria.
Art. 115: La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios
coadministradores, o de uno o varios administradores.
36
El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones del interventor. No podrán ser mayores que las
otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que
solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad. El juez fija el plazo de intervención.
Veedor: Funciones de contralor y vigilancia e informa al juez.
Cooadminsitrador: Comparte la administración (se nombran otros) con los establecidos e informa al juez.
Administrador: Implica de suyo el reemplazo del órgano anterior.
Art. 116: Contracautela. El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las
circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas (costas
del proceso). El juez va a requerir una contracautela, es una medida contraria a medida cautelar (si se tomo la
decisión y se produjo un daño, con esto se resarce el daño -desde la medida cautelar-).
Art. 117. Apelación. La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo. Puede
ser emitido por administradores impugnados, por la sociedad y los restantes socios. El juicio sigue aunque se
apele.
---------------------------
SECCIÓN XV - CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
Hay que evaluar dos posibilidades. Que la
- Sociedad realice actos habituales en el país. Se necesita que guarde los requisitos del 11.
- Sociedad que realice actos aislados. No es necesario que se constituya en el país.
Nuestra legislación habla de actos aislados (offshore), es cualquier acto. “Supuestamente hacen actos aislados”,
no hacen constitución.
Art. 118: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del
lugar de constitución.
Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal,
asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe: Tener contrato constitutivo
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las
sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes
especiales.
Art. 119: El art. 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes
de la República. Se constituirán con el criterio de máximo rigor, una SA.
Art. 120: Contabilidad. Es obligado para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Art. 121: El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que
para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de
los directores de sociedades anónimas.
37
Art. 122: El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive
el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.
Art. 123: Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que
se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y
demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el registro Público de
Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso. En fin, el art. 11.
Art. 124: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté
destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de
las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
REPASO:
Diarios:
- libro diario y balance. + estados contables (amplia información de este), dentro de este esta: el estado
de resultado (o cuanta de ganancias y pérdidas - vamos a saber si los socios cobraran dividendos- .
- Estado de evolución de patrimonio neto, nos va a informar sobre la evolución del patrimonio de un
ejercicio a otro ejercicio.
- Cuadros anexos.
- Memoria del directorio (directores van a informar situación actal de sociedad y proyección a futuro).
Formula tradicional: ACTIVO - PASIVO = Patrimonio neto
Capital social: suma de los aportes que realizan los socios. Aporte es una obligación (dar y hacer) que asume el
socio.
38

Comercial I Primer Parcial - Final

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COMERCIAL 1 – PARCIAL 1

UNIDAD 1°: DERECHO COMERCIAL. ORIGEN Y EXPANSIÓN

EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL DERECHO COMERCIAL (3 etapas)

3° ETAPA: DE LA EMPRESA Y DEL EMPRESARIO

Actualmente la denominación ha pasado de “comerciante” a “empresario” (C. C. y C.).

UNIDAD 2°: TEORÍA GENERAL DE LA EMPRESA

B.1. AUXILIARES DE COMERCIO: SUBORDINADOS Y AUTÓNOMOS – PERFIL SUBJETIVO

AUXILIARES DE COMERCIO SUBORDINADOS: (cadena de ejecución)

El factor puede cesar en sus funciones por distintas causas:

b) CORREDOR: es la persona que, en forma autónoma, profesional e imparcial, aproxima la oferta y la

- Gerencia patrimonial: es el dueño del capital quien toma las decisiones.

- Gerencia por objetivos: se realiza según el desempeño en base a ciertos objetivos.

B.2. FONDO DE COMERCIO – PERFIL OBJETIVO

B.2.1. TRANSFERENCIA DEL FONDO DE COMERCIO

B.3. PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA (PyME)

La ley define a la PyME por sus características:

La ley de PyME ha sido modificada con el paso del tiempo:

MICRO PEQUEÑA MEDIANA 1 MEDIANA 2

En el Código de Comercio encontrábamos el “estatuto del comerciante”; derogado éste, encontramos

DERECHOS DEL EMPRESARIO

1 Establecimiento es sinónimo de fondo de comercio

CHEQUEAR LO ÚLTIMO DE NORATO 18/8 Y LO PRIMERO DE MONTIEL 23/8 PARA SOCIEDADES

B.6. CONTRATOS ASOCIATIVOS (C. C. y C. art. 1442 hasta 1478)

El contrato debe contener:

Los integrantes se obligan en forma solidaria e ilimitada (art. 1459).

a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;

AGENCIA - SUCURSAL - FILIAL (DESPUÉS DE CONTRATOS ASOCIATIVOS).

AGENCIA- EMPLEADO - OFICINA

SUCURSAL - FACTOR O GERENTE- CASA MATRIZ Y SUCURSAL

FILIAL- FACTOR O GERENTE - 2 SOCIEDADES

AGENCIA ES DIFERENTE A CONTRATO DE AGENCIA

UNIDAD 3: SOCIEDADES – PARTE GENERAL

C.1. INTRODUCCIÓN HISTÓRICA

La naturaleza jurídica de las sociedades es de persona jurídica de carácter privado.

La naturaleza jurídica del acto de constitución es:

Analizando el artículo, encontramos que refiere a:

ARTÍCULO 11 (requisitos de contenido en el elemento constitutivo): “El instrumento de constitución debe

“2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el

“3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado”.

“5) El plazo de duración, que debe ser determinado.”

“6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios.”

“9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”

ARTÍCULO 5 fija el procedimiento:

ARTÍCULO 6 fija los plazos para el procedimiento indicado:

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio

La nulidad es una excepción, no un principio.

SECCIÓN 3 – DEL RÉGIMEN DE NULIDAD

SECCIÓN 4 - SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPITÚLO II Y OTROS

Hoy se fundamenta en la libertad de contratación, en beneficio de la continuación de la empresa.

Art. 24: Responsabilidad de los socios. -PREGUNTA DE EXÁMEN-.

_________________________________ 1/9 - Norato

__________________________________________________ MONTIEL - 6/9

SECCIÓN 5 - DE LOS SOCIOS

SECCIÓN 6 - DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines

SECCIÓN 7 - DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS.

SECCIÓN 8 - DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

SECCIÓN 9 - DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILIDAD.

- Transformación: Es un cambio estructural, puede estar motivado en nuevas necesidades organizativas de la

Art. 77: Requisitos: La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: