StllDo§ 1-

JUNTA LOCAL DE CONCITIACION Y ARBITRAJE EN EL ESTADO,

GOBIERNO DE TAMAULIPAS
PODEREJECUTIVO

V, - - - CIUDAD VICTORIA, TAMAULIPAS, A DOCE DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL DIECIOCHO.----------

- - - VISTO: el oficio número 1OO1l2O17 de fecha catorce de julio del año próximo pasado, signado por la
N Licenciada Angelica Sofia Lira López, como Presidenta por Ministerio de Ley de la Junta Especial
Numero Seis de la Local de Conciliación y Arbitraje en el Estado, con residencia en Matamoros,
\ Tamaulipas, mediante el cual anexa Contrato Colectivo de Trabajo, QUe celebraran JESUS
MENDOZA REYES, COMO SECRETARIO GENERAL DEL SINDICATO ¡NDUSTRIAL DE
TRABAJADORES EN PLANTAS MAQU¡LADORAS Y ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU
\ MUNICIPIO; y JEFFREY JAMES BISBEE, EN SU CARACTER DE REPRESENTANTE LEGAL DE LA
EMPRESA BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., con domicilio ubicado en:
ESQUINA SENDERO NACIONAL Y AVENIDA CANADA, S/N, EN MATAMOROS. TAMAULIPAS; Y
9 anexos consistentes en toma de nota del sindicato y acta constitutiva de la empresa; recepcionado por
esta Autoridad el día veintidos de agosto del año dos mil diecisiete, por lo que en virtud de lo anterior la
Presidencia de la Junta dicta el siguiente:--

q0 - - - ACUERDO: Por recibido el oficio de referencia, signado por la Licenciada Angelica Sofia Lira López,
como Presidente por Jr/inisterio de Ley de la Junta Especial Número Seis de la Local de Conciliación y
Arbitraje en el Estado, con residencia en Matamoros, Tamaulipas, mediante el cual exhibe Contrato
de Trabajo, que celebraran JESUS MENDOZA REYES, COMO SECRETARIO GENERAL
DEL SINDICATO INDUSTRIAL DE TRABAJADORES EN PLANTAS MAQUILADORAS Y
(\ (
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4
ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU MUNICIPIO; y JEFFREY JAMES BISBEE, EN SU
CARACTER DE REPRESENTANTE LEGAL DE LA EMPRESA BALLINGER INDUSTRIES DE
MEXICO, S. DE R.L. DE G.V., con domicilio ubicado en: ESQUINA SENDERO NACIONAL Y AVENIDA
\s § CANADA, S/N, EN MATAMOROS, TAMAULIPAS; y anexos consistentes en toma de nota del sindicato

p y acta constitutiva de la empresa; como lo solicita, esta Presidencia tiene por depositado el Contrato
Golectivo de Trabajo, registrese con el Numero 12112018; y hecho que sea lo anterior entreguese los
tantos de ley del mencionado Contrato a las partes para que surta los efectos legales a que haya lugar.
Lo anterior con fundamento en los artículos 390 y 391 de la Ley Federal delTrabajo.- NOTIFíOUESE.----

-- - Así lo acordó y firma la Presidencia de la Junta Local de Conciliación y Arbitraje del Estado, por
mayoría de - DOY FE

PRESIDENTE LA JUNTA LOCAL SECRETARIA GENERAL "A' DE LA

DE CONCIL YARBITRAJE LOCAL DE CONCILIACIÓN Y
DEL ESTADO E DEL ESTADO

L! HERNANDEZ. Lrc. SANCHEZ.

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LIC.RRRH/MCLR
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.2017
AÑo DEL CENTENARIO PRON¡ULGACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN tr1-'
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PoLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS IVIEXICANOS Y DEL NONAGESIMO
sExro ANTvERSARIo DE LA coNsTtructóN PoLfTtcA LocAL" \ (\ i
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tr\ Sección: HUELGA

VJ Oficio: 100112017.
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C.C.T. Num. 000251E0612017
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H. JUNTA LOCAL DE CONCILIACION
Y ARBITRAJE DEL ESTADO.
GIUDAD VICTORIA, TAMAULIPAS.
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Akr . fr- ix'*a1a¡L!

Por medio del p resente le remito a usted Contrato de

Trabajo, Tabulador de Plazas y Salarios y anexos, de fecha Quince de Febrero
el diez de de mayo del
de Dos tMil Diecisiete y presentado ante esta autoridad
presente año, celebrado por el SINDICATO INDUSTRIAL DE
TRABAJADORES EN PLANTAS MAQUILADORAS Y ENSAMBLADORAS
i
DE MATAMOROS Y SU MUNICIPIO Y LA EMPRESA BALLINGER
INDUSTRIES DE MEXICO S. DE R.L .DE C.V.; Contrato colectivo de trabajo
número 00025/E0612017, con numero de consecutivo 68150 y acordado en
fecha 12 detVayo del 2017; en original y dos tantos. 'n '

Sin otro particular me es grato quedar de usted como su atento y seguro

servidor.
ATENTAM NTE.
.,SUF O REELECCION"
PRES DE LA ESPECIAL NUMERO SE'S
DE LA L Y RBITRAJE ESTADO,
LE
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LIC RIA I RADO IZAGUIRRE
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 3
JUNTA ESPECIAL NUMERO SEIS DE I.A LOCAL DE
Tamau ipas coNcrlncróN y ARBTTRAJE EN EL ESTADo.
GOEIERNO OEL ESTADO H. MATAMOROS, TAMAULPAS.

H. Matamoros, Tamaulipas, a Doce de Mayo de Dos ltlil Diecisiete.-----

a

- - - Téngase por presentado el Contrato Colectivo de Trabajo, Tabulador de

Plazas y Salarios y sus anexos, celebrado en fecha Quince de Febrero de Dos

Mil Diecisiete y presentado ante esta autoridad en fecha Diez de ltlayo de Dos
Mil Diecisiete, entre SINDICATO INDUSTRIAL DE TRABAJADORES EN
PLANTAS MAQUILADORAS Y ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU
MUNICIPIO, representada por los C.C. JESUS I/ENDOZA REYES Y RAMIRO
GUERRERO RODRIGUEZ , en su carácter de Secretario General y Secretario
de Trabajo, respectivamente; por otro lado BALLINGER INDUSTRIES DE
MEXICO S. DE R.L. DE C.V. , representada por el C. JEFFREY JANIES
BISBEE en su carácter de Patrón. Contrato al que se le asigna el número
00025/E0612017 paru control estadístico. Remítase el presente Contrato
Colectivo de Trabajo y sus anexos, a la H. Junta Local de Conciliación y

Arbitraje, con sede en Ciudad Victoria, Tamaulipas, para que dicha autoridad
acuerde lo que corresponda, por ser de su competencia y CÚ[UpLASE. Así lo
acuerda y firma la H. Junta Especial Número Seis de la Local de Conciliación y
je del Estado,
(¡lD(),
rio de Acuerdos que DA

JU¡IIA ESPE
áJNIA LOCAT LIC NGELICA SOFIA LIRA LO
DE CONCIL
YAR
ENTANTE PATRONAL RE E OBRERO
}L Ltc EVAREZ ABUNDIS
NNE BETSABE LI EZ

SEC
LIC. MAR SAB GU

-- - En la misma fecha se publ n lista STE

L*A5LL/

pas
 ¿l

Sindicato lndustrial de Trabajadores en Ptantas ilaquitadoras

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I
y Ensambtadoras de ftlatamoros y su Municipio
P
it
E Fundado et 18 de Octubre & 1990; Registro Estatat 9211990 AAiembro de la Confederación de Trabajadores
de ítiéxico, de ta Federacion de Trabajadores de Tamautipas y de ta Federacion Regional de Trabajadores
de ilatarnoros, Tamps.

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FRTI,I

**tor* ü-sf I l2or,7

AgnÍo, ooü¡nAro
PRESIDE
]61,5 MENDOZA REYES.
SeoEb.b Gen€rd. DE LA
LUIS GABRIEL MEI{DOZA FIERROS. JUT{TA ESPECIAL #6 DE GO]TGI ION Y
sub6rcrEm Ggleral

RAr{rRo GrrERnERo noonÍolz.

ARBIT E DEL ESTADO
Seú#odeTr¿baro. H. ÍIIATA]IIOROS TAIIAULIPAS
GERTruDIS V¡I.URNEAL BARBOSA.
seoÉfta de orgÜ¡¡zadh,
CIUDAD
E#i*izsy Mn Shdlcal.

u¡q¡er Árctr cencia asproes PRESEilTE:

seoebfbde BirÉsoól y
Ecobgá.
IIEilDOZA REYE!i Y R,AUIRO GUERRERO RODRIGUEZ, EN
CC.
Ar4AlrA FER¡{ÁNDEZ RAi,tfRE .
Seoúü! de Educad.h, Capadbciárt NUESTROS CM¡CTENES DE SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO DEL TRABA]O,
'ESI'S
y Adesfra[*rto. RESPECIVAMENTE DE I.A ORGANIZACIóN SINDICAL MENCIONADA EN EL MEMBRETE DEL
q,N.T.ERirc CASIEIIAilO6 SIERRA. PRESENTE ESCRITO COMPARECEMOS A BGONER LO SIGUIENTE:
Sesüb de UñEfh y Comrk¡ón
Socid.
QUE pOR MEDIO DEL PRESENTE ESCIRITO OCURRIMOS A FIN DE REMmR EL COT.ITRATO
CESAREO C}TAVE SAI{(}IE.
ses€brb de vfirir¡da sodal. COLECTIVO DE TRABAJO CETEBRADO CON I¡
EMPRESA B'TTJ.IilGER I]IU'STRIES DE
CP. RAYI,TUNDO CASTE TAI{OS
ITIEXICO, S. DE R.L DE C.V., EN\ÍIANDO 7 JUEGOS CON 31 HOJAS UTILES.
umrÍrz.
Seftfario& fu¡anas y Admón.
I
FE-ICTTAS VIDAT.ES AI.DACO.
seoeria de A¡¡n. Y Abas. JUSIA Y TfGAL SEA NUESTRA SOLTCTTUD, ESPERANDO SEA PROVEIDA DE
CONFORMIDAD.
JO§E A'{Of,ES R]ODRIGUE I4A(III{E
SeoearbdeAaih hlftio.
UC. LUBETH CASÍI]I.O JIT"IENE.
seoEñria (,e Asmb ¡riricos. H. DEL 2017.
I.AZARO CARDE¡{AS t^NA
seo€larb de TranspúE.

n¡ró¡¡ uonrno vazeua. c.

Seoffi de Cmtrabía y ¡¡sücÉ.
I
MARIA EI'GEÍ{IA CRI.U RA'{GEL 1-
Secrtffi de Acciln FeíEil.
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JOSE O§CAR RODRIq'A GAROA.

SeoEtarbde Ac6.

AEIA'{DRO FIGUEROA @NZAT.U.

c. RODRIGUÉZ
S€oEtarb de Acdón Juwn¡|. TRABA'O.
IXG. JES¡S AIAERÍO MENDOZA
RERRO§.
Seoebrbdel@.
C.C.P. H. JUNTA LOCAL CONCIUACXOñ¡ Y ARBITRAIE E{ EL ESTADO; CD. VICTORIA" TAMPS.
C.C.P. H. JUNTA fW DE I.A LOCAL DE@I{qUAiqON YARBITRA¡E, C¡UDAD
68ts9
c.c.P. ARCITIVO.

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Tama lipas
GOBIERN TAOO

.-EL C. LIC. ¡SIDRO GARC¡A VALDEZ, SECRETARIO GENERAL "A" DE LA

JUNTA LOCAL DE CONCILIACION Y ARBITRAJE DEL ESTADO DE
TAMAULIPAS.--....

t ERTI

---QUE CON FECHA VEITISIETE DE OCTUBRE DE DOS MIL CATORCE, SE

olcrÓ AcUERDo MEDIATE EL cUAL se rOrr¡Ó NOTA DEL COM E E¡TCUTIVO
GENERAL DEL SINDICATO INDUSTRIAL DE TRABAJADORES EN PLANTAS
MAQUILADORAS Y ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU MUN¡CIPIO,
DENTRO DEL EXPEDIENTE REGISTRADO CON EL NUMERO 92IlI990 EN
CUMPLIMIENTO EN LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 377 FRACCION I¡,
DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, QUEDANDO INTEGRADO EL COM¡TE
DEL SINDICATO DE REFERENCIA DE LA SIGUIENTE MANERA

SECRETARIO GENERA ESUS MENDOZA

REYES-.-
SUBSECRETARIO GENERAL IS GABRIEL MENDOZA FIERROS
SECRETARIO DE TRABAJO ......-.RAMIRO GUERRERO RODR¡GUEZ.
SRIA. DE ORG. EST. Y PROM. SIND.......-.GERTRUDIS VILLARREAL BARBOSA
SR¡O. DE BIENESTAR SOC Y ECO..-.-...-.MIGUEL ANGEL GARCIA CESPEDES
SRIA. DE EDUC., CAP. Y ADIEST AMALIA FERNANDEZ RAMIREZ---.
RIO. DE DIFUNSION SOCIAL
-.--GUILLERMO CASTELLANOS SIERRA
SRIO. DE VIVIENDA SOCIAL.-----..-......CESAREO CHAVEZ SANCHEZ
SRIO. DE FINANZAS Y ADMON-.----RAYMUNDO CASTELLANOS MARTINEZ.
SRIA. DE ALIMENTACION Y ABASTO...--.FELICITAS VIDALES ALDACO.
RIO. DE ACCION POLITICA
--.JOSE ANDRES RODRIGUEZ MARTINEZ
SECRETARTA DE ASUNTOS JURIDICOS-LIC. LIZBETH CASTILLO JIMENEZ.--
ECRETAR¡O DE TRANSPORTE...-.----.-LAZARO CARDENAS LARA
.SRIO. DE CONTRALORIA Y JUSTICIA..-...RAMON MORENO VAZQUEZ
SECRETARIA DE ACCION FEMENIL----..MARIA EUGENIA CRUZ RANGEL..-.
SECRETARIO DE ACTAS...----JOSE OSCAR RODRIGUEZ GARCIA.
EC RETARIO DE ACC ION JUVENI L-....-..-..ALEJANDRO FIGU EROA GONZALEZ
SECRETARIO DE DEPORTES.-..----.-JESUS ALBERTO MENDOZA FIERROS.

PERIDO SOGIAL: l8 DE OCTUBRE D8 2014 AL 18 DE OCTUBRE DE 2020¡--.-

---LO QUE SELLO Y FIRMO EN CIUDAD VICTORIA, TAMAULIPAS A VENTISIETE

DE OCTUBRE DEL DOS MIL CATORCE.- DOY FE..---...--

EL SECRET ARIO GENERAL "4" DE LOCAL

DE CONCILIACION Y I
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Ltc. VALDEZ. §
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L'lGV/Acgs {
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JUr{rA LocAL DE
' ' Éál.Yail tifiOhE¡irü3cll EsrADo
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. . r. , . j. Edlllclo Tlempo l{uovo
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E$fADO FUERTE PARA TOOOS
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CONTRATO
COLECT¡VO DE TRABAJO

BALL NGER ¡NDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

,t CONTRATO COLECTIVO DE TRABAJO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL
SINDICATO INDUSTRIAL DE TRABAJADORES EN PLANTAS MAQUILADORAS Y
ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU MUNICIPIO, REPRESENTADO POR
LOS CC. JESUS MENDOZA REYES Y RAMIRO GUERRERO RODRIGUEZ EN
SUS CARACTERES DE SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO DE TRABAJO,
RESPECTIVAN/ENTE DEL COMITÉ EJECUTIVO GENERAL DE LA REFERIDA
ORGANIZACIÓN SINDICAL Y POR LA OTRA PARTE EL PATRON CUYO
NOMBRE, REPRESENTACION LEGAL Y
DEMAS DATOS GENERALES SE
ANOTAN EN LA PARTE FINAL DEL PRESENTE INSTRUMENTO Y EL CUAL
SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

l.- Manifiestan las partes que para facilitar la redacción del presente instrumento, en
lo sucesivo al referirse a Sindicato lndustrial de Trabajadores en Plantas
T
Maquiladoras y Ensambladoras de filatamoros y su Municipio, representado por los
CC. Jesús Mendoza Reyes y Ramiro Guerrero Rodríguez en sus caracteres de
Secretario General y Secretario de Trabajo, respectivamente del Comité Ejecutivo
General de la referida Organización Sindical, se dirá "EL SINDICATO" y en lo
sucesivo al referirse al Patrón cuyo nombre, representación legal y demás datos
generales se encuentran anotados en la parte final del presente instrumento, se dirá
..EL PATRON".
¡lliY)s

SINDICATO" declara ser una organización de trabajadores debidamente

ida conforme lo establecido en la Ley Federal del Trabajo, registrada ante la
nta Local de Conciliación y Arbitraje del Estado de Tamaulipas con el
/990, miembro activo de la Federación Regional
FRTM), de Ia Federación de Trabajadores de
ración de Trabajadores de México (CTM) y con

de la zona centro de esta ciudad de H. Matamoros, Tamaulipas.

lll.- "EL PATRON" declara ser una sociedad mercantil debidamente constituida
conforme a las leyes del país y que sus registros, domicilio y objeto social, son los
que se anotan en la parte final del presente instrumento.

lv
¿aI
+
lV.- Para la interpretación y entendimiento del presente contrato colectivo de trabajo,
se establecen las siguientes:

DEFINICIONES

"EL PATRON": La persona moral contratante, titular y responsable de la empresa

considerada como unidad económica, cuyo nombre, representación legal y demás
datos generales se encuentran anotados en la pafte final del presente instrumento.

"EL SINDICATO": El Sindicato lndustrial de Trabajadores en Plantas tVaquiladoras y

Ensambladoras de [Matamoros y su [\Iunicipio.

"REPRESENTANTES DEL S¡NDICATO": El Comité Ejecutivo General, el Secretario

General, el Secretario de Trabajo, el Delegado Sindical y las personas que sean
designadas para ello por el Sindicato.

"REPRESENTANTES DEL PATRON": En los términos del artículo 11 de la Ley

Federal del Trabajo, se consideran representantes del Patrón a los Directores,
Administradores, Gerentes y demás personas que ejerzan funciones de dirección o
administración en la empresa y que en tal concepto obligan al Patrón en sus
relaciones con los trabajadores.

"LA EMPRESA": La unidad económica de producción representada por el Patrón,

incluyendo toda su infraestructura, mobiliario, equipo, herramienta, materiales y
demás activos utilizados para la realización de sus fines aún cuando se encuentren
en establecimientos o sucursales ubicados en lugar distinto al principal asiento de
sus actividades.

r'LA LEY": La Ley Federal del Trabajo.

.:a.,,:"

,'. 1iE[ CONTRATO": El presente contrato colectivo de trabajo y sus anexos

' ;'
"REGI,AMENTO INTERIOR DE TRABAJO": Es el documento formulado por una
Comisiónr,Mixta de representantes de los trabajadores y del patrón, debidamente
depositado ante la Junta de Conciliación y Arbitraje y que contiene el conjunto de
dísposiciones obligatorias para los trabajadores y el patrón en el desarrollo de los
trabajos en la empresa.

"TABULADOR DE PLAZAS Y SALARIOS": Documento debidamente firmado por el

Sindicato y el Patrón, que se anexa al contrato y forma parte integrante del mismo, el
cual contiene una relación de la denominación de las categorías de los trabajadores
sindicalizados y el salario a cuota diaria que corresponde a cada una de ellas;
2

h
 e
pudiendo contener además prestaciones económicas o en especie distintas al
salario, la descripción de funciones de cada categoría y las labores o tareas que les
sean conexas o complementarias y en su caso compensaciones salariales.

"TRABAJADOR": Persona física que presta sus servicios para el Patrón en la

empresa, ingresando como miembro activo del Sindicato.

"TRABAJADOR DE PLANTA": El Trabajador que conforme este contrato, presta

sus servicios por tiempo indeterminado.

..TRABAJADOR EVENTUAL": El trabajador que conforme este contrato o

convenios posteriores, presta sus servicios por obra, tiempo determinado o
temporada.

"TRABAJADOR DE CONFIANZA": La persona física que presta sus servicios para

el Patrón en la empresa y que desempeñen funciones de dirección, inspección,
vigilancia y fiscalización siempre y cuando dichas funciones tengan carácter general,
así como las que se relacionen con trabajos personales del patrón.

"COMISION MIXTA": El conjunto de personas designadas conforme a los

procedimientos establecidos en la Ley, constituida con igual número de trabajadores
y representantes del patrón a quienes se les encomienda la realización de funciones
{ determinadas por la Ley y los Reglamentos federales, estatales o municipales
aplicables en la empresa.

Dadas las anteriores declaraciones, las partes contratantes convienen en otorgar las
siguientes:
CLAUSULAS

CAPITULO I
DISPOS¡CIONES GENERALES

'1.- 1.- Las partes se reconocen mutua y recíprocamente la personalidad y

legitimación con la que celebran el presente contrato, mismo que tiene por objeto
establecer las condiciones conforme a las que se deberá prestar el trabajo en la
empresa.

l.- 2.- La duración de este contrato es por tiempo indeterminado e

independientemente de la fecha en que se deposite ante la autoridad del trabajo,
surte sus efectos a partir de la fecha que aparece al final del presente instrumento.

fr
 q
l.- 3.- El Patrón se obliga y compromete a exhibir el presente contrato en lugar visible
de la empresa.

l.- 4.- Las partes están de acuerdo que en todo lo no previsto específicamente en
este contrato, se estará y sujetarán a las disposiciones de la ley y las normas
jurídicas que le sean aplicables.

l.- 5.- El Patrón reconoce expresamente al Sindicato como representante del interés
profesional de los trabajadores en la empresa, asimismo, reconoce al Sindicato como
el único y exclusivo titular y administrador del presente contrato y en tal virtud acepta
y reconoce la representación sindical con quien tratará, informará y entenderá
oportunamente todos los asuntos y conflictos ya sean colectivos o individuales
relacionados con los trabajadores.

¡.- 6.- El Patrón, reconoce expresamente la facultad del Sindicato para intervenir por
conducto de sus representantes en la defensa y mejoramiento de los intereses de los
trabajadores en la empresa, así como para cerciorarse del cumplimiento del presente
contrato, convenios posteriores y del Reglamento lnterior de Trabajo; por lo que se
compromete en brindar todas las facilidades para ello.

l.- 7.- Las partes convienen y están de acuerdo en que el Sindicato no intervendrá en
las cuestiones administrativas del Patrón ni en las normas técnicas formuladas o
t implementadas para la ejecución de los trabajos.

l.- 8.- Las partes convienen y están de acuerdo en que el Patrón no intervendrá en
forma alguna en las decisiones o el régimen interno del Sindicato o sus secciones.

9.- El Sindicato, utilizando la previa conciliación o los procedimientos legales

es, podrá oponerse a las normas técnicas formuladas e implementadas por el
para la ejecución de los trabajos en la empresa, cuando éstas representen
para la integridad física de los trabajadores, una inminente violación a este
exigencias del trabajo digno o

aplicables a los trabajadores de

l.- 11.- Todos los puestos cuyas funciones no correspondan a los trabajadores de
confianza, serán ocupados por trabajadores miembros del Sindicato.

l.- 12.- Las partes están de acuerdo en que la categoría de trabajador de confianza
depende de la naturaleza de las funciones desempeñadas y no de la designación
4

k
 rc
que se dé al puesto, reconociendo como funciones de confianza las de dirección,
inspección, vigilancia y fiscalización, cuando tengan carácter general, y las que se
relacionen con trabajos personales del Patrón dentro de la empresa.

l.- 13.- El Patrón previo aviso al Sindicato, podrá promover a un trabajador para
ocupar un puesto de trabajador de confianza, por lo que será suspendido
provisionalmente de sus derechos y obligaciones sindicales hasta por un periodo de
veinte días, termino durante el cual el trabajador promovido podrá solicitar al Patrón y
al Sindicato, su regreso a su categoría y salario de origen, reanudándose el goce de
sus derechos y obligaciones sindicales. En caso de que el trabajador promovido
permanezca desempeñando labores de confianza una vez trascurrido el termino
mencionado, será dado de baja en forma definitiva del Sindicato conforme lo
establecen los estatutos sindicales.

l.- 14.- Las partes convienen en que los trabajadores de confianza solamente en
casos excepcionales o de emergencia, podrán realizar trabajos encomendados a los
trabajadores, siempre y cuando sea en forma provisional y solo por el tiempo
necesario para ser sustituidos por trabajadores sindicalizados y que con ello no se
genere un desplazamiento de mano de obra sindicalizada.

I.- 15.- Cuando para organizar u operar normalmente, el Patrón requiera ocupar en la
empresa personal técnico o especializado, ya sean mexicanos o extranjeros, dicho
personal será considerado de confianza y tendrán la obligación de proporcionar
entrenamiento y capacitación respecto a la técnica o especialidad correspondiente a
los trabajadores que se contrate para dicha categoría.

¡.- 16.- El sindicato reconoce expresamente que el Patrón tiene derecho a organizar,
administrar y supervisar todos los trabajos, por lo que a él compete dar las
instrucciones y ordenes para el desarrollo conveniente de los trabajos de operación,
nimiento y administración. Los trabajadores quedan sujetos a la autoridad del
n y sus representantes en todo lo concerniente al trabajo contratado

GAPITULO II
TRABAJADORES DE NUEVO INGRESO

ll.. 1.- El Patrón admitirá exclusivamente como trabajadores de la empresa a quienes

sean miembros del Sindicato.

ll.- 2.- El Sindicato se obliga a proporcionar al Patrón los trabajadores que le solicite,
presentando por lo menos dos propuestas de candidatos idóneos para cada puesto o
plaza que se requiera cubrir. Esta obligación deberá ser satisfecha dentro de los tres

fr
 n
días hábiles siguientes a la fecha en que el Sindicato haya recibido la solicitud
correspondiente, salvo que existan circunstancias extraordinarias que lo impidan.

ll.- 3.- El Patrón tendrá la facultad de contratar trabajadores directamente, siempre y

cuando éstos sean miembros activos del Sindicato y previamente verifique dicha
circunstancia con el Sindicato.

ll.- 4.- Los candidatos para ser admitidos como trabajadores del Patrón, que
proponga el Sindicato, en los términos previstos en este contrato, deberán reunir los
siguientes requisitos:

a) Ser miembro del Sindicato;

b) Contar con por lo menos dieciocho años de edad cumplidos;

c) Contar con educación primaria terminada;

d) Presentar solicitud elaborada bajo protesta de decir verdad que contenga su

información personal y antecedentes laborales;

e) En su caso, presentar documentos en donde conste su número de afiliación al

lnstituto Mexicano del Seguro Social y el número de cuenta del Sistema de
Ahorro para el Retiro, y;

0 Encontrarse apto física y mentalmente para desempeñar el puesto o categoría

para la que se proponga;

Tener modo honesto de vivir, y;

ll
$
t nocer, entender y estar de acuerdo con todos los derechos y obligaciones
I
ue este contrato otorga e impone al Patrón, al Sindicato y a los trabajadores

de común acuerdo con el Sindicato, podrá dispensar a los

stos, cualquiera de los requisitos mencionados en la cláusula
con excepción del contenido en el inciso a)

¡1.-6.- El Patrón, antes de admitir a los candidatos propuestos por el Sindicato, podrá
solicitarles someterse a las entrevistas, pruebas de habilidad y exámenes médicos
que considere necesarios y en su caso, a que exhiban constancia de no
antecedentes penales;

fr
,7

17
ll.- 7.- Queda estrictamente prohibido condicionar el ingreso, ascenso o permanencia
en el puesto de trabajo a la presentación de certificados médicos de no embarazo o
realizar exámenes médicos o químicos para ello.

ll.- 8.- Los trabajadores que ingresen al servicio del Patrón, podrán sujetarse a un
periodo de prueba ó a un periodo de capacitación inicial, conforme a las siguientes
disposiciones:
a
a) El Patrón, una vez admitido el candidato propuesto por el Sindicato, expresará
por escrito al Sindicato y al trabajador, si dicha admisión será sujeta a periodo
de prueba, capacitación inicial o como trabajador de planta;

b) El periodo de prueba, es el termino durante el cual el trabajador deberá

demostrar que cumple con los requisitos, conocimientos y habilidades
necesarias para realizar el trabajo y no podrá ser mayor de treinta días;

c) La capacitación inicial, es el periodo durante el cual el trabajador se obliga a

adquirir los conocimientos y habilidades necesarias para realizar el trabajo y
tendrá una duración máxima de tres meses;

d) Los periodos de prueba y capacitación inicial, son improrrogables y no podrán

aplicarse al mismo trabajador en forma simultánea o sucesiva ni en más de
? una ocasión;

e) No podrá aplicarse el periodo de prueba o capacitación inicial a los

trabajadores de planta que sean ascendidos o trasladados a otro puesto o
categoría;

No podrá aplicarse el periodo de prueba o capacitación inicial a

los
trabajadores que reingresen a prestar sus servicios aún y cuando se trate de
r:puestos o categorías distintas;

g) Si al concluir el periodo de prueba, el trabajador no demostró satisfacer los

,requisitos, conocimientos o habilidades necesarios para el trabajo o en el caso
''i ,de la capacitación inicial no acreditó ser competente para realizar el trabajo, el

Productividad, Capacitación y Adiestramiento, así como la naturaleza del

puesto o categoría, podrá dar por concluida la relación y dar de baja al
trabajador, sin responsabilidad alguna.

h) Si el Patrón no cumple con la obligación establecida en el inciso a) de esta

propia clausula o bien, una vez que haya concluido el periodo de prueba o el
7

t,
 t3
de capacitación inicíal el trabajador continúa prestando sus servicios, éste
será considerado como trabajador de planta.

ll.- 9.- Las relaciones de trabajo por tiempo indeterminado serán continuas por regla
general, pero podrán pactarse mediante convenio con el trabajador, aprobado por el
Sindicato, para labores discontinuas cuando los servicios requeridos sean para
labores fijas y periódicas de carácter discontinuo, en los casos de actividades de
I temporada o que no exijan la prestación de servicios toda la semana, el mes o el
año.

ll.- 10.- La posibilidad de que los trabajadores de planta desempeñen labores

discontinuas en los términos de la clausula inmediata anterior, deberá especificarse
en convenio por escrito entre el Patrón y el trabajador, en el cual se establecerán de
forma clara y precisa los días o periodos de labores, los horarios, la categoría o
puesto, asícomo las funciones que deberá desempeñar.

ll.- 11.- Los trabajadores que desempeñen labores discontinuas, estarán sujetos a
este contrato en todo lo que corresponda y serán considerados trabajadores de
planta, teniendo los mismos derechos en proporción al tiempo trabajado en cada
periodo.

ll.- 12.- El periodo de prueba o de capacitación inicial, tratándose de trabajadores

que desempeñen labores discontinuas, trascurrirá conforme a los días o periodos
efectivamente laborados.

ll.- 13.- El ingreso de un trabajador al servicio del Patrón, se entenderá en forma de

adhesión a todas y cada una de las condiciones de trabajo pactadas en este contrato
colectivo de trabajo y sus posteriores modificaciones, por lo que son irrenunciables y
usceptibles de desconocimiento, rechazo o modificación en forma unilateral ni
ual.

¡rP afa que un trabajador, reingrese al servicio del Patrón en la empresa, se

io previo entre Patrón y Sindicato
J\}{1N

\ I Patrón podrá utilizar los servicios de terceros contratistas para la

.
l\, realización de trabajos u obras en la empresa que tengan el carácter de
extraordinarios y distintos de su objeto social u operaciones regulares, debiéndose
{. observar las siguientes disposiciones:

a) Si los trabajos u obras son efectuados directamente por el Patrón, sin la

intervención de un tercero contratista, se realizarán con trabajadores

fr
 t¿-l

miembros del Sindicato, de conformidad con las disposiciones de este

contrato respecto los trabajadores eventuales;

b) Si los trabajos u obras se efectuarán mediante un tercero contratista, éste

deberá obtener previamente la autorización expresa y especifica por parte del
Sindicato, para el ingreso de sus trabajadores.
,\
c) El presente contrato no será aplicable a los trabajadores de terceros
contratistas, salvo en los casos expresamente consignados en la ley;

d) Los trabajadores de terceros contratistas, no podrán realizar trabajos que

conforme a este contrato y el Tabulador de Plazas y Salarios, corresponda a
los trabajadores miembros del Sindicato.

e) En caso de que la autoridad competente determine que alguna

subcontratación celebrada por el Patrón, no reúne los requisitos legales y en
consecuencia se les considere trabajadores directos del Patrón, aquellos
causarán alta en el Sindicato adquiriendo todos los derechos y obligaciones
correspondientes.

CAPITULO I¡¡
JORNADA DE TRABAJO

lll.- 1.- La Jornada de trabajo no podrá ser superior a los máximos establecido en la
ley; ocho horas para la jornada diurna, siete horas para la jornada nocturna y siete
horas y media para la jornada considerada mixta.

lll.- 2.- El Patrón, previo acuerdo con el Sindicato, podrá distribuir o repartir las horas
de la jornada de los días laborables, con la finalidad de lograr el reposo de los
, , ,.tqbajadores los días sábados o cualquier otra modalidad, siempre
y cuando no se
'.,retiasen
:,. ,, los máximos semanales permitidos conforme la clausula inmediata anterior y
,, ,' la [ey.

. lll-- 3.- Cuándo en la empresa se encuentre implementada la distribución o

, :.repártición de la jornada semanal en los términos de la clausula inmediata anterior,
¡.:,,:ss, e,ñ)tg erá que los trabajadores de nuevo ingreso aceptan y está de acuerdo con
dicha circunstancia, sin necesidad de formalidad alguna.

4.- Los trabajadores tendrán derecho a un descanso de media hora por lo menos
l¡1.-
durante la jornada diaria, para consumir sus alimentos, tiempo que no deberá
considerarse como efectivamente trabajado ni podrá ser computado como parte de la
jornada.
9

r?
 IS

lll.- 5.- Independientemente de los establecido en la clausula inmediata anterior, los

trabajadores tendrán derecho a por lo menos un periodo de reposo mínimo de diez
minutos, los cuales se considerarán como tiempo efectivo de trabajo y como parte de
la jornada solo en caso de que los trabajadores no puedan disfrutarlos fuera de la
empresa.

-1
lll.- 6.- En caso de implementarse la distribución o repartición de la jornada en los
términos de este capítulo, también deberán repartirse los tiempos de descanso y
reposo correspond ientes.

¡l¡.- 7.- Las partes convienen y están de acuerdo en que los horarios de las jornadas
y y
los periodos de descanso reposo, se establecerán detalladamente en el
correspondiente Reglamento Interior de Trabajo.

8.- El Patrón podrá modificar temporalmente los horarios, descansos y jornadas,

l¡1.-
previo acuerdo con el Sindicato, siempre y cuando no se prive a los trabajadores de
los derechos mínimos establecidos en la ley.

lll.- 9.- Los trabajadores tienen la obligación de laborar el tiempoextraordinario

permitido en la ley, cuando las necesidades del Patrón así lo requieran o en casos de
siniestro y riesgos inminentes.
f
lll.- 10.- El tiempo extraordinario se computará por horas o minutos y se pagarán en
la siguiente forma:

a) Las primeras nueve horas extraordinarias durante la semana, serán dobles, es

decir se pagarán con un cien por ciento más de lo que correspondería a una
hora de trabajo dentro de la jornada diaria ordinaria;

El tiempo que exceda de nueve horas extraordinarias a la semana, serán

triples, es decir con un doscientos por ciento más de lo que correspondería a
hora de trabajo dentro de la jornada diaria ordinaria.
E
JUN1A
- Los trabajadores están obligados a cumplir con los sistemas de control de
\ asistencia que implemente el PatrÓn.

I CAPITULO IV
SALARIOS

10

fr
 lb
lV.- l.- Los trabajadores percibirán el salario a cuota diaria y las demás prestaciones
económicas o en especie que corresponda a su puesto o categoría y se encuentren
establecidas en el Tabulador de Plazas y Salarios.

lV.- 2.- Las partes convienen que para el caso de que los aumentos decretados por
la Comisión Nacional de Salarios It/ínimos, colocaran al salario mínimo general por
.t encima del establecido para alguno de los puestos o categorías del Tabulador de
Plazas y Salarios, éste se adecuará de inmediato en su totalidad, estableciendo
como nuevos salarios los que resulten de incrementar la proporción en porcentaje
que existía de diferencia entre el salario mínimo general y el contenido en el
Tabulador de Plazas y Salarios en la fecha de su elaboración y firma.

lV.- 3.- El Patrón deberá pagar los salarios semanalmente, a más tardar los días
viernes y dentro del horario de la jornada. En caso de que el día de pago coincida
con un día festivo ó de descanso obligatorio, el pago deberá efectuarse el día
laborable inmediato anterior. La semana laboral para los efectos del pago inicia el
lunes y termina el domingo de cada semana.

lV.- 4.- El Patrón tiene la obligación de pagar los salarios y demás prestaciones
económicas utilizando moneda de curso legal, pudiendo optar por efectuarlo
mediante deposito en cuenta bancaria, tarjeta de débito, trasferencias o cualquier
otro medio electrónico, siempre y cuando los gastos o costos que originen estos
'1
medios alternativos sean cubiertos por el Patrón y no ocasionen gasto o dificulte su
disposición en efectivo, en perjuicio del trabajador.

lV.- 5.- Cuando en la empresa se encuentre implementado un sistema de pago de

salarios con un medio alternativo de los previstos en la clausula inmediata anterior,
se entenderá que los trabajadores de nuevo ingreso aceptan y está de acuerdo con
i,cha circunstancia, sin necesidad de formalidad alguna.

b.- Los días de descanso semanal se pagarán en proporción a los días

efectivamente laborados durante la semana que corresponda.

lV.- 7.-.El salario se pagará directamente al trabajador y en casos de imposibilidad de

éste; podrá pagarse a la persona mayor de edad y portadora de identificación oficial,
que exhiba y entregue al Patrón carta poder original firmada por el trabajador ante
dos testigos.
I
lV.- 8.- lndependientemente de la forma o medio utilizado para pagar el salario, el
Patrón deberá entregar a los trabajadores un comprobante semanal en el que se
contenga la cantidad devengada y se especifiquen los conceptos de percepciones,

11

r)
 l+
deducciones y descuentos en su caso; el trabajador está obligado a firmar el original
para el Patrón y conservar para sí la copia.

lV.- 9.- El Patrón, asumiendo la carga y costo administrativo que se pudiera generar,
tiene la obligación y el derecho de efectuar descuentos, deducciones y retenciones
en los salarios y percepciones económicas de los trabajadores, por los siguientes
conceptos:
aDt

a) Las cuotas sindicales, ordinarias y extraordinarias, así como las demás

aportaciones al Sindicato;

b) Cuotas al lnstituto Mexicano del Seguro Social, que corresponda cubrir al

trabajador;

c) lmpuestos;

d) Pensiones alimenticias ordenadas por mandamiento judicial;

e) Pago de abonos para cubrir prestamos provenientes del Instituto Nacional de

la Vivienda de los Trabajadores;

0 Pago de Abonos para cubrir créditos garantizados por el lnstituto del Fondo
{ Nacional para el Consumo de los Trabajadores;

g) Pago de cuotas para la constitución y fomento de sociedades cooperativas y

de cajas de ahorro en los términos establecidos en la ley;

h) Los demás, específicamente establecidos en la ley.

10.- El Patrón, a solicitud expresa del Sindicato, está obligado a entregar una
de los descuentos y retenciones aplicados a las percepciones de cada
r o en forma general, por los periodos que lo solicite.
\ov
CAPITULO V
VACACIONES Y DESCANSOS

V.- 1.- Por cada seis días de trabajo los trabajadores disfrutarán por lo menos, un día
*
de descanso obligatorio, con goce de salario integro.

V- 2.- El Patrón procurará que el día de descanso semanal obligatorio a que se

refiere la clausula anterior, sea el día domingo y en caso de no ser posible, el

t2

fr
 ls
trabajador tendrá derecho a percibir una prima dominical equivalente al veinticinco
por ciento del salario diario.

V.- 3.- Se consideran días festivos y de descanso obligatorio para los trabajadores
con goce de salario integro, los siguientes:

-{
a) El día primero de enero;

b) El primer lunes del mes de febrero;

c) El tercer lunes del mes de marzo;

d) El día viernes de la semana santa;

e) El día primero de mayo;

0 El día dieciséis de septiembre;

g) El día dieciocho de octubre;

h) El tercer lunes del mes de noviembre;

¡) El día primero de diciembre de cada seis años, cuando corresponda a la

transmisión del Poder Ejecutivo Federal;

¡) El veinticuatro de diciembre;

k) El veinticinco de diciembre;

: . l) El treinta y uno de diciembre;

, i 1m) El día que determinen las leyes federales o locales para el caso de elecciones
'' ordinarias o extraordinarias, para efectuar la jornada electoral y los que
:- correépondan a plebiscitos o referéndums oficiales.
'i .:

r.l\:1 .i*4l'CUando coincida un día de descanso semanal obligatorio con uno de los días
festivos referidos en la clausula inmediata anterior, el Patrón deberá pagar a los
trabajadores un salario por cada concepto.

V.- 5.- Los trabajadores que laboren un día de descanso semanal obligatorio o un día
festivo, tendrán derecho a recibir un salario triple, es decir, independientemente del

13

fr
 fg
salario que le corresponda por el descanso, el doscientos por ciento más de lo que
corresponde a un día laborado.

V.- 6.- Lo establecido en la clausula inmediata anterior se aplicará de igual forma

para el caso de encontrarse implementada la distribución o repartición de la jornada
en los términos de la clausula lll.- 2 de este contrato.

V.-7.- Cuando así lo requiera el Patrón, los trabajadores están obligados a prestar
sus servicios en los días festivos.

V.- 8.- Cuando las necesidades de producción en la empresa así lo requieran, previo
acuerdo con el Sindicato y mediante solicitud entregada por el Patrón con dos
semanas de anticipación al día festivo, el mismo (día festivo) podrá ser sustituido por
una sola ocasión, para ser disfrutados en fecha distinta, procurando que el disfrute
sea el día viernes próximo inmediato.

V.- 9.- Cuando en base a lo establecido en la clausula inmediata anterior, se

sustituya el descanso del día que determinen las leyes federales o locales para el
caso de elecciones ordinarias o extraordinarias, para efectuar la jornada electoral y
los que correspondan a plebiscitos o referéndums oficiales, el Patrón se obliga y
compromete a conceder a los trabajadores el tiempo necesario y los medios de
transporte, para que acudan a emitir el sufragio correspondiente.

V.- 10.- Los trabajadores que tengan más de un año de antigüedad, disfrutarán de un
periodo anual de vacaciones pagadas, de conformidad con las siguientes bases:

a) Un año de servicios, seis días de vacaciones;

b) Dos años de servicios, ocho días de vacaciones;
Tres años de servicios, diez días de vacaciones;
De cuatro años de servicios, doce días de vacaciones'
De cinco a nueve años de servicios, catorce días de vacaciones;
A a catorce años de servicios, dieciséis días de vacaciones;
A quince a diecinueve años de seruicios, dieciocho días de vacaciones;
veinte a veinticuatro años de servicios, veinte días de vacaciones; y así
sucesivamente.
t

V.- 11.- Los trabajadores tendrán derecho a una prima del treinta y seis por ciento
(36%) de los salarios que les corresponda durante el periodo de vacaciones; la prima
vacacional para los trabajadores con mas de dos años de servicio, será del cuarenta

t4

w
 ?D
y uno por c¡ento (41o/o) de los salarios que les corresponda durante el periodo de
vacaciones.

V.- 12.- Es facultad exclusiva del Patrón, programar dentro de los plazos previstos en
la ley, los periodos vacacionales conforme sus propios requerimientos de trabajo y
producción, debiendo notificar opoftunamente a cada trabajador la programación
anual del correspondiente periodo vacacional.

V.- 13.- Las vacaciones deberán disfrutarse en un solo periodo, pero si las
necesidades del Patrón no lo permiten, podrá programarse su goce en varios
periodos, siendo necesariamente uno de ellos no menor de seis días consecutivos.

V.- 14* Las vacaciones no podrán ser sustituidas, repudiadas o compensadas por
remuneración económica.

V.- 15.- Si el trabajador causa baja antes de cumplir el año de servicios, tendrá
derecho a recibir el pago de la parte proporcional de las vacaciones y la
correspond iente prima vacacional.

V.- 16.- Los días de descanso semanal obligatorio y los días festivos contemplados
en este contrato no podrán incluirse en los periodos vacacionales y deberán ser
pagados al trabajador al inicio del periodo vacacional.

V.- 17.- El pago de los salarios y prima correspondientes al periodo vacacional a que
tengan derechos los trabajadores, deberá efectuarse a más tardar el día laborable
inmediato anterior al inicio del mismo.

V.- 18.- Los derechos laborales contenidos en este capítulo, se otorgarán de igual
forma a los trabajadores de nuevo ingreso en periodo de prueba o de capacitación
.. ,,.inicial, así como a los eventuales.
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CAPITULO VI
RODUCTIVIDAD, FORMACION Y CAPACITACION
,, DE LOS TRABAJADORES

Vl.- 1.- El Patrón tiene la obligación de proporcionar a todos los trabajadores, y éstos
; a recibir, la capacitación y el adiestramiento en su trabajo que le permita elevar su
nivel de vida, su competencia laboral y su productividad, conforme a los planes y
programas aprobados, de común acuerdo, por el patrón y el sindicato.

15

h
 7)
Vl.- 2.- La capacitación o adiestramiento deberá impartirse al trabajador durante las
horas de su jornada de trabajo.

Vl.- 3.- El Patrón, atendiendo a Ia naturaleza de los servicios, podrá convenir con el
Sindicato en que la capacitación o adiestramiento se proporcione a los trabajadores
dentro de la misma empresa o fuera de ella, por conducto de personal propio,
instructores, instituciones, escuelas u organismos especializados.

Vl.- 4.- Cuando la capacitación o el adiestramiento sea impartido fuera de la empresa

o de la ciudad, el Patrón deberá cubrir todos los gastos que se generen con motivo
del traslado, alimentación y en su caso hospedaje.

Vl.- 5.- Los cursos y programas de capacitación o adiestramiento, así como los
programas para elevar la productividad de la empresa, podrán formularse de manera
general o respecto de cada puesto o categoría.

Vl.- 6.- La capacitación tendrá por objeto preparar a los trabajadores de nueva
contratación y a los demás interesados en ocupar Ias vacantes o puestos de nueva
creación y el adiestramiento tendrá por objeto actualizar y perfeccionar los
conocimientos y habilidades de los trabajadores, conocer y prevenir los riesgos a que
están expuestos durante el desempeño de sus labores, proporcionando información
respecto la aplicación de nuevas tecnologías para aumentar la productividad y en
general mejorar el nivel educativo, la competencia laboral y las habilidades de los
trabajadores..

Vl.- 7.- Podrá formar parte de los programas de capacitación el apoyo que el patrón
preste a los trabajadores para iniciar, continuar o completar ciclos escolares de tos
niveles básicos, medio o superior.

Vl.- 8.- Los trabajadores a quienes se imparta capacitación o adiestramiento están

a

istir puntualmente a los cursos, sesiones de grupo y demás actividades que

n la capacitación o

¡
c) Presentar los exámenes de evaluación de conocimientos y de aptitud o de
competencia laboral que sean requeridos.

t6

fr
 Vl.- 9.- El Patrón, tiene la obligación de constituir la Comisión Mixta de Capacitación,
Adiestramiento y Productividad, la que tendrá las facultades y obligaciones
establecidas en la ley.

V¡.- 10.- Ningún trabajador podrá negarse a recibir la capacitación o el adiestramiento

que se establezca en los planes y programas respectivos, salvo cuando cuente con
.-{ la correspondiente constancia de competencias o de habilidades expedida por
persona u organismo autorizado y con antigüedad menor de seis meses.

CAPITULO VII
ESCALAFON, VACANTES Y ASCENSOS

Vll.- 1.- El Patrón está obligado a preferir, en igualdad de circunstancias, a los

trabajadores mexicanos respecto de quienes no lo sean, a quienes les hayan servido
satisfactoriamente por mayor tiempo, a quienes no teniendo ninguna otra fuente de
ingreso económico tengan a su cargo una familia, a los que hayan terminado su
educación básica obligatoria, a los capacitados respecto de los que no lo sean, a los
que tengan mayor aptitud y conocimientos para realizar un trabajo.

Vl¡.- 2.- El Patrón está obligado a constituir una Comisión Mixta para la elaboración
del Cuadro General de Antigüedades.

Vll.- 3.- El Cuadro General de Antigüedades será formulado por categorías o puestos
y contendrá el nombre del trabajador, la fecha de ingreso, la antigüedad en la
empresa y la antigüedad en el puesto o categoría actual, se elaborará anualmente y
se publicará en los lugares de uso común dentro de la empresa, remitiendo un
ejemplar al Sindicato.

Vll.- 4.- Las incapacidades y permisos con motivo de riesgos de trabajo, maternidad,
paternidad y adopción, serán tomados en cuenta como efectivamente trabajados
..:p-¿ua los efectos de la antigüedad.
. ,';..;'
Vfi'- 5.- La Comisión Mixta tendrá la facultad de resolver las objeciones planteadas
p'ór los trabajadores respecto a la información contenida en el Cuadro General de
Antigüedades.

;'Vll.- 6.- Las vacantes son puestos de trabajo que se encuentran libres y pueden ser:

a) Provisionales: Son las generadas en base a permisos, vacaciones,

capacitación o adiestramiento foráneo, incapacidades, suspensiones, castigos
o comisiones sindicales;

t7

t]
 z3
b) Definitivas: Son las generadas con motivo de despidos, renuncias o por la
implementación de puestos o categorías de nueva creación.

Vll.- 7.- Las vacantes definitivas, las provisionales, los ascensos y los puestos de
nueva creación, serán cubiertos por el trabajador que tenga la categoría o puesto
inmediato inferior, así como mayor capacitación, con mayor antigüedad, demuestre
mayor aptitud, acredite mayor productividad y sea apto para el puesto.

V¡1.- 8.- Las vacantes definitivas podrán ser aumentadas o disminuidas de acuerdo a
las necesidades del Patrón.

CAPITULO VIII
DISC¡PL¡NA Y RESCISIONES

Ull.- 1.- Las partes convienen que independientemente de las causales de rescisión
de las relaciones individuales de trabajo sin responsabilidad para el Patrón
contenidas en la ley, se considerarán como faltas graves que ameritan la baja o
despido del trabajador sin responsabilidad para el Patrón, las contenidas en este
contrato y el Reglamento lnterior de Trabajo.

VIll.- 2.- Las partes convienen que en el acto de comunicar y hacer efectivo cualquier
despido de un trabajador se procurará la presencia de un representante del
Sindicato.

VI¡l.- 3.- El Patrón conforme a lo establecido en el Reglamento lnterior de Trabajo,

podrá suspender al trabajador que actualice las conductas previstas en el mismo,
hasta por un periodo de ocho días laborables sin goce de salario.

Vlll.- 4.- Las partes convienen que cuando la aplicación de una sanción contenida en
lamento lnterior de Trabajo, requiera previamente la práctica de actas ó
de investigación con trabajadores, el Patrón procurará que durante las
se encuentre presente, un representante del Sindicato

ores están obligados a comunicar al Patrón cualquier hecho o

propia o ajena, que tengan conocimiento y sea contraria a las
t
JUNl
h
s del Reglamento lnterior de Trabajo, este contrato, la ley o cualquier
H. mento aplicable en la empresa

Vlll.- 6.- El Patrón, deberá acatar sin responsabilidad alguna, las suspensiones de los
trabajadores por castigos sindicales, en un plazo no mayor de tres días, contando a
partir de la fecha en que reciba la comunicación por parte del Sindicato.

18

fr
 zt4
Vlll.- 7.- El Patrón acepta como pena convencional para el caso de reclamar
injustificadamente la rescisión de este contrato, el pago de una cantidad igual a las
cuotas sindicales de la ultima liquidación mensual antes del reclamo, por todo el
tiempo que dure el juicio correspondiente y hasta que exista desistimiento, caducidad
ó se cumpla con la resolución que emita la autoridad competente.

CAPITULO IX
SEGURIDAD SOCIAL

lX.- 1.- El Patrón deberá afiliar a los trabajadores ante el lnstituto Mexicano del
Seguro Social, desde el primer día de trabajo.

lX.- 2.- La obligación contenida en la clausula inmediata anterior, incluye a los

trabajadores de nuevo ingreso en periodo de prueba o de capacitación inicial, así
como a los eventuales.

¡X.- 3.- Cuando un trabajador haya sufrido un riesgo profesional y se le haya

determinado por el lnstituto Mexicano del Seguro Social una incapacidad parcial
permanente, ya sea revisable o definitiva, el Patrón, a solicitud del trabajador o del
Sindicato, deberá reincorporarlo, sin perjuicio de su salario, en un puesto o categoría
acorde a su capacidad física y en caso de no existir deberá indemnizarlo conforme a
lo dispuesto para esos casos en la ley.

CAPITULO X
MATERNIDAD Y PATERNIDAD

X.- 1.- Las mujeres trabajadoras, durante el período del embarazo, no realizarán
trabajos que exijan esfuerzos considerables y signifiquen un peligro para su salud en
relación con la gestación, tales como levantar, tirar o empujar grandes pesos, que
produzcan trepidación, estar de pie durante largo tiempo o que actúen o puedan
' ; .rbffir
su estado psíquico y nervioso.
':, 'i"
.. .\,;-,'2,- En el período de lactancia hasta por el término máximo de seis meses, las
'-j

mujeres trabajadoras, tendrán dos reposos extraordinarios por día, de media hora
cada.uno, para alimentar a sus hijos, en lugar adecuado e higiénico que designe la
empresa,.o bien, cuando esto no sea posible, previo acuerdo con el Patrón se
-. , reducirá dn una hora su jornada de trabajo durante el período señalado. Estos
t descansos son independientes de los establecidos en este contrato y el Reglamento
lnterior de Trabajo.

t9

fr
 X.- 3.- El patrón debe mantener un número suficiente de asientos o sillas a
disposición de las madres trabajadoras, así como un lugar adecuado con las
condiciones óptimas de higiene para alimentar a sus hijos.

X.- 4.- Los periodos de descanso anterior y posterior al parto, se disfrutarán en los
términos de ley.

X.- 5.- En caso de adopción de un infante, las madres trabajadoras, disfrutarán de un

descanso de seis semanas con goce de sueldo, posteriores al día en que lo reciban.

X.- 6.- El Patrón otorgará permiso de paternidad de cinco días laborables con goce
de sueldo, a los hombres trabajadores, por el nacimiento de sus hijos y de igual
manera en el caso de la adopción de un infante.

CAPITULO XI
SEGURIDAD EN EL TRABAJO

X¡.- l.- No se podrá utilizar el trabajo de mujeres embarazadas en labores insalubres

o peligrosas, servicio después de Ias diez de la noche, así como en horas
extraordinarias cuando se ponga en peligro su salud o la del producto, ya sea
durante el estado de gestación o el de lactancia; lo anterior sin que sufra perjuicio en
su salario, prestaciones y derechos.
,t

Xl.- 2.- Cuando el Patrón admita a un trabajador menor de edad, deberá de cumplir y
observar puntualmente las disposiciones respecto a las labores permitidas, jornadas
de trabajo, descansos y autorizaciones, en su caso y en general con todas y cada
una de las exigencias especiales contenidas en la ley.

3.- El Patrón está obligado a mantener debidamente equipados y vigentes en

de fácil acceso dentro de la empresa, los botiquines de primeros auxilios
rios, que contengan el medicamento y material de curación ordinario y
I acorde a los posibles riesgos en la empresa, así como un área
lmente destinada para la atención y aplicación de primeros auxilios.
iUN].1 r:li
LCCAI DE CCIICILIACIOI'
yAiiill ug4.- Las partes convienen que, si en la empresa laboran más de cien personas,
I{ATAI$0 úndientemente de su turno, puesto o categoría, será obligación del Patrón
contar durante los horarios de trabajo y dentro de la empresa con personal médico o
I de enfermería cuando menos.

Xl.- 5.- El Patrón está obligado a organizar y constituir las comisiones mixtas de
seguridad e higiene que considere necesarias, para investigar las causas de los

20

p
 2L
accidentes y enfermedades, proponer medidas para prevenirlos y vigilar que se
cumplan.

CAPITULO XII
OBLIGACIONES Y PROHIBICIONES

Xl¡.- 1.- Todos los trabajadores, independientemente de las obligaciones establecidas

en la ley y en este contrato, tienen las siguientes obligaciones especiales:

a) Demostrar en todo momento, su capacidad, habilidad, conocimiento y

competencia para el puesto o categoría que corresponda;

b) Realizar siempre eltrabajo con la intensidad, cuidado y esmero apropiado;

c) Prestar especial atención y aplicación a las órdenes e instrucciones de trabajo;

d) Observar buenas costumbres y guardar el respeto y debida consideración a

los representantes del Patrón y a sus compañeros;

e) Realizar y continuar con los estudios académicos necesarios que faciliten su

debida capacitación, adiestramiento y productividad;

0 Cumplir con las disposiciones del Reglamento lnterior de Trabajo y las demás
políticas de trabajo que implemente el Patrón;

g) Cumplir con las medidas de seguridad, productividad y competitividad que se

implementen en la empresa;

,. h) Realizar las tareas conexas o labores complementarias de su puesto o

categoría;

-¡) Acatar los cambios temporales de lugar de trabajo o de horarios, que se le

de su salario y demás prestaciones;

¡) Acatar los cambios temporales de actividad, que le sean expresamente

comunicados por el Patrón, siempre y cuando el trabajador cuente con la
capacitación y adiestramiento necesario para ello y que no le ocasione
perjuicio en su salario y demás prestaciones;

k) Desempeñar los cargos dentro de las comisiones mixtas en que se le asigne;

2l

p
a

Z+
l) Usar correctamente y cuidar las instalaciones, herramientas, equipo e
infraestructura de la empresa.

X¡1.- 2.- Los trabajadores, independientemente de las prohibiciones establecidas en

la ley y en este contrato, tienen las siguientes prohibiciones especiales:

-a
a) Divulgar información financiera y tecnológica del Patrón;

b) Divulgar información personal o sensible de los representantes del Patrón;

Xll.- 3.- El Patrón y sus representantes, independientemente de las obligaciones

establecidas en la ley y en este contrato, tienen las siguientes obligaciones
especiales:

a) Obseruar buenas costumbres y guardar el respeto y debida consideración a

los trabajadores y representantes del Sindicato;

b) Cumplir con las disposiciones del Reglamento lnterior de Trabajo;

c) Proporcionar la henamienta y útile necesarios para que los trabajadores

desempeñen su trabajo con la efectividad y productividad necesaria,
piocurando que siempre se encuentren en perfecto estado de funcionamiento
y en condiciones de seguridad;

d) Proporcionar el equipo de seguridad necesario de acuerdo a lo establecido en

la ley y los reglamentos aplicables, procurando que siempre se encuentren en
perfecto estado de funcionamiento y en condiciones de seguridad;

e) Establecer un área de fácil acceso dentro de las instalaciones de la empresa

en la que con óptimas condiciones de higiene se cuente con estufa, hornos de
microondas, mesas y sillas suficientes para que los trabajadores puedan
calentar y consumir sus alimentos en forma cómoda y tranquila.

Xll.- 4.- El'Patrón y sus representantes, independientemente de las prohibiciones

establecidas en la ley y en este contrato, tienen las siguientes prohibiciones
especiales:

, a) Divulgar, fuera de los casos previstos en las leyes, información personal o

sensible de los trabajadores;

22

fr
 ZS
b) Divulgar, fuera de los casos previstos en las leyes o por orden judicial,
información respecto las cantidades entregadas o percibidas por cualquier
concepto a los trabajadores o al Sindicato;

CAP¡TULO XIII
TRABAJADORES EVE NTUALES

Xlll.-1.- Cuando elPatrón requiera trabajadores, para cubrir necesidades

extraordínarias, circunstancias especiales de la operación y producción o cualquier
otra que no amerite la contratación de trabajadores de planta, podrá convenir con el
Sindicato la contratación de trabajadores eventuales, en cualquiera de las siguientes
formas:

a) Por Obra determinada

b) Por tiempo determinado

c) Por temporada

Xlll.- 2.- Los trabajadores que presten servicios bajo cualquiera de las modalidades
previstas en este capítulo, tienen los mismos derechos y obligaciones que los
trabajadores de planta, en proporción al tiempo trabajado en cada periodo.
I
Xlll.- 3.- Los trabajadores que presten sus servicios como eventuales, podrán
sujetarse a un periodo de prueba en los términos de este contrato, siempre y cuando
el tiempo estimado para concluir la obra, la temporada o el tiempo determinado que
se establezca, tenga una duración que exceda de ciento ochenta días.

4.- Si vencido el término que se hubiese fijado subsiste la materia del trabajo, la
quedará prorrogada por todo el tiempo que perdure dicha circunstancia.
g
.fl
CAPITULO XIV

semanalmente a los
Plazas y Salarios que
forma parte integrante del presente contrato, conforme a las siguientes reglas:
)
a) Los bonos de asistencia y puntualidad se perderán sin posibilidad de pago
proporcional, cuando el trabajador tenga una ausencia o retardo que exceda
de diez minutos injustificado, durante la semana correspondiente;

23

t)
 77
b) El bono de despensa, se pagará en vales de despensa y en forma
proporcionalmente conforme a los días laborados.

XlV.- 2.- El Patrón otorgará un permiso de cuatro (4) días con goce de salario y una
ayuda económica por la cantidad de $8,000.00 (Ocho Mil Pesos 00/100 lM.N ) a los
trabajadores que sufran del fallecimiento de un familiar directo, entre los que se
incluyen cónyuge e hijos. Lo anterior previa exhibición del acta de defunción
correspondiente y del oficio sindical solicitando la concesión de la prestación.

XlV.- 3.- El Patrón otorgará un permiso de tres (3) días con goce de salario y una
ayuda económica por la cantidad de $7,000.00 (Siete Mil Pesos 00/100 M.N.) a los
trabajadores que sufran del fallecimiento de cualquiera de sus padres. Lo anterior
previa exhibición del acta de defunción correspondiente y del oficio sindical
solicitando la concesión de la prestación.

X¡V.- 4.- El Patrón otorgará a los trabajadores que contraigan matrimonio, un permiso
de cinco (5) días con goce de salario con la opción de poder disfrutar tres (3) días
mas de permiso, pero sin pago de salario y una ayuda económica por la cantidad de
$2,000.00 (Dos Mil Pesos 00/100 M.N.) a los trabajadores que cuenten con menos
de dos años de antigüedad yde $3,500.00 (Tres Mil Quinientos Pesos 00/100 l\f.N.)
a los que cuenten con más de dos años de antigüedad. Lo anterior previa exhibición
del acta de matrimonio correspondiente y del oficio sindical solicitando la concesión
de la prestación.

XlV.- 5.- El Patrón otorgará a los trabajadores, el costo total de los anteojos de
prescripción que hayan sido recetados por el lnstituto Mexicano del Seguro Social, lo
anterior en la Óptica que para el efecto designe el Patrón y únicamente un par por
año calendario. Lo anterior previa exhibición de la prescripción correspondiente y del
oficio sindical solicitando la concesión de la prestación.

{tV.1'6.- El Patrón promoverá la educación de sus trabajadores de planta o de sus

hij§s, otorgando a quienes sean designados mediante oficio del Sindicato,
-. velnticuatro (24) becas por la cantidad de $2,000.00 (Dos Mil Pesos 00/100 M.N.)
ani¡ales cada una de ellas, para cursar estudios en las instituciones de educación
media,o supdrior. Asimismo, y por ta misma cantidad el Patrón otorgará seis (6)
,becas'tnás, para que los trabajadores o hijos de trabajadores que sean designados
, ,ntédiahte oficio sindical, asistan a la Preparatoria del Centro de Educación y
Capacitación Sindical del SITPME "FIDEL VELAZQUEZ SANCHEZ", A.C.

XlV.- 7.- El Patrón se obliga y compromete a proporcionar gratuitamente a los

trabajadores durante el mes de abril de cada año, el costo total de uniformes anuales
24

rt
 30
para los festejos del día primero de mayo. Las prendas deberán ser de buena
calidad, apropiados y de la talla que corresponda a cada trabajador.

XlV.- 8.- El Patrón está de acuerdo en promover la actividad deportiva de los

trabajadores, por tal motivo patrocinará dos (2) equipos depoftivos por año,
integrados entre los trabajadores, comprometiéndose a pagar el monto total de
inscripciones, fianzas, arbitraje, credenciales, uniformes completos y equipo o útiles
deportivos indispensables. Los equipos que reciban este beneficio deberán participar
en las ligas deportivas y torneos organizados por el Sindicato y el Consejo Deportivo
lntermaquiladoras, A. C..

XlV.- 9.- El Patrón en caso de fallecimiento de algún trabajador, entregará al

cónyuge, padres o hijos, una ayuda económica por la cantidad de $16,000.00
(Dieciséis Mil Pesos 00/100 M.N.).Lo anterior previa exhibición del acta de defunción
correspondiente, identificación oficial y del oficio sindical solicitando la concesión de
la prestación.

XlV.- 10.- Los trabajadores tendrán derecho a un aguinaldo anual que deberá pagar
e! Patrón antes del día veinte de diciembre de cada año, equivalente a veinticinco
(25) días de salario, o la parte proporcional conforme al tiempo efectivamente
trabajado en el año.

I XlV.- ll.-La empresa a petición del sindicato preocupado por la salud preventiva
otorgara el costo total de terapias alternativas consistentes en psicología, pedagogía,
logopedia, terapia alternativa, seryicio a pacientes de la tercera edad, acupuntura sin
ahujas, desintoxicación iónica, masajes con camas de piedras curativas, médico
general y nutrición, en establecimiento designado por el sindicato a 15 (quince)
trabajadores sindicalizados mensualmente con un costo de $200.00 pesos cada una,
oficio sindical en el que se designe a los trabajadores.

CAP¡TULO XV
PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES
JUNT,,
'Patrón, después del primer año de funcionamiento, tendrá la obligación
'úN IAISC
ir utilidades conforme a las bases y procedimientos establecidos en la ley.

XV.- 2.- El patrón, dentro de un término de diez días contado a partir de la fecha de
) la presentación de su declaración anual, entregará al Sindicato copia de la misma.
Los anexos que de conformidad con las disposiciones fiscales debe presentar a la
autoridad Hacendaria quedarán a disposición del Sindicato durante el término de
treinta días en las oficinas del Patrón, dentro de las instalaciones de la empresa.

25

p
 3l
XV.- 3.- El Patrón tiene la obligación de constituir una comisión mixta, encargada de
formular un proyecto, que determine la participación de cada trabajador y lo fijará en
lugar visible y de fácil acceso dentro de las instalaciones de la empresa, entregando
un ejemplar al Sindicato.

XV.- 4.- El Patrón está obligado a poner a disposición de la Comisión lt/ixta las listas
de asistencia, nominas y los demás elementos de que disponga y sean necesarios
para elaborar el proyecto a que se refiere la clausula inmediata anterior.

XV.- 5.- El Sindicato tendrá en todo momento el derecho de formular observaciones y

objeciones conforme los términos y procedimientos establecidos en la ley.

XV.- 6.- El reparto de utilidades entre los trabajadores deberá efectuarse dentro de
los sesenta días siguientes a la fecha en que deba pagarse el impuesto anual, aun
cuando esté en trámite alguna objeción.

XV.- 7.- Las incapacidades y permisos con motivo de riesgos de trabajo, maternidad,
paternidad y adopción, serán tomados en cuenta como efectivamente trabajados
para los efectos de la participación en las utilidades.

XV.- 8.- La cantidad a repartir por concepto de Utilidades será la que resulte de
acuerdo al procedimiento establecido en la Ley Federal del Trabajo y acorde a la
declaración fiscal anual de la empresa. No obstante lo anterior, EL PATRON
conviene y se obliga a garantizar que cada trabajador con asistencia completa reciba
por lo menos la cantidad de $6,000.00 (Seis Mil Pesos) para el ejercicio fiscal 2016
que deberá pagarse a más tardar el 31 de mayo de 2017 y a partir del ejercicio fiscal
2017, la cantidad garantizada como mínima por este concepto será de $6,500.00
(Seis Mil Quinientos Pesos), o bien, en ambos casos, la parte proporcional conforme
a los días laborados; motivo por el cual en caso de que derivado del procedimiento
legalmente establecido, los trabajadores no obtengan cantidad alguna o bien, la
cantidad que corresponda a cada trabajador sea inferior a las establecidas en esta
cláusula, EL PATRON vía compensación entregará a cada trabajador la cantidad
.r€stante, esto el mismo día en que se deba cubrir el reparto de utilidades. Las
cántidades aquí mencionadas, corresponden a un mínimo de ingreso con el cien
FoÉiénto de asistencia y no un tope en el reparto de utilidades.

CAP¡TULO XVI
DELEGADOS SINDICALES

XVl.- l't- El Sindicato designará a un trabajador como Delegado Sindical en la

empresa y tendrá los derechos y obligaciones que se establecen en este contrato y
los estatutos del Sindicato.

26

w
 3L
XVl.- 2.- El Sindicato podrá designar un Delegado Sindícal y un suplente en cada
turno o establecimiento de la empresa. Las designaciones correspondientes, serán
comunicadas mediante el oficio al Patrón.

XVl.- 3.- El Delegado Sindical, podrá estar presente durante la práctica de actas ó
entrevistas de investigación con trabajadores, relativas a la aplicación de sanciones
contenidas en el Reglamento lnterior de Trabajo y en el acto de comunicar y hacer
efectivo cualquier despido de un trabajador.

XVl.- 4.- El Patrón concederá, a solicitud del Sindicato, permisos con goce de sueldo
al Delegado Sindical, para desempeñar comisiones accidentales o permanentes del
Sindicato.

XVl.- 5.- El Patrón está de acuerdo en conceder permisos con goce de sueldo hasta
por un máximo de seis días al año calendario, a un trabajador por cada turno y que el
Sindicato designe para desempeñar una comisión sindical. Las designaciones
correspondientes, serán comunicadas oportunamente al Patrón, mediante el oficio
correspondiente.

XVl.- 6.- El Patrón está de acuerdo en otorgar mensualmente la cantidad de

$1 ,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.) a cada Delegado Sindical designado conforme
al presente contrato, con la finalidad de compensar los esfuerzos realizados en el
desempeño de sus funciones.

CAPITULO XVII
COMISIONES MIXTAS

XVll.- 1.- Es obligación del Patrón constituir oportunamente las comisiones mixtas
stas en la ley y en este contrato.

.- 2.- Las comisiones deberán constituirse con igual número de representantes

trabajadores o representantes del Sindicato

s comisionados serán designados con los caracteres de propietarios o

XVI¡.- 4.- El Sindicato tiene el derecho de designar en todas las comisiones a los
representantes de los trabajadores.

27

ü
 XVI¡.- 5.- Las comisiones podrán realizar sus funciones con la pafticipación de los
comisionados suplentes, pero deberá actuar necesariamente integrada por la
mayoría de los comisionados propietarios tratándose de lo siguiente:

a) Elaboración del proyecto de participación de utilidades;

<t
b) Aprobación final del Reglamento lnterior de Trabajo o sus modificaciones y
adecuaciones;

c) En todo lo relacionado con la distribución de los beneficios de la productividad;

XVll.- 6.- Los comisionados podrán ser asistidos de peritos, asesores o especialistas
en el tema relacionado con sus funciones.

XVll.- 7.- Los comisionados desempeñarán sus funciones gratuitamente dentro de

las horas de trabajo.

XVll.- 8.- Cuando los integrantes de una comisión tengan la necesidad de

desempeñar sus funciones fuera de las instalaciones de la empresa, el Patrón
deberá cubrir los gastos que se generen.

CAPITULO XVIII
1
CUOTAS SINDICALES Y OTRAS APORTACIONES

Xvlll.- l.- La cuota sindical ordinaria es del tres por ciento (3%) del salario y demás
prestaciones económicas o indemnizaciones que perciban los trabajadores y es
obligación de "EL PATRON" retenerla o descontarla de los pagos que realice a los
trabajadores y enterarla o entregarla a "EL SINDICATO" en los términos
establecidos en este contrato.

.-. 2.-"EL PATRON" está de acuerdo en otorgar mensualmente al Sindicato la

: d de $7,000.00 (Siete Mil Pesos 00/100 tV.N.), para la creación de un fondo
. I para actividades recreativas, sociales, culturales y educativas.

Xvfll.- 3.- "EL PATRON" descontará del salario de los trabajadores mensualmente la
cantidad de $10.00 (Diez Pesos 00/100 M.N.) por concepto de aportación al
'sindicato
como cuota sindical ordinaria de miembro activo, enterándolo en los
términos de este capítulo.

XVI¡I.- 4.- El entero de cuotas sindicales ordinarias, deberá hacerse dentro de los
primeros cinco días del mes siguiente a aquél en que se efectúo la deducción o
descuento correspond iente.
28

fl
 3q
Xvlll.- 5.- Las aportaciones convenidas o enteros distintos a las cuotas sindicales
ordinarias, serán por meses vencidos y deberán pagarse dentro de los primeros
cinco días del mes.

Xvllt.- 6.- Todos los pagos o enteros que el Patrón realice al Sindicato, serán
mediante cheque a nombre del Sindicato, o bien, previa autorización expresa y
conjunta del Secretario General y del Secretario de Finanzas del Sindicato, podrá
hacerse mediante transferencia electrónica bancaria a la cuenta que se indique en la
correspond iente autorización.

Xvlll.- 7.- Todos los enteros, pagos y demás cuestiones relacionadas con cuotas
sindicales o aportaciones económicas serán tratados directamente con el Secretario
de Finanzas del Sindicato y en su ausencia con el Secretario General.

Xvlll.- 8.- El Patrón se obliga a realizar las deducciones y descuentos por concepto
de cuota sindical extraordinaria, en la forma y términos que en cada caso se
determine y comunique oportunamente por el Sindicato.

Xvlll.- 9.- El costo ya sea administrativo o de cualquier otro tipo que genere el
cumplimiento de las obligaciones contenidas en este capítulo respecto al descuento,
retención y entero de cuotas y aportaciones, será asumido por "EL PATRON"

¡NFORMAC ON DE "EL PATRON"

NOMBRE O RAZON SOCIAL: BALLINGER INDUSTRIES DE IMEXICO. S. de R.L. de

C.V.

DOMICILIO Esouina Sendero Nacional v A Canadá sin número en la ciudad

de Matamoros. Tamaulipas

.SUCURSALES:

DOMICILIO FISCAL: Sendero Nacional s/n Colonia San José CP. 87340

R.F.C: BlrVO10105AA7 REGISTRO PATRONAL IIMSS E9424661-10-1

OBJETO SOC¡AL Y ACTIVIDAD: lndustria Maquiladora

NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL: JEFFREY JA tVES BISBEE

29

fr
 OR DE PLAZAS Y SALARIOS
2017

El presente Tabulador de Plazas y Salarios, forma parte integrante del Contrato

Colectivo de Trabajo celebrado entre el Sindicato lndustrial de Trabajadores en
Plantas ttlaquiladoras y Ensambladoras de Matamoros y su Municip¡o y el Patrón
denominado:
\
BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Conforme a lo dispuesto en su definición y la cláusula lV.- 1 del Contrato Colectivo

de Trabajo, contiene una relación de la denominación de las categorías de los
trabajadores sindicalizados y el salario a cuota diaria que corresponde a cada una de
ellas. Se establece un bono único anualizado equivalente al tres por ciento (3.0%) del
salario anual tabulado correspondiente a cada categoría, pagadero en efectivo a los
trabajadores a más tardar el mes de marzo de 2017.

SALARIO DIARIO BONO DE VALES DE BONO UNICO

CATEGORIA ASISTENCIA DESPENSA ANUALIZADO
(SEMANAL) (DrARrO) 2017
Operador "A" $362.80 $81.42 $10.63 $3,783.44
Operador "B" $290.25 $81.42 $10.63 $3,026.91
Operador "C" $269.72 $81.42 $10.63 $2,812.84

I
Operador "D" $252.74 $81.42 $10.63 $2,635.67
Operador "E" $233.13 $81.42 $10.63 $2,431.23
Obrero General $216.27 $80.40 $9.83 $2,255.37
Entrenamiento $194.91 $80.40 $9.83 $2,032.65

Los salarios establecidos en este documento, independientemente de la fecha de

firma o de depósito ante la Junta Local de Conciliación y Arbitraje del Estado tienen
vigencia, inclusive en forma retroactiva, a partir del día de su fecha y son revisables
térm inos y plazos establecidos en la Ley Federal del Trabajo

PROTESTAMOS LO NECESARIO EN DERECHO

Tam., A 15 de Febrero de 2017.

Rr' ICATO POR "EL PATRON":

/4-h t R/,,-
YES Jffil{ñrues erseee
I

RAM¡RO GUE EZ
SECRETARIO DE

31
t 3?
LIC. JORGEA. GARCIA CORCUERA
XOl EOñlBafol.o ll!
AV. ISUfiOO GARZA Z t¡Of,A No. 9r5,
@L ÍtNil^lOE! GOIEL CD. NE'Y¡€SA TAil.
flEXrC! CPtt560

uc.JmcEA e^ndA
|Í)Trfloñnuc0 ro
c..Im _VOLUMEN QU¡NGENTESIMO DECIMO SEGUIIDO.
DOS..._.--..
t -.:
_
INSTRUMENTO ÑUMERO CATORCE MIL SETECTENTOS CINCUENTAY
FOLIO NUMERO CIENTO CINCUENTA
En la Gludad de Reynosa, Estado de Tsmaulipas, Estados unidos Mexicanos, s¡endo las
-(11 :40) once horas con cuarenta minutos del dla (20) velnte del mes de Mayo de 2O02 (dos mil
dos), ante Ml, LlcENclAooJoRGEA" GARCIACORCUERA NOTARIo PUBLICO NUMERO
CIENTO CUARENTA, con ejerclc¡o en ésla c¡udad, compareco 6l Senor Robelo E. Craig
Oakley, en su carácter de Representante Legal de la Sociedad Mercantil Ballinger lndustries
de Méx¡co, Socledad de Responsabil¡dad Lim¡tada de Cap¡tal Variable, qu¡en manlflesta que
ocufren ante el Suscrlto a oiorgar Poderes de la c¡tada Sooiedad en los térnlinos de las

CLAUSULAS:
Prlmera. Socledad Mercantll Balllnger lndusl¡les de Méx¡co, sociedad de
La
-Responsabll¡dad L¡mltada de Capital Variable, por conducto del comPareciente. otorga y
formaliza ante la F€ del Susc¡ito F€datarlo Poder Ganeral para Aclos d€ Admin¡slración sin
Facullades de Suslitucón. Poder General para Ple¡tos y Cobranzas s¡n Facultades de
Sust¡tuc¡ón y Poder Especial Laboral con Facultades de Suslilución a favor del Señor Jeffrey
James Bisbee, para que los elerz a en los slgulentes témlnos:--
... PODER. GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION SIN FACULTN)ES OE
SUSÍITUCION, Con toda clase de facullades para sctos de admlnistración y poderes
especiales que de acuerdo a la ley requieran de cláusula espedal en los térmlnos del segundo
pánafo del Arttojlo 2554 (dos mll qu¡nlentos cinqrenta y cuatro) del Codlgo CNil Federal, asf
corño de sus coffelatlvos de los Códigos Cfviles para todos los Estados de la Repúbllca
Mexicana y su Oistrito Federal, incluyendo el Artfculo 1 890 (mll ochocientos novenla), segundo
pár.afo. del Código Civ¡l para el Estado de Tamaulipas, lndusive las necesarlas para suscribir
I todo t¡po de lnslrumentos públlcos y prlvados. ya sean clüles, mercantiles, adminlstratlvos y
cualqulera otra foma de dedaraclones y renunclas de acuerdo con la ley, suscrlblr y flrmar todo
upo de declaraciones flscales, incluyendo las de Seguridad Social (IMSS), y ante las
autorldades del lnst¡tuto Naclonal 'para el Fomenlo de la Wienda de los Trabaiadores
(INFONAVIT), el Sistema de Ahorro para el Retko (AFORE), h Sec¡etarfa del Medio Ambiente
y Req¡rsos Nalurales (SEMARNAT), la Prcqrradurfa Federalde Protecclón al MedloAmblente
(PROFEPA), el lnstltuto Naclonal de Ecologia (lNE), la Secretarla de Economfa y aquellas que
correspondan a lmpueslos federales y estatrales, o de qjalquÍer olro t¡po, induyendo los
lmpuestos a la nómlna y sollc¡tudes de devoluclón ctel lmpuesto al Valor Agregado (lVA). El
presente Poder lncluye aquellas facultades que sean necesarbs para Ilevar acabo ctalquier
tlpo de sollc¡tucles, consuhas y pellchnes ante cualquler autorldad, ya sea federal, eslat?l y/o
munlclpal. Aslmlsrno, contará con las faqJltades pac¡.soficltar permlsos de ¡mportación, asi
como sus prónogas, importaciones adiclonales y solicitudes de cualquler tipo, incluyendo los
permisos ante las autor¡dades aduaneras de la Secrelarfa de Haclenda y Crédito Público
(sHcP
-- Este Poder no podrá ser delegado, suslftu¡do u olorgado a lerceras personas por el
APoderado nombraclo.----
_ PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS SIN FACULTADES OE
SUSTITUCION. Con todas las faaJltades geneEles y las especiales que requieran dáusula
especlal para pleitos y cobranzas de acuerdo a la ley, en los lérmlnos del prlmer pánafo del
Arlfculo 2554 (dos mil qulnlentos c¡ncuenta y q.raUo) del códlgo Clvil Federal, asf como de sus
con€lalívos de loe Códigos Clviles para lodos los Eslados de la Repúbl¡ca Mexicana y su
Distrilo Federal. incluyendo su conespondientre al Cód¡go CMI para el Estádo de Tamaulipas,
pa(?--Sqg, tg ejerclle y somparezca ante loda dase de FFonas, autorÉeres Jud¡clales,
rr admlnislrat¡vas, civlles, penales y del trabalo; federales y locales, espec{almente para
desistirse, trans¡glr, comprometer en árO¡lros. artlculBr yabsolverposbbnes, rec¡¡sar,acÉplal
cesimes de bienes, recblr pagos y otorgar redbos y cancelaciones, ejercitar acciones c¡viles,
m€rcanl¡les, fiscales, laborales y penales en represenlaclón de la Sociedad. asf como presenlar
 3z

y conteslar demandas. pala recusarju€@s, para representar a la Soc¡edad en toda dase de

ú\ juicios o procedimientos civiles, mErcanliles, fiscales, penales, admlnlslrativos o laborablEs.
para articulary absolver posiciones. para prcsontardonuncias o querellas peneles y ralific¿rlas,
para coadyuvar con el Minísterio Público, para desisllrse de las denuncias o querellas
presentadas y otorgar perdones cuando sea necesario, presenlar pruebae en el proc€so Penal
de acuerdo con lo díspueslo en el Articulo 9 (nueve) del Código de Procedlmientos Penales
para el Distrilo Federal y los correspondienles a los Códigos de los Estados de la República y
Ias disposiciones del Códlgo Fed€ral de Procedlmientos

-- Este Poder no podrá ser delegado, sust¡lu¡do u olorgado a terceras personas por el
APoderado nombrado.------
--- POOER ESPECIAL LABORAL CON FACULTAOES DE SUSTITUCION, El apoderado
tendrá las facultades de representación patronal conforme y para los efectos de los Arl[culos
I 1 (once), 46 (cuarenta y seis), 47 (cuarenta y s¡ete). 134 (ciento beinla y cuatro) Fracclón lll,
523 (quinlentos veintitrés), 692 (seiscientos novenla y dos) Fracclones l, tl y lll, 786 (setecl€nlos
ochenla y seis),878 (oclrocienlos setenta yocho). 880 (octlocientos ochenta),883 (ochoc¡enlos
ochenüa y úes) y 884 (ochocientos odtenla ycuatro) de la Ley Federal del Trabajo; el poder que
se otorga y la representación patronal que se confiefe, se elerc¡tará conforme a las slgulentes
facuttades que se enumeran en lorma enunc¡ativa y no ltrnitatíva, pudiendo actuar ante ofrente
al o los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos coleclivos de trabajo; ante o
frente a los trabajadores personalmente considerados y en general para lodos los asuntos
obrero-patronales y para eiercitarse ante qralquiera de las aulor¡dades del Trabajo y Serviclos
Sociales a que s€ reliere el Artículo 523 (quinlentos veinlltrés) de la Ley Federal del Trabalo;
podrá asimlsmo. comparecer ante las Juntas de Conciliación y las Junlas de Condliación y
Afbitr4e, ya sean lOcAles o Federales, en consecuencia, llevará la repr€sentac¡ón patronal pEra
los efeclos de los Artículos I 1 (once). 46 (cuarcnta y seis) y 47 (cuarenta y eiete) de la Ley
I Federal del Trabalo y también fa representaciÓn legal de la Socledad para los efeclos de
acreditar la personalidad y la capacidad en Juicios o fuera de ellos en los téÍmlnos de los
A¡tículos 692 (Seisc¡entos noventa y dos) Fracciones ll y lll; podrá compareceral desahogo de
pruebas confesionales en los lérminos de los Articulos 787 (setecientos ochenta y s¡ete)y 788
(setecbnlos ochenla y ocho) de la Ley Federal del Trabalo, con facultades Para añil¡a¡ y
absolver posiciones, ofrecer y desahogar las pruebas en todas sus Partes; podrá s6ñalar
domicilio convenc¡onal para olr y recibir noliFrcaciones, en los lérminos del Arlfcrrlo 876
(ochocientos selenta y se¡s) de la Ley Federal del Trabajo; podrá comparecer con el carácter
dc patrón, con lodo lB respons3b¡lidad legal. bastante y suficlonte a las audienclas a que se
ref¡ere el Artfcub 873 (ochocientos setenta y tros) de la Ley Federal del Trabaio, en sus lres
fases: de concillaclón, de demanda y excepciones; de oÉecimiento y adml§lÓn de pruebas, en
los términos de los Artlculos 875 (ochoQientos setenta y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis)
Fracc¡ones I y lV, 877 (ochocientos selenta y siete). 878 (ochooientos setenla y ocho)' 879
(ochoc¡entos selenta y nueve) y 8EO (ochocientos ochenta) de la Ley Federal del Trabajo;
también podrá acudir a la audiencia rle desahogo de pruebas en los términos de los Arliallos
883 (ochoclentos ochenla y tres) y 884 (odrocientos ochenta y cuatro) de la Ley Federal del
Traba¡o; podrá hacer aneglos conciliatorlos, celebrar lransacciones. ofrecer el Fabalo. lomaf
toda cta6e do decisiones, negociary suscribirconvenios laborables: y Podrá asím¡smo, célebrar
conlralos lndivldualesy colectivos ydarlospor termlnados o resc¡ndlrlos.
Este Poder podlá ser delegado, sustitu¡do u otorgado a lerceras personas Porel APoderádo
-
deslgnado.-
-- segunda, La §ociedad Mercantil Ballhger lndustf¡és de México, Sociedad de
Responsabilidad Llmilada de Capital Variable, pof conduclo del compareclente. se obliga a
estar y pasar pof todo lo que el Señor Jeffrey James Blsbee legalmente realice en el elecicio
I de los Poderes que por medio de la pres€nle Escf¡tura PÚUica se han formal¡zado su favof .--
--- Artfculo 189O (un mil ochocientos noventa) del Código Clvil en vigor para el Eltado de
TamaullpaE.- '1890.- En todos los poderes generales para plel(os y cobranz:s, haslerá que se
diga que se otorga con loda§ las fscultades generales y las espoc¡alcs que requleran cláueula
En los
espec¡al conforme a la Ley, para que se entlendan conferidos sin limitación alguna.'
 3g
LlC. JORGE A. GARCIA CORCLIERI{
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AVnEUrctocARz aüofl t'¡o.9t5.
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lf.Jm6EA
üIrA&0 't.0 3
Cr.ffit generales para adminbbar bienes bastará expresar que se dan con ése caécter para
el apoderado lenga toda dase de faq¡ltades adminlstrativas.- En los poderes generales
\ e,ercer actos de dominio, bastará que se diga que d¡chos poderes gonerales se dan con
carácter para quB el apoderado tenga lodas las facultades de dueño. l6nto en lo relativo
los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fín de defenderlos o administrarlos.-
CUandO se quiSieren lifilitaf en los tres casos antes menclonados, las facullades de los
apoderados se consignarán las limilaciones o se otorgarán al respecto poderes especiales.-
Los Notarios lnsertarán éste Mlculo en los lesümooios de los poderes que 6nle ellos se
otorguen. Lo mismo harán al calce del Poder y antes de las flrmas de la ralif¡cacldn si es que
en el lexto del doctmento no lo hubieren insertado los interesados, los funcionarios anle
qulonss los otorgantes y los testigos ratlfiquen sus firmas de conformídad con la Fracción ll del
Articulo 1887 en relación con el 1891.'.-------
Artículo 2554 (dos mil quinientos cincr¡enta y ouatro) del Código Civil Fedeml en v¡gor.'
--
2554.- En lodos los podares generales para Pleilos ycobranzas baslará que se d¡ga que se
otorga @n lodas las facrltades generales y las espec¡ales qus roqu¡eran cláusula esp€cial
conbrme a la ley, para que se enliendan conferidos sln llmltadón alguna.- En los poderes
ganerales para admlnlstrar bíenes, baslará expresar qua se dan con ese carácter para que el
apoderado lenga toda6 dase de facultades admin¡sfal¡vas.- En los poderes generales, para
ejercer actos de demlnlo, bastará quc so den con ese c€rácler para que el apoderado tenga
todas las facultades de dueño. tanto en lo relalfuo a los bienes, como para hacer toda dase de
gest¡on€s, a f¡n de defenderlos.- Cuando se quisleren l¡m¡tar, en los lres casos antes
mencionados, las faculüades de los apoderados, se consignarán las limitac¡ones, o los poderes
serán especlales.- Los notarlos insertarán esle Artfculo en los lestimonios de los poderes que

PERSONALIOAD:
--- El compareciente, Señor Roberto E. Craig Oakley, acredila la Personalidad con que
I comparecen y la legal existencia de la Soqedad Mercanl¡l Ballinger lnduslr¡es de México,
Socledad de Responsabilidad Limitada de Capítal Variable, con el Primer Testimonio de la
Esc¡itura Prlblice Nrl¡mero 13.2'15, de fecha 02 de Enero de 2001, otorgada en ésta Nolarfa
Prlbl¡ca, elcual obra inscrlto anle el Registro Público de Comerc¡o que coresponde al Municipio
de Monteney, Nuevo León, bajo el Número 475, Volumen 2, Libro Primero. en fecha l8 de
Enero de 2001, en la que consta el acüa const¡tutivá de la c¡tadá Sociedad. trenscñbiendo en
los conducenle sus Estalulos Soclales y Affculos Transltor¡os: ART¡CULO SEGUNOO:-
OENOMINACION.- La denominac¡ón de la Sociedad cs'BALLINGER INDUSTRIES DE
MEXICO'e irá slempre seguHa de las palabras 'SOCIEDAD DE RESPONSABILfDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE" o de sU abrEUAtUrA
.S. OE R.L. DE C.V.... ARTICULO
TERCERO:: DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad estará locsl¡zado en la Ciudad de
Monlerey, Estado de Nuevo León, México, sin perjuicio de poder establecer agenclas,
establec¡mlentos, sucursales o represenlac¡ones en cualquler otro lugar de la República
fllexicana o del extranJero y somelerse a dom¡cilios convencionales.- ARTICULO CUARTO:-
OBJETO SOCIAL.- En lodos los casos el Objeto Soclal de la Sociedad estará restringido a las
aclivldades permludas, descr¡tas en la Ley de lnversión Extranlera. El Obleto Social de la
Sociedad comprenderá las síguientes activldades: 1 . Comprar, procesar, desanollar, ¡mporlar,
vender. anendar, dislribuir, reparar, empacar, manufacturar, solda¡ labricar, y ensamblar todo
tipo de produclos y materlales, lnduyendo pero no l¡mltado a equipo para la induskia de la
conslrucclón, equipo para la industria aulomolriz, equipo para la industría agrlcola y para otras
índuslrias y usos comerciales. sus accesorios, subensambles, partes y componentes, y para
llevar Icabo todo tipo de producclón, reparación, serv¡cio, actividades dé ensamble o
manufacluÉ, pEra compañfas afiliadas y otros dienlesi.2. Contraüar y prestar todo tipo de
servicios ysóstener todo tlpo de reláclones comerciales e ind¡s§iales oon personas fisicas o
,1
morales para comprar, procesar, desarollar, importar, vender, anendar. dislribuir, reparar,
empacar, manufacturar, soldar. fabr¡car y ensamblar todo tipo de produclos y materiales
incluyendo pe«i no limilado a equlpo para la induslria de la conslrucción. equipo para la
lnduslrh automolriz, equ¡po para h indusl¡ia agricola y para olras industrias y usos
 ¿to

I
comerclalss, sus accesorios, suberisamble§, pales y componentes; 3. sollc¡tar y obtener de
a las autoridades feder¿les. Eslalales, y/o municipales, ya sean cenlralízadas. descenlralizadas
o desconcentradas, todo tlpo de programas rte.bmcnlo y apoyo á la exportac¡ón y de @mercio
exterior, induyendo de manera eruncialiva mas no limitativa la obtenc¡ón de un regisho como
Empresa Altámente Exportadora ('ALTEX'), asf como la obtención de un Programa de Maquila
de Expodación y/o un Programa de lmportac¡ón Temporal para produc¡r Artfculos de
Exportaclón ("PlrEX'), y en general aJalqu¡er oko prograria de comercio exlerior o de fomenlo
a la expolación aplicable de conformldad con la leyy los reglamenros apflcabtes; 4. prestar
todo t¡po de servicios y sostener todo tlpo de relaclones comerciales e lndusfiales con
personas fÍsicas o morales paacomptat, procesar, desanollar, anendar, importar, exporlar,
vender, d¡sbibuir, manufac{urar y ensamblar lodo típo de pfoductos o mercancfas sus partas,
accesorios y componentes; 5. Contatar y pfestar todo t¡po de Eervlc¡os, lncluyendo los de
naturaleza adminlslrativa para el redutamlento y edrnlnlstración de personal, induyendo do
manera enunciatlva mas no llmitaliva la conHación, capacllación y selección de personal,
formulaclón y admlnlsraclón de nómlnas, y en general todo t¡po de actividades relacionadas
con la§ relaclonos lndustriales yempres€riales; 6. Proporc¡onarasesoría adminbfot¡va, técnica
y servfclo§ de cualquler otra fndofe, en apoyo a compañfas subsldlarias o f¡llales; 7. Conlralar
servicios de publicidad para sl misma o para sus compañlas f¡liales en Méxlco o en d
extranJero; 8. Establecer, renlar, op€rar y adquirir todo lipo de plantas ¡ndustriales, bodegss,
salas de exhlbic¡ón. comerclos, ofrcinas de oralquier olro t¡@ de inmuebles o establecimlenlos
necesarlos para qJmplk con elobjeto soclal; 9 Comprar, vender. rentar, anendar, admlnistrar,
ínvErlir, linanciar, dssarollar, com€rcializar y adqulrir ñdEicomisos para administrar y controlar,
todo tipo de bienes muebles o inmuebles, incluyendo pero no limitado a prop¡edades
induslriales. asf corno tamtién proveer todo t¡po de servicios relacionados con el objeto social,
incluyendo pero no limitandose s diseñar y calcr¡lar los serviclos, y a exlender financiamiento
I para dlcl¡os proyectos de blefles y ra[ces. asl como llevar a cabo y e,lecutar lodo tipo de
transacciones y actos necesarios o conven¡entes para cumplir con dicho objeto social,
incluyendo la adquisición de equipo, maquinaria e inslalaciones de la asociación; 10. Contrata¡
émpleados y direclivos, agenles, comisionls16s. apoderados. representantes. ¡nlermediarios
do todo tlpo y distribuldores necesarlos para cumplir con su objeto social; 11 . Adqulrir, poseer,
errendar, comprar, vender y comerdalizar actlvos soclal€s, partes soc¡¿l€s, acciones y ouos
tltulos de créd¡to en Méx¡@ o en elsxtranjero; 12. Proporcionar as€sorla administratlva, técnlc€
y servicios de cualguieroha fndole no restringídos por la Ley de lnversión Extranjera, an apoyo
a enmpañfas subsid¡ariss o filiales; 13. Adquirir, poseer, arrendar y compraventa de lodo tipo
de bfenes muebles o lnmuebles necesarlos para q/mplir con el obieto soc¡al, incluyendo la
formafización de fideicomisos sobre ¡nmuebles y olros üpos de operao¡ones permitidEs por la
ley; 'l.4- Conceder o lomar toda clase de financiamlentos con o sln garanlfas. olorgar
glzlvámenes, expedir y negociar toda dase de tftulos de crédlto, lncluyendo el olorgamiento de
sus propias garantias y avales a terceros; 15. Establecer oficinas adminlslralivas, agencias y
sucursales en Mérico y el extranjero; f 6. Obtene¡, adquirir y poseer toda clase dE patentes y
marcas y otros derechos üe prop¡edad lndustrlal e intelectual en México y en el exlranjero; 17.
Recib¡r y ptorgar toda das€ de poderes, delegarlos a sus empleados y ejeculivos. asi como
revocarlos en todo momsnlo: ,l8. Repr€s€ntar o s€r ag€nl€ de todo tipo de empresas
cornerciales o industrlale§, Nscionales o elr¿njeras e intervenir en la venta y comorcializa<ión
de sus productos y seNidos; y 19. En lérminos generales. llevar a cabo y celebrar toda clase
de eclos jurfdicos y contratos c¡viles, mercantiles, administrativos y de cualesquier otra
naturalezarelacionadoscon su objelo social.-ARTICULOaUIÑTO:- DURAGION - La duracíón
de lá Soc¡edad será de 99 (noventa y nueve) años. mísmos que quedarán automálícamente
renovadas porotro término de 99 (novenla y nueve) años. a menos que antes de que 6e venza
I el prlmer térmlno, ¡¿ l5smblea Extraordinaria de los socios resuelva disolver h Sooiedad.-
ARTICULO SEXTOT NACIONALIOAO.- La Socledad as de Nac¡onalldad Mexhana,
convinlendo los socios fundadores y estableciéndose para los socios futuros que la Sodedad
llegue a taner, en que: -Todo extranjero quo en Bl aclo de la constilución o en cualquier tiempo
ulterior, adqulera un lnterés o partlchsclón en la Socledad, se conslderará por ese simPla
 \ltttIx§
¿t I
LIC. JORGE A. GARCIA CORCUERA
¡¡oI Aoñq.Eolro ¡lo
AV IlzuRClO CAnZA ZAIIO&\ No. 941i,
cd- FERNATW¡EZ@ilE¿, Cr¡. REynGA, TAy.
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TE|.EFON(} (t9) z¿.ÍI0¡ FACIMfl-E ($) n4to2

LIC. JOR6TA BArcU 5

{ofARto Pu8uoo 1/F
coíio Mexicano respecto de uno y otra, asf como de los bienes. de¡edlos, concesimes,
o inlereses de que sea tltular la Sociedad o b¡en respeclo a los derectrcs,y, ,

a que derivan de contretos celebrados con autoridades Mexícanas, y se entenderá:

conviene en no inlocar la prolecc¡ón del goblemo de su naclÓn y de considerarse @nro
Nacional Mexicano en relación a la propiedad de su parle social en la Sociedad, bajo la pena,
caso de falter a su convenio. de perder didro inlerés. deredtos o relación, en beneflcio de
Nac¡ón Mex¡cana." - ARTICULO SEPTIMO:. CAPITAL.'g CapltalSocial se inlegra con una
frja y otra variable. El capiüal mfnimo fjo es de $10,O00.00 (Diez Mil Pesos M.N.),
suscrito y pagado en este acto por los socios. El capital variable es ilimitado. Las
sociales representativas delcap¡tal soclal tendrán dos serles, la Serle "A" representatlva
de aporlaciones de soclos Mexicanos y la Serie 'B" represenlativa de aportaciones de socios
extranieros. Las parles sociales represehlat¡vas del capilal trjo serán de las Series'A-1'y"B-1',
respec{ivamenle. Las partes sociales representat¡vas del caplbl variable serán de las Series
'A-2" y'B-2'respectlvamenle. El valor de las aportacíones en especle deberán ser autorizadas
y aprobadas por los socios. Nlngrln socio podrá tener más de una parle social en la Sociedad.
Cuando un socio realice una nueva aportaclón o adquiera la totslldad o una fracclón de la parte
soclal de un co-asociado, se aumentará en la canlidad respecliva el valor de su parle social en
la Sociedad. La Asamblea de socios que aulorice el incremenlo del Capital Social determinará
las €racterlsllcas y condidones de dlcho lncremento y ds las parles sociales que habrán de
emitirse.- ARTICULOS TRANSITORIOSi ARfICULO CUARTOI PODERES.- A.- Se otorgan
los siguientes Poderes de BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIOAD Llf\4lTADA DE CAPITAL VARIABLE. a favor de los Señores JON C.
BALLINGER, JOHN KELLY CULLUM, RENE CACHEAUX AGUILAR, DANIEL CAVAZOS.
FRAI{CISCO J. PEÑA VALOES, FELIPE CHAPULA ALMARAZ. ROBERTO E. CRAIG
OAKLEY. FLORIBERTO MORALES MOLINA. JUSTO EAUTISTA ELIZONOO, CI-AUDIO ELOY
VAZQUEZ CARDENAS. RAMIRO ROORIGUEZ PINEDA, SERGIO OSTOS ITURBE e IKER
I 0IEGUEZ BONILLA. para que los eierzan coniunla o ¡nd¡slintamenle: l.- PODER GENERAL
PARAACTOS DEAOMINISTRACION CON FACULTAOES DESUSTITUCION. Con loda dase
de facultades para actos de administración y poderes especiales que de acuerdo a la ley
requieran de cláusula especial en los témr¡nos de los dos primeros párafos del Artfculo 2554
(dos mll quinientos clncuenta y cuako) del Gódigo Civil Federal, asl como de sus correlativos
de los Códigos Civiles para todos los Eslados de la República Mexlcana, incluyendo elArticulo
1890 segundo pánafo del Código Clvil para el Estado de Tamaulhas. lndus¡ve las necesarlas
para otorgar poderes y susclbir todo llpo de instrumentos públicos y privados, ya sepn civiles,
mercantiles, adminiskat¡vos y cualqu¡era otra forma de dedaraciones y renuncias, de acuerdo
con la ley, suscriblr y firmar todo lipo de declaraciones f¡scales. lnduyendo las de Seguridad
Social, y ante las auloridades del lnst¡tuto Nacional para el Fomento de la Vivienda de los
TrabaJadores (INFONAVIT), el Slslema para el Retiro (AFORE), Secrelarf a de Medio Ambiente,
Recursos Naturales y Pescs (SEMARNAP), Procuradurla Fedecl de Proteccíón ál Medio
Amblenle (PROFEPA), lnst¡lulo Nacional de Ecologla (lNE), Secretaría de Economia y aquellas
que correspondan a impuestos federales y estalal8s, o de cualquier otro t¡po, ¡ncluyendo los
impuestos a la nómina y sol¡citudes de devolución del lmpuesto al ValorAgregado (lVA). Los
poderes incluirán aquellos que sean necesarios para llevar ac¿bo cualquier tipo de solicitudes,
consullas y petÍclones ant€ cualqu¡er autorídad de cualquier lipo, !.i¡ sea federal, e6tatal y/,o
munic¡pal, íncluyendo las sollc¡tudes por reembolso del lVA. Asim¡smo, conlarán cln las
facultades para sol¡citar pemrisos de imporlac¡ón, asl como sus prónogas, intportaclones
adicíonalés y soliclludes de cualquier típo, ¡ncluy€ndo los permisos ante las autoridades
aduaneras de la Secretaría de Haclenda y Créd¡lo Prlblico (SHCP), pudiendo delegar dichas
facultades,lotalo parcialmente.-2.- PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS CON

t
FACULTABES DE SUSTITUCION. Con loda6 las facullades g6nerale6 y las espec¡ales que
reguieran cláusula esp€cisl para pleitos y cobrañzas de aq¡erdo a la ley, en los lérminos del
primer pánafo del Artfqrlo 2554 (Oos mil qulnlentos dnqJenta y o.¡afo) del Código Clvll
Federal, en materia común y de aplicación federal para toda la reprlblica, asf como de sus
conelativos de los Códígos Cíviles para todos los Estados de la Reprlblica Mexicana,
 4z

incluyendo los correspondienles del Códlgo Civil pare el Estado de Tamaulpas, para que lo
elerciten y @mparezcf,n ante toda daso de personas, autoridades judiciales, administralives,
civiles. penales y del trabajo, federales y locales, especialmente para desislirse, lransig¡r,
c-omPromet€r en árbitros, arliculary absolver posiciones. recusar, aoeplar cesiones de bienes,
rocib¡rpagos y otorgarreclbos yc€ncelaciones. e,iercitaracciones civiles, mercantlles, laborales
y penales en representaclón de la Sociedad, asf como presentar y contestar demandas, para
recusar jueces, para representar a la Sociedad en toda clase de juidos o procedimientos
civ¡les, mercanÜles, penales, adminislralivos o lat¡orables, para articular y absolver poslciones,
para Presenlar denuncias o querellas penales y ratif¡c¿rlas, para coadwvar con el Minislerio
Público para desistírse de las denuncias o querellas presentadas y otorgar perdones, cuando
§ea necesario, presenlar pruebas en el proceso penal. de acuerdo con lo dispuesto en el
Articulo I
(nueve) del Código de Procedimientos Penales para 6l Dlstr¡to Federal y los
conospond¡Entes a los Códigos de los E6tadoB d€ la República y las dlsposiciones det Códso
Federalde Proced¡mlentos Penales, pudlendo delegardictras facultades, totalo parc¡almenle.-
3.. PODER ESPECIAL UBORAL CON FACULTADES DE SUSTITUCION. En forms IndIsUnIe
o mancomunada,l€ndén leslacultadesde represenlac¡ón patronalc,onformeypara losefeclos
de los Arl¡culo§ 11 (once), 46 (cuarenta y seis). 47 (cuarenla y siete), t34 (c¡ento treinta y
clatro) Fracción lll, 523 (quin¡entos veinte y kes), 692 (se¡sc¡entos novenla y dos) Fracciones
I, ll y lll, 786 (setec¡enlos ochenta y sels), 878 (ochoc'rentos selenta y ocho),880 (odrodentos
ochenta), 883 (ochoc¡entos oc¡enla y tres) y 884 (ochocientos ochenla y cuatro) de la Ley
Federal del Traba,lo; el poder que se olorga y la represenlaclón patronel que se conf¡ere. se
eiercitará conforme a las siguientes facultades que se enumeran sn forma €nunciat¡ve y no
l¡malativa, pudiendo actuar ante o frenle al o los sindicslos con los ajales ex¡slan celebrados
conlralos colect¡vos de lrabajo; ante o frenle a los lrabajadores personalm€nte considerados
y en general para todos los asuntos obrero-pakonales y para ejercilarse ante cualquiera de las
I autor¡dades del Trabajo y Servic¡os Soc¡ales a que se refiere el Arlículo 523 (quinientos veinte
y kes) de la Ley Federal del Trabajo: podrán astmismo, comparecer anle las Juntas de
Conciliación y las Juntas de Conciliaclón y Arb¡lrare, ya sean loc¿les o Federales, en
consecuencla, llevarán la represenlaclón patronal para los efectos de hs Art,culos l1 (once),
46 (cuarenta y seis) y 47 (cuarenla y slete) de la Ley Federal del TrEbajo y trambién le
represenlación legal de la Sociedad para los efectos de acredilar la personalfdad y le capacidad
en juliios o fuera de ellos en los térmlnos de los Artlcu¡os 692 (seisclentos noventa y dos)
Fracciones ll y llh podrán comparecer al desahogo de pruebas confesionales eh los lérminos
da los Artículos 787 (selecientos ochenta y siete)y 788 (setecienlos ochenta y ocho) de la Ley
Federal del Traba¡o, con facullades para arbltrar y absolver poslclones, ofreoery desalrogar las
pruebas en lodas sus partes; podrán señalar domicllio convencional para olr y rec¡blr
nol¡f¡cáciones, en los térmlnos del Arliculo 876 (ochocienlos setenta y seis) de la Ley Federal
del Trabajo: podrán comparecer cún el carácter de patrón. con toda la responsabllidad legal,
bastante y suficienle a les audiencias a que se refiere el Artlculo 873 (ochocíentos selenta y
tres) de la Ley Federal del Trabajo, en sus lres f,ases: de conciliación, de demanda y
excepciones; de ofrecimiento y admisión de pruebas. en los términos de los Artfculos 875
(ochocientos selenta y cinto), 876 (ochocienlos selBnta y seis) Fracciones I y lV, 877
(ochocientos betenta y siele),878 (ochocientos setenla y ocho).879 (ochocientos setenla y
nueve) y E8O (octrocl€ntos och€nta) de la Ley Federal del Trabajo; lamb¡ón podrán acudir € la
audíenc¡a de desahogo de pruebas en los térmlnos de los Aftlclrlos 883 (ochocl€nlos och€nla
y tres) y 884 (ochocientos ochenta y ciratro) de fa Ley Federal del Trabajo: podrán hacer
arreglos conclliatorios, celebrar tranlacclones, ofrecer el trabalo, lomar toda clase de
decisiones, negociar y suscribir convEnies laborablesi y podrán asimlsmo. c€lebrar contralos
indivi.Cuales y coleclivos y darlos por term¡nados o resclndirlos'. pud¡endo «lelegar dichas
I faqrltades, totialo
IDENNFICACION
-- EI S€ñor Rob€rlo E. Craig Oakley se idenlfho con credencial con fotografla del servicio
mil¡lar con númoro 2692758, de la clase de 1940, exPedida por la Secretarla de la Defenso
 ,

44
LIC. JORGE A. GARCIA CORCUERA
NoTARI^ PUBI-lCA No 110

AV TIIIURCIO GARZA ZAItIORA No.945

COL FERNAND¡:Z GOMDZ, CD REYNOSA;I'AM
MEXICO C.P tt560
TEI-E¡:ONo: (t9) 22-53-02 I ACSlMll.E: (t9, 22-17-02

NUMERO TRECE MIL DOSCIENTOS QUINCE.-.-_-------.---

rl,
--. FOLIO NUMERO CIENTO NOVENTA Y
-- En la Ciudad de Reynosa, Estado de Tamaullpas, Eslados Unldos Mexicanos, siendo
las (1 1:00) once horas del dfa (02 ) dos del mes de (Enero ) del 2001 dos mll uno, ante Ml,
LICENCIADO JORGE A. GARCIA CORCUERA, NOTAR]O PUBLICO NUMERO CIENTO
CUARENTA, con ejercicio en esta Ciudad, comparece el Señor Roberto E. Craig Oakley, en
representaclón de las Sociedades de Nacionalidad Norteamericana denominadas BALLINGER
INDUSTRIES, FABCO, lNC. y WERK-BRAU CO. lNC., quien me manlfiesta que ocurre ante
el Suscrito a fin de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
de acuerdo con el siguiente Antecedenle y
ANTECEDENTEUNICO
ara el compareclente que se solic¡tó y obtuvo de la Secretarla de Relaciones
el Permiso Número 09052780, Expediente 0009052780, Folio 31420, para la
de una "SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD L¡MITApA DE CAPITAL
que se denominará "BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO'. El permlso en
se agrega al Apéndice de la presente Escritura Pública.-----
Agrega el compareciente que con el objeto de formalizar el presenle contrato constilut¡vo
socledad, otorga la sigulente:
cr4usuráuNtcA
El Señor Roberto E. Cralg Oakley, en represenlación de las Socledades de Nacionalidad
denominadas BALLINGER INDUSTRIES, FABCO, lNC. y WERK-BRAU CO.
en esle acto constltuye una Sociedad de Responsabilldad Limitada de Capital Varlable,
al respecto los
ESTATUTOS
CAPITULOPRIMERO
DENOMINACtON, DOMtCtLIO, OBJETO, DURACTON y NACIONALTDAD --------
I ---- ARTICULO PRIMERO:- REGIMEN LEGAL.- La Sociedad de Responsabilidad Llmitada se
regirá por los presentes Estatutos y en lo que no esté prevlsto en ellos, por las dlsposiciones
aplicables de la Ley General de Socledades Mercanliles. La Socledad se constituye de acuerdo
con la Ley de lnversión ExlranJera y su Reglamenlo.---------
-- ARTICULO SEGUNDO:- DENOMINACION.- La denominaclón de la Socledad es
"BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO'e irá siempre seguida de las palabras'SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE" o de sú abrevlatura "S. DE R.L.
DE C.V.',.--------
-- ARTICULO TERCERO:- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad estará locallzado en la
Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León, Méxlco, sln perjuiclo de poder eslablecer
agencias, establecimlentos, sucursales o representaclones en cualquler olro lugar de la
República Mexicana o del extranJero y someterse a domicllios convenclonales
-- ARTICULO CUARTO:- OBJETO SOCIAL.- En todos los casos el ObJeto Social de la
Sociedad eitará restrlngido a las actividades permilidas, descrltas en la Ley de lnverslón
ExtranJera. El Objeto Social de la Sociedad comprenderá las sigulentes actividades:1.
Comprar, procesar, desarrollar, lmportar, vender, arrendar, dlsklbulr, reparar, empacar,
manufacturar, soldar, fabricar, y ensamblar todo tipo de productos y materlales, incluyendo pero
no limilado a equlpo para la industrla de la construcción, equlpo para la induslrla automotriz,

f
obtención de un registro como Empresa Altamente Exporladora ("ALTEX"), asf como la
obtención de un Programa de Maquila de Exportaclón y/o un Programa de lmporlación
Temporal para Produclr Artlculos de Exportaclón (lP|TEX'), y en general cualquier otro
programa de comercio exterior o de fomento a la exportación aplicable de conformidad con la
leyy es; 4. Pr os de
relac triales co les ar,
desa exportar, ctu po
 q5
LIC. JORGE A. GARCIA CORCUERA
NOTARIA PUDI.ICA No 140

TIBURCIO cARZA ZAMORA No.945

-o ^V
cot-.FERNANDEZ GOMtaz, CD REyNOSAJ'AM
MEXICO C lr 88560
'rEI-EI:ONO: (89) 22.53-02 TACSIMILE: (t9, 22-4? -02

3
COFCUEM
Asamblea de soclos que autorice el incremento del Capital Social delerminará
t y condiciones de dicho incremento y de las partes soclales que habrán de

-- ARTIpULO OGTAVO:- CERTIFICADOS DE APORTACTON.- La Sociedad emitirá

i ,¡'1 ü¡'\.i\ \., i: de aportación los cuales serán intransferibles y no podrán ser conslderados como
!,:§ I'rr"'n.75-t inshumentos de crédito. Dichos certificado tal
,il:r. iit;r. hecha por cada uno de los socios. El Artlc so
en el texto de cada uno de los cerlif¡cados. ón
de la aportación de capltal y el número de volos que le correspondan al beneficlario.--------
-- Los socios de esta Sociedad de Respons un
voto por cada $1.00 M.N. (Un Peso 00/100 de
partlcipación.--
---- ARTICULO NOVENO:. REGISTRO DE APORTACTONES DE CAP|TAL.- La Socledad
llevará un libro de registro de partes soclales, en el cual se contendrá el nombre, Nacionalidad
y domicllio de cada uno de los soclos, asl como e
soc¡o en virtud de la parle social que delenle. Cu
los socios, siempre y cuando haya sido autorl
incluyendo el pago reclbldo por la participaclón transferlda, deberá ser reglstrada en el libro de
registro mencionado.------
---- ARTICULO DECIMO:- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAP|TAL y CESION DE
PARTlclPAcloNEs sociALEs oAPoRTAcloNEs DE NUEVossoctos..Et capitat sociat
podrá ser aumentado o disminuldo por resoluclón de la Asamblea Extraordinaria de los soclos
salvo en los casos de incremento o dlsmlnuclón en la parte varlable del Capital Soclal, mismos
que podrán llevarse a cabo medlante resolución de la Asamblea Ordinarla de los soclos. En
caso de aum los socios tendrán, en proporción
derecho de p suscribir el incremento propueslo.
deberá ejerci los quince (15) dfas posteriores a
i aprobando el pital social y la admlslón evenlual

-- Para que algún Socio ceda o transfiera su parte soclal se requérirá del consentimlento
unánime de los socios de la Sociedad, qulenes en todo caso gozarán del derecho de
preferencla para adquirlr dicha parte soclal. Aslmismo, en caso de ingreso de un soclo a la
Socledad, mediante adqulslclón de partes sociales prevlamenle emltldas o por suscripclón de
aumento de capital socialde la Sociedad, su admlslón quedará condiclonada al consenllmlento
unánime de los soclos de la Sociedad, en los términos de las dlsposiclones apllcables de la Ley
General de Sociedades
CAPITULOTERCERO
ADMINISTRAClON
---- ARTICULO DEGIMO PRIMERO:- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- La
Adminlstración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Gerentes consistente en dos
o más gerenles. Los gerentes serán designados por la Asamblea Ordinaria de socios. Los
gerentes podrán ser o no socios de la Sociedad y, una vez nombrados, contlnuarán en
funciones hasta que las personas designadas para sustituirlo tomen posesión de sus cargos.
Los gerenles recibirán las remuneraciones, si las hubiere, que delermine la Asamblea Ordinaria
de soclos. Los gerentes podrán ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea Ordinaria
de

---- ARTICULO DECIMO TERGERO:- RESOLUCTONES DE LOS GERENTES pOR

 4r,
4

la convocatoria si formalizan por escrilo sus acuerdos por

consentimiento unánime, lo cual
equívaldrá_a que dichos gerentes fueron debidamenle convocados
para la toma de decisiones,-
---- ARTlcuLo DEcrMo cuARTo:- RESPONSABILTDAD DE Los
GERENTES.- La
responsabilidad de los gerentes se regká por lo dispueslo
en el Arllculo zo
la Ley General de Sociedades Mercanlies.-__-__-_'___-_-________-_ tr"r.rr. y seis) de
---- ARTICULO DECTMO eUtNTO:- PODERES DEL CONSEJO
DE GERENTES Y DEL
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE GERENTES.. El Consejo de Gerentes
y/o el Presidente del
onsejo de Gerentes serán los representantes legales de la Sociedad, y por
lo tanlo, lendrán
consecuencia loda clase de facullades de dom inio, administración y paa pleilos
I ,
aún las especiales que conforme a la ley requleran cláusula especial en los
y
de los Arllculos 2554 (dos mil quinlentos clncuenta y 2587 (dos m ilquinlentos
ochenta
y siete) del Código Civil Federal y sus correlalivos de
los Códigos Civiles de los Estados de la
República Mexicana, inclusive las necesarias para suscribir negociar, endosar
, o avalar lllulos
de crédito en los térmlnos de los Arlfculos I (nueve) y 85 (ochenta y
cinco) de la Ley General
y Operaciones de Crédito, para presentar y conlestar demandas, para
l'úril recusar
jueces, para lransigir, para someterse en arbilraje, para
hacer y recibir pagos, para celebrar
convenios, para represenlar a la Socledad en loda clase de juicios o procedimientos
civiles,
mercantiles o laborables, para arlicular y absolver posiciones, para presenlar
denuncias o
querellas penales y ralificarlas, para coadyuvar con el Minislerio
Público, para desislirse de las
denuncias o querellas presentadas y otorgar perdones, para realizar ante
las auloridades
administrativas toda clase de promociones y geslion es en asuntos de inlerés para
la Sociedad,
para interponer loda clase de recursos, Julcios, procedimientos judiciales
o administrativos,
inclusive eljuicio de amparo y desistirse de
Sin perjuicio de las facultades aniba indicadas, el Conse,o de Gerentes y/o el presidente
delConsejo de Gerentes de una manera enunciativa y no limitativa tendrán íodas las facullades
y la discreción

.:..

-- f).- Otorgar, delegar, suslituir y revocar poderes generales o especiales con las facullades
que eslime convenientes; y--
-- g).- ConvocarAsambleas Ordinarias o Exlraordinarlas y eJecutar sus acuerdos.---------
---- ARTlcuLo DEclMo sExro:- RESPoNSABTLTDAD DEL pREstDENTE DEL coNsEJo
DE GERENTES.- El Presidente del Consejo de Gerentes será responsable de cualquier
incumplimiento de sus obligaciones por el cual se cause un daño o perjuicio a los demás
gerentes ya los sociosde la Sociedad.-------
.--- ART]CULO DECIMO SEPTIMO:. FACULTADES DEL PRESIDENTE
DEL coNsEJo DE
GERENTES.- El Presidente del ConseJo de Gerentes será el Representante Legal de los
mismos y de la Sociedad y el ejecutor de las resoluciones del Consejo de Geienles sin
necesidad de acuerdo especial por el cual se le inslruya sobre la ejecución de lales

---- ARTICULO DECIMO OCTAVO:-ADMINISTRACION DIRECTA.- La Adminlslración Directa

de la Sociedad eslará a cargo de uno o más funcionarios o ejeculivos, los que podrán ser o no
ser gerentes, y serán nombrados ya sea por voto de la mayorla de los gerenles o medianle
Asamblea Ordinaria o Exlraordinaria de los socios. Estos funcionarios y ejecutivos lendrán las
facultades y obligaciones que los gerentes o los soclos les señalan al formalizar sus
nombram¡entos y olorgarle los poderes necesarios. Dichos funcionarios durarán en su cargo
hasta que se les revoque su nombramienlo por acuerdo de los gerenles o medianle Asambláa
Ordinaria o Extraordinaria de socios.--------
---- ARTICULO DECIMO NOVENO:. GARANTIAS.- De acuerrlo con lo dispueslo por los
Artfculos 152 (ciento cincuenta y dos) y 153 (ciento cincuenla y tres) de la Ley General de
sociedades Mercanliles, el Presidente del consejo de Gerenles, los miembros del consejo de
{ Gerenles, direclivos, gerenles y ejecutivos de la Sociedad no están obligados a olorgar nlnguna
garantf a o fianza pa'a garantizar el cumplimienlo de sus obligaciones, a menos que los socios
determinen lo contrario.-----
 q+
\¡¡--

LIC.IORGE A. GARCIA CORCUERA

NOTARIA PUBLICA No,la0

AVTIEURCIOG¿iRZAZAMOR No.g{,
coLFERNANDEz GOMEZ, CDr REYNoSA,TAM
MEXICO CP !35f)
TELEFONO: (49) 22-53-02 FACIIIMILE: (891 22-11 -02

uG. coRcuEBA 5
llo.1l0
CAPITULOCUARTO
{r ---i-i----- vtGtLANCtA
--:!+RTICULO VIGESIMO:. VIGILANCIA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno
,!1,r1-Il
t p.{qás Comlsarios designados por los soclos medlante una Asamblea OrdlnarlA.-----------
o ¡,t¿tr¡ itl:,
o;, lt ta, _-TzARTICULOVIGESIMO PRIMERO:. NUEVOS COMISARIOS.- Los Comlsar¡os podrán o no
sér,soclos de la Sociedad, estarán en funciones hasta que sean removidos por la Asamblea
Ordinaria de soclos y podrán ser reelectos, contlnuando en ejercicio de sus cargos hasta que
lomen posesión las personas designadas para substltulrlos.---
-- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO:- IMPEDIMENTOS PARA SER GOMISAR|OS.- No
podrán ser Comisariosi-----
-- a.- Los que conforme a la Ley estén inhabllitados para ejercer el comerc¡o;
-- b.- Los parientes consangulneos de los gerentes en llnea recta sln limitación de grado, los
colaterales dentro del cuarto grado y los af¡nes dentro del segundo.--------
---- ARTICULO VIcESIMO TERCERO:. FACULTADES Y OBLIGACIONES.- Son facullades
y obligaciones de los Comlsarios:-------------

--- a.- Cerclorarse de la conslituclón y permanencla de la garanlla a que se refiere el Arlfculo

Décimo Novenodeestos
-- b.- Reallzar un examen de las operaciones, documenlación, reglstros y demás evidencias
comprobatorias en el grado y extensión que sean necesarlas para efecluar la vlgllancia de las
operaciones que la Ley les impone y para rendir el dlctamen que se menciona en el sigulente

-- c.- Rendir anualmenle a la Asamblea General Ord

la veracldad, suficiencia yrazonabllldad de la
administradores a la propla Asamblea de socios. Este ln
-- 1.- La opinión de los Comisarlos sobre sl las polfticas y crlterlos contables y de informaclón
seguldos por la Sociedad son adecuados y suf¡cientes, tomando en cuenta las clrcunslanclas
t_
particulares de la Socledadi--
{ --2.-La oplnlón de los Comisar¡os respecto a sl las polfticas y procedimientos contables han
sldo apllcados de manera consislente por los gerentes;------
--- 3.- La oplnión de los Comlsarlos sobre sl, como consecuencia de lo anterior, la lnformaclón
presentada por los gerentes refleja en forma ve.azy suflclenle la sltuaclón flnanclera y los
resultados de la Socledad;---- -----------------
-- d.- Las demás a que se refiere la Ley.-----
---- ARTICULO VIGESIMO CUARTO:- GARANTIAS.- Al igual que los gerentes de la Socledad,
los Comisarlos no'eslán obl¡gados a otorgar n¡nguna garantfa conforme el Aitlculo Décimo
Noveno de estos Estatutos y de acuerdo con lo dispuesto por los Artlculos 152 (ciento
cincuenta y dos) y 153 y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
a menos que los socios
CAPITULOQU¡NTO
ASAMBLEAS DE SOCIOS
--- ARTlcuLo vlcEslMo QUtNTo:- ASAMBLEAS DE soctos.- La Asamblea de socios
legalmenle instalada es el órgano supremo de la Sociedad y sus.decisiones obligan arln a los
ausentes y disldentes.------ --:--------
'--- ARTlcuLo vlcE§lMo sExro:- cLAsEs DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas de soclos
serán Ordinarlas y Extraordinarias. Las resoluciones para aumentar o dlsmlnulr el capital
variable de la Sociedad podrán ser tomadas por una Asamblea Ordinarla de socios. Todas
serán Ordinarlas salvo las que se reúnan para tralar cualquiera de los slgulentes asuntos,
mistnas que deberán lenerel carácterde Extraordlnarlasi-----
-- 1 Diskibuclón de
.-

-- 2.- lncremento de conlribuciones de capltal de los soclos para ser reflejado en el capllal
mlnimo
--- 3.'Admisión de nuevos soclos y la aprobaclón de iiansferenólas o ceslones de parles
sociales de la Socledadi--4.- Reforma de los Estatutosdela Socledad;-----
-- 5.- lncremenlo o reducclón del capilal soclal fiJo de la Sociedad;---------
f -- 6.- Dlsoluclón y liquidación de la Socledad;y
-- 7.- Cualquier. otro asunto que requlera una Asamblea Extraordlnaria de acuerdo con las
dlsposlciones de estos
-- Podrán adoplarse resoluciones por consentimienlo unánlme sln necesldad de una
Asamblea de socios slempre y cuando lodos los térmlnos y condlclones lndlcados en el Artfculo
82 (ochenta y dos) de la Ley General de Socledades Mercanliles sean cumplidos. En eslos
casos se podrá utllizar', ya sea de México o de los Estados Unldos, correo cerlilicado con acuse
de recibo. Los socios que represenlen más de una lercera parte del capital soclal lendrán
derecho de conübcar una Asamblea tal y como se lndlca en el segundo pánafo del Artlculo 82
(ochenta y dos) de la Ley GBneral de Soc¡edadss
 ¿+g

, aprobar o modificar el informe de los adminiskadores

a que se refiere el Arilculo
Sexto de eslos eslalulos, lomando en cuenta el informe
de los Comisarios, además
las medidas que los socios Juzguen apropiadas;---
ratificary/o Iemover a los Comisarios;
Delerminar los emolumenlos correspondienles a los Gerentes
y Comisarios.-
OCTAVO:- CONVOCATORTA.- La convocatoria para las
I Asambleas
de socios deberá hacerse por los Gerentes o por los
Comisarios,
los socios que representen por lo menos el 33% (treinta y
tres por ciento) del
Social podrán pedir por escrito en cualquier tiempo a los
Gerentes o a los Comisarios,
que convoquen a una Asamblea Ordinaria
o Extraordinaria, para tratar los asunlos que indiquen
en su
-- Si los Gerentes o los Comisarios no reallzan la convocatoria
dentro de los l S (quince) dlas
slguientes a la fecha de la solicitud, la hará un Juez de lo
Civil o de Diskito del domicilio de la
Sociedad, a pedimento de los interesados que representen
cuando menos el 33% (treinta y tres
por ciento)delCapital

--- ARTtcuLovlcEs¡Mo NovENo:.ASAMBLEAS TorALtrARtAS.- podrá celebrarse una

Asamblea sin el requisito de la publicación de la convocatoria y serán válidas
las resoluciones
queenellaseadoplen.enlossiguientescasosi---------.-..--
-- a.- Cuando desde el principio hasta la lerminación de la Asamblea eslé representado
el
'l00.o/o (cien por ciento) del Capital Soclal;

-- Esla dlsposición no se aplicara a resoluciones lomadas por los socios bajo las reglas de
consenlimienlo unánime de acuerdo con el ArlÍculo g2 (ochenla y dos) de la Ley Genóral de
Sociedades Mercantiles.----
---- ARTlcuLo rRlGESlMo:- REPRESENTACIoN.- Los socios lendrán derecho
a hacerse
en la Asamblea por la persona o personas que designen, mediante simple carla
{ firmada por el interesado y dos tesligos. Los socios no podrán ser representados por
de los Gerenles o

---- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO:- PRESTDENTE y SECRETARTO DE LAS

ASAMBLEAS.- Las
Gerentes o, en su ca
El Secrelario de la As
.-..ARTICULOTRIG
que una Asamblea Ordinaria de socios que se celebre en virlud de
sea válido, será necesario que en ella esté represenlado por lo menos
r clento) del Capital Social y las resoluciones serán válidas cuando se
tomen por el volo favorable de los socios que represenlen cuando menos el 51% (cincuenta
y un porciento) del Capital Social en la

---ARTICULO TRIGESIMO CUARTO:- RESOLUCIONES ADOPTAoAS POR ASAMBLEAS

EXTRAORDINARIAS.- Para que las Asambleas Extraordinarias reunidas en virtud de primera
convocatoria sean válidas, será necesario que en ellas esté representado por lo menos el 75%
(setenta y cinco por ciento) del capital social y que las resoluciones se tomen por el voto
favorable de los socios que represenlen cuando menos el 51olo (cincuenta y un poiciento) del
Capital Social de la Sociedad salvo que eslos Eslatulos requieran de un porcentaje más alto
para casos especf flcos.------
---- ARTICULO TRIGESIMO QUINTO:- SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si las Asambleas no
{ pudieren reunirse en la fecha señalada en la primera convocaloria, se efectuará una segunda
o subsecuente convocaloria y las asambleas decidirán sobre los puntos conlenidos en el orden
 41
LIC. JORGE A. GARCIA CORCUERA
NOT RIAPUBLICANo.l{0

AV TIBURCIO G^RZA ZAMORJi No.9a5

COL.FERN^NDEZ GOMEZ, CDr REYNOSA,TAM.
MEXTCO CP 8E560
TELEFONO: (t9) 22-53{2 FACSIMILE: (t9) 22.ll.Oz

CORCUERA 7
LtG.
r{t
siempre y cuando los requlsitos de quórum y votac¡ón eslablec¡dos para la primera
Y se observen para esta segunda o subsecuente
.!f^ CAPITULOSEXTO
ulll
\ 2aE INFORMACTÓN FINANCIERA
-
-- ARTICULO TRIGESIMO SEXTO:- REPORTE ANUAL.- La Sociedad por conducto y bajo
la responsabilidad de sus Gerenles presentará a la Asamblea de soclos un informe anual que
lncluirá Por lo
----- a.- Un reporle de los Gerentes en relación a la marcha de la Socledad en el ejercic¡o, asf
como sobre las polfticas seguldas por los Gerentes y en su caso, sobre los princlpales
Proyectos ex¡stentes;------
----- b.- lnformación sobre las principales polltlcas y criterlos contables y db información
seguidos en la preparación de los estados financieros;-----
-- c.- Un estado que muestre la sltuación financlera de la Socledad a la fecha de cierre del
ejercicio;--:-----
---d.- Un eslado que mueslre debidamente expllcados y clasificados los estados de la
Sociedad durante el eJercicio;--
-- e.- Un eslado que muestre los cambios en la situaclón f¡nanciera durante el ejercicio;-----
-- f.- Un estado que muestre los cambios en las partidas que lntegran el patrimonio social; y--
---- g.- Las nolas que sean necesarias para complelar o aclarar la lnformaclón que suministren
los estados
-- A la información anterior se agregará el informe de los Comisarios a que se reflere el inciso
"c" del Artlculo Vigésimo Tercero de estos Estatulos.-------
CAPITULOSEPTIMO
UTILIDADES Y PERDIDAS
---- ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO:- UT|LIDADES.- Las utitidades que resulten se
dlstribuirán en la siguienle
-- Pr¡mero.- Se separará un mfnimo del 5olo (cinco por cienlo) para constltuir y reconstiluir el
¿ r fondo de reserva legal, hasta que este alcance el 20% (veinte por ciento) del capltal soclal;---
--- Segundo.- Se separará la cantldad que corresponda a los empleados y trabajadores
reparto de utilldades en los lérmlnos de la Ley Federaldel
-- Tercero.- Se separarán las cantidades que determlne la Asamblea para crear fondos
especiales de reserva, de previsión o de reinversión, en su caso:
-- Cuarto.- Una vez que los socios aprueben los eslados flnancleros del ejerclcio soclal, el
remanente se capilalizará, retendrá en la tesorerla, relnvertlrá o distrlbuirá entre todos los
socios en proporc¡ón al monto de sus aportac¡ones, o se estará a lo que delermlne la Asamblea
de
.... ARTICULO TRIGES IMO OCTAVO:- PERDIDAS.. Las pérdidas, sl las hublere,
serán
redimidas por las reseruas
---- ARTlcuLo rRlcEStMo NovENo:- AMoRTlzActoN DE pERDtDAs.. No podrá
hacerse
distribuclón de utllldades mientras no hayan sido restiluidas o absorbldas, medtánte aplicación
de okas partldas del patrimonlo, las pérdidas iufrldas en uno o varlos ejercicios anterlores o
haya sido reducido el Capltal Social.--------
---- ARTICULO CUADRAGESIMO:- FUNDADORES.- Los soclos fundadores no
se reservan
ninguna participación especial en la socledad por su carácter de fundadores
CAPITULOOCTAVO
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

.--. ARTICULO, CUADRAGES]MO TERCERo:- REGLAS DE LIQUIDAGIoN.- Sa|vo |as

inslrucciones expresas que la-Asamblea que decreta la disolución de los liquidadores, la
l¡quidación se pract¡cará de conformidad con las siguientes bases generales:---__-_-_--____--_-_-_-
 'trl
l,It 8
:i
a Condlusión de los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los
y los soclos;-------
b.- Formulación del balance e invenlarios generales;--------
Cobro de créditos v pago de deudas;
Enajenación de los bienes de la Sociedad y aplicación del producto pnmero para pagar
,
acreedores v después pafa beneficio de los socios en proporción al
monto de su interés

ARTICULOS TRANSITORTOS
PRIMERO:- EJERCTCTOS SOC|ALES.- Los Ejercicios Sociales conerán
del 1
al 31( lreinta y uno) de Diciembre de cada año, sin embargo
el primer ejercicio
1 y correrá a parllr de la fecha de firma de esla Escrilura
año2001 (dos mil
al 31 (treinta y uno) de

SEGUNDO:. CAPTTAL SOCIAL.. Et Capital Social mfnimo fijo de

9.10,000,00
M.N. (Diez Mil Pesos 00/1 00 Moneda Nacional
)ha quedado totalmente suscrito y pagado en
dinero en efectivo de la siguiente forma
.--.BALLINGER INDUSTRIES-.
-- suscribe una aportación de capital------
---delaserie "B-1'por SB,0OO.OO pesos M.N. $ 8,m.00-
--- suscribe una aportación de
-- de la serie "B-1" por $í,000.00 Pesos M.N
$ 1,m.m-
-.. WERK.BRAU CO.,
-- suscribe una aporlación de capilal-------
-- de la serle 'B-1' por $1,000.00 pesos M.N
$ 1,000.m-
--- Tolal de lres aportaciones de
----con un valor total d€ $10,000.00 pesos M.N. $ 1o,m.m_
---' ARTlcuLo TERCERo:- ADMlNlsrRAcloN.- Hasta en tanto la Asamblea ordinaria de
socios resuelva lo conlrarioi--
-- La Sociedad será adminislrada por un Consejo de Gerentes compuesto de 2 (dos) o más
personas. Las siguientes personas son designadas para desempeñarse como Gerenles
hasta
que sean sustituidos en sus funciones de acuerdo a los Eslatulos

:._....._.:._..:.:r.::._.:-.585;p,i[,5í?E55llE".__._._.. i."_l:..:]:,.i.::1..._.-_
JOHNKELLYCULLUM
EI C.P SERGIO LUIS FRAGOSO D E LA GARZA fungirá como Comisario de la Sociedad.--
Se hace constar que lanto los Gerenles v el Comisa¡io nombrados han aceplado el cargo
conferido ygaranlizadb el desempeño de sus cargos de acuerdo a los presentes Eslalutos.---
-
J
--- ARTICULO CUARTO:- PODERES.-------
-llA.- se otorgan los sigulentes Poderes de BALLINGER INDUSTRIES DE MExlco,
soclEDAD DE RESPONSABILIDAD L|M|TADA DE cAptrAL VAR|ABLE, a favor de tos
señores JoN c. BALLINGER, JO-HN KELLY cuLLUM, RENE cAcHEAUX AGUtLAR, DANTEL
CAVAZOS. FRANCISCO J. PEÑA VALDES, FELIPE CHAPULA ALMARAZ, ROBERTO E.
CRAIG OAKLEY, FLORIBERTO MORALES MOLINA, JUSTO BAUTISTA ELIZONDO,
CLAUDIO ELOY VAZQUEZ CARDENAS, RAMIRO RODRIGUEZ PINEDA, SERGIO OSTOS
ITURBE e IKER DIEGUEZ BONILLA, para que los ejerzan conjunta o indistintamenle
-..- ,I.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION CON FACULTADES DE
susrlrucloN. con toda clase de facultades para actos de adminislración y poderes
especiales que de acuerdo a la ley requleran de cláusula especial en los términos de los dos
primeros párrafos del Artlculo 2554 (dos mil quinienlos cincuenla y cuatro) del Código Civil
Federal, asf cgmo de sus conelalivos de los Códigos Civiles para todos los Estados de la
Código Civil para el
suscribir todo lipo de
tivos y cualquiera otra
y fimar todo tipo de
loridades del lnstituto
Nacional para el Fomento de la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), el Sistema para
el Retiro (AFORE), Secrelarla de Medio Ambienle, Recursos Naturales y Pesca (SEMARNAP),
Procuradurfa Federal de Protección al Medio Ambiente (PROFEPA), lnstituto Nacional de
Ecologla (lNE), Secretarfa de Economla y aquellas que correspondan a impuestos federales
y estatales, o de cualquier otro tipo, incluyendo los impuestos a la nómina y solicitudes de
devolución del lmpuesto al Valor Agregado (lVA). Los poderes incluirán aquellos que sean
necesarios para llevar acabo cualquiert¡po de soliciludes, consullas y peticiones ante cualquier
auloridad de cualquier tipo, ya sea federal, eslatal y/o munlclpal, incluyendo las solicitudes por
ñ reembolso del lVA. Asimismo, contarán con las facullades para solicitar permisos de
importación, asl como sus prórrogas, imporlaciones adicionales y soliciludes de cualquier tipo,
 sl
LIC.IORGE A. GARCIA CORCUERA
NOTARIA PUBLICA No.la0

AV TIBURCIO GAnZA ZAMORA No.9i5

COL FERNANDEZ GOMEZ, CD: REYNoSA¡AM.
MEXICO C.n 8E56r)
TELEFONO: (t9) 22.53{t2 FACSIM¡LE: (19, ZZ,-a7.o2

9
LIG. JORGE A. GORCUERA
ioIARl0 perm¡sos anle las autoridades aduaneras de la Secretarla de Hac¡enda y Créd¡to
r¡ cd (SHCP), pudiendo delegardichas facullades, total o parclalmente.--------
:.4
2.. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS CON FACULTADES DE
-SUSTITUCION. Con todas las facultades generales y las especlales que
a
requieran cláusula
especlal para pleitos y cobranzas de acuerdo a la ley, en los términos del primer párrafo del
Artlculo 2554 (Dos mil quinientos cincuenla y cuatro) del Código Civil Federal, en materia
común y de aplicación federal para toda la república, asl como de sus conelalivos de los
códigos civiles para lodos los Eslados de la Repúbllca Mexlcana, incluyendo los
correspondientes del código civil para el Estado de Tamaulipas, para que lo ejerciten y
comparezcan ante loda clase de personas, autoridades judiciales, administrativas, civiles,

mercantiles, penales, admlnlslralivos o laborables, para articular y absolver poslciones, para

presentar denuncias o querellas penales y ratificarlas, para coadyuvar con el Minlslerio Público
para deslstirse de las denuncias o querellas presentadas y otorgar perdones, cuando sea
necesario, presenlar pruebas en el proceso penal,
9 (nueve) del Cód¡go de Procedlmlentos Penales pa
a los Códigos de los Eslados de la República y
Procedimienlos Penales, pudlendo delegar dlchas fa
-.- 3.- PODER ESPECIAL LABORAL CON FAC

-- B.- Los Señores JON C. BALLINGER y JOHN KELLY CULLUM tendrán, en adlción a tos
poderes conferidos de acuerdo al párrafo "A" de este Artlculo Cuarlo, los siguientes poderes
para que los eJerzan conjunla o
---- 1.- PODER PARA ACTos DE DoMlNto coN FACULTADES DE susflTuctoN.
En los
t-e.tT,!o9 del terier párrafo del Artlculo 2554 (dos mll qulnlentos cincuenta y cuairo¡
o"t Cooigo
Civil Federal, asl como su correlativo del Estado de Tamaullpas y de los demás ordlnamientos
 <',)
\-) ¿-

'{

apoderados se consignarán las limitaciones o se otorgarán al respecto poderes especiales.-

Nolarios insertarán éste Arlfculo en los testimonios de los poderes que ante ellos se
Lo mtsmo harán al calce del Poder v antes de las firmas de la ratificación s es que
en el texlo del documenlo no lo hubieren insertado los interesados, los funcionarios ante
qu renes los otorgantes v los lestigos ratifiquen sus firmas de conformidad con la Fracción il del
Artículo 1887 en relación con el 1891 .".---------
a

ges[iones, a fin de defenderlos.- cuando se quisieren limitar, en los lres casos antes
mencion dos, se consignarán las limitaciones, o los poderes
serán es ste Arllculo en los testimonios de los poderes que
otorguen
-----------:- ---------- PERSONALTDAD -----
-- El Señor Roberto E. Craig Oakley acredila su personalidad para representar a BALLINGER
lNDUsrRlEs, asl como la legal existencia de ésta última, con el poder Especial que se
transcribe lntegramenle a conlinuacióni----
-..- ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.. ESTADO DE OHIO,- CONDADO DE HANCOCK.-
PoDER ESPEcIAL.- sEPAN ToDos PoR LA PRESENTE:- Que en mi carácter de secretario
de la empresa BALLINGER INDUSTRIES, y en pleno uso de mis facultades, por el presente
consliluyo y nombro a los Sres. ROBERTO E. CRAIG OAKLEY, DANIEL CAVAZOS,
FRANCISCO J. PEÑA VALDES y RAMTRO RODRIcUEZ plNEDA, conjunta o indistintamente,
como apoderados jurfdlcos especiales a f¡n de que puedan comparecer ante nolario público
mex¡cano en los Estados Unidos Mexlcanos, en el acto y procedimienlos necesarios para
conslituir y organizar una soc¡edad mercent¡l mexicana de acuerdo con la Ley General de
Sociedades Mercantiles, sociedad esla que se llamará BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO,
S. DE R.L. DE C.V. (la "Sociedad').- Expresamente autorizo y faculto a los apoderados arriba

t mencionados para qus puedan ejercer el presenle poder especial en la forma y términos que
consideren convenientes a fin de suscribir y pagar una (1 ) parte social con una contribución de
 =3
LIC. JORGE A. GARCIA CORCUERA
NOTARIA PUBLICA No.l{0

AV. TIBURCIO GARZA ZAMORA No.9{5

coL,FERNANDEZ GOMEZ, CD REvNOSA;IAM
MEXICO CP 8l5A'
TELEFONO: (89) 22.53{2 FACSIMILE: (t9)22-47-02

CORCUERA ll
{0
pesos al cap¡lal soc¡al inlcial rle la sociedad mexicana y para que voten d¡cha parle
cd. con el objeto de nombrar adminlstrador únlco o consejo de gerentes, comisarios y
¡
de la empresa de acuerdo con nueslras instrucciones y en general, para que lleven
todo cuanto sea necesario a f¡n de que la Socledad quede organlzada.- los apoderados
mencionados eslán plenamente facultados para firmar lndistintamente todos los
que sean necesarlos conforme a derecho mexlcano y para recibir aquellos
que correspondan a la sociedad y para otorgar y delegar poderes generales y
especlales a los miembros del consejo de adminishación, los directivos y olros represenlantes
de la Sociedad.- Esle mandalo se otorga especff¡camente y excluslvamente para los obJetos
aniba lndicados, no puede usarse para n¡ngrin otro propósito y, por el presente, la empresa
BALLINGER INDUSTRIES rallf¡ca todo lo que nuestros apoderados arriba'menc¡onados
legalmente hagan en el uso del presente mandato.- EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he puesto
ml flrma este dla 20 de Novlembre del 2000.- BALLINGER INDUSTRIES.- Rúbrlca.- By (Por):
JOHN KELLY CULLUM.- lts (Su): Secrelary.- TESTIGO:- Rrlbrlca.- Georglna R. Lane.- (nombre
impreso o suscrilo).- TESTIGO:- Rrlbrica.- Melissa A. lsch.- (nombre impreso o suscrito).-
ESTADOS UNTDOS DE AMERTCA §.- ESTADO DE OH|O §.- CONDADO DE HANCOCK §.-
Se firmó este documenlo ante mi el dfa 20 de noviembre del 2000 por el SR. JOHN KELLY
CULLUM, Secretario de BALLINGER INDUSTRIES, una Socledad del Estado de Ohio, a
nombre de dlcha sociedad.- Rúbrica.- Notario Público, Estado de Ohlo.- Kelly A. Bosworth.-
Nombre del Nolario.- Ml comisión vence: 27 de Octubre de 2001.- El Estado de Ohio.- Oflclna
del secretario del condado,- Hancock.- Yo, cathy Prosser wilcox, secrelarlo del menclonado
Condado y de los Tribunales del mismo, los cuales son Tribunales de reglslro, por la presente
certifico que Kelly A. Bosworth, cuyo nombre esla suscrllo en la prueba de reconoclmlento del
documenlo anexado, era en el momenlo de tomar la prueba de reconocimiento un Notarlo
PÚblico, en y para dicho Condado, debidamente comisionada, juramenlada y aulorizada para
lomar pruebas de reconocimienlo de escriluras y olros lnstrumenlos escritos y para admlnlstrar
juramenlos o afirmaciones en dicho condado; ademas de que Yo estoy familiarizada con su
I escritura y suficientemente consldero que la firma a dicha prueba de reconoclmiento

América.- Esle documenlo público 2. ha sido firmado por cATHy pRossER wlLcox.- 3.
acluando en su capacidad de Secretario del Tribunal de Petlclonés Comunes.- 4. lleva el
sello/estampa del rribunal de Peticiones comunes, condado de Hancock.- cERT!FlcADo.-
5. en colombus, ohio.- 6. 28 de Noviembre de 2000.- 7. por el secrelarlo de Estado de ohlo.-
I No.48092.- 9. sello/Estampa: un selto que lee "EL sELLo DEL SEORETARIO DE ESTADO
DE OHlO".- 10. Flrma: Rúbrlca.-J. Kennelh Blackwell.- Secrelarlode Estadode Ohio.-------
------._PERSONALIDAD
-- El Señor Roberto E. Craig Oakley acredita su
lNC., asl como la legal existencia de ésta últlma,
lntegramenle a continuación:--
-.--- ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.. ESTADO DE OHIO.- CONDADO DE HANCOCK,.
PODER ESPECIAL.- SEPAN ToDos PoR LA pRESENTE:- eue en ml carácler de Vice

documenlos
documentos
especiales a
de la Socied
arriba indlca
 s4
É
t2
);.11D5

BRAU

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA.- ESTADO DE OHIO.- CONDADO DE HANCOCK..

PODER ESPEcIAL.- SEPAN ToDos PoR LA pRESENTE:- eue en micarácterde presidente

faculto
autorizo y ba
en
poder especial ue
na (l)parte social de
ad mexicana y pa rle
social con el objeto de nombrar adminislrador único o ios y
directivos de la empresa de acuerdo con nuestras instruc even
a cabo lodo cuanlo sea necesario a fin de que la Sociedad ados
arriba mencionados eslán plenamenle facullados para firmar indistinlamenle lodos los
documentos que sean necesarios conforme a derecho mexicano y para rec¡bir aquellos
documenlos que correspondan a la sociedad y para olorgar y delegar poderes generales y
especiales a los miembros del conseJo de administración, los direclivos y olros representanles
de la Sociedad.- Este mandato se otorga especlficamenle y excluslvamenle para los objetos
arriba indicados, no puede usarse para ningún olro propósito y, por el presente, la empresa
WERK-BRAU CO., lNC. ralifica todo lo que nuestros apoderados aniba mencionados
legalmente hagan en el uso del presenle mandato.- EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he puesto
rnl firma este dla 20 de noviembre del 2000.- WERK-BRAU CO., lNC.- Rúbrica.- By (Por): JON
C. BALLINGER.- lts(Su): President,-TESTIGO:- Rúbrica.-Georglna R. Lane.-(nombre impreso
o suscrito).- TESTIGO:- Rribrica.- Melissa A. lsch.- (nombre impreso o suscrito).- ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA §.- ESTADO DE OHIO §.- CONDADO DE HANCOCK §.- Se firmó este
documento ante mi el dfa 20 de Novlembre del 2000 por el SR. JON C. BALLINGER,
Presidente de WERK-BRAU CO., lNC., una Sociedad del Eslado de Ohio, a nombre de dicha
sociedad.- Rúbrica.- Notario Público, Estado de Ohio.- KellyA. Bosworth.- Nombre del Nolario.-
+ Mi comisión vencei2T de Octubre de 2001.- El Estado de Ohio.- Oficina del Secretario del
 55
LIC. JORGE A. GARCIA CORCUERA
NOTARTA PUnt-lCA No 140

AV 'l'IBURCIO GARZA ZAMORA No 9{5

col, ¡:t!RNANTIz GoMtiz, oD REYNOSA,TAM.
MEXI(:O C Il 8t560
'I'I¡LEFONOT (t9) 22-53-02 I.ACSIMILE: (t9) 22-47-02

l3
A.
Yo, Cathy Prosser Wllcox, Secrelarlo del menclonado Condado y de los
del mismo, los cuales son Tribunales de reglstro, por la presente certlf¡co que Kelly
A. Bosworth, cuyo nombre esta suscrito en la prueba de recpnoclmlento del documento
anexado, era en el momento de tomar la prueba de reconoclmlento un Notario público, en y
para dicho Condado, debidamenle comlslonada, juramentada y autorizada para tomar pruebas
de reconoclmienlo de escriluras y otros instrumenlos escrltos y para admlnlslrar juramentos o
afirmaclones en dicho Condado; ademas de que Yo estoy famillarlzada con su escritura y
suficlenlemenle consldero que la firma a dicha prueba de reconoclmlenlo es genulna; y también
que el documento anexado fue firmado de acuerdo con las Leyes del Estado de ohio.- En
Teslimonio de lo locado el sello del dlay,
éste dla 20 de N Cathy Prosser W tilla.-
(Conventlon de - 1. pafs: Estado Este
documento público 2. ha sido firmado por CATHY PRossER wlLcox.- 3. actuando en su
capacldad de secretario ones comunes.- 4. lleva el sello/estampa del
c
Tribunal de Peticiones Hancock.- cERTlFlcADo.- s. en colombus,
Ohio.- 6.28 de Novlembr ecretarlo de Estado de Ohio.- B. No.4BOg0.- 9.
sello/Estampa: un sello que lee "EL sELLo DEL SEcRETARto DE ESTADO DE oHto".- 10.
Firma: Rtlbrica.-J. Kennelh Blackwell.- Secretarlo de Estadode Ohlo.-__-
---------- TRADUCCTON DE DOCUMENTOS ___-______
-- Las certlficaciones y Aposlillas adheridas a los Poderes Especlales con los que el Señor
Roberto E. Craig Oakley acredita la representaclón y legal existencla de las Sociedades
l.
BALLINGER INDUSTRIES, FABco, tNC. y wERK-BRAU co. lNC., constan en ldloma tnglés
I
en sus verslones originales, por lo que prevló a que acudlera ante el Suscrllo Notario sollcltó
y obluvo de la Llcenciada Marla Olga González Karam la traducción al ldioma Español de
dichos documentos, las cuales se encuentran debldamente firmadas y rubrlcadas por la
lraductora, mlsmas que se agregan al apéndlce de la presente Acta, al igual que sus verslones
originales en el ldioma
.-.-TRANSCRIPCION DEL PERMlSO DE LASECRETARTADE RELACIONES EXTERTORES
T
n superlor lzqulerdo un Sello con el Emble ce:_
A DE RELACIONES EXTERTORES.- MEX una
dice:- PERMISO 09052780.- EXPED|EN En
atención a la solicltud presentada por el c. FELIPE cHApuLA ALMARAZ esta secretarfa
concede el permlso para conslitulruna s. DE R.L. DE c.v. baJo la denomlnaclón BALLINGER
INDUSTRIES DE MExlco s DE RL DE cV.- Este permiso, quedará condlclonado a que en
los estalutos de la sociedad que se constltuya, se lnserte la cláusula de excluslbn de
ldel
o en la fracción ldad
los 15 de la Leyde ento
era y del Reglstro .- El
uso de este permis ores

+
AVISOS Y PREVENCTONES
la Ley de lnverslón ExlranJera y su
llene la obllgaclón de lnscrlblrse anle

.L.i::_::.T::_*:.:11'_t:911i1
se dispone en el ar lgo Flscal de la Federaclón, él
enle, denho del mes enle Escritura públlca, tiene la
de justificar ante el a solicltud de lnscripción de la
 s+
\
.¡.rr! |' lt,ar''tflt'll'! l
j
c{7 ;')}l lirl:1li ':iJ9}oti
]r-'''a*:i, tr: v i: oÍ'1 1i'i;'1' ;il'l
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*: iii l.t(i I:::) lit::I 1:.i.1: - I .,.{ Ii;rt.ri:l't:::lt:::i t:.1, r::j riii:.j iiil:t i:it:¡:t::ir;l .jirl:r I'tl.t.l lii:r.)
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'l ii.,l: r:iii,li.:::r r¡ (x'l i):lt::i.1.:1.,t:..1 'l iílt ,' 'i:{)+ii: iiil) (:¡.,ti:tlr'::l ii.:'i:i ;i: .'.nrl::rii.i.¡
,J I: iiil:l i:l r: l..li:UJ i::l ?iiiii.).. .ri.:+[.r't:..t,..1 ]:11, i:t..tii.i l:..t iii .l (r.rii; ¡, 'i i:,,:i r:i ¡:.", r.: l: 1:r ij.i¿lr:1.
ii.r'.1 .r ,r t: r:..r1 iii
uiit!i;i.:i,..u:i !:i.:! irri;l t.li.lll..::i.1. I.l::lliillll 1 Ll r:::i ¡:iir1-, Í:i:i t:i'I r:]l...tri.'l;t
iiil.iiiii¡ ili_ir t:] r:::1 r::)..tiirt: ,1j¡ itiii .(o3NI3 A ul_N3H3tr soINSIf,soc) sB¿ trH=HnN
? Of,I..IENJ ÚIUUI-ON'9IJHUS UUZU-IVS OI-II!"I3 ouvrSN]Srt orruf,Sris
'¡ ii:i:i¡i '¡.+r:l:l i.:i i I r.,l l: r.lr li: .1. l.l'l: iit .l ll
t= 'i: !::rl r:i{IiJ t)jl.lri 'l'ir.rl:r
l'r:.,rr:lrJ iirI:i iri Ir'}(i l 11 iiii:l I
t ll:::ii iii)ji.¡f::rr.l ii.i::ri.r.,tl ::iIn'¡ i:ri:it,liI [::i 'i tiitt:l 1?lri ,,¡-l tl:lii
t: l i'ii.rilil:j.J. " i:ii:i,io[J¡:n:l
/t
S8

Lic. Gabriel Soberón Palacios

NorARro púsrrco oe
Y DEL PATRIMONIO INMOBILIARIO FEDERAL
(: REYNOSA, TAMAULIPAS

VoLUMEN 202.- DOKENTOS DOS.

--------
sscRrrunR púol.rcA NúMERo 7,zzz.- stETE MIL sE"rECrENTos vErNTrsrETE -------
En la ciudad de Reynosa, Tanraulipas, siendo las 9:00 (nueve lroras) del dÍa 29 (veintinueve) de
del año 2017 (dos mit dicisiete), ANTE MI, LICENCIADO GABRIEL SOBERÓN
PALACIOS, Notario Público Núme¡o 68 (Sesenta y Ocho), con eiercicio en est¡ ciudad, compareció el
señor PATRICIO pS ESÚS BELDEN SARO, quien da por genemles ser mexicano, mayor de edacl,
de Monterrey, Nuevo [rón, casdo, abogado, con domicilio convencional ubicado en

los Leones núrnero 318 (trescientos dieciocho), de la Colonia Los Leones, en esta Ciudad.
para que se conduzca con verdad y advertido de las penas en que incurren quicne§
falsamente, lnanifetó 6br a[ cor¡ente en el pago del [mpuesto Sobre la Renta, sin

El compareciente diio que ocurre con e[ carácter que rnás adelante se epmificará a

los seruicios del suscrito Nohrio para PROTOCOLIZAR y FORMALIZAR lo siguienl.e: -----
-- 1.- El Acta de Asamblea General Extraordinaria de Socios de Ia sociedad BALLINGER INDUSIRIES DE

MÉXICo, S. DE R.L. DE C.V., celebrada el dfa 13 (trece) de Novienrbre de 2017 (dos mil di«isiete).-- -
-- 2.- El Acta de Asanrblea General Extraordinaria de Socios de Ia socieáad SERVICIOS DE ASESORTA

DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.V., celebrada el dfa 13 (trece) de Novienrbre de 2017 (dos nril
diecisiete).

R.L. DE C.V., como sodedad fusionante y SERVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL. S. DE R.L. DE

C.V. conro sociedad fusionada, celebrado el dfa 13 (hece) de Noviembre de 2017 (dos mil diecisiel.e). --
Por ser Io solicitado por el conrpar*iente, de los actos en que conforme a la ley pucdo intervenir,
-
\ §
§ accedo a su solicitud, a cuyo efecto hago constar los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:
I
ANTECEDENTES DE BALLINGER INDUSTRIES DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.: _----
s --
me acredita la lcgal existencia y subsistencia de la sociedad [IALLINGEII
I - l.- El compareciente

il'\
INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., con todos y cada uno de los Iretrumentos Públicos que

me exhibe, que a continuación se relacionan y de los cuales se transcribe en lo conducente su contenido

en la certificación que se agrega al apéndice de esta Escrihrra baio la letra "A", Ia cual quedará
trarocrita cn el testimonio que de la presente se expida:
a).- ACTA CONSTITUTIVA.- Con el Primer Testimonio de la Escritura Prlblica núnrero 13,215 (trece
-
r¡il closcierrtos quince), de feha 2 (dos) de Enero del ario 2001 (dos mil uno), pasada ante [a fe del

Licenciaclo forge A. García Corcuera, Notario Público núurero 140 (ciento cuarenta), corl eicrcicio en

esta ciudad, y que obra irocrito en el Registro Público de Comercio bajo el Número 475 (cuatrocientos

setenta y cinco), del libro Prinero, de fecha 18 (diecioclro) de Enero de 2001 (dos mil uno), del
nrunicipio de Monterrey, Nuevo León, y en el cual se constituyó la sociedad BALLINGER
INDUSTRIES DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V

-- b).- ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- Con el Primer TestirÍronio de Ia Escritura Pública rrúmcro

14,961 (cator.e nlil noveientos sesenta y uno), cle fecha 1 (priNero) de Julio de 2002 (ctos uril dos),

pasada ante la fe del Licenciado forge A. García Corcuera, Notario Público número 140 (cienl.o

cuarenta), con ejercicio en esta ciudad, y que obra irucrito en el Itegistro Público de la Propicdad y dc

Comcrcio ba.jo la Sección Comercio, nhmero t125 (cuatrocicntos veinticinco), Volun¡cn 3-009 (trcs,
guión, cero, ccro, nueve), del lib¡o P¡imero, de fccha 13 (trece) de Agosto de 2002 (dos nril dos), dcl
) rnunicipio dc Matanloros, Tamaulipas, y en la cuaI se fornralizó el ca¡nbio de donricilio social de la

sociectad de Monterrey, Nuevo León, a Ia ciudad de Matamoros, Tarnaulipas

-- c).- ASAMBLEA ORDTNARIA.- Con el PrimerTestir¡onio de Ia Escritura Pública núrnero 3,834 (trcs

nil oclrocientos treinta y cuatro), de fecha 7 (siete) de Ma¡zo dc 2013 (dos rtil trece), pasada antc la [c

del Licenciado J Guillernro Carcía Adamc, Notario Público núr¡ero 140 (ciento cuarenta), cotr ejercicio
en csta ciudad, y que obra inscrito e¡r el Registro Púbtico de la Propicdad y dc Comcrcio bajo la

Sccción Comcrcio, número 186 (ciento ochenta y scis), Volumen 3-004 ((rcs, guión, ccro, cero,
cu¡tro), del [ibro Primcro, dc fccha 3 (kcs) de Scptiembrc de 2013 (dos nril trccc), de[ nrurricipio dc
 ñ

Tamaulipas, y en el cual se fonnalizó el nombramiento de un nriembro del Consejo de

de [a Sociedad.

II.- ACTA DE BALLINGER INDUSTRIES DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., QUE SE

El courpareciehte me presenta el Acta de la Asamblea General Extraordjnaria de
cuya protocolización solicita/ misma que doy fe de tener a la vista y cuyo texto ínteg¡o es el
I
"ASAMBLEA GENERAT ExTRAoRDiN/qR|l. DE Los soctos DE BAL¿INGER rNDUS?RIES DE
S. DE la.¿ DE C.V. NOV\EMBREAOLT. En lu Ciuda.l de Mattmoros, Tunnutipus, México, sien,to

9:00 lrcras dcl tlia 73 de nouiembre tle 20'D, en el domicilio socíal d¿ h sociedad tsAILINGER lNDus?RIEs
MEXICO, S. DE lt.L DE C,V., ROBERTO E. CRÁIG OAKLEY, en reptesentoción de DALLTNGER
u-crRrEs y de FABC?, INC, y PATRICIa DE ,Esus BETDEN sARo, en represeruroción rte ?NERK-
co,, INC, s¿ rewieron con el objeto de celebrnr una asamblea general extruotditaria de socios (lt
") se encontroba preserle en la Asnmblea M?NICA Nuño rREvlño, en su calídad de int¡itu,l¡
de los sociu.
Por unanimítlad dc uotos de los presentes, R1BERT1 E. cnAIG oAKLEy fue nombrqdo como presidentc dt

Asttnblca y PATRICIO DE IESúS BELDEN SARO ¡c htó conn SeÜetario

ElPresidentedeiqAsanúlennombróunoEscrutldorIMONICANuñorREylñq quíend.espuéstle
el cargo conferído y examínu la doamenlación correspottdiente, certificó que todas lts porles sociales

tlal capítal social de la sociedad BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.,

reprcxntqdls en la Asambleo de aclerdo con lo sigdente dislrib¡l¿is¡1;

-..----,---
soctos P/4RTES SOCÍALES VALOR DE LA APORIACION VOTOS
SERIE "B-1" SERIE "B-2" SERIE "8.1"
SERIE "B-2"
1 §8,000.00 $4'372.867.00
FABCO, INC. I $1,000.00 s539.708.00 540.108
WERK.BRAU CO,, INC 1 $1,000.00 $539.107.00
)TAL 3 3 910.000 00 $5'397.076.00
ucz que pnrtes sociales del la sociedad EALLINGER
MEXICO' S DE R L DE C V., estuoierotl ínlegrnilEnte represeúadns en la Asamblen, el Presidente cle ln
a
ln decloró lcgalrilentc inslalado en los términos de los estotutÉ socioles y d.el Artículo g7 de lu Ley

de Soci¿dades Mercnntíles, aun cu¡ndo su conttocalorís no firc publicada.-.__---- --- i

Los socios aprobnron la declaración tlcl Prcsidenlc de la Asnnblet y proedieron q lrolat los puntos tontenid.os
el síguwnle orden tlel clía, ei cual fue tprobado por unanimídad:

ORDEN DEI- DIA-._.----,

1. Fusión rle ln sociedad; -----
2- Nonbrantienlo cle delegudos especiales y otorgantiento dc poderes; y ---,-..-'
3. CualErier otro nsunto quc (leseen trutlr los socios,
-
PRII4ER PUNTO En rel¡cíón con el primer punto del orrlen del tlin, cl Presideúe cle la Asamblea, ínlomú
rccibíó un conunícu¡lo de la ad.ministracíón de la socíadad, nrcdinnle el cual se le solicíta que le proponga a los

lu fusión tle lo socieducl BALLII'IGER lNDusrRIEs DE MExtco, s. DE R.t. DE c.v. con la sociedatl

VICIOS DE II,SESORIA DE PERSONAL, 5 DE R.L. DE C,V., MCd,iANIC IU qAI SERVICIOS DE

DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.V, en su calidatl tle sociedad. fusiottotla, se incorporarín t lo
BALLINGEI( fNDtf STRIES DE MÉ,xlcq s. DE R.t. DE c.t/., cn su calitlad de societtncl lusionmlc,
socíetlad iirsionarla quc sllortaia a dicha societlad fusionlnte, paru los lines cle la fusión propuesh, la
th todos sus acliuos, y en tírtud le la ruol, uno ucz que la fusión
electiun, tlíchn societlacl Jusionacla seo

yICIOS DE ASESOR/A DE PEIiSONAL, S. DE R./-. DE C.V., dcjaría de exístir para

los fttcs de lo
tlcscrito, aL Prasidente de la Asamblaq in[onnó a los socios de b anteríor, explicántloles que en el
de que la lusión propuesh sea aproboia, x neccsílaría qdemds la elebración de un uucrdo de lusíón cot la
fusionúL qsí como la compílación tle totls su documentaciótt fscal y onlable relacionada con h
del capital socirl dc SER TICIOS DE ASESORIA DE PERSONAI, S. DE R t. DE C.V , como In
t
Jusionnt[a, t faaor Lle BAI.LINGER IND¡]-cTRIES DE MEXICO, S. DE R t DE C.V., conto Ia

Jusronontc, Dicln propuestu ltre sometida n los socios parn su consrdcración,

/-os sc'cros. ¡treoiu discusiótr y tlelihencíón, y r«isión tlcl plm tlc fusión y de h dauas ílocut nu ttación
 rc
--)l

Lic. Gabriel Soberón Palacios

. NOTARIO PÚBLICO 68
Y DEL PATRMONIO INMOBILIARIO FEDERAL
REYNOSA, TAMAI.JLIPAS
s0
unánimemenle odoptaton las siguientes

RESOI,UCIONES--
"7, Se aprueba la fusión Wr incorporacilín de SERVICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE
V., como sociadad fusionad,a, mn EALLINGER INDUSTR/ES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., como

fisionanle, medionte la aportocün por porte de SERyICIOS DE ASESOR/A DE PERSONAL, S. DE

6S co R. L. DE C. y., rle la tolalidad ¡le lu aclitu de didta sociedatl al upilal social de BALLINCER INDUSIRIES DE

S. DE R.L. DE C.V., subsístiendo BALLINGER INDUSTRIES DE MEX|CO, S. DE R.L. DE C.V.,

7 sociedadfusionanle y desapareciendo SERVTCIOS DE ASESORÍA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.V.,

sociedad fusionoda, conlome t los téminos d.el amenlo de fusión que se celebrorá por didtas ncietlsdes; cl
unn wz celebrado x cotsitlerurá como pra¡íameile oprobado y ratif cntlo por lu socíos tle la socicclat!. --
2. Como onseuencia de la Jusión por incorporación aurdada en la rcsolución 7 precetlmle, se resuelle que en
D No.68
Fedu Electhta de Fusíón (tal y como dicho témino es tlefnido en la rerclución 7 posteior), la totalidad del
social, actiws y pasioos de lo socíedad SERVICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAL, S. DE R.t. DE
V., en su cnlidad como la socied,ad fusionada, será rccibido como una opottoción ol capilal variable cle

BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V,, como la soóiedatl y unq aez que
[usionante,
fusión xt eJcctíaa, la sciedad SERVICJOS DE ASESOR/A DE PERSON L, S. DE R.L. DE C.V., en su
ctlithd. como la sociedad fusionnda, dcjará tle existi¡.

Deivsdo del ocuerdo tle los socios de la sociedad lusionanle y condicionado a los atuerdos que suscriban los

de la sociedad lusionada y por minisleio de

- ley, en la Fecho Electitta tle la Freión, EALLINGER
USTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C,V. sc conoertirá en lo pueeclora y propietaÁa tle torlos y catla
(t
uno de los aclioos, derechos, pruüogaliaÉ y liencius o auto¡imciones que, a la fecha, dctenta SERVICIOS DE
DE PERSONAI" S. DE R.¿. DE C.V. Simultánetmente BALLINGER INDUSTRIES DE
§r
I 5. DE R.L. DE C.V. absorberá y se hará resporeable del exacto annplimiento cle todas y cada una de
§§ obligaciones, ptsiaos, deudas, comprcmiw y responsubilidmles de las ualu SERVICrcS DE ASESORIA
¿"-
:o DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C-V. es resporcable al momento en el que la fusión por innrporoción sea

ffi
G§
gl
De conlomidad con lo prflisto en el Artíulo 223 de lo Ity Gmeral de Sociedod. Merc¡ntiles, se nprueba que
lrqnsnisíán de los actittrr., pnsiaos, derechos, obligtciones y capilal dc lo nciedacl fusiontdn a la fusíonante sc
en [onaa inmedíalo, en h Fecha Electiuo de Fusión, transfiéndox a Ia societlad lttsionanle todos los
pasiuos, deredros, obligaciones y capilal tle la socizdtd fusionoda lal y amo x especifu en el ncterdo de

mismo auerdo que ha sido d¿bidamente aprobado y ratifutlo por los socios tle la sociedad SERVICIOS

DE ASESORIA DE PERSONAL, S. DE R.t. DE C.V. Dícho acuerclo de lusim inarpora la defnición tle. los

úilceptos de oclivo, pasivo, derechos, obligociones y upital, así umo lu términos y mecatismos de h,ansmisíón

corresponden a la sociedad fusionatln y que recibirá la sociedad lusionanle; de lo nisma nranera, lodos los

obligaciones y pasiau inhe¡ents a los acliaos transleridos, serán transleitlos t ht socieclad fusionante;
se tleterntina que el capital de la sociedad fusionarla, SERyICIOS DE ASESORÍA DE PERSON^L,
S. DE R.L. DE C.V., xrd trans/erido o BALLINGER INDL¿STRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V , ¿u su

calitlad como sociedad Jusionmte.

3. Sa tuerda que en la Fecha Efectiua de Fusión, BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. D¿ R.t. DE
C.V., cono sociedad fnsionante, recibirá de SERVICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAI, S. DE R.L DE C.V.,
coruo socicdttl fusionddl, aquellos actittos, pasiuos, derechos, obligacíones y demás bienes de ln socicdnd fusíonada

que sc descríben ¡lelalladamente en el plon de fusión, íncluyentlo el último balance gencral tle las socícdadcs

le y fusionorla con los unlores tle los regislros conlables reJlejila al 31 de octubre de 2017
I 4 Se hrcc constar que, en t¡irtud de la fusión por incorporoción rcordada por nrctlio d¿l presenle, lodos

pnsivos correspondientes s SERVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.V., serdn

lrans[erítlos r EALLINGER INDUSTRiES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., quien en su cnlidqd de socicdid

asumiri Lo oblignción de annVlímiento cotl respcclo q todos y cadn uno de ellos, cle conlorntidntl con al

224 y 225 de la Ley Gcneral da Socicdqdes Mercanlilcs.

5. Se ordctn In prolocolización tla Io prescnle otln, ¡ cpcto de que éstn sca insü'iln en el llcgíslro Ptiblíco de

Concrcio tlcl dofiEílio socíql de la sociedod

6 Sc ordena la puhlicacíón en el sistema electróníco cslablecido por la Secretaria de Econonía tle l¡s

contcniclas en la pfesenle, tle conlornidnd con el Arlículo 223 dc I¡ Ley Gcneral ¡le socícddes

lil¿s.

7 Sehaceconslarquelnt'usiótr aard.adapormediodelnpresenlesurlirápletose[eclosaparlirdehs23:59
dcl tlía 31 rle dicíe»úre ttc 2017 (to "Fecha Electiva de Fusión"), siempre y uando a mús tarclü en cslo

los ínstrumentos ptiblías mediante los cuales se protocoliccn las acl6 de asumblea gcnerales
I
tle la socielod fusionanle y lo sociedacl fusionorla relatitas a la fusión hnyan sido insÜitos ¿n el

Púhlico Lle Conrercio respcctiuo y se hayan obtenido los consentimientos a In Jttsión de los ttcreetlores de

v la soci¿dod fusionada conlonne al Artícuto 225 tlc h ley ccncral de Soctedudes

)
sociedatl fusiononlc ed

8 l)na tez efecliua h fusión oquí auloizatln, prcuírlox t prcseúat el aaiso de fusión rcspeclioo anta las

contpetentcs de Ia Secretaia de Hncientla y Crérlilo Públíco y antc las demis dependencias

tanto del gobterno Jetleral coilo del Sobiemo local lcl domicilio sotiol de la sociedad

9 Enrazóndelasresolucíone.stnleríores,enloF¿chaEfectfuadeFttsión,BALLINGERINDUSTRIESDE
s DE .l{.L DE C.V., sociedad fusionante, aunenlará su capilal de an{onnidd ttn el upital social

por SEIIV.ICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAI, s. DE R.L. DE c.V., sociedad lrrsíonada,

dicho aunrcnto cn lo parte aaritble tlel capilal social de la sociedqd, BALLINGER INDUSTR/ES DE

S DE R.L. DE CV,, de lal fomta que pueda ser refle1ilo de unt manera oporluna en el caPitnl de

soLledad, .1¿ núexlo a la resolutiStt 2 onlerior; enitiéndosa los ertifi«tlos de aporloción coil lts
ílcl ropitül ru/lnblc .l( Ia sociedad Jusíonanle en ln Fecht Elcctiua de FrcíÓn'
E» I'útld de Lo nntcríonilente señalodo, o conthtu¡cíón s Inrcn corctar totlas las PailiciPqcnnes socnles ¿le

socios ae la societlotl ltrsionnnte y lo socieclad fusionada, respeclívoilcnle, así couo

la nueua distibución socítl

capital socíal tle BA.LLINGEII INDTISTRIES DE MEXICO, S. DE R.L DE C.V., uttt lez que surto su'
[o Jusión uquí deeretadq, -------
I. DISTRIBUCION DDL CAPTTAL SOCIAL DE BA¿,LiNGER INDUSTRIES DE MEXICO, S DE IT.L.
c.y., coNAN?ERI7RIDAD A QuE SURTA EFECT')S tA FusIoN DE BA¿LINGER /NDl..lSTRIf,s
MEXICO,SDER.L,DEC,V.COMOLASOCIEDADFUSIONANTE,CONSERVIC/OSDE I
DE PER.SONAL, S DE R.L. DE C.V., COMO LA SOCIEDAD FI/SIONADA.
soctoS PARTES SOCIALES V ALOR O E T-A A POR IA CION VOTOS
SERIE,B.1" SERIE"B-2" SERIE"B.l" SERIE"B.2"
s8.000.00 §4'312,861.00 4,320,861
BALLINCER /NOLISTRIES 1

FABCO. lNC. 7 91.N0.00 §5i9,108 00 540,103

WERK.ERAi.I CO, JNC 1 1 §1.000.00 §539,107.00 540.107
3 §10.000.00 $5391.076.00 5.401.076
TOTAL 3
DE DE

DEC,V",CONANTERIORIDADAQUESURTAEFECTOSLAFUSIONDESERYÍCIOSDE
DE PEI{SONAL, ,5 DE R L. DE CV. COMO LA SOCIEDAD FUSIONADA, CON
..'
INDIJSTRIES DE ¡rldxrcO,s, DE R.L, DE C.V., COMO LA SOCTEDAD FLISIONANTT.
PARTES SOCIALES VALCR DE LA APORTACION VOTOS
SERIE "ts-1"
§9,000.00 9.000
F/l8CO, lNC.
§1,000 00 1.000
,¡r'ERK.ORAU CO, INC,
$10,000.00 10-000
TO'I'AL
CAPITAL DE L
III
CY,DESPUESDEQUESURTAEFECTOSLAFUSIONDEDICHASOCIEDAD,COMO
FUSIONANTE, CON SERYICIOS DI' ASESORÍA DE PERSONAL, S' DE R.L DE C,V''
LA St)Cf EDAD FUSIO¡IADA.
PARTES SOCIALES VALOR OE LA APORTACION VOTOS
SERIE "B-'1" SERIE "8.2" sERtE "B-1" SERIE "B-7-"
§8.000.00 $4'312,861 00 4.32U,6(r1
INDUSTRfES 7 1
'ICER $1.000.00 §548,108 00
o0
1 1
.I
$1.000 $s40,107 o0 541,107
3 3 $10,000.00 $5'.401,07b 0o 5,41 1,07t;

orclutLt r¡ttc la ftsión uulorizntlq, sc a prescntor el autso

ante las ttutorídades coilpetettes da la secrclnrí¡ tle Flacientln y Créclito Ptiblíco, y tnte las cleuis

i¡tlercsndqs, tnnlo tlal gobíerno feLleral co¡tto tlcl gobierno locql dal donicilio socíal y fscd tlc la
 "LISTA DE ASISTE¡VC/A DE LA ASAMBLEA GENERAL EXT]?AORDINARIA DE LOS SOCIOS DT
INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. NOVIEMBRV21|7.' Listq de asistencia t la

gen¿rol erh:aorrl¡narid de socios de BALLINCER INI)USTRIIS DE MEXICO' S. DE R.L. DE C-ll,

el día 13 ¡le noztenbre de 2017,
PARTES SOCIALES VALOR DE LA APORTACION vo tos
SL:RIE'B-'1" SERIE"B.2" SERIE "B-1" SERIE "B-2"
BALLINGEI( INI]UsII(I¿.5 $8,000.00 §4'312,861.00 4,i20,861
rcprcseilndo pot Roh.rlo E-
C¡nio Ookler l:irun
FABCO,iNC Rcprexúatln 7 L sl,000.00 s5i9,108.00 540,108
pot Roberto E. Crrug Otkley.
Firun
WERK.BRAU C!., 1 1 §1,000.00 5539,107.00 540,1o7
'NC
Representndn ¡tot Italncio dc
lestis Beldet S¡ro Firuut
TOTAL 3 -1 s1u.000.00 s5'391.076.00 5,401,07b
REPRESENT DE LA SOCIEDAD

INDUSTRIES OE MÉXICO, S. DE R.L DE C.V.- E[ comPareciente me exhibe los

con los que los rcpresentantes de los socios de la Sociedad BALLINGER INDUSTRTES DE
S. DE R.L. DE C,V., comparecieron a la celebmción de la Asamblea General Extraordinaria

Socios cuyo contenido se protocoliza, tmnscribiendo en lo conducente, dichos poderes: --

ü.- SR. I{OBERTO E. C&AIG OAKLEY. PRESENTE- Muv Seiícr nueslro: Por nrcdío de lo presettc le

a uslecl VoLler anplio, coñpleto y sufciette pqm que de confonnidad con la legislacíón y los eslatulos
rl¿ BALLINGER INDUSTRÍES DE MÉ,YCO,s. DE R.t. DE C'V', nos rePrcsente como Propielaria de
(7) parte sociul tle h Serie "B-7" representalita clc ocho mil (8,000) trotos del capital mínino fjo dc la

y conrc prupíctiris dc unu (1) parte social de h seie "B-2" represeilatil,o de ilatro millones lrescicnlos

nil ochocienLos sesetta y ln (4,j12,561) wtos del capitol uariqble ie BALLINGER INDtlSTItlt'S DE
5.DER.L DEC.V.,yt'olepordichaspartessocialescnhosnmbleagetrcralexlraorrlintnndesotios
la sociedod quc tendrá urifcntiuo a hs 9:00 horqs del día 1.3 tle noaiembre de 2017, en el tlonicilio socinl,

qtrc rltsahogará los srguientes qsuntos conlenidos en el respeclitto: ORDEN DEL DlA 1. Fusión da lo

2. Nombr¡níanto de delegados cspeciaks y olorgomianto de poder; 3. Cuolquier otrc asutlo qte dcseen L
los soc¡os. Ralilictmos tod,o lo que usted haga legalnente en ejercicio de cste mandato. BALLINGER
Finru - Tesligo.- Firma.- Testigo.- Fima "
ii).- SR. ROBERTO E. CR,'l/G OAKLEY. PRESENTE- lvluv Señor nuestro: Por medio de la prcscnlc le

a ustel porler anplio, completo y sufcíente para que de conlormidad con lo legislnciót y los estotutos

rf¿ BAtLINCI]R INDUSTRIES DE MÍ.XICO,5. DE R.L. DE C.V., nos rcpresenle como propietorío dc

(1) ptrte soual ¡le lu Suic "D-7'' represenlatioo tle mil (1,000) ttotos del upítal mínimo fjo dc lt soc'ietlad y

propieturia dc unt 0,) pa¡te socíal tle la Sarie "B-2" representnliat t{c quínientos lrcinta y tu1'e uil tiento
(539,108) uoios dcl capitol ,trriúle cle BALL¡NGEIt INDUS'1PJES DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C V', y

por tlichos parles socities en la asamblea gnreral extrrtortlintria de socios tle ltt societlad que lendri

a lns 9:00 horns del día 13 de nnienúre dc 2017, cfl el tlomicilío socíal, nisn¡ que desalngari los

qsuntos conlcn¡dos et cl respectivo: ?RDEN DEL DIA. 1. Fusíó¡ de ln socicdad;2, Nonbraniutto de

especioles y olorgqmiellto de potler; 3. Cualquier otro isunlo que deseen lrolof los socios Rttifctttros

lo que trsted hage legalntente en ejercicio de csle nandLtto. FABCO, INC.- Firma.-'l',estígo.- Firnru 'Testigo.-

iii).- SR. p,l?'ltfclo DE IESÚS EEtDEN SARO, PRESENTE- MLty S.i.ot tlu¿stro: Por neiio de ln

le cbnferinros a uslccl potler tmplio, conplelo y sufcíente pnrn quc cle confonnídai con la Legislnción y

estntutos socialcs rl¿ BALIINGER INDLISTRÍES DE MÉ.XICO, S DE R L. DE CV., nos represcttte cotno

de tnu (7) pnte social de la serie "B-7" repraxnlttirt¡ ile nil

(7,000) ¡¡otos tlcl copílnl núniruo frjo de

socicdn,l t¡ conro propietnia dc tma (1) ptrlc socinl dc h sctic "B-2" r,ryresenlatíua de qtríúentos trcinln y

nil cienlo stct¿ 639,107) aotos dcl ctpitnl ttarinblc d¿ DAf-LIIriGEl( IND¡-ISTRIES DE MÉ'X\CO,
S DF

L DE C.V ,y ttole por tlícltls pil les sociiles en l,r osanúlen genernl exlraorclinaria lc sotios de Ia socicrlo,l quc

ucrífictlitto u l¡s 9:00 lrcr¡s dcl dítt l.i cle tovictnbre de 2017, u el ttouicilio social, misno qua desahogrtr'i

sigururrtcs ttsutltos L.onlenidos en el rcspcclioo: oRDEN DEt DIA 1 Fusión cle lq sociednd; 2

la de clclcgados csyetialas y olorgnn¡c¡llo tlc potlcr; 3 Cntlquicr oLro asunto quc dcscen lroltr los

6
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§
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socroS PARI'ES SOCIALES VALOR DE A APOI( I,4CÍON vol05

SER|ES "B-1" SERIES "B-1"
IABCO. INC. 1 §9.000 00 9 000
I WERK-BRAU CO., INC.
.TOTAL
$1,000 00 1 000
2 §10,000.00 10,000
 ORDEN DEL D/A
7. Fusión dc la socicdad; --------
2. Nombranienlo de dclegados cspeciales y otorgamiento de podues;

3- Cudlquiet otro 6unto quc desecn lntar los socios.

PRIMER PUM O En relación con el primer punlo del oricn tlel día, el Pteside¡te de la Asanúleq inlornó
recibíó un cofiulicqdo tlc la Aúninistración de la socicdad, tredianle el cuol se le solicih que le proponga a

socios la jrsiótt tle la sociedad SERyICIO-c DE ASESORÍA DE PERSONAI" S. DE R.t. DE C.V. con la

8/qL¿INGER INDUS?RIL'S DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., medianh lo cunl SERVICIOS DE

DE I,ERSO¡\I L, S. DE R.L. DE C.V,, en su c¿litfud de socíe/ad lusionada, se íncotVoraría o la

EALLi NGER ,NDUSTRIES DE MEXICO, S. Dt- R t. DE C.V., ¿n su calidacl tle socicdaLllnsionantc.

societlttl fustonatia quc aportaía a clicha societlad fusionante, para los fnes de la.fiisión propuesta, la
de todos sus qctíttos, y en urtutl de la ctal, uno aez que la fusión sea eJectioo, dicha sociedarl lusionodt,
vlclos DE ASESoRÍA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.v., deiaría de extstir. Para los ftres dc lo
¡lesctilo, el Presirleúe de la Asanúleq infornó t los socios de lo anterior, explicándoles quc ett eI

de que la fusión propuesln sed lproboda, se neccsitarh adenús la celebración dc un acu¿rdo de lusión con ln
lusionanle, osi cofro h compilación de tod¡ srt documenlnción fscal y contoblc rehtcíonoda con lo

del capital sociat,Ie SERVICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAI, S DE R.¿. DE CV., conto ln

Jnsionulo, o laaor rlc BAIIINGER INDUS]RIES DE MEXICO, S DE R L. DE C.V. tot¡to h

lusionnilt Dichu propueslu fue sometida a los socios pnril su consialeructón.

I Los socros, prcuh d.iscasión y deliberacíón, y rnisión tlel plon tle fusíón y de la dcmás docwnentac¡ón

uninímenretle udophron las síguienles:

RESOLUCIONES--
"7, Se upruebn la fusión por incoryoroción de SERVICIOS DE ASESoRÍA DE PERSONAL, S. DE R L. DE
V., como socierltrl fusionacls, con BA¿LINGER INDUSTRIE.§ DE MEXICO, S. DE R.L DE CV', conrc
DE PERSONAL, S. DE
[rLsionailc. nrcdiatilc la aporlación por parle de SERVICDS DE ASESORÍA
L DE C.V , de la tohlidtd tle los octiuos tle dichosocíedncl al aryílal socía| de BALLINGER INDUSTR/ES DE

S. DE R.L. DE C.V., subsistiendo BALLINGER INDUST'RIES DE MEXICO, S. DE R L DE C V.' +

socicdul fusíonaúey desaparecíendoSERyICIOS DEÁSESORIA DE PERSONAL, S DE R L. DE C'y,
socícdod ftsionoda, cotrlorrne a los términos del querdo de Jusión que se celebrard por clichas sor:iedades; el
una ,tez cclebratlo se consitlerarrí mmo pteuianrcnte aprobttlo y ratifcndo por los socíos de la socíeclad, -----
2 Como consccuancia tle lo fusión por itcorporación rcordoda en la ¡esolución 1 precedenle, * resuelt¡c qte en

Fetha Electit¡ tle Fusión (tal y cono didto tórmíno as tlafnitlo en la resolucíón 7 posleior), la totalidad rlcl

sociol, actit¡os t¡ pasítos tlc I¡ ncíulad SERyICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAL, 5. DE R.L, DE

V., en su filidid cotilo li socicdarl fusiondnte, serl r¿cibitlo coilp una aporlación al capitnl uniable dc

INDLIS'IRIES DE MEXICO, S DE R L. DE C V , conto lo sociedad fusionante, y utla l'cz que

sca e[ec\itn, la sociedad SERVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL, S. DE It. L. DE C.V., en su

cono Ia soci,:tiael ftsíon«cla. deiará de exíslir. --------'-
Dcri.uacb dcl nctcrdo tle los socíos rle la sociedad, fusionantc y condicionatlo a los acterdos que sus$ibnn Los

tb lq socied.ad,
filsionarla y pof ntiilsterio de ley, en ln Fechn Electiuo d.e la Fusión BALLINGER

uSTRIES DE Nieruco,5. DE R.L. DE C.V., se conucrtirú en la poseedora y propietario tle todos y cada
de los actitos, ilercchos, prcrrogatiltds y licendas o flulorízqciones que a la Jecha delenta SERVICIOS
DE

DE PER-SON^L, 5 DE R.t. DF. C.V. Simultá'rcnnztte, BALIÍNGER INDUSTRÍES DE

5,DER.L DEC.V,absorber,lyseharirespotsableclelexactounrpliniantodtlodasycadaunttle
y respons,tbiliclotics cle las cuales sERylclos DE ASESORÍA
oblignciones, ¡tosittos, dcudts, cornprontisos

PER.SoNAL,sDERLDECVcsresponsableolltomenloelelquelafusíónporíncorporacíónseo

De confot ntitlntl con lo preaislo en cl Arlícuto 223 dc ln Ley Gcncral rle socicdnd Merc¡tttiles, se apnrcbt quc

lrqnsntisíón tlc los rctitos, prrsittos, derechos, oblíguciones y ctP¡lal lc lfl socicclad ltrsioruda o la frtsíontnlc se I
ctt lortrt intncdíuta, en ln Fecha EJccliua de Fusión, Lransfriúttlosc n la socicrlarl fusíontnte totlos los

pnsír,os, Llercdos, obligacioncs y ctpilat tlc h socíerlttl fusiontdrt tal y conto se cspccifc¡ en cl rcuerdo t]¿
 bz

Lic. Gabriel Soberón Palacios

NOTARIO PÚBLICO 68
Y DEL PATRIMONIO INMOBILIARIO FEDERAL
REYNOSA, TAMAULIPAS

minto tuerdo r¡ue hs sítlo debidamente aprobod.o y ratíf.cndo por los socios de ln sociednd EALLINGER
DE MEXICO, S. DE R. L. DE C, V. Dicho acterdo de lwión incorpora la ilefnición de los

de aclíw, pasfuo, deredtos, obligacíones y capital, rcí como los lhminos y mecanismos de lransnisión

conespondnr a lo «ciedad fusionada y que recibirá la socíedad. fusionantc; tle h misma manero, todos lu
obligociones y preiou inhercnles a los actiuos lransJeridos, *rán lransleidos a h sociedad fusionante;
se dctzrmino que el capital de la societlad f.tsionada, SERyICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL,
DE R.¿. DE C,V., serd transleido a BATLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.t, DE C.V , en su
ticolittad
rcmo sociedod fusionante
3. Se ncuerda que en la Eecha Electiaa de Fusión SEITVICIOS DE ASESOR/A DE PERSON^I" S. DE R.L.
aP C.V,, como sociedod fusionad.a, traspasará a BALLINGER INDUSTR¡ES DE MEXICO, S, DE R,L. DE
V., cono sociedad lusionante, oquellos actiuos. pasiaos, deredros, obligaciones y denús bienes tle In socierlad

Ete se descríben detalladamenle en el plan de lusión, incluyendo el último balan* general tle lns
)o
fusionante y fusionada con lc aalores tle los registros antablx relejados al 37 de octtúre tle 201.7.
--
4. Se hace constor que, en ai¡tud de ln Jusión por inarporación aardatla por medio tlel presente, totlos
pasíws onuponilient¿s t SERV|CIOS DE ASESOR.IA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C V., srán
a EALLINGER ,NDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.t. DE C.V., quiat en su cnlidsd dc sociedad

asunirá la obligación de ctmplimíento con respeclo a lodos y cnd,a mo cle ellos, de an/ornidod con cl
224 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercanliles.
--
5. Se ordena la prolocolizocidn d.e la prcsentc octL a eÍecto fu que ésla set insoita en el Regislro Público tle

del do¡nicilio sciol dc la sciedotl.

6. Se ordant lo publicación en el --
sistema electrónico establecitlo por la Secretaia de F,cotanía tle lns

contenídas en Ia presenle, de con[ormidod un cl Artículo 223 de h by General tie Societlqdes

I
I

contrytentes de la Seoetarh de Hocietda y Crédito Públíu y tnlc lus denás dependcncíns

¡nleÍesüdas, lanto del gobiemo lederol como del gobíemo local del do¡nícilio socí¡l tle la sociedad.

9. En ¡azón de lqs resoluciones anteiores, en ln Fecha Eleclíaa dc. Fusión BALLINGER INDUSTRIES DE
-_--=
S. DE R.t. DE C.V., sociedod ftsionante, uumenlotí su capitnl de conJormidad con el ca¡tihl sociol
translerido por SERVIC\OS DE ASESONA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.v., societlad fusionnda,

dido auruenlo en la parte aariable del capítal social cle la sociedad BALLINGER /NDUSTRIES DE

S. DE R.L. DE C.V., de tal lomn que pueda ser relejado de tuw man¿ri oporluni en cl capital de

sociednd, de auerclo n la ¡esolución 2 onlerior; emitiéndose los certifcatlos de aporttción cott Ins
coructerísticas ttel cnpitnl uríoble de la mciedad fusionante en la Fecha Efectiaa de Fusiót.

En uirlutl tle lo onleiorrucnle señalo¡lo, a conlinuación se hacen conshv todas las porlicipaciones socialcs de
-
los socios de lu sociedad fusiontnte y la sociedadlusionnda, respeclioantenle, qsí cono la nua'o distribución sociol

tlcl capitnl sociql de BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C V., unn ?,ez qtrc surta sus
I la fusiótr aquí decretadn.
I. DISTI{IBUCION DEL CAPITAL SOCIAL DE SERVICIOS DE ASESOR/A D[ PERSONAL, S DE

R,L, DE C,V., CON ANTERIORIDAD A QUE .SURTA EFECTOS LA |USION DE SERVICIOS DE

DE PERSONAL, S. DE R.t, DE CV., COMO t-A SOCIEDAD FUSIONADA, CON tA
SOCIEDAD FUSIONANTE BAILiNCEI( INDUSTRIES DE MEXICO, S DE R,L DE C V
socros PARTES SOCIALES VALOR DE LA APORTACION VOTOS
sERtE "B-1"
I:AIJCO, INC §9.000 00 9.000
hr'ERK-BRAU CO, INC §1.000.00 1,000
TOTAL 2 s10.000.00 10.000
DEL DE MEXICO, S. DE R,t.
C.Y., CONANTERIORTDAD A (2UE SUR?A EFEC?OS LA FUSIONDE SERVICrcS DEASESOR/A

E PERSONAL, S. DE R,I DE C,V, COMO T.A SOCTEDAD FUSIONADA, CON BALLTNGER

DE ME,XICO, S, DE R.L. DE C,V,, COMO A SOCIEDAD FUSIONAN?8.--_

soclos PARTES SOCIAtES VALOR DE LA APORTACION vo1 0s

SERIE"B.l" SERIE"B.2" SERIE'B-1' SERIE "B-2"
EALLINCER iNDUSTRIES $8.000.N §4'372,861..00
FABCO. INC, §1.000.00 6539,108.00
WERK.BRAU CO., INC $7.040.00 §539,107.00 540.707
TOTAL 1 $70,0N.00 §s'391,076.00 5-401.076

ut.- BALLIN(;ER
C.Y., DESPLÍES DE QUE SI.IRTA EFECTOS LA FUSION DE DICHA SOCIEDAD COMO ')tl
FIJS]ONANTE, CON SERYÍCIOS DE ASESORfA DE PERSONAI, S, DE R.L. DE C.V,
LA SOCIEDAD FUSIONADiq.
soctos PáRTES SOCIALES VALOR DE U APORTACION VOTOS
SERIE -
"8.1" SERIE "8.2" SERIE'B-1' SERIE "B-2"
I]ALLIN6ER INDTISTRIE.S 1 7 s3.000.00 $4'3'12,861 00
FABCO, INC. 7 7 s7.000.00 s548.108.00
WERK.BRAU CO., /NC 7 1 s1.000 00 §540-707 00
TOTAL 3 3
10. Se quc la lusión aquí q prescntu el atíso tlc

ante las tutorilüclcs conpetentes d.e h secretnrít cle H¡ciencla y Crédilo Público, y onle lre dcnds

itúercsatlns, lanto clel gobierno Jetleral conto tlel gobíemo local tlel tlonicilio socitl y fsctl tla ln

'1,7
Se qdenn qua ul surlir los a-lect6 la fusión lqní prmista, se prcpnen los reienlos correspondienles crt los

úrporahxos, nrcdinnle los L\qles sc rallejc lolusión aquí adopladu.

'12 Se orde na que tI surtir tlactos la fusión aquí autorizada, se prcpam los rruisos corresPondíentes y s( llci'ttn

cabo torlos aquellos oclos juitlicos. y/o m¡leríoles necesarios, a elccto de ejeutar las rcsoluciones oqui

SEGUNDO PUNTO.- En relrcíón con el segundo Vunto del orden tlcl dla, cl Prcs¡dente Lle la Asonúlca I
a los prcflnl¿s de h rcnueníencia de nombrar de.legados espcanlcs l¡ apoderados especíales, con el obielo

que conjunto o ittd.istintunuile represetien o la sociedad SEltyIc-/OS DE ASESORÍA DE PEI(SONAL, S

E R L. DE C,!' u sus socioe. en la fmn del acuardo de fusún, así como de todos los nctos iurklicos y/o

y de todos aquallos Lrrímiles que sean necesuios con la finlirlnd dc con*nar la fusión de la socicdatl

su cnráctü tlc socieda¡i lustonadi. Aclo seguído, el Presitlenle de la Assmblao ProPuso o los seiiorcs

IO.9É PEÑA VALDÉ,S, ROBERTO EDTr'IN CRAIG OAKLE),, IUSTO BAU,IT'1,A

CLtrllDIO ELOY VAZQUEZ (¡I(DENAS, '/ERONIC ELIZABETH CEPEDA SOANO y
D[ IESÚS BELDI;N SARO, cottto tlclegarlos cspecíales y apoderudos espedales cle h sociedad y de
socios. Llit)n proptrcsla I1G sofletída a la conside ración de los socios. ----
Las socíos preuín tliscusión y dcliberocíón ttl respecto, por unonintidatl adoptaron lo siguíenle: ----------
ITESOLUCIOM
nombrnn cotto delegatlos cspecioles y apotlerodos especinles de Io presente Asanúlet, de lu sociedatl v tte
,,Se

a tos setorcs FITANCISCO /OSE PEÑA VALDES, ROBÉRTO EDl/vIN CRAIC OAKLDy, IUS'I'O
socios,

UTISTA EL\ZONDO, CLAUDIO ELOY VAZQUEZ Ci4RDENAS,

yERONICA ELIZABETH CEPEDA

y PA'IRICIO DE IESUS SELDEN SARO con el objeto de que rcpresenten conjunta o

¿ SERVICIOS DE ASES2RI,\ DE PERSONAI, S. DE R.L. DE C.V., y a sus socios ett la

y frnrc rlel auetclo de lusifu y parn quc realícan todos los actos juidicos y/o ttfiletittlas y
ncccsaríos pdra l14et cunplir los ¡ntetioras rcsoluciott¿s, así cotno pnra acudi¡ anle lrl Notorrc

de su elección conlor¡nc a los Arlíqlos 10 y 194 tte h Ley General cle socieclades Mrcrcantiles, o ekcto dc

Ia prcseilc acta y oblener la insÜipcíón tlel priner lesthnotio de lq escrítura público que protocolicc
-'---.-------- \.
preseilcs resoluciottes en el Registro Público ctc comcrcío clel Llonticilio socíol de la socicdad.".
TERCER PUNTO. En rcltciótt al tucÜ pailo tlcl ortlen tlel lí0, el Presitlcnte tlc Ia Asnttblen ruanífcsló a los

qtru no hrrbiurdo olro dsunto que trolar, lo Asuilbleq se tlebío dar por cotcluirla'

10
 exlrlordinqr¡t de socios dc Ia sociedad que lendrá wrifcutíw a las 77:00 horas del día 13 de noviembrc de

7, en el tlonticilio social, nisnn que dcstlngará los síguientes rcutlos contenidos en el re.spttcliao: ORDEN

DIA 1. Ftsión de la Sociedad; 2. Nontbrnmienlo tle tlelegilos esPccioles y olorgrrmienlo dc pocler; j

olro osunto quc rleseen trotar los soc¡os. Rotifcanrcs d.escle ahoru toclo lo que usled lnga legahncnlc en
de csle non.lato. WERK-BRAU CO., INC.- Finna,- Testigo.- Fimn.'Testigo.- Fima.",
ANTTiCEDENTE DEL CONVENIO DE FUSIÓN:
ÚNICO.- CoNVENIO DE FUSIÓN QUE SE Pl{oTocoLIzA.- El compareciente nte pteseuta el
de Fusión de Sociedades celebrado por las sociedades BALLINGER INDUSTRIES DE ,'s
/§'
MEXICo, S. DE R.L. DE C.V., en su carácter de sociedarl fusionaute y SERVICIOS DE ASESORÍA DE
lq.:.
S. DE Il.L. DE C.V., en su carácter de sociedad fusiomda, cuya protocoliación solicita,
l=
\-¿
l.

\o.
que doy fe de tener a la vista y cuyo texto irtegro es elsiguiente:
--._- .'Í,
"CONYENÍO DE FUSIÓN (EL "CONVENIO') DE SOCIEDADES MERCANTILES OUE CETEBRAM
L/NA PARTE BALLINGER INDUSTRJES DE MEXICN, S, DE R.t DE C. Y., REPRESENTADA EN

ACTO POR ROBEIIT'O EDIMN CRAIG OAKLEY (EN LO SUCESIYO /DENTIFIC,IDA COA4O LA
.SOCIEDAD FU.S/ONAN7'E-), Y POR Iá OTR/C PARTE SERYICIOS DE ASESORÍA DE PERSONAt, S

R.L. DE C.Y, RT'PiIESEÍVIADA EN ESTE ACTO POR PATRICIO DE IT,STIS BELDEN SARO (EN
¡DENTIFIO{DA COMO LA "SOCIEDAD FUSIONADA"), CONYENIO QUE AMBAS
ESTA¡I DE EN SU/ETARSE AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECL{R 4C/ONE5
^CLIERDO
CLAUSI]LAS:

I- Dcclora BALLINCER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.t. DE C.V., o traoés de su re|resenlnnle

en su culilod de sociciad fsionante: ---

q Ser una soctctlatl mercantil ntericana constíluída bajo la denoninación de Ballinger lniluslries de México,
rle Responsabilidad Litnitada dc Copital varíoble, y de aruerdo con los leyes de dicho país, nrcrlimtc '¡

lT¡ee mil (Dos mil uno),

Pública núnerc 13,275 tloscienlos quínce), de fechn 2 (Dos) de enero tle 2001
por el Lienciado lotge A Gnrcia Ür*ero, entonces Not¿tio Ptiblico túmeto 740 (Ciento cuarenla) en

Cittdad de Reynrea, Esttdo tlc Tamoulipos, Míxico, mismo que se encuenlra írcrilo en el ReSislro Públíu de ¿
Propiedad y de Co¡ncrcío tle la Audatl de Monterrey, Nuno bón, bojo el Núnero 475 (Cuatrccicnlos selento

cinco), Volumen 2 (Segmdo), del dío 18 (Díeciocho) de enero de 2007 (Dos mil tmo).

nooíenbre de 2017 (Dos uil -

díecisíete), los socios de lo sociedad por rcsolución
b) Que r:on Jerha 13 (Trece) rlc

ttlopttrlt nerlianle Asanúlea General Extroordinaria de Socios, autorizaron la celebración del prcsente
un it Soaedml ):usronncla; facultando et * xlidad tlc delegotlo de la asa¡nblet y npoderudo de la
Fusioilüni¿ ol señor R]BERTO EDWIN CRAIC OAKLEY, a fn tle comparccer en ln celal,ruciótt tlc

Con¡tclto
c) Que e-" su t¡olunlcrl, y ticne Io capncidad jurítlica y los poCcres sufcientes para celebror cl Presenlc

a fn de dar debitlo anmphmianlo a lo resuello cn lu Aso¡nblaa General Extruordir;tit de Socíos

en cl incíso inmcdioo onteríor.

d) Que las lacultotles tle represent^ción Paru ¡a frna de aslc Conoenio otorgadas en fil,ot tlcl scñor
EDIMN CIIAIG OAKLEY, no han sitlo revoudas ni modifcados dc maneta alguna. ---
e) Que en lú celebrrció¡ de este Contenio no nrcdh lesión ni ,-,icio del consent¡mienlo olguno quc puLliernn

ínualidulo.
It.- Dectara benytCtOS DE ASESOR/A DE PERSON,At, 5. DE R,L. DE C.V , cn su calidad de socicdnl
tl tmu¿s (lc su rcprest:ntnnle legol:

n) Se r unu socíecful ne¡ until mexicünn constítuitla bajo la denominttción tllc Saruícios tle Asesorín Lle

socieducl Anóni»n de capiiat voriable y de uqerelo con las lcyes clc dicho país, ¡nedíqnte Escrittr¡

blica 14,672 (Cnto,cc nlil seiscicnlos doce), ctc fecha 77 (Drcciocllo) de ilarzo de 2002 (Dos ntil clos), expedidn

A Curci¡ Coruera, entonas Nolatío Púhlico ntinero 140 (Cíenlo cuarentu) cn h Ciutlnd
el Licenciado
Reynosa, Eslrrclo
lorge

tlc'fonaulipas, México, uísntt qqe Ütilenlrq inscríta en al Registro Público dc In

se
I
y Llc l:otilcrüa ¡le Milamoros, Eslntlo tle Tanoulipas' bnjo eI Ntimero 788 (CíenLo oclrcnh y ocito),

3-004 (Trcs, grion, ccro, ¿efo, ctntro), Libro Prinero, cl r{ía 3 (fres) dc abril de 2002 (Dos ntil dos) --

2
 6q

Lic. Gabriel Soberón Palacios

NOTARIO PÚBLICO 68
Y DEL PATRIMOMO INMOBILTARIO FEDERAL
REYNOSA, TAMAULIPAS

b) Que con fecha 73 (frece) de noviembre de 2017 (Dos míl diecisiete), los socic da Is sociedtd, por resohtción
'adoptodn
en Ammblea Cene¡al Exlraordinaria ¡le Socios, autoiztron la celebracíón dcl presentc
an la Sociedad Fusiomnle; lacullando en su ulidocl de delegado de lo nsombl¿a y npoderndo de lo

Fusío¡adn a PATRICIO DE IES(IS EELDEN SARO, a fn de comparecer en la celebración .le estc

c) Que es su toluntad, y tiene la copacidad jurídica y los poderes sufcientes para celebrar el presenle

iconuetlio, u fn de dar debido umplimienlo ¡t lo ordenado en h Asanblea Gencral Extraordínaria de Socios

I
en el inciso innediato anl¿ríor.

d) Que las facultades de representtcíón parn la frma .le esle üfi)enio olorgadas en jruor tle PATRICIO DE

BELDEN SARQ no hon sído mtocadas ni modifcadas de manera olguna

e) Que en la celebración de este ü¡venio no medin lesión ni vicio del consent¡miento alguno r¡ue putlieran

lO No.6B Atcntas lns pattes a lds anteiores Declaraciones estdn de aarcrdo en sujelarse al tcnor de las siguíeiles: .---
CLAI.]SULAS:
PRIMERA.- Objelo del ünvenio. El objeto rlel presente Conpenio lo constítuye el a«erdo de tolunlodes de
Sociedod Ft¿sionante y de la Sociedd Fusionada y de todos y cada uno de sus socios, res¡lecliunnrenle, tquí
por los reptexntantes legoles de la Sociedad Fusionada y la Socielad Fusionanle, cle proceder u la

por inarporación dc las sociedtdes BAL¿INGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE CV, en

calidsd dc Socie.lad Fusionante por incorporación y de SERVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL, S. DE

DE C.V,, en su calidad de Sociedad Fusionada por incorporoción, ñisfio que @n tel il¡ácler y una aez

o_cabo los procedimíentos corporutiaos y ndministraliuos rle fusíón respectioos y habiándole dado

\
a la cítadaftsión, quednrá exlínta

SEGUNDA.- Electos de lo Fusión. Los parles de este Convenio conl)ienen en que la prexnte fusiótt por

surlirá sus e[ectos a partir de las 2j:59 hons del dío j7 (heinla y uno) de diciembrc tle 2077 (Dos

diccisicte) síenpre y aando ¡nles o a más tardn en dicha lechn hs escrihlas públicas conteniendo ln

de las actrc de osambleo general extraordin¡ria de lusión de la Sociedad Fusionado y la Soaíetlad

queden inscritas en los Registros Públías de Comercio respeclíuos; o rualquier fedra poslerior ql 37

y uno) de diciembre de 2017 (Dos mil diccisiete), en la que hs resoluciorus de las reantbleas

de fusión tle Is Sociedodcs Fusionada y la Sociedatl Fusionanle dc refercncio hayon sido

y r¡ueden prexntodre pora su rcgistru anle los Re1istros Públims rle la Propiedady del Couercio

por rozón de los domicilios de la Sociedad Fusionante y la Sociedad Fusionado les conespontla, considuando

esle cdso cotf,o lo lecha electiaa de lusión la última lecha de presenlación de lns r*oluciones proloulizadas cle

asantbleos extraordinarire de fusión tle la Sociedades Fusionada y la Sociefurl Fusionantc ante los Regislros

de la Propieclad y del Comercio ,pte por razón de lu domicilios de diclns scíedides les corespondn (hr

Efectiua fu Fusim"). It Fecha Electiaa de Fusión se enuenlra condícíonoda o que a nis l¡rulnr en dicho

se haym obtenirlo los consentimientos a Io lttsión de los acreedores de ln sociedtrl ltrsionnnlc y lR sociedrd
confomte al Artículo 225 tle la ley General de Societlndes Mercantíles. BATLINGER INDLISTR/ES

MEXICO, S. DE R.L. DE C,V,, en su calidtd de Sociedad Eusionante, setá la suesora, y lendrá h calidtd de

tle la Sociedad Fusionada, lonnntlo a su cargo tt parlir de la Fecha Electiaa de Fusión, u los

lémitos tle las dísposicíones legales uplicnbles y cle conlonnidad, con este Contenío, lodas lns obligtcíones,

deudns, responsabilidades, derechos, actioos y c¡édítos de SERy/C/OS DE ASESORIA DE

PERSONAL, S. DE R.L. DE C.V., incluyendo, etilre otrns, aquellos de carácter fscal y/o laboral que putlíartn

( Conro rcnsccuencio tle lo previsto en los párra[os nnteriores, la Fecfu Electiua dc Fusiótt sa urlirnnrú
aclo de Asantblea Genernl Ortlínaría de Socios de la socíedad BATLINGER INDUSTRIIS Dt
S. DE R.L. DE C.V., en su cnlírlad rle Sociedad Fusíonanle, y dicln sociedncl serrí ltr succsort, y lcntlri

c¡liLhtl tle crusahabíente de lo SocietlaLl Fusionttdn, toruando n su ctrgo a parlir de la Fechn Efeclirtr de Fusión,
los tóruínos tle lns disposiciones legnlcs aplicables y dc con[ontilacl cott cslc Contcttío, lodts lts obligaciones,

tlu,lrc, rcsponsnbilidorles, dereclos, ictivos y cr¿ditos clc ln Sociaclad Ftsionndn, inchryudo, cttlre olrns,

de cordclcr f.scnl y/o Inbornl que ptdieran rcsullnr de acucrdo n las disposiciones lcgtlcs y los lét utittos rle

iJ
 Conotnio.

TERCERA.- Valor cl¿ Trunsmisión de Aclíuos y Pasfuios, Duechos y Obligaciones. La trans¡nisión de los
pasiuos y capital sociul de la Soaedod Fusíonada cn la Fecha Efectiaa de la Fusíón, sera de rcuerdo cott

valores de rcgistro conlable que qpqrecen at los balances generales respe¿lítos, con cifms al 37 cie octubre dc

7 (Dos mil decisrclc).

CUARTA.- Esladu Financie¡u bree de l¡ Fusión, Síroen de base pan el presenle Convenio los balanas
)
dc ln¡ socíe¡latles BALLINGER /NDU,STRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. y SERVICIOS DE
DE PERSONAt, S. DE R. t.DE C. V., con cifras al il. dc octubre tle 2077 (Dos rnil diecísieta). ---
OU/NTA.- lncrcmenlo del capitol social da la Fusíonante. Tqnlo la SoaedaLl Flsionanle como Lr Sociadad
Fusíonad.a accplon qur cl incremenlo que resulte en los a¿tiuc dc lu Sociedad Fusionantc con nohuo Lle lo fusón,
refeiari en el capilal social dc ln Socíedod Fusionanle, aumentnldo su pute anríoble con ln swnn qrc terud cl
soctql de Io Sociedad Fusiotuda, reconociéndose el hnporle tle dicho aumento en forna prcporciontl a ln

social que les correspontlió a los socios de la Sociedntl Fustonada en la Socíedad Fusiantnte. -------
SEXTA.- Cerlifca,los de Aportación de los Socic da ln Sociedud fttsionads. Lns erttfudos de aporttcíótr

posean avlo uno de los sociu de lo Sociedad Fusionadt, debertín vr enltegodos q Io Tesoreria de lo Sociedul

en h Feclu Efectiaa d.e ln Fusión, parn que queden debitlamenle concelotlos.

SÉ,PTIMA - Rcconociniento en el Libro de llegislro ie Socios tle ln Sociednd Fusionante. Lns parles de este

cont¡icrcn et quc una tez inscrítas los aportociones de c¡dt uno d¿ los socios dc Ia Socícdad Fusionsdu
el Libro d,e Rcgistro dc Socios de h Socíeda¡l Fusionante, ásl¡ última debcrá e¡nítir los Certifcados de

tle los socíx de la Sociedud Fusionado que acred.ilen su participación en el capilal socitl tlc h
Fusionanfu, cuyus partés socíales lcndrán Iss carocterísticis nencionodos en los estatutos socíales

de la Sociednd I'usionttnte; teniendo dereclp en todo nometto los rcprcsentattes legales tle dídros socios
ínspeccíonar los líbros corporilivos respeclo a las partes socíalcs representatitas dcl crpilal aaríúle dc ht

Fusiononle, mcluyendo su registro de socios, reí como los tuisos anle los lutoidades o que lruyn lugar

los lénnitos de lty, o ln da uarífcar cI correcto rcgislro de hs aporlociotes de capital de udo tno tlc los

de lo Socicdad Fysiontda.
OCTAVA.- Autsos de Fusiótt. Lt adruiñstración de Is socierlill BALLINGER INDL¿STRIES DE MEXICO ¿.

DE R.L. DE C.V., se comprowele a lletar a efccto la inscripción y registro tle las aporlaciones dc copilal dt

wto de ios socios de lo Socíetlul Fusionoda e¡ su carácter de socios de l¡ Sociedad Fusionqnla en los libros y
de eslil úIlitio. así conrc prcsenlar oportunamenle, uno ttez que surto efeclos la presenle fusión por

los misos ante las autoridadcs competentes en los lérminos de

NOVENA - Stutleloicdacl- Pura todo lo no praisto o no poctado en el prc*nte Ünuento, ambas pnrles eslán

acuertlo que se apliquc lo dis¡tuaslo por el Cupítulo respecliüo de Ia Ley General de Sociedades Mercantiles. --.-

DÉ,C\M/\.- ltristlicción. Lts purlcs de este Contetio estút tle rcuertlo que ptra la interprelacíón o
dcl presente Contnnio hs porles sc soneten cxpresofienle a la jurisdicción de los Tribunales

d.e la Ciuclutl de Matamoros, Tamaulipas, México, rcnwriando al luero que pudiera corrcsponderlcs
r¡zón de sus tlomictlios presentes o Juturos, o por cualqurer otru razón o causa.

DÉ.CIMA PRIMERA.- Delegatlos Especiales. Lús pnrtes de este Couuenio están de auetdo en tlcsignar cono

especiales y ryorlernrlos cspeciales a los Franasco losé Peña Vddés, Roberto Efuoin Craig Oúley,
tle lesús Bckln Saro, lusto Bautislo Elízondo, Cltudio Eloy Vizquez Cártlenas y Veñnica Eliznbcth
Solono, u fin de tprc conjunln o i¡td.istinlamenlc protoalícet el presenle inslrumento, ordcnen lus

a inscriyciones rcspcctíuns y, en generul pnra que clectúen todo lípo dc trámites hastn logror lt
lonunliznción y legaliz¡ción clc los tuerdos tqui ¡trtclodos.

Lts pnrtes eile¡ndos tlcl rcntcnido y alcance legal del ¡tresenle Conuenio una r¡ez leído estárt tle attterdo e¡t

an MnlLnnoros, Tatnnulípas, México, el dío 73 (lr«:a) de noúetnbrc de 2077 (Dos ntil diccísiele) ----'
Socierlqtl L'ttsiot¡ttl¿: B,{LLINGER INDUSTRIES DD MEXICO, S. DE R.t' DE CV.- Nombrc: Robuto

Crrtig Onktey - Su: Represenlrtnte legal.- Finno.- Sociednd Ftsiotttdo: SERVIC/OS DE ASE'§ORL{ DE

5. DE R t. DE C.V - Nonúre: Pntricio tle lesús Belden Saro.- Sr: RcPresailontc legtl - Firnu - ,
Frrrtcísco I Pcña Vnld¿z - Fírmt.- Tcslígo: Mónic¡ Nurio 'l-reuiño.- Firnn "
Expucstos los au[eriores antecedentes se otorgatl las s¡Suientes:

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Lic. Gabriel Soberón Palacios

NOTARIO PÚBLICO 68
Y DEL PATRIMONIO INMOBIIJARIO FEDERAL
REYNOSA, TAMAULIPAS

cLAusuLAS:-----
PRIMERA.- Queda protocoliada, el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de la
"BALLINGER INDUSTRIES Oe n¿ÉXtCO", S. DE R.L. DE C.V., cetebrada eu su domicitio
el dla 13 (trece) de Noviembre del año 2017 (dos mil diecisidtc), en Ia forma y térrninos a que se

e[ Antecedente Segundo de l]allinger Industries de México, S. de R.L. de C.V., de este

iNkumento que se Hene aquí por reproducido como si a la letra se iNe¡ta¡a.

--
SEGUNDA.- Queda fornraüada, la aprobación ¡er,liada porparte de los socios de la Sociedad
-
"BALLTNGER INDUSTRIES DE MEXICO", S. DE R.L. DE C.V., respecto a la fusión por incorporación
de Ia sociedad "SERVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE c.V., colrlo sociedad
fusionada, absorbiendo de esta última todas y cada una de las obligaciones, pasivos, deudas,
conrpronrisos y responsabilidades, así como de la rotalidad del capital social, activos y pasivos. ------
:o Nc 6$ -- TERCERA,- Queda founalizado, el nornbramiento por parte socios de la socicdad IIALLINGER
INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., como delegados especiales a los serlores Fmncisco José
Perla Valdés, Robe¡to Edwin Craig Oaktey, Justo Bautista Elizondo, Claudio Eloy Vázquez Cárdenas,

Eliabeth Cepeda Solano y Patricio de ]eús Belden Saro, a [ür dc que representen a la
y sus socios, en la firma del acuerdo de fusión, asf como de todos los actos itrrídicos y/o
materialcs y de todos aquellos trámites que sean necesarios con la finalidad de consumar la fusión. ----
CUARTA.- Queda protocoliada, cl Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de [a

"SERVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL", S.A. DE C.V., celebrada en su <lomicilio social,

dla 13 (trece) de Novietnbre del año 2017 (dos nril diecisiete), en la fornra y términos a que se contrac
Antecedente Segundo de Servicios de Asesoría de Pemonal, S. de R.L. de C.V., de este inshumerl[o

\ t se tiene aquf por reproducido como si a Ia letra se insertara.

¡ QUINTA.- Queda fornraliada, la aprobación realiada por parte de los socios de la Sociedacl

§ DE ASESORIA DE PERSONAL", S. DE R.L. DE C.V., respecto a la fusión por

de la sociedad como socíedad fusionada, aprobando que dicha sociedad demparezca, y

ill§ obligaciones, pasivos, deudas, compromisos y reporoabilidades, asf como dc Ia totalidad del
social, activos y pasivos, sean absorbidas por la sociedad "BALLINGER INDUSTRIES DE
S. DE R.L, DE C.V,

SEXTA.- Queda formalizado, el nornbramiento por parte socios de la sociedad "SERVICIOS DE

DE PERSONAL", S. DE R.L. DE C.V., como delegados especiales a los señorcs Francisco
Peña Valdés, Roberto Edwin Craig Oakley, Justo Bautista Elizondo, Claudio Eloy Vázquez
rdenas, Verónica Eliabeth Cepeda Solano y Patricio de Jesús Belden Saro, a fin de que reprcsentcn a

sociedad, y sus socios, en la firma del acuerdo de fusióo asl como de todos los ¿ctos iuridicos y/o
y de todos aquellos trámites que sean necesarios con la finalidad de consunrar la fusiórr. ----

SÉfrIMA.- Queda protocoliado, el Convenio de Fusión de las sociedades BALLINGER

NDL,sI'RIES DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V,, conro sociedad fusionante y SERVICIOS DE
DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C V., como sociedad fusionada, y fornralizados todos y
uno de los acuerdos alcanados por ambas sociedades en dicho convenio dc fusión, y como
de ello:

i).- Las partes convienen e¡r que la presente fusión por incorporación surtirá sus efectos a partir dc
23:59 horas del día 31 (treinta y uno) de diciembre de 2017 (dos mil diecisicte) siempt e y cuando

f o a r¡ás tardar en dicha fecha las escrituras públicas conteniendo Ia protocolización de Ias ac(as

asamblea general extraordinaria dc fusión de Ia Sociedacl Fusionada y ta Socieclact Fusiorrante

inscritas en los Registros Prlblicos de Cornercio respectivos; o cualquier fecha posterior al 3.1

y rrno) de dicienrbre de 2017 (dos mil diecisiete), en la que las resoluciones de las asatlbleas
extraordinarias cle fusión de la Sociedadcs Fusionada y la Sociedad Fusionantc de re[eretrcia lmyatt

protocolizadas y queden presentadas para su registro aute los Registros Púl¡licos de la Propiedad
y del Courercio que por razón de los clonricilios de lo Sociedad Fusionante y la Socicdad lrusiotrada lcs
corresponda, considerando cu este caso conro Ia fccha efectiva dc fusión la últinra fccha clc
presentación de las resoluciones protocolizadas de las asanrbleas extraordinarias de fusión de la
Sociedades Fusionacla y la Sociedad Fusionante ante los Registros I'úblicos de la Propiedad y del

Cornercio que por razón de los domicilios de dichas sociedades les corresponda (la "Fecha Efectiva de

Fusión") La Fectra Efectrva de Fusión se encuenka condicionada a que a más tarda¡ en dicha fecha se

hayan obtenido los conscntimientos a la fusión de los acreedores de la sociedad fusionante y la

socieclad fusionada confbnne al Artículo 225 de la ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad

BALLINGER TNDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., en su calidad de Sociedad Fusionante,

.{
será la suceso¡a, v tendrá ta calidad'de causahahiente de Ia Sociedad Fusionada, tomando a su car3o a

partir de Ia r-echa Efectiva de Fusión, en los términos tle las disposiciorres legales aplicables y de
con este Convenio, todas las obligaciones, pasivos, deudas, responsabilidades, derechos,

y créditos de SERVICIOS DE ASESORTA DE PERSONAL, S. DE R.L. DE C.V., incluyendo,

okas, aquellas de carácter fiscal y/o laboral que pudieran resultar,

Como consecuencia de lo previsto en los párrafos anteriores, Ia Fecha Efectiva de Fusió¡r se

mediante acta de Asamblea General Ordinaria de Socios de la sociedad BALLINGER

INDUSIRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., eu su calidad de Sociedad Fusionante, v dicho

será [a sucesora, y tendrá la calidad r{e causahabiente de la Sociedad Fusionada, tonranclo a

cargo a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, en los términos de las disposiciones legales aplicablcs

clc confonlidad con este Convenio, todas las obligaciones, pasivos, deudas, tesPonsabilidades,
activos y crcdrtos dc la Sociedad Fusionada, incluyendo, enke otras, aquetlas dc carácter
y/o laborai que pudieran resultar de acuerdo a las disposiciones legales y los lénnitros de esLe

ii).- Ambas sociedades aceptan que el incremento que rt'sulte en los activos de la Socicdad

con nrolivo de la fusión, se reflcjará en el capital social de la Sociedad Fusionante,

unrentando su partc variable con la suma que tenla el capital social de la Sociedad Fusionada,
el lnporte de dicho auurento en fornra proporcional a la ParticiPación social que le
a los soc¡os de la Socicdad Fusionacla en la Sociedad Fusionante,
I
iii).- Ü capital socrat de BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., S. DE R.L. DE
p.V., quedará intcgrado de la srSuiente [orma: ------

SOCIOS PARTES SOCIALES VALOR DE LA voToS

SERIE "8.1"SERIE "B-2]'
"8.1"
SEI{IE ^PORTACIÓN
SERIE "B.Z'
RAI-LiNGER INDUS1IIIES 1 1 s8-000.00 s4'312861.00 1,320,8()l
FABCO, INC. 1 1 $1,000.00 $Í8,10a.00 549.108
WERK.DRAT' CO, INC. 'I 1 s1.000.00 §540.107.00 547,747
TOTAL 33 fi0-0m00 s5'40r.07600 5.471.O76
iv) - La sociedad fusio¡ratltc seguirá conservando su
MEXICO, S. I)E R.L. DE C.V.--
PERSONALIDAD:
l - El cornpareciente serior PATRICIO DE rESÚS BEI.DEN SARO, acredita su carácter de Delegado

la Asaml¡lea General Extraordinaria cle Scios de BALLTNGER TNDUSTRIES DE MEXICO, S DE

DE C.V, con todo lo trarocrito e insertado en los Antecedentes tle dicha sociedad, nsí como en lo

cn el apénclice de cste l¡rstrunrento.

il.- E[ compareciente serior PATRICIO DE ]ESUS BELDEN SARO, acredi¡a su carácter de Delegado
l¡ Asamblea General Extraordinaria de Socios de SIiRVICIOS DE ASESORIA DE PERSONAL, S, DE

L DII C V., con todo lo transcrito e insertado en los AntecedertLes de dicha socicdad, así como en lo
en el apéndice de este fnstrumento.

Itl - El corn¡rareciente señor PATRICTO DE TESUS BEI.DEN SARO, acredita su carácter de Dcle¿¡ado

I
acudir ante cl suscri[o Fedatario para Protocolizar y Fornralizar el Convcnio de Fusión de las

BAT,LINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R L. DE C.V, Y SERVICIOS DE ASESORIA

PERSONAL, S. DE R L DE C.V., con lo lranscrilo e i¡rser tado en los Anteceder]tes de las sociedades

esta Escr itura

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parn adninistrar y controlaf, todo lipo de bienes muables ¿ itnucbles, íncluycndo pero no li¡nil¡¡lo q
industriales, así cono lnmbíén prcaeer todo lipo le santicros ¡elociontdos cot el obieto socitl, No

DE LÁ SOCIEDAD.- L¡ Atlninishttción tle la Sociedacl esltrá o cnrgo de un Consejo de

cotlsislenlp endos o nás gercntes Los gerentes serin ttesignutlos por la Asnnblet Ordinnia dc

ctt Io cpnducente:
"..,IN.STRUMENTO NUMIRO CAI'ORCE MiL NOVECIEMI"OS SESENTA Y UNO.--., Er l¡t :-
de Reynou, Estodo tlc'lanunlipts, Eslados Ll,nitlos Mexicinos, si¿ndo lis (9:00) nuate hotns d¿l dít
(1'")

rlel ues ,le lulio de 2002 (dos ntil dos), ante Mí, LICENCTADO /ORGE A. GARC/A CORCUERA,
PUBI,ICO NUMERO CIENIO CUAI{ENTA, cor ejercicioen es la Ciudsd, cotnpqrece el I.icenci¡do
q
Dqutista Elizot¡tlo, en su corácter de Delcgodo Especial de la Asomblet General Ex trnord inari dc los
Socios

Socícdad lr'lcrcantil Ballinger Intluslries de Méxíco, Sociednd de Rcspotsabilirlnd, Lhilatin

la dc CtTilol
celebrs.it en lcdn 1 (uno) de lunio de 2002 (dos nil tlos), . ASAMBLEA GENEIU1¿
Eil Montcrrey, Nuao León, México. siendo los 78:00 horos lal clía 7 dc jwio le 2002'
cl domicilio dc lu sociednd-.. Los socios aprobuon la cleclarución del Presidente tle Ia Astrmblen y prccetii*on
t
DEL
los puntos contenidos et el siguiettlc ordcn d,el dit, el cturl frc tptobo,lo por unanimidsd: --ORDEN
'I t1e[onnn ¡l Arlículo 1'crceto de los cstatutos sociales. RESOLUCIONES-- 1.- Se aprucbn la rclorua
tle h prtscnle
Arlículo ['¿rcso tlc los Estatutos Socitlcs, pura que a pnrtir lcl 1 clc jtnio ele 2002, h lechn
_- "AR1TCULO TERCtI(O.- D OMI CILI O : El doni tilio socinl dc lt
4ueCt redaclrrtlo cono sigue:
¿slnri locaLízqlo cn Iu Ciudad de Mütnurcros, Tunulipt,, Méxíco, sin pcrjuicio dc poclcr esloblctcr t
tle ln Rcpública Mexicnnrt o tleL
esloblccinticntos, sucars¡lcs o rcprcsetlaciones eil Lanlq!ícr olro iugar
v somelcrsc ¿ ¡lorririlios conu¿ncionalas" .. CL''\LlSlltAS:- PRIMERA,- Qtcdt lonnalízatla
lu

¡l Á¡úcttlo Tcrttt o l¿ los Cstalulos Socitlcs, pnrn r¡rc t parli del 7 (no) tle ltnio tlc 2002
(lo¡ ntil tlos),

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 b+

C'
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 a) Ln contriltación, cnpilcítoción y selec¿ón de personal; y b), La Jornruloción y adnitistración de
y en gencral totlo tipo de uctit¡idades relacionalas con los relnciones industriales y empresarides; 2
todo tipo tle scruicios y sostener todo lipo clc rclaciones mruercinles e indu¡trial*cs con ¡tersonas Jísicus o

No. s--(,

lo soaal de u¡t co- ttsocittdo, sc sumentors en ln canlitlud respeclioa el utlor de su purle sociil cn la
La Asi¡nbleo Gcneral tle Socios que culo"ice incrcnrcnto de copital social delermít¡ra lns
y condrciores,le dicho incremento y de las partes sociiles que habrún de enili¡x.--CAPI'fULO
¡Olr¿t¡VlSfR¡CrON--- ARTICULO D ECI MO PRITVIEROT DE L
^DMINISTR/CION
Lu xl¡nmistrnción tle la Societlatl estará a cargo tlc un Consejo de Gerentes consislenle en 2 (dos) o
Gerentes Los Gerctrlcs serán dcsignados por la Asambleo Ceneral O¡tlinarío de Socios. Los Gercnles podrán
no ser Socios tle la So¿í¿dod, rnu aez nonbrndos, conlinunran en funciones lnsta quc lts pcrsonts tlcsign,tths
susfituitlos tomen posesíón de sus urgos- Los Cercnles recibirdn las renunetociones, si hubicru. qtc
¡u ¡t¡¡ablca Generil O¡dinaria da Soctos Los Gereiles podrin *r remot'idc en ruolqier lietnpo por
Asamblet Ganeral Artlintria dc Socios . .
b).- Con ¿l Priuer Testimonio de Ia Esoilura Pública nimero 3,824 (¡¡es ntil ochoaenlos ueí¡tlitntro), Llc
1 (prirtero) k Muno rle 2013 (tlos míl lrcce), pasoda ante la le del Licenciaclo l. Guillcnrc Gorctu Adnrnc,
Público ruiuero 140 (cíLttto cuarcnto), rcn ejercich en esltl ciutlúd, y que obro inscrilo et el Regislro
de la Propielú y dc Comercio, bnjo la Scctión Concrcio, ntínrcro 787 (aento ochentn
y siete), I'oluuan
(tres, cero, cero, dtabo), del lihro Primero, ile fecht 3 (trcs) da Scptiembre de 2013
(dos mil lrecc),
de M¡tamoros, Tauaulipas, y en la uil se formnlizó el no¡nhrnmicnlo de un ntiembro del Conscjo

rlc lq SocieLl¡cl, de ln ctnl doy lc lcnu a Ia oisltt v lililsctibo en lo totducentc: -----------'

JNSTRT,IMEN?O NUMERO 3,824, TRES NIII' OCHOCIENTOS YEINTICLTATRO.. I.
UILLERMO CARCIAADAME.NOTAITIOPUBLICO¡'/U,tlEROCIENTOCUARENTA,cotcjarciciocon
an el Quin lo Distríto lutlichl eil el Estado dc Tnnruulipas, Eslados lLnidos Mericanos, con
rcsidencio en
(uno) dcl tttcs tle M¡rzo cle
Ciudnd de lleytosa, sianrlo las oclto ltoras un cutrentn y ctnto ¡ninulos dcl tlí¡ 1
(dos nríl trett), hacc constar a solíciturl dcl Licenci¡do Palricío LIe lesús Beldur Saro, ¿n su c¡rúcler Llc
de la Asanúlca Ceneral Oftlinaría de los Socíos de l¡ Societlal Mercantil SERytCIOS
DE
^SESORIA
SOCIEDAD DE ]TESPONSABILIDA D LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, cclcbr«la cn
15 (tluinte) de Agosto d¿ 2072 (dos mil rloce) "ASAMBLEA GENERAL ORDJNARIA DE SOCIOS ,
qu líPq s, Méxi co, sientlo lqs 17:OO horos dcl lí¡ 15 de tgosto cla 2012, en el
I a Ci ul nI tlc Mq la t to t os,'l' i m
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20
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68

Lic. Gabriel Soberón Palacios

NOTARIO PÚBLICO 68
Y DEL PATRIMOMO INMOBILIARIO FEDERAL
REYNOSA, TAMAULIPAS

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EN EL VoLUMEN Y APENDICE AL PRINCIPIo MENCIoNADoS, EXPIDIENDoSE EN (11)

FO]AS ÚTILES DEBIDAMENTE CoTE]ADAS, SELLADAS Y RUBRICADAS PARA USo DE

INTERESADOS. EN LA CIUDAD DE N,ÍEX[CO, A LOS
VEINTINUEVE DIAS DEL MEs DE DIECISIE"TE. DOY F8....-

PUBLICo NúMERo 68
A/o.68

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EST ET AULIAS
REGISTRO PUBLICO DE LA
PROPIEDAD Y DE COMERCIO

DE RTGI§TRO
APENDICE
LIC. GABRIEL SOBERON PALACIOS, 026

ASAMBLEA EXTMORDINARIA 1 ESCRITURA 772f-202

Sodedod
BALLIT{GER INDUSTRIES OE MEXCO. S. DE R.L. DE C.V.

A solidtud de
PATRICIO DE JESUS BELDEN SARO

AÑO
2

ESCRITURA 7727-202

cv-

PATRICIO DE JESUS BELDEN SARON

NÚMERo LEGAJO AÑO

n¡.¡recLenre: 88 3004 2

REGIONAL DE COMERCIO EN EL DISTRÍTO

REGISÍRAL Y CATASTML DEL EDO. DE TAf,TAULIPAS

GAMEZ
ffiRIEU

Estains¡ripciónsorealiáúnicamenteconlirresdedar ¡rrrhhcrdacalpresenteac!r.juricico,queconfomealaley precisadeestcrequisito. dejandoasalvo

los derechos de terceros
 C ERTIFICACIÓN:
GABRIEL SOBERÓN PALACIOS, NOTARIO PÚBLICO
- Et suscrito, LICENCIADO

Volumen 202 del 2077 (dos mil

diecisiete), de Asamblea General
t
Extsaordinaria e R'L' de C'V'; Acta
de Asamblea General Extraordinaria de Socios de la sociedad Servicios de Asesorla de
pe¡sonal, s. de R.L. de c.v.; y convenio de Fusión celebrado por las sociedades BALLINGER
INDUSTRIES DE ME)OCO S. R.L. DE C.V., como sociedad Fusionante, y Servicios de Asesorfa
de Personal, S. de R.L. de C.V., como sociedad Fusionada. Esüa Ce¡tificación se anotó bajo el
número 2Z Actos, Certificaciones
yVerificaci ReYnosa, TamauliPas,
Mé*i"o, a (catorce) del mes de
diciemb¡e del ano 2017 (dos mil diecisiete).- Doy

PALACIOS
NúN¡sno oa.

6O
No.66

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 IUNTA LoCAL DE CoNCILncIÓIv YARBITRAIE EN EL EsTADo
\ }D
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GOEIERNO DE T.BMAULIPAS
PODEREJECUTIVO

- - - CIUDAD VICTORIA, TAMAULIPAS; a tres de julio de dos mil dieciocho.-------------

- - - VISTO:- El oficio numero 100112017 de fecha catorce de julio del año próximo pasado, y recibido
por esta autoridad en fecha veintidos de agosto del año dos mil diecisiete, signado por la Licenciada
Angelica Sofia Lira López, como Presidenta por Ministerio de Ley de la Junta Especial Numero Seis de
la Local de Conciliación y Arbitraje en el Estado, con residencia en Matamoros, Tamaulipas, mediante
el cual anexa Contrato Colectivo de Trabajo, que celebraran JESUS MENDOZA REYES, COMO
SECRETARIO GENERAL DEL SIND¡CATO INDUSTRIAL DE TRABAJADORES EN PLANTAS
MAQUILADORAS Y ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU MUNICIPIO; y JEFFREY JAMES
BISBEE, EN SU CARACTER DE REPRESENTANTE LEGAL DE LA EMPRESA BALLINGER
INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V., con domicilio ubicado en: ESQUINA SENDERO
NACIONAL Y AVENIDA GANADA, S/N, EN MATAMOROS. TAMAUL¡PAS; y anexos consistentes en
toma de nota del sindicato y acta constitutiva de la empresa; solicitando su Registro, a dicha petición,
la Junta Local dicta el siguiente:

- - - ACUERDO.- Se turna a la vista de la representación Patronal del Pleno de ésta Junta, para que
T emita su voto correspondiente. Lo anterior con fundamento en los artículos 390, 391, 398, 399, 399, y
demás aplicables de la Ley Federal delTrabajo.-

- - - Así lo acordó y firma la Presidencia de la Junta Local de Conciliación y Arbitraje del Estado.- DOY
FE.

PRESIDENTE LA JUNTA LOCAL SECRETARIA GENERAL DE LA JUNTA

DE CONCILIACI YARBITRAJE LOCAL DE CONCILIACIÓN Y
DEL ESTADO ARBITRAJE DEL ESTADO

LIC. ROBERTO RIVAS HERNANDEZ. L!G. ADRIANA DAVALOS SANCHEZ.

Lrc. RRRH/MCLR.-
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JUNTA LOCAL DE CONCILIAC!ÓN
YARBITRAJE EN EL ESTADO
GOEIERNO DE TAMAULIPAS
PODEREJECUTIVO

VEINTIUNO.--------
cr CIUDAD VICTORIA, TAMAULIPAS A, SEIS DE AGOSTO DE DOS MIL
(a

§-
g, STOel Contrato Colectivo de Trabajo Número 12112018 celebrado por el
q_, SIN INDUSTR¡AL DE TRABAJADORES EN PLANTAS MAQUILADORAS Y
<\\
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ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU MUNICIPIO, con la EMPRESA
BALLINGER INDUSTRIES DE MEXICO, S. DE R.L. DE G.V.; visto también el escrito de
-\\) ry
fecha tres de agosto del año en curso, signado por el Contador Público Jesus Mendoza
\¡ Reyes, como Secretario General del Sindicato en mención; mediante el cual solicita copia
>,L certificada del acuerdo y del último contrato colectivo de trabajo; recepcionado por esta
Autoridad el día cuatro de agosto del año actual, por lo que en virtud de lo anterior la
Presidencia de la Junta dicta el siguiente

- - - ACUERDO: Tengase por recibido el escrito de referencia, signado por signado por el
Contador Público Jesus Mendoza Reyes, como Secretario General del SINDICATO
¡NDUSTRIAL DE
TRABAJADORES EN PLANTAS MAQUILADORAS Y
ENSAMBLADORAS DE MATAMOROS Y SU MUNICIPIO; mediante el cual solicita copia
certificada del acuerdo y del último contrato colectivo de trabajo; como lo solicita el
promovente expídasele la copia certificada en mención.- Asimismo se le tiene por
autorizando para recibirlas al Licenciado Martín García Sánchez.- Agreguese a sus
antecedentes. Lo anterior con fundamento en el artÍculo 723 de la Ley Federal del
Trabajo.- NOTIFíQUESE.--------

- - - Así lo acordó y firma la Presidencia de la Junta Local de Conciliación y Arbitraje del

Estado.- DOY FE

PRESIDENTE LA JUNTA LOCAL SECRETARIO GENERAL DE UNTA

DE CONCILIACI YARBITRAJE LOCAL DE CONCIL Y
DEL ESTADO ARB

LIC. ROBE RA RIVAS HERNANDEZ. LIC. JUAN

I IC'RRRH/IVICI R -