UNIVERSIDAD NACIONAL EXPERIMENTAL DE LOS LLANOS

OCCIDENTALES “EZEQUIEL ZAMORA”

VICERRECTORADO DE INFRAESTRUCTURA Y PROCESOS INDUSTRIALES
PROGRAMA CIENCIAS SOCIALES
SUB PROYECTO CONTABILIDAD III
NÚCLEO LIMA BLANCO

Disolución y Liquidación de Sociedades

Autores:
Yerhaldyth Torres; C.I. 16.994864
Carmen Castillo; C.I.18.320.303
Naudy López; C.I. 18.343.892
Freddy Velóz; C.I. 21.670.684
Gledys Sequera; C.I. 23.508.838
Karelis Peralta; C.I. 19.543.793
Profesora:
Liliana González

Lima Blanco; Julio de 2014

 CONTENIDO GENERAL

INTRODUCCIÓN…………………………………………………………………...4

DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Definición……………………………………………………………………………..5

Causas de la Disolución de Sociedades……………………………………………….6

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Definición……………………………………………………………………………..8

Pasos a seguir para Realizar la Liquidación de una Sociedad………………………...9

Los Liquidadores……………………………………………………………………...9

Orden de la Liquidación de los Pasivos……………………………………………...11

Movimientos Contables……………………………………………………………...11

Balance Inicial de Liquidación………………………………………………………13

Registro de Operaciones de la Liquidación………………………………………….14

Estado de Resultados en la Liquidación……………………………………………..14

Balance Final de la Liquidación……………………………………………………..14

Causas de la Liquidación……………………………………………………………15

1. El Atraso……………………………………………………………………..15
Solicitud de Atraso…………………………………………………………..16
Rechazo del Atraso…………………………………………………………..16
Consecuencias de la Declaración del Estado de Atraso……………………..17
Condiciones para que Proceda la Solicitud de Atraso……………………….17

ii
 Requisitos para Solicitar el
Atraso…………………………………………...17
2. La Quiebra…………………………………………………………………...18
Requisitos para Determinar el Estado de Quiebra…………………………...18
Tipos de Quiebra……………………………………………………………..19
Declaratoria de Quiebra a petición del Deudor……………………………...20
Contenido de la Solicitud del deudor………………………………………..20
La Quiebra de un Comerciante Fallecido……………………………………21
La Quiebra de un Comerciante Retirado…………………………………….21

Diferencias entre Atraso y Quiebra………………………………………………….22

Tratamiento Contable de la Disolución de Sociedades……………………………...22

a) Utilizando la Figura del Liquidador (Atraso)……………………………22

b) Utilizando la Figura del Síndico (Por Quiebra)………………………….23

Ejemplo de Asientos Contables de una Sociedad en Liquidación…………………...25

CONCLUSIONES………………………………………………………………….28

BIBLIOGRAFÍA…………………………………………………………………...30

ANEXO……………………………………………………………………………...31

iii
 INTRODUCCIÓN

La sociedad mercantil es un ente de existencia finita. Su fin puede estar

determinado por distintos motivos. Pero siempre trae una serie de consecuencias de
relevancia económica.

La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La

sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona
jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no
pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que
contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución
de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los
vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con
terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino

complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución
que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la
división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno
duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la
liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las
relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de
la sociedad con terceros.

En muchos casos tal situación origina otros actos tendientes a extinguir de un

todo de la existencia de lo que tenga relación con la sociedad, en otros casos el ente
sigue funcionando como si no se hubiese producido tal causa.

4
 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

Definición

La extinción de una sociedad es proceso que tiene su inicio, desarrollo y fin.

En esta materia existe, aun internacionalmente, una confusión terminológica, que es
recogida por el código de Comercio, que usa y ha usado indistintamente los términos
de “disolución”, “conclusión” y “terminación” de la sociedad. Esta confusión
terminológica ha sido ampliamente analizada por la doctrina nacional y extranjera.

La disolución es el primer paso del proceso de extinción. La sociedad disuelta

no está aún extinta, sino que el proceso de extinción se inicia con la disolución y la
sociedad continúa en vida dentro de tal proceso de extinción.

La disolución de la sociedad no implica su terminación en el sentido de

extinción, ya que la sociedad disuelta debe ser liquidada y solamente después de
haberse realizado la liquidación, podrá hablarse de ‘extinción.

Por disolución se entiende hoy el momento inicial o desencadenante del

proceso de desintegración de la sociedad, esto es, el presupuesto de su liquidación. La
disolución no supone la extinción inmediata del ente social, sino el tránsito a la
liquidación

En fin, La disolución no es más que un presupuesto de la extinción. Por escasa

actividad que haya tenido una sociedad, su desaparición implica toda una serie de
operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la disolución.
Pero ésta, por sí, ni pone fin a la sociedad, que continúa subsistiendo como contrato y
como persona jurídica, ni paraliza su actividad. Con la disolución se abre en la vida
de la sociedad un nuevo período (el llamado período de liquidación), en el que la
anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtención de ganancias se transforma
en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de los créditos, al pago de las

5
deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste, en su caso,
entre los socios.

Causas de Disolución de Sociedades

Las causales de disolución de la sociedad anónima han sido definidas como

las causas de apertura del proceso de su propia extinción o las causas de disolución
matan jurídicamente la sociedad y ésta entra en estado de liquidación. Más
extensamente, el punto de partida de la situación de disolución que debe desembocar
en la etapa de liquidación, legalmente organizada con vistas a la protección de los
intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Las causales específicas de disolución de las sociedades mercantiles

establecidas en el Código de Comercio Venezolano son las siguientes:

Artículo 340: Las compañías de comercio se disuelven:

1° Por la expiración del término establecido para su duración.

2° Por falta o cesación del objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de
conseguirlo.

3° Por el cumplimiento de ese objeto.

4° Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio.

5° Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264,
cuando los socios no resuelvan reintegrarlo o limitarlo al existente.

6° Por la decisión de los socios.

7° Por la incorporación a otra sociedad

6
 Estas causales de disolución, que se calificar de generales en tanto y en cuanto
pueden estar presentes en las diferentes formas de asociación mercantil que regula la
legislación venezolana, pueden concurrir con causales típicas, particulares y
aplicables a cada una de las distintas societarias (sociedades en nombre colectivo;
sociedad en comandita; sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad
limitada), siendo importante señalar que así como el legislador dispone una serie de
requisitos de orden formal para la constitución, registro y eficacia de los actos de la
sociedad mercantil frentes a los terceros, del mismo modo, la disolución del ente, su
extinción y posterior liquidación están sujetos a una serie de formalidades con el
ánimo de preservar los derechos e intereses, no sólo de quienes se han vinculado con
la sociedad en fase de disolución, sino de proteger a la sociedad misma de eventuales
actuaciones irregulares por parte de sus socios y/o de los administradores.

Es así como el artículo 224 del Código de Comercio dispone que la disolución
de la sociedad, antes del tiempo establecido en los estatutos sociales para su vigencia,
no producirá efectos frente a los terceros, si no se cumple con la publicación del acta
que acuerde dicha disolución, debidamente registrada y aprobada por la mayoría que
legal y estatutariamente es requerida para tal decisión. Incluso se establece un período
dentro del cual, desde el punto de vista legal, hay un plazo de protección de un mes,
siguiente a la fecha de publicación del acuerdo de disolución, en la que se mantiene la
presunción legal de que subsiste la personalidad jurídica del ente mercantil para
responder por eventuales reclamos que se planteen provenientes de la fase de
liquidación.

La obligatoria publicidad registral es presupuesto fundamental en todo

acuerdo que implique modificación sobre aspectos sustanciales de las escrituras
sociales, como lo destaca el artículo 19 del Código de Comercio al disponer:

7
 9° - Un extracto de las escrituras en que se forma, se prorroga, se hace
alteración que interese a tercero o se disuelve una sociedad y en las que se nombren
liquidadores...”

En cuanto a las formalidades que circundan el tema de la disolución de las

sociedades, es preciso indicar que el artículo 280 del Código de Comercio prevé que
cuando los estatutos sociales no establecen alguna regulación distinta, se requiere,
necesariamente, la asistencia en la asamblea que acuerde la disolución de la
compañía, un número de socios que represente las tres cuartas (3/4) partes del capital
social, esto es, el setenta y cinco por ciento (75%) de los socios. Igualmente debe ser
aprobada la disolución de la sociedad, con el voto favorable de los que representen el
cincuenta por ciento (50%), por lo menos de ese porcentaje. Esta norma dispone
expresamente que el quórum calificado antes expresado se aplica tanto a la disolución
típica como la disolución que resulta de la fusión en otra compañía.

LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Definición

La liquidación de la sociedad disuelta comprende la realización de las

operaciones necesarias para satisfacer íntegramente a los acreedores sociales y, en su
caso, repartir el patrimonio resultante entre los socios, al objeto de conseguir así la
extinción de la propia sociedad. La liquidación es un procedimiento que comprende
un conjunto de operaciones materiales y jurídicas encaminadas a dicho fin. Pero es
también un estado jurídico, que se inicia con la disolución y que acaba con la
inscripción en el Registro Mercantil de la extinción de la sociedad, durante el cual
ésta queda sujeta a un régimen especial en relación al período de vida activa; y es que
aunque la sociedad disuelta subsista con su misma personalidad jurídica, la
modificación que padece en su fin social comporta numerosos cambios tanto en el

8
orden interno como en el externo (y de ahí que las sociedades disueltas deban incluir
en su denominación la expresión «en liquidación», con el fin de dar a conocer este
hecho a los terceros).

Pasos a seguir para Realizar la Liquidación de una Sociedad

 Luego que se hubiera decidido la liquidación de la sociedad, por la causa que

fuere; se nombrara un liquidador o junta liquidadora o síndico.
 Informar al tribunal de comercio de la situación y de los poderes que se
hubiere otorgado.
 Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a levantar inventario de
todos los bienes de la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se
preparan los estados financieros.
 Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.
 Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.
 Se repartirá el remanente entre los socios en proporción a sus capitales
aportados.

Los Liquidadores

Los liquidadores son el órgano de gestión y de representación de la sociedad

disuelta, y ocupan una posición jurídica semejante a la de los administradores durante
el período de vida social activa. Con la disolución, éstos cesan en sus cargos (art. 347
del Código de Comercio) y son sustituidos por los liquidadores, que asumen así las
funciones gestoras y representativas de la sociedad que resultan necesarias para llevar
a cabo las operaciones de liquidación.

De hecho, al margen de las diferencias que puedan existir entre ambos

órganos por causa de la diversa situación de la sociedad que gestionan, la similitud
sustancial de sus respectivas funciones permite extender el régimen legal de los
administradores a los liquidadores (Art. 348 del Código de Comercio), en todo

9
aquello que no se encuentre expresamente previsto y que no sea incompatible con su
especial naturaleza.

En particular, el órgano de liquidación podrá adoptar las distintas estructuras o

formas de organización que se permiten para los administradores (liquidador único,
varios liquidadores con facultades conjuntas o solidarias, u órgano colegiado).

Durante la liquidación, los liquidadores estarán ceñidos a su misión, pero en

cualquier caso estarán obligados a realizar los siguientes actos de conformidad con el
Artículo 350 del Código de Comercio:

1. A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las existencias,

créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean; y a recibir los libros,
correspondencia y papeles de la sociedad.
2. A continuar y concluir las operaciones que estuvieron pendientes al tiempo de
la disolución.
3. A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier
otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada
uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas
que pueden corresponderles mientras no estén pagados los acreedores de la
sociedad.
5. A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitas.
6. A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad,
aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin
sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a éstos.
7. A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8. A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración.

10
Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá
presentar en la misma época cuenta de su gestión.

Orden de Liquidación de los Pasivos:

Las deudas de la empresa deben cancelarse de la siguiente manera:

 Los Acreedores Preferentes: son aquellos a quienes hay que pagarles sus
deudas con preferencia a la de lo demás acreedores. Dentro de estas, se
encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y
contribuciones, tanto nacionales como municipales.

 Los Acreedores Garantizados Totalmente: se trata de los acreedores

hipotecarios.

 Los Acreedores garantizados parcialmente: son aquellos que poseen una

garantía prendaría o de pignoración, que no llega a cubrir el total de sus
acreencias.

 Los Acreedores Comunes o no Garantizados: en su mayoría son deudas a

proveedores de la empresa. También podrían ser con accionistas.

Movimientos Contables:

El Estado de Liquidación:

Se trata de un “Estado Financiero” un tanto diferente de los que

corrientemente se preparan al cierre de los ejercicios económicos.

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 Características:

 En él se hace caso omiso del principio de “La empresa en Marcha”

 Los activos han de mostrarse a su precio de transacción neto, puesto que su
venta es irremisible y con apremio.
 Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como de
pasivos, incluyendo los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal vez
aparezcan partidas de activos que no habían, y se dejen de reconocer deudas
insuficientemente justificadas.
 Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garantía.
 En última instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo
que corresponderá a cada uno al venderse los activos.
 Los activos comprometidos, o sea aquellos con los cuales están garantizados
algunas deudas, han de mostrarse separados de los activos libres o no
comprometidos.
 La clasificación de las cuentas se hace siguiendo un ordenamiento diferente al
usual.
 Se utilizara una columna adicional para indicar el valor libros de las partidas,
además de sus valores de realización.

Contabilización de la Liquidación

Una vez que haya sido acordada la liquidación de la sociedad, ya sea mediante un
síndico, un liquidador o un fideicomisario, se prepara el Inventario cierre y estados
financieros, luego se prepara el estado de liquidación, o previo ala liquidación;
registrando las partidas a sus valores de tasación. Lo más recomendable es que se
abran nuevos libros, con los valores de liquidación de las partidas, se procederá
entonces a redactar un asiento de apertura de diario con todas las partidas de activos,
pasivos y capital, con sus valores de tasación, tomados del “estado de liquidación
previo”. Se hará un estimado de los gastos de liquidación; los cuales se incorporaran

12
en el mismo asiento, con lo cual se producirá una diferencia, que si es por exceso será
un “excedente de liquidación” y se repartirá entre los socios. Si resultara por defecto,
será un “faltante de liquidación” que será la parte de la perdida que soportaran los
socios y tal vez también los acreedores comunes hasta posiblemente los demás
acreedores; según les toque en el orden de prioridad de reparto. Al realizar el asiento
de apertura de la liquidación de la sociedad, se harán los demás asientos para registrar
todas las operaciones de liquidación de la sociedad, vayan realizando, tales como:
pagos preferentes, ventas de los activos en liquidación, pagos operativos y cobros de
cualquier tipo que efectué, el síndico, o el liquidador, o quien este encargado de la
liquidación de le empresa. Luego se pasaran todos los asientos de diario al libro
mayor, finalmente se preparara un ESTADO DE LIQUIDACION por el síndico, o el
liquidado; el cual no es más que una relación detallada de los activos realizados, de
los pasivos liquidados y del reparto de excedente, si lo hubiere.

Actividades que deben Registrarse:

 La entrega que se le hizo al síndico de los activos de la sociedad.

 Las instrucciones que hubiere efectuado dicho síndico, o liquidador.
 Los ingresos y egresos habidos.
 Los asientos de cierre de los libros

Balance Inicial de Liquidación

Es aconsejable realizar los recuentos físicos e inventarios minuciosos de todos

los derechos y bienes del negocio que integran al activo, así como cuantificar las
obligaciones de la sociedad. Con estos elementos se registran en Libros los ajustes
necesarios, cancelándose además contra las correspondientes cuentas del activo, las
depreciaciones y amortizaciones acumuladas para obtener el balance inicial de
liquidación, que solo difiere de un balance general en el sentido de que ya no figuran

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las depreciaciones y amortizaciones, si no los importes netos de los activos que
complementaban.

Registro de las Operaciones de la Liquidación

La realización del activo y el pago del pasivo se reflejan en la contabilidad

mediante los asientos necesarios, y la utilidad o pérdida que resulte debe registrarse
cargando o acreditando a la cuenta de resultados en liquidación, según proceda. Los
gastos propios de la liquidación como remuneraciones de los liquidadores, sueldos
del personal, honorarios de abogados, auditores, peritos valuadores y gastos generales
propiamente dichos como rentas, papelería, entre otros, se contabilizan en una cuenta
que puede denominarse “GASTOS DELIQUIDACIÓN”, con su correspondiente
detalle por subcuentas.

Estado de Resultados en Liquidación

Para mostrar el resultado de la liquidación se prepara un estado que se conoce

como de resultados en liquidación y que algunos tratadistas también denominan
estado de realización y liquidación Este estado debe mostrar las operaciones en que
hubo utilidad y aquellas que originaron pérdidas, así como el monto de los gastos de
liquidación, a fin de llegar al resultado neto de la liquidación.

Balance Final de Liquidación

Este estado financiero debe mostrar como activo los recursos provenientes de
la liquidación y aquellos bienes que, en su caso, se hayan reservado los socios para
distribuirlos entre ellos, y como pasivo el haber social a favor de los propios socios.
Tratándose de sociedades Colectiva, en Comandita y de Responsabilidad Limitada,
dado que la cantidad de socios es reducida, en el propio balance final de liquidación o
en un anexo que lo complemente figurará la cantidad que del haber social toca a cada
uno de ellos. En el caso de Sociedades Anónimas, debe indicarse en el propio balance

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por medio de una nota, la cantidad que por liquidación corresponde a cada una de las
acciones.

Causas de la Liquidación

1. El Atraso

Es una figura jurídica típicamente mercantil mediante el cual el Legislador

concede un privilegio o beneficio de retardar sus pagos al comerciante y por razones
exensables no hayan podido cumplir con sus compromisos mercantiles inmediatos,
para que se conceda el atraso la compañía debe tener los activos superiores a los
pasivos, y el comerciante podrá pedir al tribunal de comercio competente para
proceder a la liquidación amigable de sus negocios.

Se basa en el Artículo 898 del el Código de Comercio que establece las

condiciones para que el comerciante sea declarado es estado de atraso. Sin embargo,
no se puede considerar el atraso como derecho:

1. Según el Artículo 898 del Código de Comercio, las condiciones deben existir
para que el comerciante pueda solicitar el atraso primero de hecho y luego de
derecho.

2. Para que el tribunal declare el estado de atraso necesita la opinión favorable de

varios acreedores.

3. Porque el juez puede negar la solicitud de atraso si el comerciante no cumple

con las condiciones establecidas en el Artículo 898 de el Código de Comercio.

4. Una vez otorgado por circunstancias determinadas en el Código de Comercio,

el juez puede revocar el atraso. El estado de atraso es una petición autónoma cuando
es hecho por el deudor antes de que cualquiera haya solicitado su declaración de
quiebra. Como defensa ante una demanda de quiebra que le haya sido impuesta por
algunos de sus acreedores. El objeto principal del estado de atraso es la liquidación de

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los bienes de la empresa, ya sea en parte o en su totalidad, para cancelar las deudas, o
al menos las dos terceras partes de ésta.

Solicitud de Atraso:

El comerciante cuyo activo exceda positivamente su pasivo y que por falta de

numerario, debido a sucesos imprevistos o causa de cualquiera otra manera
excusable, se vea en la necesidad de retardar o aplazar sus pagos, será considerado en
estado de atraso y podrá pedir al tribunal de comercio competente que le autorice para
proceder a al liquidación amigable de sus negocios, dentro un plazo suficiente que no
exceda de doce meses, obligándose a no hacer mientras se resuelve a su solicitud,
ninguna operación. Pueden solicitar el estado de atraso:

 El comerciante retirado
 Heredero comerciante fallecido.
 Los acreedores del comerciante.

Rechazo del Atraso

La solicitud no será admitida si con ella no presenta el peticionario sus libros

de comercio regularmente llevados; su balance comercial; su inventario, practicado
treinta días antes con estimaciones prudenciales de su lista de deudores, un estado
nominativo de sus acreedores con la indicación de su domicilio

Quienes Pueden ser Admitidos

El Tribunal después de haber verificado la presentación de todos los

documentos, dictara las medidas de vigilancia necesarias, nombrara un síndico y una
comisión de tres de los principales acreedores residentes, de los que figuren en el
balance del peticionario y convocara a una reunión por la prensa que se verifica al
octavo día a la hora que se fije.

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 Consecuencias de la Declaración del Estado Atraso

De acuerdo al Artículo 898 de el Código de Comercio, la consecuencia de la

declaración del estado de atraso es la liquidación amigable de los negocios del
comerciante, ello está limitado por dos circunstancias:

1. Plazo establecido por el comerciante (que no exceda de 12 meses).

2. Que el comerciante de obliga a no realizar ninguna operación que no sea la
del simple detal. Ello con la finalidad de que la deuda no quede ilusoria.

Condiciones para que Proceda la Solicitud de Atraso

1. Que el activo exceda positivamente el pasivo. Comerciante solvente pero sin

liquidez.
2. Que exista un retardo o aplazamiento del pago de las deudas en la fecha en
que se deban efectuar por falta de liquidez.
3. Que el diferimiento sea por causa excusable, es decir, por causas ajenas a la
voluntad y a los intereses del comerciante.
4. Que la solicitud sea hecha por un comerciante. Son comerciantes los que
teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y
las sociedades mercantiles (Artículo 10 del Código de Comercio).

Requisitos para Solicitar el Atraso

1. Libros de comercio regularmente llevados (notoriedad mercantil).

2. Balance comercial donde se exprese con claridad el activo y el pasivo del
solicitante.
3. Inventario practicado 30 días antes de la solicitud con la finalidad de que tanto
los acreedores como el juez conozcan con claridad la o verdadera situación
del comerciante (bienes) (uso conforme otorgado por catastro).

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 4. Una lista de las deudas o pasivos.
5. Una nómina de acreedores.
6. Patente de industria y comercio, si la hubiere.
7. Opinión favorable de por lo menos 3 acreedores principales, sino se
acompañan estos requisitos a la solicitud, la misma debe ser negada.

2. La Quiebra

Es aquella situación en que se coloca un comerciante, que no estando en estado de

atraso, cesa en el pago de sus obligaciones mercantiles (Art. 914 Código de
Comercio). Situación que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es
superior a su activo, a cesar en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la
imposibilidad de continuar sus negocios.

Requisitos que Determinan el Estado de Quiebra

a) Cualidad de Comerciante del Deudor: del Art. 914 Código de Comercio

(C.Co.) se deduce que la institución de la quiebra solamente se aplica al
comerciante y para el deudor civil sólo existe la sesión de bienes. Ahora bien,
todos "los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su
profesión habitual y las sociedades mercantiles según éste artículo pueden ser
declaradas en quiebra las personas físicas y jurídicas". Según el Art. 10 del
C.Co., toda persona física mayor de edad que haya hecho del comercio su
profesión habitual puede ser declarada en quiebra. El corredor en materia
mercantil (Art. 2 ordinal 15 y Art. 66 del C.Co.) y e comisionista (Art. 2
ordinal 4 y Art. 375 del C.Co.) pueden ser igualmente declarados en quiebra.
El comerciante retirado del comercio puede ser declarado en quiebra; pero
sólo dentro de los 5 años posteriores al retiro, con tal que la cesación de pagos
haya tenido lugar durante el tiempo que ejerció el comercio. De la misma

18
 manera procede la quiebra de un comerciante fallecido; siempre que hubiere
muerto en un estado de cesación de pagos, pero no puede ser solicitada ni
pronunciada de oficio sino dentro de los 3 meses siguientes a su muerte. El
Código de Comercio equipara la quiebra de las Sociedades Mercantiles
(comerciante social) a los comerciantes individuales. Sólo en determinadas
ocasiones establece normas particulares para éstas quiebras.

b) Que no haya Estado de Atraso: significa que no haya obtenido el beneficio

de atraso y claro, la liquidación amigable.

c) Que haya Cesación de Pagos: consiste en dejar de pagar las deudas de

naturalezas comerciales vencidas y exigibles. se requiere hacer una distinción
con la suspensión de pagos o sea el retardo o aplazamiento en los pagos de
que habla el código de comercio, al definir el estado de atraso; en cambio la
cesación de pagos se debe a un estado de impotencia patrimonial en que se
encuentra el deudor comerciante para hacer frente a los compromisos
adquiridos. Para evitar las confusiones se debe recordar que la suspensión o el
retardo de los pagos es un malestar económico momentáneo o accidental.
Cuando un comerciante se encuentra en éste estado, le es aplicable el
procedimiento de atraso; pero cuando la cesación de los pagos se debe a
insolvencia, la situación patrimonial deficitaria y por consiguiente el
desbalance da lugar a la cesación de pagos permanente o definitiva.

Tipos de Quiebra:

El Art. 915 del C.Co. Clasifica la quiebra en Fortuita, Culpable y Fraudulenta.

Quiebra Fortuita: es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de

fuerza mayor, que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus
obligaciones y a la finalización de sus operaciones. En estos casos la ley prevee una

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serie de protecciones al comerciante, para facilitarle su recuperación, hasta que sea
posible evitarle el desastre de la quiebra.

Quiebra Culpable: es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los

administradores del negocio.

Quiebra Fraudulenta: es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en

perjuicio de sus acreedores.

Declaratoria de Quiebra a Petición del Deudor

Establece el Art. 925 del C.Co. que, "todo comerciante que se halle en estado de
quiebra debe hacer por escrito la manifestación de ella ante el Juez de Comercio de su
domicilio mercantil, dentro de los tres días siguientes a la cesación de pagos".

Contenido de la Solicitud del Deudor

En esa manifestación que debe ser por escrito, el deudor debe indicar las razones
de la cesación de pagos y solicitara que se le declare en estado de quiebra. A ésta
manifestación el deudor acompañara los siguientes recaudos, de conformidad con el
Art. 926 del C.Co.:

1. El Balance General o una exposición de las causas que impiden al fallido

presentarlo.
2. Una memoria razonada de las causas de la quiebra.

El Escrito, el Balance y la Memoria deben ser fechados y firmados por el

solicitante bajo el juramento de que son verdaderos. Según el Art. 927 del C.co., el
Balance deberá contener la relación y valores de todos los bienes, muebles e
inmuebles, y estados demostrativos por la debida separación de todos los débitos y
créditos, de los gastos y de las ganancias y pérdidas. Éstos estados de gastos y de

20
ganancias y Pérdidas contendrán los delos diez años anteriores a la quiebra. Cuando
el comerciante es una Sociedad en Nombre Colectivo o en Comandita la
manifestación debe contener el nombre y domicilio de cada uno delos socios
solidarios y de los comanditarios que no hayan entregado todo su capital. Si la
quiebra es de una Sociedad Anónima o de una Sociedad de Responsabilidad
Limitada, la manifestación debe ser hecha por sus administradores, los cuales quedan
obligados a comparecer ante el tribunal y ante el Síndico siempre que sean
requeridos.

La Quiebra de un Comerciante Fallecido

Durante el curso del proceso concursal de quiebra puede morir el deudor, ésta
circunstancia no obsta para que el procedimiento continúe, puesto que ésta quedará
representada por sus herederos.

La Quiebra de un Comerciante Retirado

Establece el Art. 930 del C.Co., "la quiebra de un comerciante retirado del
comercio puede ser declarada; pero sólo dentro delos cinco años posteriores al retiro,
con tal que la cesación de pagos haya tenido lugar durante el tiempo en que ejerció el
comercio, o bien durante el año siguiente, a causas de deudas relativas al mismo
ejercicio. Pero también ser declarada después de la muerte del comerciante retirado;
pero sólo dentro del año siguiente ala muerte". Así pues, el comerciante retirado del
comercio; puede, después del cierre o de la venta de su fondo de comercio, ser
declarado en quiebra bajo dos condiciones:

 Que la cesación de pagos haya tenido lugar durante el tiempo que ejercía el
comercio o dentro del año siguiente al retiro, siempre que sea por deudas
relativas al mismo comercio.
 Que sea solicitada dentro de los cinco años posteriores al retiro.

21
Diferencias entre Atraso y Quiebra

Atraso:

 Hay un retardo o aplazamiento en los pagos.

 El patrimonio del comerciante es potencialmente solvente y puede recuperarse
 Existe solvencia pero se ve paralizada en la práctica

Quiebra:

 Hay una imposibilidad de pagar

 El patrimonio del comerciante es insolvente e irrecuperable
 No existe solvencia

Tratamiento Contable de la Disolución de Sociedades

a) Utilizando la Figura del Liquidador (Atraso)

La operación de liquidación se llevará en los libros de contabilidad de la empresa.

El procedimiento contable es el siguiente:

Cuando los activos se van realizando:

Se cargara a la cuenta de banco, cuentas de valoración y se abonara al activo

que se estará realizando. En caso de utilidad o pérdida en la venta del mismo se usara
una cuenta denominada Ganancia y Pérdida en liquidación que se cargara o abonara
dependiendo del resultado.

En medida que se va liquidando los pasivos:

22
 Se cargara a la cuenta de pasivo y se abonará a la cuenta de Banco en el caso
de Gasto de Liquidación se cargara a la cuenta Ganancias y Perdida en liquidación y
se abonara a Banco. Luego que sean liquidados todos los pasivos, en caso de quedar
excedente en liquidación, se procederá a distribuirla entre los accionistas o socios
dependiendo del tipo de sociedad, y se le abonara a la cuenta Banco. Por último se
cierran las cuentas del Capital, Ganancias y Perdida en Liquidación, la cuenta socios
o accionista.

b) Utilizando la Figura del Síndico (Por Quiebra)

La figura del síndico se expresa cuando una empresa ha sido declarada en estado
de quiebra por un Tribunal Mercantil. De esta manera, el Juez nombrará a una
persona ya sea Abogado o Comerciante para que realice las operaciones de
liquidación.

Tipo de Síndico:

Síndico Provisorio: Es el que nombra en la sentencia declaratoria de quiebra y es

quien ejerce las funciones hasta la primera reunión de acreedores.

Síndico Definitivo: Se elige en la primera reunión de acreedores para el caso que

no se acuerde la liquidación de lo mismo. Ejerce las funciones hasta que haya
convenio, sobreseimiento o redición de cuenta de liquidación. En el proceso de
Liquidación se podrá nombrar hasta (3) síndicos, quienes pueden actuar
simultáneamente, y podrá a sí mismo el Juez reducir este número.los Síndicos pueden
ser removidos de su cargo por el Juez y las causas pueden ser:

1. Culpa: impericia o negligencia.

2. Dolo: fraude o complicidad del fallido.

Funciones del Síndico

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Función de Gestión: Las realizan en el acto de preparación de la liquidación de los
bienes y distribución de lo realizado entre sus acreedores. Formar el inventario junto
con el fallido y un representante de los acreedores, inmediatamente después de la
declaración de quiebra. Realizar un informe sobre los créditos que deben presentar a
la junta de calificación de créditos. Formar un balance según lo haya presentado el
fallido o no. Informar sobre el estado de quiebra .Se le debe presentar a la junta que
se reúne para deliberar sobre el convenio. Ejercer un control absoluto sobre la
correspondencia del fallido.

Facultades de Representación:

En las incidencias sobre reconocimiento y gradación de créditos. En juicios y

fuera de ellos, administran los bienes concursados. Cuando en las operaciones de
liquidación se usan libros diferentes a los de la empresa, el síndico procederá a
realizar el siguiente proceso. Hacer un registro de apertura en la contabilidad de la
siguiente manera: Se registran los activos a valores estimados de realización, los
gastos estimados en liquidación y se abonaran a los pasivos.

Si existe una diferencia en la operación anterior se llevará a una cuenta

denominada Ganancia y Pérdida en Liquidación, la misma se carga o se abona
dependiendo si los activos son menores o mayores que los pasivos. En medida que se
realicen los activos, se anotara en los libros del Síndico tomando en cuenta lo
siguiente: Si el valor de realización es igual al valor estimado, se carga a la cuenta de
Banco con abono al activo Si el valor de realización es mayor que el valor estimado,
se carga a la cuenta de banco y se abona al activo y la cuenta de ganancia y perdida
en liquidación. Si el valor de realización es menor que el valor estimado, se le carga a
la cuenta de banco y ganancia y perdida en liquidación y se le abona ala cuenta del
activo. Registrar la cancelación de las obligaciones de acuerdo a la preferencia. Se
cargara a la cuenta de pasivo con abono a banco igualmente los gastos de liquidación.
En caso de excedente, se distribuirá entre, los socios o accionista según sea el caso

24
con abono al banco. Cerrar las cuentas de capital con los socios o accionista con
ganancias y pérdidas en liquidación.

Una vez realizadas las actividades de liquidación:

Él Síndico elaborará un Estado de Liquidación, con el cual una empresa podrá

registrar en sus libros el resultado de la liquidación y proceder al cierre de los
mismos, esto lo hará de la siguiente manera:

Registrar la realización del activo por el síndico así:

Cargar a la cuenta del síndico, cuentas de valoración, ganancia y pérdidas en

Liquidación si hubo pérdida en la realización y gasto de liquidación estimado con
abono a la cuenta de activo a costo histórico y ganancia y pérdida si hubo utilidad en
la realización. Se cargará la cuenta de pasivo y si hubo excedente en liquidación se le
cargará a la cuenta de socios o accionista con abono a la cuenta sindico. Se cancelara
a la cuenta de gastos en liquidación con cargo a la cuenta ganancia y pérdidas en
liquidación Se cancelarán todas las cuentas nominales de ingreso con abono a la
cuenta ganancias y pérdidas en liquidación. Por último se cancelan todas las cuentas
de capital, las cuentas de socios o accionista si se registraron, con la cuenta ganancias
y pérdidas en liquidación.

Ejemplo Asientos Contables de una Sociedad en Liquidación:

Una Sociedad Mercantil presenta el siguiente balance de situación:

Activo
Inmovilizado material neto 100.000
Inmovilizado inmaterial neto 60.000
Inmovilizado financiero 30.000
Existencias 25.000

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 Clientes 35.000
Tesorería 10.000
Total 260.000

Pasivo
Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.) 100.000
Reservas 80.000
Deudas a largo plazo 30.000
Deudas a corto plazo 20.000
Proveedores 30.000
Total 260.000

La junta general de accionistas acuerda la disolución de la sociedad. Los datos de

realización del activo han sido los siguientes:

Inmovilizado material neto 150.000

Inmovilizado inmaterial neto 40.000
Inmovilizado financiero 50.000
Existencias 40.000
Clientes 30.000
TOTAL 310.000

En el pago del pasivo se han obtenido descuentos por valor de 2.000 u.m. y los gastos
de proceso de liquidación han sido de 5.000 u.m.

Los resultados que se han producido en el proceso de liquidación han sido:

Conceptos Valor contable Importe obtenido/satisfecho Resultado

Activos realizados 250.000 310.000 +60.000
Pasivos liberados 80.000 78.000 + 2.000

El resultado total de 62.000 u.m. debe ser reducido en 5.000 u.m. de los gastos del
proceso, por lo que el resultado final de la liquidación es de 57.000 u.m. y será
recogido en el balance final mediante una denominación específica. Una vez
finalizado el proceso de liquidación y antes de realizar el reparto el balance de
situación es el siguiente:

26
 Activo
Tesorería 237.000
Total 237.000
Pasivo
Capital social (100 acciones de 1.000 u.m.) 100.000
Reservas 80.000
Resultados de liquidación 57.000
Total 237.000

Podemos observar que el haber social (237.000 u.m.) está representado en el activo
por la cuenta Tesorería (57) y en pasivo por la cuenta Capital social (100), Reservas
(11) y Resultados de liquidación (12). El asiento final que reflejará la última
anotación en los libros de la sociedad es el siguiente:

Debe Haber
100.000 (100) Capital social a (57) Tesorería 237.000
80.000 (11) Reservas
57.000 (12) Resultados de liquidación

En cuanto a la cuota liquidativa por acción ésta será:

Haber social / número de acciones

237.000 / 100 = 2.370 u.m./acción

27
 CONCLUSIONES

1. La disolución de las sociedades mercantiles no implica su extinción o

terminación, siendo principio general de la materia que la sociedad conserva
su personalidad jurídica para todos los actos inherentes a la liquidación. Es la
liquidación, por tanto, la fase final de la vida de la sociedad disuelta.
2. La disolución, más que un acto concreto, único o individualizado en la
historia de una compañía, constituye una etapa de la sociedad, con
regulaciones y principios que tienden a garantizar los derechos de los
accionistas, de los terceros y de la sociedad misma.
3. La liquidación de la sociedad se concreta a través del pago de los
compromisos asumidos por el ente disuelto, así como la distribución, entre los
socios, del activo social restante, previo el pago de las acreencias de la
compañía.
4. Las causales de disolución en Venezuela, están expresamente establecidas en
nuestro ordenamiento jurídico, y en ellas pueden distinguirse causas de origen
contractuales y causas de origen extracontractual.
5. Hay causales de disolución típicas de determinado tipo de sociedad,
(sociedades en nombre colectivo; sociedad en comandita).
6. La disolución de una sociedad mercantil supone el cumplimiento de una serie
de requisitos de forma que incluyen, entre otras, la obligación de publicar el
acta que acuerda la disolución, debidamente registrada y aprobada por la
mayoría legal y estatutariamente requerida para tal decisión. Se establece un
período de protección de un mes siguiente a la fecha de publicación del
acuerdo de disolución, en el que se mantiene la presunción legal de que

28
 subsiste la personalidad jurídica del ente mercantil disuelto, permitiendo que
los terceros hagan efectivos sus créditos.
7. En cuanto al procedimiento a seguir para la disolución de las sociedades
mercantiles, al no establecer nuestra legislación procesal uno especial, hace de
suyo aplicable el procedimiento ordinario, pero incidido por las normas
mercantiles especiales aplicables al caso en concreto.
8. En cuanto a las medidas cautelares en el proceso judicial de disolución
anticipada, el juez de comercio goza de amplias facultades para decretar
medidas que tiendan a resguardar el interés de los accionistas así como de los
terceros en general. De allí que la tutela judicial efectiva supone, la
intervención activa del Tribunal de la causa, el cual hará uso del poder que le
reconoce tanto la Constitución –artículo 26 y 257- como el artículo 585 en
concordancia con el artículo 588 ambos del Código de Procedimiento Civil.

29
 REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICA

 Gómez Rondon. Contabilidad III, (Cap. 11 al 11-09)

 Roberto Goldschmidt. Curso de Derecho Mercantil, pág. 240. Universidad
Central de Venezuela, Caracas, 1964. 2
 Alfredo Morles Hernández. La Disolución de las Sociedades Mercantiles.
El Derecho privado y procesal en Venezuela.
 Homenaje a Gustavo Planchart Manrique. Tomo I, págs. 288 y siguientes.
Caracas, 2003 3
 J. Girón Tena. Derecho de Sociedades, Tomo 1, pág. 333. Madrid, 1976.
 Alberto Víctor Verón. Sociedades Comerciales, Tomo 2, pág. 187. Editorial
Astrea, Buenos Aires, 1983. 5
 Rodrigo Uría. Derecho Mercantil. Decimosexta Edición, pág.181. Marcial
Pons, Madrid 1989. 6
 Manuel Broseta Pont. Manual de Derecho Mercantil. Décima edición, pág.
351. Editorial Tecnos S.A., Madrid, 1994. 7
 Pedro Pineda León. Principios de Derecho Mercantil. Cuarta Edición, pág.
441. Mérida, 1964 8
 Joaquín Rodríguez Rodríguez. Tratado de Sociedades Mercantiles, pág.
444. Editorial Porrúa, México, 1981.
Goldschmidt Roberto, Curso de Derecho Mercantil, Cursos de Derecho.
Facultad de Derecho, UCV, Caracas, 1980.
 Hung Vaillant, Francisco. Sociedades, Ediciones Homero, Caracas, 1983.

30
 Sánchez Calero, Fernando. Instituciones de derecho mercantil,
Introducción Empresa, y Sociedades. Vigésima Edición. Editorial Mc Graw
Hill.
 Código de Comercio. Publicado en Gaceta Oficial Extraordinaria de
Venezuela Nº 475 de fecha 21/12/1955.

ANEXO

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 Acta de Asamblea que acuerda la Liquidación de la Compañía Anónima

IMAGECORP MYV, C.A.”.

IMAGECORP MYV, C.A.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
LUGAR: Macapo, Municipio Lima Blanco del Estado Cojedes
FECHA: 14 de Julio de 2014
CONVOCATORIA: Se citó personalmente a los accionistas.
DIRECTIVOS: Señores Yerhaldyth Torres, Carmen Castillo y Freddy Veloz,
titulares de las Cédulas de Identidad números V- 16.994.864, V- 18.320.303 y V-
21.670.684 respectivamente, quienes desempeñan los mismos cargos en el Consejo
de Administración.
REPRESENTACIÓN ACCIONES: El 100% de las acciones que integran el Capital
Social suscrito y pagado de la Compañía, según consta en la Lista de Asistencia.
INSTALACIÓN: Los directivos declararon legalmente instalada la Asamblea, en
virtud de estar representada el 100% de las acciones que constituyen el Capital Social
suscrito y pagado de la Compañía.

La Asamblea se desarrolló de acuerdo con el siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

32
 ÚNICO: Conocer y tomar los acuerdos que la Asamblea estime convenientes, en
relación a un proyecto sobre Liquidación de la Sociedad.

El Orden del Día se desahogó como sigue:

I. Yerhaldyth Torres informó a los asistentes que en Asamblea General Extraordinaria

celebrada el día 14 de julio del 2014, se acordó la Disolución anticipada de la
Sociedad, designándose como Liquidador al señor Freddy Veloz, Titular de la Cédula
de Identidad Nº V- 21.670.684. Dicha asamblea se protocolizó mediante Escritura
Pública No 075 de fecha 18 de Julio del 2014, otorgada ante la fe del Licenciado
Antonio González, Notario Público No 5436, con ejercicio en la ciudad de San
Carlos, Estado Cojedes, inscrita en el Registro Mercantil de la Propiedad y del
Comercio de la misma Ciudad, bajo el No 07895, volumen 08, libro No 20, Tercer
Auxiliar, Actos y Contratos Diversos, Sección de Comercio, con fecha 12 de junio
del 2014.

Decretada la Disolución de la Sociedad conforme al punto anterior, por unanimidad

de los asistentes se acuerda proceder a su Liquidación, para lo cual en este acto, se
presenta a la consideración de los asistentes, el Balance de Liquidación de
IMAGECORP MYV, C.A., al 13 de julio del 2014, que a continuación se
transcribe: ACTIVOS Bs. 50,000.00 CAJA PASIVOS Bs. 0.00 CAPITAL
CONTABLE CAPITAL SOCIAL 50,000.00

____________RUBRICA______________

SR. Liquidador

Por unanimidad de los asistentes se aprueba el Balance de Liquidación propuesto,

acordándose distribuir entre los accionistas, en la proporción que les corresponda, el
activo líquido que resulte. Se agrega al expediente que se forme de esta Asamblea un
ejemplar del Balance de Liquidación firmado por el Liquidador.

33
 I. Se autoriza al señor para que, como delegado de esta asamblea, ocurra ante Notario
Público para que se otorgue la escritura necesaria para hacer constar e acuerdo de
Liquidación de la Sociedad y la aprobación del Balance de Liquidación en los
términos de los acuerdos tomados por esta asamblea, así como para que gestione en
su oportunidad la inscripción del testimonio respectivo, en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio correspondiente.

II. No habiendo otro asunto que tratar se redactó la presente acta que fue leída y
aprobada por unanimidad de los asistentes que representan la totalidad de las acciones
indicadas en la Lista de Asistencia certificada por los Escrutadores.

DIRECTOR DIRECTOR

DIRECTOR

34