UNIVERSIDAD PERUANA UNIÓN

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

“Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades”

Monografía de Investigación presentada

en la asignatura de Contabilidad Financiera

Por
Edwin Helbert Turpo Sanz

Ñaña, 2019
 Dedicatoria

A mi esposa e hijos; a quienes le debo todo

el esfuerzo que hacen por mí, a Dios, ya
que tengo una familia maravillosa, los
cuales me apoyan en mis derrotas y
celebran mis triunfos, a mis profesores
quienes son nuestros guías en el
aprendizaje, dándonos los últimos
conocimientos para nuestro buen
desenvolvimiento en la sociedad.
 INTRODUCCION

A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir
un camino de consolidación competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de
beneficiar a la sociedad consistiría en seguir la senda del bien común entre ella y los
compradores o consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la cumbre
del éxito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo así
una de las posible situaciones empresariales hay un método que pretende, en teoría y práctica,
ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones, liquidaciones y extinciones de
sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la vía legal y así
preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores.
 Índice

Introducción 3

I.- Extinción de sociedades 5

1.1.- Concepto de la Extinción 5

II.- Disolución de sociedades

2.1.- Concepto de la Disolución 5
2.2.- Causas Principales 6
2.3.- Convocatoria y Acuerdo de Disolución 7
2.4.- Causales de la Disolución 6
2.5.- Publicidad e Inscripción de disolución 11

III.- Liquidación de sociedades

3.1.-Concepto de Liquidación 12
3.2.- Características del proceso 12
3.3.- Funciones del Liquidador 13
3.4.- Designación de la Liquidación 13
3.5.- Insolvencia o Quiebra de sociedades 14
3.6.- Información a los Socios 14
3.7.- Balance Final de Liquidación 14
3.8.- Distribución del Haber Social 14
3.9.- Cese del Cargo del Liquidador 15
4.0.- Balance Final de la Liquidación y aprobación 15

IV.- Extinción de sociedades

4.1.- Concepto 17
4.2.- Responsabilidades frente acreditar impagos 17

V.- Disolución y liquidación de Empresas 18

Conclusiones 20

Bibliografía 21

I.- EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

1.1.- CONCEPTO: Las empresas por su propia naturaleza están destinadas a

desempeñar un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y
económicas de un país, constituyéndose en un agente central en torno al cual
giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores, acreedores,
consumidores, Estado, etc.). De tal forma que la desaparición de la empresa como
persona jurídica afecta directamente a los agentes con quien mantiene una
relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso
por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera
ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar sus
intereses.

En nuestro país, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado

Disolución y Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley General
de Sociedades, Ley Nº 26887 (09.12.97), para el caso de empresas que han
adoptado forma societaria. En el caso de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) su regulación se encuentra en el Decreto Ley
Nº 21621 (14.09.76). Asimismo, coexiste conjuntamente con las disposiciones
mencionadas, un régimen de disolución y liquidación de empresas insolventes al
amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809 (08.08.2002).

II.- DISOLUCION DE SOCIEDADES:

La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio

tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios no están ya
obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están
autorizados para pretender la restitución en dinero o en especie de sus
respectivas aportaciones.

Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolución
no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la causa de
disolución, la vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen negocios en
curso créditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer,
procedimientos judiciales en trámite, etc. Solo cuando todo esté concluido y el
activo se haya transformado en dinero, o esté en condiciones de repartirse, se
llegará a la fase final de la extinción total del ente jurídico.

El proceso de liquidación se inicia tomando como punto de partida la existencia de

la causa de disolución y en su desenvolvimiento se distinguen claramente dos
aspectos que se presentan en el orden de la extinción de la sociedad: La
disolución la liquidación y la extinción propiamente dicha. Por esta última se
culmina el proceso con la inscripción de la extinción de la sociedad.

2.1.- CAUSAS PRINCIPALES DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:

Las causas de disolución son en primer lugar las que indicen en toda clase de
sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Además, es
causar de disolución una de carácter extraordinario, que puedan ser motivadas en
las actividades de la sociedad, o que puedan derivar del hecho de que los fines
que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres.
Es de hacer notar que además de las causales de disolución señaladas en la ley
pueden los socios añadir otras en el pacto social. De esta manera pueden
considerarse dos grupos de causales. Al primer grupo pertenece el cumplimiento
del término prefijado en el pacto social del estatuto, la conclusión de la empresa
que constituye el objeto, el acuerdo de los socios y la fusión de la sociedad. Al
segundo grupo, la pérdida entera del capital social, la quiebra de la sociedad.

El término de la duración funciona, vencido en el plazo determinado de duración

de la sociedad, la disolución opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de
cualquier interesado. Cumplido el plazo la sociedad no tiene otra alternativa que
disolverse y liquidarse, no es posible retrotraer esta situación a un momento
anterior. En caso de vencimiento del término no se requiere inscripción de la
disolución en el registro mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripción
registral originaria, que se señala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las
demás no surten efecto en perjuicio de terceros hasta su inscripción en el registro
mercantil.

En el aspecto interno también aparecen diferencias, pues mientras el

cumplimiento del término importa el tránsito a la liquidación de la sociedad, las
demás causas no producen ese efecto mientras no son reconocidas por los
socios, o en su defecto por la resolución judicial.

No hay disolución al vencimiento del término de la duración si se hubiese

acordado la prorroga y esta se inscribiese en el registro mercantil. No puede haber
pues, sociedad. Tampoco la voluntad expresa de los socios puede originar la
continuación de la existencia de la sociedad, si esta prórroga se convino después
de vencido el término. En este supuesto, si los socios deciden formalidades
prescritas para su constitución. El RRS establece que la excepción al vencimiento
del término de duración ipso jure tiene lugar si dentro del plazo de duración se
aprueba el acuerdo de prórroga, y la escritura pública en la que conste se inscribe,
siendo la condición en todo caso, que la presentación del título se haya realizado
antes del plazo de vencimiento de duración de la sociedad.

2.2.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN:

Luego de operada la causal de disolución, corresponde al directorio, o cuando

éste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el convocar dentro
del plazo de 30 días a junta general de socios o accionistas, a efecto de
adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan. El socio,
administrador o gerente, que considere que la sociedad ha incurrido en una
causal de disolución establecida en la Ley General de Sociedades, puede
 requerir al directorio para que convoque a una junta general. Si el directorio no
convoca a la junta general, ésta podrá ser convocada por el juez del domicilio
social. Si la junta general no logra reunirse o reuniéndose no adopta el
acuerdo de disolución o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio,
administrador, director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social
que declare la disolución de la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan
conforme a las normas del proceso sumarísimo establecido en el Código
Procesal Civil.

2.3.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN:

2.3.1.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: Las
sociedades pueden tener un plazo de duración determinado o indeterminado.
Tratándose del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolución de pleno
derecho de la sociedad. Este es la única causal que opera de pleno derecho. No
es necesario que los socios adopten el acuerdo de disolución, ni requiere de la
inscripción de un acuerdo especial para que la disolución produzca sus efectos
entre los socios y frente a terceros.
Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extinción de la vigencia de la
sociedad se tomó anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto,
deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo
surta los efectos de disolución, por lo tanto, la conclusión del plazo de duración de
la sociedad como causa de disolución, opera de pleno derecho (ipso jure) y no
requiere de inscripción en los Registros Públicos, toda vez que el acto
de constitución o el acuerdo posterior de socios, estableció ante la vigencia de la
sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida
frente a terceros.

 AGOTAMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: Considera como causal de

disolución la conclusión del objeto social, la imposibilidad manifiesta de
realizarlo o su no realización durante un período prolongado. El objeto
social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para
 el cual nació la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de cumplir, la
sociedad ya no tendrá razón de ser ni existir, al haberse agotado su objeto
social, debiendo en consecuencia determinarse su disolución.
La no realización del objeto social dentro de un período determinado como causa
de disolución constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo,
resulta subjetiva la determinación de este "período prolongado":

 OBLIGATORIA DEBEN CONTAR CON UN PLAZO FIJO DE DURACIÓN

(ARTÍCULO 267º).
Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de
acuerdo o resolución expresa que declare la disolución de la sociedad. Sin
embargo, no opera si previamente al vencimiento del plazo de duración se inscribe
la prórroga en el Registro de Personas Jurídicas respectivo.

 POR CONCLUSIÓN, NO REALIZACIÓN O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA

DE SU OBJETO SOCIAL:
La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o
cuando el mismo no se ha realizado por un período prolongado o existe
una imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta
causal requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios.

 CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL: Considera como

causal de disolución aplicable a todas las sociedades la continuada
inactividad de la junta general, que deberá ser determinada, en cada caso,
por los socios, toda vez que la ley no cuantifica dicho período de tiempo.
Hay que concordar este inciso 3 disposición con lo establecido en la
Décima Disposición Transitoria de la ley, la cual dispone que "se presume la
extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto
societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta ley.
El Registro cancelará la inscripción.
  PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD
INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO: No
opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios
cuando las pérdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantía suficiente. Es importante resaltar en
relación a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como
referencias para estimar las pérdidas que reducen el patrimonio en relación
al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.

 POR ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES ADOPTADO DE

CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA: Cuando
una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuración empresarial
previsto en la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal la junta de
acreedores puede acordar su disolución y liquidación. En efecto si los
acreedores advierten la falta de viabilidad económica para la
reestructuración, pueden decidir la disolución de la sociedad y nombrar
liquidadores.
En el Perú mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845
-Ley de Reestructuración Patrimonial- y posteriormente otra vez sustituido por
la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableció un novedoso
procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la
continuidad y conservación de las empresas.
Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una
empresa (sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego
de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden el
destino de la empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para
decidir sobre el destino del insolvente es la disolución y liquidación. Si bien es
cierto, por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la
disolución de una sociedad, el procedimiento para la liquidación y extinción de la
misma se regula exclusivamente por la Ley de Reestructuración Patrimonial, y no
por la Ley General de Sociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten
en nuestra legislación dos procedimientos alternativos de liquidación de
sociedades: Uno regulado por la Ley General de Sociedades. Otro por la Ley de
Reestructuración Patrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolución
y liquidación de sociedades constituidas como entidades financieras o
bancarias, compañías de seguros y sociedades administradoras de fondos
de pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus
propias normas (Ley 26702 y Ley 25897).

 LA FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS: Si en el término de seis meses

dicha pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad
de socios es requisito para la constitución de cualquier sociedad, según lo
dispone el artículo 4º de la Ley General de Sociedades, estableciendo para
ello la participación de cuando menos dos (2) socios, personas naturales o
jurídicas. Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa
de disolución.
Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses
siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el número plural de
socios.
 DISOLUCIÓN JUDICIAL: Se produce cuando mediante Resolución de la
Corte Suprema de Justicia de la República, cuando los fines perseguidos
por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a
las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. Está
contemplado en el artículo 410º de la Ley que establece que
el Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte Suprema de
Justicia de la República la disolución de aquellas sociedades cuyos fines o
actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden público o a
las buenas costumbres.

 ACUERDO DE LOS SOCIOS: El inciso 8 del artículo 407 establece la

facultad de la junta general, para acordar la disolución de la sociedad, sin
que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposición se reconoce
 el principio de la autonomía de la voluntad de las partes, por el cual los
socios tienen la facultad de regular sus derechos mediante el libre acuerdo
de voluntades. Teniendo en cuenta que este acuerdo importa la
modificación del estatuto o del pacto social, se deben considerar las
formalidades y mayorías contempladas por la ley para ese efecto. Esta
posibilidad de disolver la sociedad deriva del carácter soberano de la junta
o asamblea de socios.

 OTRAS CAUSALES LEGALES O ESTATUTARIAS: Establece que las

sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la
ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios
registrado ante la sociedad. Cabe destacar el reconocimiento de los pactos
o convenios entre socios consagrado en el artículo 8º de la Ley mediante
los cuales se pueden establecer causales de disolución distintas a las
contenidas en la ley, se concede una libertad amplia a los socios para fijar
cualquier otra causa que estimen conveniente.

EJEMPLOS SIMPLES:

a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad anónima, en

un viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente
los estatutos establecían que la sociedad continuaría con los socios
sobrevivientes pero no con los herederos del socio, ¿podrán hacer algo sus
familiares?
No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas
hechas deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepción siempre y
cuando este establecido previamente.

b) La empresa “Sara SA” le faltan 3 días para el vencimiento del plazo como
sociedad enviando a un representante a registros públicos un día después
 del cumplimiento del plazo ¿Qué podrá hacer? ¿Realizará esta acción?
¿Qué se le podría recomendar?

Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedaría disuelta la sociedad y

por lo tanto tendría que regresar a hacer el procedimiento formal para
volver a instalar la sociedad que había tardado en intentar una prórroga.

2.4.- PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DE LA DISOLUCIÓN:

El acuerdo de disolución, comprendiendo a su vez a la resolución judicial que

declara la disolución, debe publicarse dentro de los diez días de expedido, por
tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectúan en el periódico del
lugar del domicilio social encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las
publicaciones cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno de los
diarios de mayor circulación de Lima o de Callao, según el caso.

Luego, dentro de los diez (10) días de efectuada la última de las

publicaciones, deberá presentarse la solicitud de inscripción de la disolución al
Registro de Personas Jurídicas del lugar donde domicilie la empresa,
bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución,
no siendo necesaria escritura pública.

Independientemente de las causales establecidas en Art. 407

de la Ley General
Disolución la Ley General de Sociedades, partimos del supuesto
de Sociedades
en que la sociedad se disuelve por acuerdo de la junta
general de accionistas, para ello:

Art.412 de la LGS
 Mediante publicación realizada en el diario
oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulación, se convoca a la junta general
 de accionistas, para adoptar el acuerdo de
disolución y nombrar al liquidador, que puede
ser persona natural o jurídica.
 El acuerdo es publicado dentro de los 10 días
calendario de adoptado, por tres veces
consecutivas.

El acuerdo es inscrito en los Registros Públicos. La

solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro
de los 10 días calendario de efectuada la última
publicación, bastando para ello copia certificada
notarial del acta que decide la disolución.

III.- LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES:

La liquidación es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no supone el cambio de
personalidad jurídica, pues la misma se mantiene, aunque sólo para fines de la liquidación,
hasta la inscripción registral de su extinción. La liquidación comprende, pues, el conjunto de
actos por el cual se realiza el patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la
sociedad que ha incurrido en una causal de disolución, antes de proceder a la entrega del
haber social a los socios. Desde que se produce la declaratoria de disolución cesa la
representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo el liquidador o liquidadores, designados en número impar, las funciones que les
corresponden conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.

Durante la liquidación la sociedad debe añadirse a su razón social o denominación la expresión

“en liquidación” en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de advertir a
terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad. La omisión de esta obligación no
afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo hacen
responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisión.
3.1.- CARACTERÍSTICAS DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN:
Al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación, cambian tres cosas
en la Sociedad.
- Cambia el objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si
no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos;
- Cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la
correspondencia y documentación de la sociedad la frase "en liquidación";
-. Cambia la representación, la sociedad ya no estará representada por el
directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

3.2.- DISPOSICIONES LEGALES (ARTICULO 413):

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso

de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación
la expresión "en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, pacto
social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que
sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación.

Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales,

pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

3.3.- PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR:

El liquidador ejerce la representación de la sociedad en liquidación y su

administración para liquidarla, además por el solo hecho de su nombramiento
goza de las facultades generales y especiales de representación procesal y
adicionalmente le corresponde lo siguiente:

a) Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación.

b) Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para la
elaboración de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la
persona que habrá de conservarlos luego de la extinción.
d) Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación.
f) Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidación.
g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso liquidación.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, así como en las
oportunidades que señale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre
accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta
genera.

3.4.- DESIGNACIÓN DE LOS LIQUIDADORES:

De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la Ley general de Sociedades los
liquidadores son designados, según sea el caso, por la junta general, por los
socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los
accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley
disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser necesariamente impar.
En caso se designe como liquidador a una persona jurídica, ésta deberá nombrar
a la persona natural que la represente.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en
su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designación o que la ley disponga otra cosa. El
número de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen
el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la
designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser
personas naturales o jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la
persona natural que la representará, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad
anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad
liquidadora y a ésta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anónima. Los
socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución
prevista en el párrafo anterior.

3.5.- INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN:

Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

3.6.- INFORMACIÓN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS:

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y
demás cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a
convocarla en la forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto.
Iguales obligaciones deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya
formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación.

3.7.- BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN:

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la
propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidación, el estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que
correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una
sola vez.

3.8.- DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL:

Aprobados los documentos referidos a la liquidación, se procede a la distribución
entre los socios del haber social remanente. La distribución del haber social se
practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto
social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de
éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en el
capital social.

En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por
el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a
cuenta del haber social a los socios.

3.9.- CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR:

El cargo de liquidador cesa o termina:

a) Por haber concluido la liquidación.

b) Por renuncia del liquidador.
c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.
d) Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que
representen cuando menos la quinta parte del capital social.

4.0.- BALANCE FINAL DE LA LIQUIDACIÓN. APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN:

Concluida la liquidación el liquidador o liquidadores deberán presentar a la junta
general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto
entre los socios, el balance final de la liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que hubiese
decidido la junta general o con la que disponga la ley, a fin de someterlos a su
aprobación. Si la junta no se realiza en primera o segunda convocatoria, los
documentos se consideran tácitamente aprobados por ella. Aprobado, expresa o
tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola vez.
Liquidación Desde que se aprueba el acuerdo de Art. 413 de LGS Art.24 de las
Disposiciones
disolución, cesa la representación de los
Reglamentarias de la Ley del
directores, administradores, gerentes y Registro Único de

representantes en general, asumiendo los Contribuyentes.

Resol. SUNAT W 210-2004
liquidadores las funciones que le corresponde
(18/09/2004 ) Art. 99 de la Ley
de acuerdo a ley, al estatuto, al pacto social, a
General del Sistema
los convenios entre los accionistas inscritos
Concursal, Ley N' 27809
ante la sociedad.
( 08/08/2002 ) Art.419 de la
Durante esta etapa se deberá: LGS
Art 420 de la LGS

 Añadir a su razón social o

denominación la expresión "en
liquidación" en todos sus documentos y
correspondencia. En consecuencia,
dicha modificación será comunicada a
la SUNAT dentro de los cinco (5) días
hábiles de producido el cambio de
denominación o razón social.
 El liquidador deberá realizar las
operaciones necesarias para liquidar la
sociedad.

 En caso de que el patrimonio se haya

extinguido y queden obligaciones
pendientes de pago, deberá solicitar al
juez civil la declaración judicial de
quiebra.

 Se convoca a junta general de

 accionistas para que se apruebe el
balance final de liquidación, el estado
de ganancias y pérdidas y demás
cuentas.

 En caso de que la junta no se realice

en la primera ni en la segunda
convocatoria, los documentos se
consideran aprobados por la junta.

 Aprobado, expresa o tácitamente el

balance final de liquidación se publica
por una (1) sola vez.
Luego de satisfacer todas las
acreencias, y de quedar un remanente,
se distribuirá entre los accionistas en
proporción a su participación.

IV.- EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES:

4.1.- CONCEPTO:
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se
inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o
los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la
constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artículo 419º de la
Ley. Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún
liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se
encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores
acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
El reparto entre los socios o accionistas del haber social está sujeto a que exista
un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o
declararse la disolución. En consecuencia, puede ocurrir que no haya saldo por
distribuir entre los socios o accionistas y que, aun así, debe procederse a la
inscripción de la extinción de la sociedad, al haber concluido el proceso de
disolución. También debe inscribirse la extinción una vez declarada la quiebra de
la sociedad.
La inscripción de la extinción determina el fin de la existencia de la persona
jurídica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones.

4.2.- RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS:

Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Sin
perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior,
los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y
en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación
de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia
de la liquidación.
Los acreedores pueden hacer valer sus créditos frente a los liquidadores después
de la extinción de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de éstos.
Las acciones se tramitarán por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de
los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos años de la
inscripción de la extinción.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos años desde la
inscripción de la extinción de la sociedad. Según el artículo 421º y 422º de la Ley
General de Sociedades la extinción de la sociedad, procede única y
exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores.

Una vez efectuada la distribución del haber social, la

extinción de la sociedad se inscribe en los Registros
Públicos. La solicitud se presenta mediante recurso con
firmas legalizadas del o los liquidad ores, indicando la
forma cómo se ha dividido el haber social, adjuntando la
constancia de haberse publicado el aviso con el balance
de liquidación.
Art. 421 de la
La inscripción de la extinción determina el cierre de la LGS

partida registral, dándose de baja la denominación o

Art. 160 del
razón social. Trámite ante la SUNAT para dar de baja a la Reglamento

inscripción en el RUC: de Registro de

Sociedad
Extinción
 Exhibir y presentar fotocopia de documento de
Art. 27 de la
identidad original del representante legal acreditado Resolución

en el RUC. N' 210 -2004/

SUNAT
 Presentar el Formulario 2135 "Solicitud de baja de
inscripción de tributos" firmado por el representante
legal acreditado.

 En caso tuviera comprobantes de pago disponibles,

previamente deberá darse de baja a los mismos.

 Exhibir el original y presentar copia simple de la

constancia de inscripción de la extinción en los
Registros Públicos.
V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS AL AMPARO DE LA LEY
GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL:

En el país, existe un régimen concursal de disolución y liquidación de empresas,

al amparo de la Ley General del Sistema Con Informé Especial cursal, Ley Nº
27809, aplicable particularmente a empresas, personas naturales o personas
jurídicas que no realicen actividad empresarial, declaradas insolventes conforme a
la mencionada ley.

Vemos, pues, que este régimen especial se aplica únicamente a aquellas

empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido sometidas a concurso de
acreedores por la autoridad administrativa correspondiente (Comisión de
Procedimientos Concursales del INDECOPI), por tener deudas impagas y
vencidas en más de treinta (30) días, superiores a cincuenta (50) Unidades
Impositivas Tributaria (UIT); porque sus pérdidas acumuladas sean mayores al
tercio del capital social pagado, deducidas las reservas, o que el total de sus
obligaciones se encuentren impagas por más de treinta (30) días calendarios.

Al amparo de esta ley, la atribución de acordar la disolución de la empresa, la

tiene la Junta de Acreedores conformada para tal fin. Para la adopción del
acuerdo de disolución de la Junta de Acreedores se requiere en primera
convocatoria el voto de acreedores que representen créditos por un importe
superior al 66.6% del monto total de los créditos reconocidos por la Comisión
de Procedimientos Concursales; en segunda o tercera convocatoria el acuerdo
de disolución se adoptará con el voto favorable de acreedores representantes
de un importe superior al 66.6% del total de los créditos asistentes.

Al involucrar la disolución y liquidación concursal, la salida del mercado de la

empresa insolvente, a través de la realización del patrimonio y de los activos
de la empresa, la Junta de Acreedores deberá de celebrar un Convenio de
Liquidación, nombrando al liquidador que se encargará de su ejecución, quien
deberá cumplir con el pago de los adeudos, reconocidos en el proceso de
declaratoria de insolvencia, respetando el orden de prelación de créditos.
La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores
serán pagados conforme al siguiente orden de prelación:

1. Las obligaciones laborales, incluyendo los créditos por aportes impagos al

Sistema Privado de Pensiones.
2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT.
3. Los créditos respaldados con garantías reales o embargos.
4. Los créditos de origen tributarios del Estado.
5. Los demás créditos según su antigüedad.

Si el liquidador, luego de efectuar los pagos a los acreedores en el orden

señalado, comprueba la extinción del patrimonio de la empresa quedando aun
acreedores pendientes de pago, deberá solicitar ante el Juez Especializado en
lo Comercial la declaración judicial de quiebra de la empresa concursada.

Presentada la Demanda de Quiebra, el Juez, dentro de los treinta (30) días

hábiles y previa verificación de la extinción del patrimonio, sin más trámite
declarará la quiebra, la extinción de la empresa y la incobrabilidad de sus
deudas.

CONCLUSIONES

 Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, regula las formas como se

Disuelven, Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Perú
 Estas instituciones jurídicas garantizan que las sociedades terminan sus
actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurídicas con terceros y
con los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la
sociedad.
 Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento
de una Sociedad: 1) La disolución, 2) La liquidación y 3) La extinción.
 La disolución es un presupuesto para la extinción de sociedades, en su
doble vertiente, contractual e institucional.
  A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto,
sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a
hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa
satisfacción de los acreedores sociales.
 La inscripción de la extinción de una sociedad determina el fin de la
existencia de la persona jurídica. A partir de ese momento la sociedad deja
de ser sujeto de derechos y obligaciones.

BIBLIOGRÁFIA:

 http://www.monografias.com/trabajos75/disolucion-liquidacion-extincion-
sociedades/disolucion-liquidacion-extincion-sociedades.shtml
 http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis_liqu_
ext_soc.htm
 http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion-
liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-legal.php.
 https://es.slideshare.net/juandiegovalenzuelawaters/disolucin-liquidacin-
yextincin-
 de-sociedades