Disolucin, liquidacin y extincin de Sociedades Pgina |1

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

Tarea de Investigacin Formativa II Unidad

Ciclo : VII

Tema : Disolucin, liquidacin y extincin de Sociedades

Curso : Derecho Comercial I

Disolucin, liquidacin y extincin de Sociedades Pgina |2

Dedicatoria:

A Dios, por estar conmigo en cada paso que doy,

por fortalecer mi corazn e iluminar mi mente y por
haber puesto en mi camino a aquellas personas que
han sido mi soporte y compaa durante todo el
periodo de estudio.
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Indice

INTRODUCCION..04

1. CONCEPTO DE SOCIEDAD.........05
2. EL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES05
3. ETAPAS DEL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES.05
4. DISOLUCIN DE SOCIEDADES...06
4.1. Concepto...06
4.2. Causas de Disolucin.07
4.3. Anlisis de las causas de disolucin..08
4.4. Convocatoria y acuerdo de disolucin.14
4.5. Convocatoria Judicial ..14
4.6. Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo..15
4.7. Continuacin forzosa de la sociedad annima...15
4.8. Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin..15
5. LIQUIDACIN.16
5.1. Concepto.-.16
5.2. Caractersticas del proceso de liquidacin..16
5.3. Designacin de los Liquidadores17
5.4. Trmino de las funciones de los liquidadores..18
5.5. Funciones de los liquidadores18
5.6. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin19
5.7. Informacin a los socios o accionistas. .19
5.8. Balance final de liquidacin...20
5.9. Distribucin del haber social ....20
6. EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES...20
6.1. Concepto.-...20
6.2. Responsabilidad frente a acreedores impagos...21
CONCLUSIONES.22
BIBLIOGRAFA.22
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INTRODUCCIN

Las empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol importante en el
desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un pas, constituyndose en un agente
central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes econmicos.

La doctrina de la personalidad jurdica pretende crear un orden y ser justificacin de una

estructura concebida de manera abstracta, que tiene una importante incidencia en la movilizacin
de los grandes intereses, no slo de naturaleza econmica.

De tal forma que la desaparicin de la empresa como persona jurdica afecta directamente a los
agentes con quien mantiene una relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa
que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera
ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar sus intereses.

Una Persona Jridica es un ente tan completo y complejo que siendo una cadena en la economa
de un pas, regin, o ciudad, el impacto que puede causar su extincin puede ser tan profundo
como lo hubiesen sido sus actividades comerciales. Por lo tanto la Ley General de Sociedades
(LGS) N 26887 de fecha 9 de diciembre de 1997, ha precisado con claridad meridiana las tres
etapas de este proceso relativo al decaimiento de las sociedades y regula las formas como se
disuelven, liquidan y extinguen las mismas buscando garantizar que las sociedades pueden
terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurdicas que
hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando un cierre ordenado gradual de
una sociedad.
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1. - CONCEPTO DE SOCIEDAD
Segn el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N 26887 del 9 de diciembre de 1997.
Se define Sociedad como un convenio, un acuerdo de dos o mas personas naturales o
jurdicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas; de esta manera se reconoce que una sociedad es un contrato destinado a
realizar actividades econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato surge una
persona jurdica distinta a los contratantes.

Respecto al concepto de sociedad y su naturaleza jurdica, el profesor de la Facultad de

Derecho de la Universidad de Lima Oswaldo HUNDSKOPF sostiene que existen posiciones
antagnicas; de un lado la corriente contractualista que se sustenta en el carcter especial
del contrato y de otra la corriente institucionalista en la cual se niega la calidad de contrato al
acto constitutivo de la sociedad, para l la sociedad: () nace de un contrato, producto del
acuerdo de voluntades, destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial,
siendo el nico contrato del cual nace una persona jurdica distinta de los sujetos
participantes de dicho contrato, convirtindola en un sujeto de derechos y obligaciones
dotado de una composicin orgnica con voluntad propia y con patrimonio autnomo1. El
fin lucrativo de una sociedad es tambin una de las caractersticas que lo distingue, sin
embargo, en el concepto formulado por la ley no aparece literalmente pero se entiende que
una sociedad se constituye para obtener ganancias cuando se alude a que la finalidad de la
sociedad es la actividad econmica.

2.- EL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES

Se podra considerar como una modificacin del contractual lucrativo y de poner fin al
contrato constitutivo de una Sociedad. Es la situacin de la sociedad que pierde su
capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para
la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los
socios y por stos entre s.

3.- ETAPAS DEL DECAIMIENTO DE LAS SOCIEDADES

Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de una
Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la legislacin comparada
de distintos pases; son las siguientes:

1
HUNDSKOPF, Oswaldo. Reglas aplicables a todas las sociedades EN: Nuevo Derecho
Societario I Seminario Nacional sobre Ley General de Sociedades. Universidad de Lima. Fondo de
Desarrollo Editorial. Lima 1998 p 14.
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La disolucin,
La liquidacin y
La extincin
En nuestro pas la Seccin Cuarta de la Ley de Sociedades, establece en forma conjunta
estas tres etapas cuando se intitula a este capitulo como de la Disolucin, Liquidacin y
Extincin de Sociedades y se desarrolla en los ttulos I, II y III de esta seccin y los artculos
del 407 al 422 de la indicada Ley.

4. DISOLUCIN DE SOCIEDADES
4.1. Concepto.
La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble
vertiente, contractual e institucional. La opcin legislativa en el sentido de que la
extincin de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusin de
todas sus relaciones jurdicas obliga a separar el periodo de vida social normal del
periodo de extincin de estas relaciones sociales con socios y terceros que es la
liquidacin.

Por disolucin sealan Rodrigo Ura, Aurelio Menndez y Emilio Beltrn hay que
entender el efecto de un acto acuerdo de la junta general, resolucin judicial o acto
administrativo o de un hecho jurdico (v, gr. transcurso del trmino) que abre el
proceso liquidatorio conducente a la extincin de la sociedad como contrato y como
persona jurdica2; de otra parte el jurista profesor Enrique Elias Laroza seala que la
disolucin de sociedades es el acto jurdico en virtud del cual se inicia el
procedimiento de liquidacin de la sociedad, como consecuencia de algunos de los
acuerdos o causales previstos en la ley 3.

Como lo seala el maestro Ulises Montoya Manfredi4, la disolucin de la sociedad

produce la cesacin del contrato y al mismo tiempo la extincin de la relacin social,
en el sentido que los socios ya no estn obligados a perseguir el fin comn con
medios comunes, sino que estn autorizados a pretender la restitucin en dinero o en
especies de sus respectivas aportaciones. Adems, por la disolucin la sociedad
queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente
necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su patrimonio no puede

2
URA, Rodrigo y Otros. Comentarios al Rgimen Legal de Sociedades Mercantiles CIVITAS
Madrid 2002 p 22- 23
3
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley general de Sociedades Tomo III
Editorial Normas Legales. Lima 1999.
4
MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derecho Comercial. Tomo 1. Octava Edicin. Editorial Cultural Cuzco. Lima.
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disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo as el
derecho preferencial de stos frente a los socios. Los socios tendrn derecho a la
cuota parte del remanente social, slo y nicamente cuando se haya cumplido con
pagar a la totalidad de acreedores.

Queda claro entonces que la disolucin es el primer paso que lleva a la liquidacin y
extincin de la sociedad, no es asunto que afecta nicamente a la sociedad que se
encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella tambin quedan
resuelta las relaciones jurdicas que la Sociedad hubiere contrado frente a terceros. A
partir de la causal o del acuerdo de disolucin, la sociedad tiene como nica finalidad
la de liquidar su patrimonio y extinguirse.

No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la

disolucin de la sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su extincin en los Registros Pblicos.
La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en proceso de
liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir dicho proceso.

Cuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la ley,

corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta
general, a fin que se adopte el acuerdo de disolucin. En el caso de la Sociedad
Annima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al Directorio la
convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se rena, o si
reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin o lo que corresponda, segn sea el
caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.

Declarada la disolucin, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de

disolucin deber publicarse, dentro de los diez das siguientes, por tres veces
consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Pblicos.

4.2. Causas de Disolucin

A las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato
constitutivo de una sociedad, se les llaman causas de disolucin, es decir, es la
situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin
para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos
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establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos
entre s.
Existen diversas formas de disolucin histricamente se dan dos principios
contrapuestos respecto a los principios que rigen las causas de disolucin estas son:
la disolucin voluntaria por motivos estrictamente personales de los socios, y por
otro lado, la disolucin derivada de circunstancias ajenas a la voluntad individual
de cada uno de ellos.

La Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolucin

aplicables a todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables
especficamente a las sociedades colectivas y en comandita.

4.3. Anlisis de las causas de disolucin

La Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolucin
aplicables a todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables
especficamente a las sociedades colectivas y en comandita.

El artculo 407 de la LGS regula las causales que inciden en todas las clases de
sociedades.

El inciso 1 contempla el vencimiento del plazo de duracin como causal de

disolucin. La conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de
disolucin, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripcin en los
Registros Pblicos, toda vez que el acto de constitucin o el acuerdo posterior de
socios, estableci anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse
registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros. El maestro
Ulises Montoya Manfredi5, seala en relacin a esta causal que el cumplimiento del
plazo importa inexorablemente el trnsito a la liquidacin de la sociedad.
Resulta necesario precisar, que slo la causal de vencimiento del plazo de duracin,
por las razones antes anotadas, funciona automticamente o de pleno derecho. Las
dems causales deben ser necesaria y previamente invocadas y reconocidas por los
socios, o en su defecto por el Juez, y surtirn efecto frente a terceros recin al
inscribirse en los Registros Pblicos el acuerdo de disolucin.

5
Ulises. Derecho Comercial. Tomo 1. Octava Edicin. Editorial Cultural Cuzco. Lima 1986.
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Sin embargo, si bien dicha causal de disolucin opera ipso jure, necesariamente se
requerir de la intervencin de la junta general, o en su defecto del juez, para que
designen a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacin.

El inciso 2 considera como causal de disolucin la conclusin del objeto social, la

imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin durante un perodo
prolongado. El objeto social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio
cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de
cumplir, la sociedad ya no tendr razn de ser ni existir, al haberse agotado su objeto
social, debiendo en consecuencia determinarse su disolucin.
La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa de
disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo, resulta
subjetiva la determinacin de este perodo prolongado, 6 meses, 1 ao, tres
aos...?, habr que tener en cuenta para ello la empresa o actividad que realice la
sociedad?. En todo caso, consideramos que debern ser los socios los que en cada
caso decidan.

El inciso 3, considera como causal de disolucin aplicable a todas las sociedades la

continuada inactividad de la junta general. La anterior Ley General de Sociedades,
consideraba esta causal de disolucin nicamente para las Sociedades Annimas.
La continuada inactividad como causal de disolucin deber ser determinada, en cada
caso, por los socios, toda vez que la ley no cuantifica dicho perodo de tiempo. Cabe
anotar como referencia, lo establecido en la Dcima Disposicin Transitoria de la ley, la
cual dispone que se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha
inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de esta
ley. El Registro cancelar la inscripcin (...).

El inciso 4 indica que es causa de disolucin las prdidas que reduzcan el

patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado,
salvo que las prdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o
reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en relacin a esta causal, que la
nueva ley con acierto ha considerado como referencias para estimar las prdidas que
reducen el patrimonio en relacin al capital, al patrimonio neto y al capital pagado. La
anterior ley se refera al patrimonio y al capital, a secas.

El inciso 5 considera que la sociedad se disuelve por acuerdo de la Junta de

Acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra. En
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relacin a esta causal, es preciso mencionar que mediante Decreto Ley 26116,
sustituido por el Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial- se
estableci en nuestro pas un novedoso procedimiento en materia concursal, orientado
principalmente a posibilitar la continuidad y conservacin de las empresas. Este nuevo
mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una empresa (sociedad), por
parte de una autoridad administrativa (INDECOPI), luego de la cual se convoca a los
acreedores, quienes reunidos en junta deciden el destino de la empresa. Una de las
opciones que tiene la Junta de Acreedores para decidir sobre el destino del insolvente
es la disolucin y liquidacin. Si bien es cierto, por medio de este procedimiento la
Junta de Acreedores acuerda la disolucin de una sociedad, el procedimiento para la
liquidacin y extincin de la misma se regula exclusivamente por la Ley de
Reestructuracin Patrimonial, y no por la Ley General de Sociedades. En tal sentido,
podemos afirmar que coexisten en nuestra legislacin dos procedimientos alternativos
de liquidacin de sociedades, uno regulado por la Ley General de Sociedades, y otro
por la Ley de Reestructuracin Patrimonial (LRP). Ello sin considerar las disposiciones
sobre disolucin y liquidacin de sociedades constituidas como entidades financieras o
bancarias, compaas de seguros y sociedades administradoras de fondos de
pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus propias normas (Ley
26702 y Ley 25897).
Al respecto consideramos pertinente sealar las principales diferencias que existen
entre el procedimiento de liquidacin regulado en la Ley de Reestructuracin
Patrimonial (LRP), y el procedimiento establecido en la Ley General de Sociedades. En
el primero el acuerdo de disolucin y el nombramiento del liquidador es adoptado por la
junta de acreedores; en el segundo es la junta general la que adopta dichos acuerdos o
en su defecto el juez. En el primer procedimiento, el liquidador necesariamente debe
ser un banco, entidad financiera o de seguros, u otra entidad previamente calificada
por la Comisin de Salida del Mercado del INDECOPI; en el segundo procedimiento el
liquidador o liquidadores puede ser cualquier persona natural o jurdica, debiendo ser
su nmero impar. En el procedimiento establecido en la LRP el liquidador presenta un
proyecto de convenio de liquidacin, el cual luego de ser aprobado por la junta de
acreedores, debe ser firmado por el presidente de la junta, el liquidador y el
representante de la Comisin, en caso de no aprobarse o suscribirse el convenio la
Comisin asume el proceso de liquidacin designando al liquidador; la LGS no
establece formalidad alguna al respecto. De acuerdo con la LRP el convenio de
liquidacin debe establecer el plazo del proceso liquidatorio; la LGS no prev plazo de
duracin para el proceso de liquidacin. La LRP establece que en cualquier etapa del
proceso de disolucin y liquidacin, si el insolvente cancela los crditos reconocidos, y
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los gastos y honorarios de la liquidacin u, otorga garanta suficiente en favor de los

acreedores, el proceso se declara concluido y se levanta el estado de insolvencia del
deudor; en el caso de la LGS la junta general, de darse las circunstancias, puede
acordar el levantamiento del estado de disolucin y liquidacin de la sociedad. En la
LRP si el liquidador constata que existen factores nuevos o no previstos al momento de
adoptar el acuerdo de disolucin, informar a la junta de acreedores, pudiendo sta
acordar la reestructuracin si fuera viable; la LGS permitira a la junta general levantar
el estado de disolucin y liquidacin de la sociedad, y solicitar la declaracin de
insolvencia para luego de ello, si fuera viable, proponer la reestructuracin de la
empresa. La LRP prev un mecanismo de proteccin legal del patrimonio de la
empresa en proceso de liquidacin, desde el momento en que se declara la insolvencia
de la misma, en mrito del cual se suspende la ejecucin de los embargos y en general
de cualquier medida cautelar trabada sobre bienes o dinero de la empresa; en el
procedimiento establecido en la LGS los procesos judiciales, arbitrales o coactivos
siguen su trmite normal, debindose apersonar, el o los liquidadores, a dichos
procesos en representacin de la sociedad.

El inciso 6 contempla como causal de disolucin la falta de pluralidad de socios, si

en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. La pluralidad de
socios, segn lo dispone el artculo 4 de la LGS es requisito sine qua non para la
constitucin de una sociedad, cualesquiera sea la forma que sta adopte,
estableciendo para ello la participacin de cuando menos dos (2) socios, personas
naturales o jurdicas. Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa
de disolucin. Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses
siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el numero plural de socios.

El artculo 4 de la LGS , seala que si la pluralidad de socios no se reconstituye en el

plazo de seis meses, la sociedad se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
Sobre el particular, observamos que se presenta un problema de orden prctico,
respecto a la forma como opera esta causal de disolucin.
A diferencia que en la causal prevista en el inciso 1 (vencimiento del plazo de duracin
de la sociedad), en la que resulta coherente y lgico que la disolucin opere de pleno
derecho, por cuanto sta surge de la inscripcin registral primigenia que establece el
plazo de vigencia de la sociedad, plazo que es de conocimiento de todos (terceros), en
virtud del principio de publicidad registral; en el caso de la disolucin por falta de
pluralidad de socios no sucede lo mismo.
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En efecto, frente a la causal de disolucin por falta de pluralidad de socios, no

reconstituida dentro del plazo de seis meses, no existe manera de que los terceros
puedan tomar conocimiento de este hecho una vez producido, quedando la
manifestacin y publicidad del mismo a la voluntad de quien sera el nico socio.
Puede suceder que la sociedad contine operando luego de transcurrido dicho perodo,
por mucho tiempo ms, con ese nico socio, sin que ello sea de conocimiento de
terceros. Ante ello, se presenta la interrogante opera de pleno derecho esta causal de
disolucin?. As mismo, se presentan otras interrogantes, cmo se formaliza la
disolucin? y quin nombra a los liquidadores?.

El inciso 7 se refiere a la disolucin de la sociedad adoptada mediante Resolucin de

la Corte Suprema de Justicia de la Repblica, de conformidad con lo dispuesto
en el artculo 410.
Una causa extraordinaria de disolucin, es la contemplada en el artculo 410 de la
LGS , que establece que el Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida
con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema de
Justicia de la Repblica la disolucin de aquellas sociedades cuyos fines o actividades
sean contrarias a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
La antigua Ley General de Sociedades estableca que la Corte Suprema resolva la
solicitud del Poder Ejecutivo como jurado. La nueva ley seala que la Corte Suprema
resuelve en doble instancia, la disolucin o la continuacin de la sociedad,
concediendo a los representantes de la sociedad el derecho de presentar las pruebas
de descargo que estimen pertinente. Si la Corte Suprema declara la disolucin (y salvo
que sta resuelva cosa distinta) el directorio, los gerentes o los administradores, segn
sea el caso, convocarn a junta general para que se designen a los liquidadores y se
de inicio al proceso de liquidacin. En caso que la junta general no se rena, o si
reunida no adopta el acuerdo respectivo, cualquier socio o tercero puede solicitar a la
autoridad judicial el nombramiento de los liquidadores a fin que se de inicio al proceso
de liquidacin.

El inciso 8 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolucin de

la sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposicin se
reconoce el principio de la autonoma de la voluntad de las partes, por el cual los
socios tienen la facultad de regular sus derechos mediante el libre acuerdo de
voluntades. Teniendo en cuenta que este acuerdo importa la modificacin del estatuto
o del pacto social, se deben considerar las formalidades y mayoras contempladas por
la ley para ese efecto.
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No obstante lo mencionado en el prrafo anterior, el artculo 411 de la LGS , dispone

que el Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad annima (slo
aplicable a la sociedad annima), si la considera de seguridad nacional o necesidad
pblica, declarada por ley. En este caso, se dispondr la forma como continuar la
sociedad y los recursos con que se indemnizarn a los accionistas. Sin embargo, es
facultad de los accionistas acordar la continuacin de las actividades de la sociedad,
dentro de los diez das siguientes a la fecha de publicacin de la Resolucin que
ordena la continuacin forzosa.

El inciso 9 establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa
establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de
socios registrado ante la sociedad.
La ley puede establecer causales de disolucin distintas a las establecidas en la Ley
General de Sociedades, es el caso de aquellas contenidas en la Ley de Bancos y en la
Ley de Administradoras de Fondos de Pensiones, por citar algunas. Como sabemos
los Bancos, as como las Administradoras de Fondos de Pensiones, deben constituirse
necesariamente como sociedades annimas, sindoles, por ende, de aplicacin la Ley
General de Sociedades; sin embargo las disposiciones legales que regulan a estas
instituciones, establecen reglas especiales dentro de las cuales se encuentran algunas
causales de disolucin, adems de las contenidas en el artculo 407 de la LGS .
Cabe destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado
en el artculo 8 de la LGS , mediante los cuales se pueden establecer causales de
disolucin distintas a las contenidas en la ley.
La causal de disolucin por fusin, establecida en el inc. 4 del artculo 359 de la
ALGS, ya no es considerada como tal en la nueva ley, en virtud de lo establecido en el
artculo 345 de la LGS que dispone que no se requiere acordar la disolucin y no se
liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.

El artculo 408 de la LGS regula las causales especiales de disolucin aplicables

exclusivamente a las sociedades colectivas o en comandita.

La Sociedad Colectiva, se disuelve, adems de las causales generales establecidas en

el articulo 407 de la LGS , por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los
socios, salvo que el pacto social establezca que la sociedad puede continuar con los
herederos del socio fallecido o entre los dems socios.
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La Sociedad en Comandita Simple se disuelve, adems de las causales generales

establecidas en el articulo 407 de la LGS , cuando no quede ningn socio
comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro de los seis meses se
restituya al socio faltante. La Sociedad en Comandita por Acciones se disuelve,
adems, si cesan en su cargo todos los administradores, y stos no son sustituidos
dentro del trmino de seis meses.

4.4. Convocatoria y acuerdo de disolucin

Cuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la ley,
corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a
junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolucin. Tambin se puede
adoptar las medidas que permitan superar la causal en que se encuentran. La
necesidad de convocatoria a junta general o a asambleas de socios obedece a que la
mayora de causales de disolucin previstas en la ley no operan de pleno derecho.
Otros no dependen de la decisin de la propia sociedad.
En el caso de la Sociedad Annima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al
Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se
rena, o si reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin o lo que corresponda,
segn sea el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al
juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista
cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de
treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la
junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en
la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.

4.5. Convocatoria Judicial

Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede
solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. Cuando se
recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo.
La intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos supuestos:
a) Que habindose producido la causal de disolucin de la sociedad, la administracin
no convoque a junta general dentro de 30 das.
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b) Que habiendo sido solicitada a la administracin la disolucin de la sociedad, a

criterio de un socio, director o gerente, dicha solicitud sea atendida.

4.6. Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del
Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos
fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las
buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el
trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra
fuera de Lima o del Callao. Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte
haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo
responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez das designe a
los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los
acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez
de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por
el proceso sumarsimo.

4.7. Continuacin forzosa de la sociedad annima

No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el Estado puede
ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad nacional o necesidad
pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma cmo habr
de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en
efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo
caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la
sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados
desde la publicacin de la resolucin.

4.8. Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin

Declarada la disolucin, el acuerdo de disolucin deber publicarse, dentro de los diez
das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los
Registros Pblicos.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada
la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin. Si la disolucin se efecta por va judicial segn la opinin de Enrique Elas
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Laroza la resolucin que queda firme debe ser publicada en las mismas condiciones6
tambin seala que la tarea de publicar e inscribir el acuerdo corresponde a los
liquidadores y se realiza para dar a conocer que se inicia el proceso de liquidacin. La
inscripcin solo puede realizarse previa publicacin de acuerdo de disolucin

5. LIQUIDACIN
5.1. Concepto.-
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa
del proceso (iniciado con la aparicin de una de las causales de disolucin y que
concluye con la extincin de la sociedad), la liquidacin.

El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que

deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolucin, tendientes a la
realizacin de su activo, al pago de su pasivo, y la distribucin entre los socios del
remanente del patrimonio social, si es que lo hubierei.

Como lo hemos anotado lneas arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el artculo 413
de la LGS , la sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin de la sociedad en los Registros
Pblicos, debiendo aadir a su razn o denominacin social la frase en liquidacin.

De la misma manera, desde el momento mismo en que se acuerda la disolucin, cesa la

representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes de la
sociedad, asumiendo tales funciones los liquidadores, de conformidad con la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general. Cabe destacar que los directores, administradores,
gerentes y representantes de la sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos
por los liquidadores a fin que proporcionen la informacin y documentacin necesaria
para el proceso liquidatorio.

5.2. Caractersticas del proceso de liquidacin

El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad que al
acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian tres cosas en la
Sociedad7:

6
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano Ob. Cit. p 1097
7
BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. Comentarios a la Nueva Ley General de Sociedades.Gaceta
Jurdica Editores S.R.Ltda. Primera Edicin. Enero 1998. Lima.
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Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el

objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos;
Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la
correspondencia y documentacin de la sociedad la frase en liquidacin;
Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el directorio, los
administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.

5.3. Designacin de los Liquidadores

De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades los
liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los socios o
por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas
debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa
distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar. En relacin al
nmero de liquidadores, si bien la ley se refiere a ste en sentido plural, es de
considerar que no existe impedimento legal alguno para que una sola persona natural o
jurdica realice las funciones de liquidador, por cuanto la ley en relacin a este tema no
establece un nmero mnimo, como s lo hace el artculo 144 de la LGS para el caso
de los directores (mnimo tres). Por lo dems, esta duda se disipa con la lectura del
artculo 421 de la LGS , cuando al referirse a la solicitud de extincin de la sociedad,
seala que sta se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores. En caso
se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la persona
natural que la represente.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados
desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o
gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo
de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas
naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la persona natural que
la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen
en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda
a los administradores de la entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la
vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios
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que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin
prevista en el prrafo anterior.

5.4. Trmino de las funciones de los liquidadores

La funcin de los liquidadores termina:
Por haberse realizado la liquidacin;
Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o
la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos
liquidadores; y,
Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del
cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.

5.5. Funciones de los liquidadores

Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las
normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o
las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente, corresponde
a los liquidadores:
a. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie
la liquidacin;
b. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos
documentos;
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c. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y

entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la
sociedad;
d. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
e. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad;
f. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
g. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos
correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con
posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para
satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;
h. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidacin;
i. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
j. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin
de la junta general.

5.6. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin

Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores
pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para
informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con
arreglo a la ley de la materia.

5.7. Informacin a los socios o accionistas.

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dems
cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en
la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin
contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios
inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social
tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores
informen sobre la marcha de la liquidacin.
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5.8. Balance final de liquidacin

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la
propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de
liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con la
auditora que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. En caso que
la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se
consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola
vez.

5.9. Distribucin del haber social

Aprobados los documentos referidos a la liquidacin, se procede a la distribucin entre
los socios del haber social remanente. La distribucin del haber social se practica con
arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza
en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan
satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus
crditos;
Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital
social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a
los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la
aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en
proporcin a su participacin en el capital social;
Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en
curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente entre los socios
cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional; y,
Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta
del haber social a los socios.

6. EXTINCIN DE LAS SOCIEDADES

6.1. Concepto.-
Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe
en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los
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liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del

remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse
publicado el aviso a que se refiere el artculo 419 de la Ley. Al inscribir la extincin se
debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros
y documentos de la sociedad. Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no
obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se
presenta por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la
debida constancia de su recepcin.

El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que exista un
remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o declararse la
disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por distribuir entre los
socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la inscripcin de la extincin de
la sociedad, al haber concluido el proceso de disolucin. Tambin debe inscribirse la
extincin una vez declarada la quiebra de la sociedad.
La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona jurdica. A
partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. En tal
sentido el profesor Elas Laroza cita a Antonio Brunet quien seala: despus de la
cancelacin, desapareciendo la persona jurdica, los acreedores no satisfechos no
tienen ya accin contra la sociedad sino solamente contra los accionistas o los
liquidadores, no como rganos de aquella, sino en nombre propio, cuando la falta de
pago se haya producido por su culpa8

6.2. Responsabilidad frente a acreedores impagos

Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no hayan
sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin perjuicio del
derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores de
la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades,
podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de
la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin.

Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la
extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones

8
ELIAS LA ROZA, Enrique. Ob. Cit. p. 1120
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se tramitarn por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que

se refiere el presente artculo caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad. Segn el artculo 421 y 422 de la Ley
General de Sociedades la extincin de la sociedad, procede nica y exclusivamente
cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.

CONCLUSIONES
Ley General de Sociedades, Ley N 26887, regula la forma disolucin, liquidacin y
extincin de las Sociedades en el Per
Estas instituciones jurdicas garantizan que las sociedades terminan sus actividades
cuando han puesto fin a sus relaciones jurdicas con terceros y con los propios socios y
se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.
Se considera de manera general tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de
una Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La extincin.
La disolucin se considera un presupuesto para la extincin de sociedades
La liquidacin es un procedimiento, es decir una serie de operaciones sucesivas
dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin
de los acreedores sociales.
La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la existencia de la
persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones.

BIBLIOGRAFA
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Sociedades.Gaceta Jurdica Editores S.R.Ltda. Primera Edicin.. Lima.
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