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PREGUNTAS BREVES
Falsa. Si bien las partes disponen de cierta autonomía para configurar la sociedad conforme a sus
intereses, estas han de ceñirse a alguno de los tipos de sociedad específicamente establecidos no
existiendo la posibilidad de crear nuevos tipos de sociedad. Entre los criterios de clasificación de
sociedades establecidos podemos distinguir: i) Sociedades personalistas, (sociedad colectiva, sociedad
comanditaria agrupación de interés económico). ii) Sociedades de capital, (sociedad anónima, sociedad
de responsabilidad limitada, sociedad comanditaria por acciones.
Conforme a otros aspectos podemos hablar de sociedad abiertas o cerradas, o de sociedades con o sin
responsabilidad social de los socios.
2. Las sociedades mercantiles de capital pueden fijar su domicilio donde deseen, sin ninguna limitación.
Falsa. De conformidad con el art. 9 LSC, “1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del
territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el
que radique su principal establecimiento o explotación. 2. Las sociedades de capital cuyo principal
establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España.”
El RRM establece también en su art. 120 la obligatoriedad a que el domicilio de la sociedad se encuentre
en el “lugar del territorio español en que se prevea establecer el centro de su efectiva administración y
dirección o su principal establecimiento o explotación”, y en el mismo sentido, en su art. 182 que el
domicilio de la sociedad radique el centro de su efectiva administración.
Falsa. Las sociedades civiles podrán inscribirse en el Registro Mercantil. Así queda recogido en la a
disposición adicional octava de la Ley de creación y crecimiento y de empresas: “Las sociedades civiles
por su objeto que no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que
les sea aplicable podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su
Reglamento en cuanto le sean aplicables.”.
Falsa. Si bien los pactos parasociales resultan vinculantes para quienes los celebran, y en base a ello un
pacto omnilateral vincularía a todos los socios, y en base a ello parte de la doctrina considera que podrían
ser oponibles a la sociedad, la jurisprudencia, por el momento, no considera que el establecimiento de un
acuerdo que vulnere un pacto omnilateral pueda por ello ser impugnable, (aunque sí contrario a la buena
fe).
5. Las cuentas en participación no hacen nacer un nuevo tipo societario con personalidad jurídica.
Verdadera. El contrato de cuentas en participación, art. 239 a 242 CdeC, mediante el que una serie de
personas aportan capital para que un gestor lo empleé en el desarrollo de una determinada actividad
empresarial, da lugar al nacimiento de una sociedad meramente interna, y sin personalidad jurídica.
6. La administración de una sociedad colectiva puede ser conferida a una persona que no sea socio si así
se prevé en la escritura social.
Verdadera. El art 125 y ss. CdeC establece la regulación de las sociedades colectivas, entre las que se
establecen las relativas a la administración de las mismas. Es ese sentido no existe limitación expresa a
7. En las sociedades de capital la junta general ostenta la competencia exclusiva para acordar las
modificaciones estatutarias.
Verdadera (matiz). De conformidad con el art 285.1 LSC “Cualquier modificación de los estatutos será
competencia de la junta general”.
La mencionada Ley sólo prevé en su art 285.2 la excepción del cambio de domicilio dentro del territorio
nacional que, salvo disposición contraria y expresa de los estatutos, que podrá ser acordado por el órgano
de administración.
8. La sentencia que declare la nulidad de una sociedad de capital no puede tener efectos retroactivos.
Falsa. Como establece el art 57.2 LSC, en relación a los efectos de la declaración de nulidad de la
sociedad de capital, “La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la
sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y
otros al régimen propio de la liquidación. Por lo tanto, dicha nulidad no tiene efectos retroactivos sobre
dichas obligaciones o créditos.
9. El derecho de uso de un local en concepto de arrendamiento puede ser objeto de aportación a una
sociedad anónima, pero no puede ser objeto de una prestación accesoria.
Por otro lado, la LSC establece en sus art. 86 a 89 la posibilidad de establecimiento de prestaciones
accesorias entre los socios, y el régimen de estas, pero estableciendo que en ningún caso estas
prestaciones podrán constituir el capital social, ex art. 86.2 LSC.
10. Los socios de una sociedad profesional pueden ser tanto personas físicas como otra sociedad
profesional.
Verdadera. Conforme al art 4 de la Ley Ley de sociedades profesionales (Ley 2/2007, de 15 de marzo),
podrán ser socios de estas, además de: “a) las personas físicas que reúnan los requisitos exigidos para el
ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la
misma”, también “b) Las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos Colegios
Profesionales que, constituidas con arreglo a lo dispuesto en la presente Ley, participen en otra sociedad
profesional”.
CASO PRÁCTICO 1
María, Carmen, Juan y Santiago son compañeros de la Facultad y estudiantes de ADE y Derecho, y
tienen una estupenda idea para iniciar un proyecto empresarial dedicado a la prestación de servicios a la
tercera edad. Para iniciar su explotación, se plantean las aportaciones que cada uno de ellos podrá
efectuar, y así Carmen dispone de un local comercial de su propiedad, que desea aportar a la sociedad,
Juan puede aportar un crédito a su favor de 1000 euros y con vencimiento dentro de 9 meses y Santiago
aportará un software de su titularidad que permitirá crear la plataforma digital de servicios, obligándose
además a no hacer competencia a la sociedad, mientras que María, que en unos meses estará graduada
en ADE, se ofrece para la llevanza de la contabilidad y la asesoría fiscal de la sociedad. Aunque los
cuatro han estudiado Derecho mercantil, no tienen muy claro qué tipo social puede ajustarse de forma
más adecuada a sus necesidades, de modo que nos preguntan lo siguiente:
2. ¿Podrían efectuar los socios las aportaciones propuestas en todos los tipos de sociedad mercantil? En
caso de poder realizar María su aportación, ¿le sería aplicable a esta socia alguna norma especial?
La sociedad puede nutrirse para la consecución de sus objetivos de fondos adicionales al capital social y
que podrán estar constituidos por aportaciones dinerarias y no dinerarias, art. 58 y ss. LSC. Así pues, las
aportaciones podrán estar constituidas además de por dinero también por bienes y derechos susceptibles
de valoración económica distintos del dinero.
En ese sentido, el art. 60 LSC abre además la posibilidad a que estas aportaciones se hagan incluso de
manera diferente al de título de propiedad, posibilitando la realización de aportaciones de uso.