República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
Pag.

Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19. si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro.DESARROLLO 1. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común. Dado que el artículo 1649. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1.649. la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria. Código Civil. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación. podría hablarse de un fondo común respecto de las . Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación. por lo menos desde el punto de vista económico. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común. a saber. a la realización de un fin económico común. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico. Código Civil. Por el contrario.

ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. y de acuerdo a la nacionalidad. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. en sociedad de personas y de capital. de acuerdo con su naturaleza. en mercantiles y civiles. Las Sociedades pueden clasificarse. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio. . Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano. El artículo 1. debería una sociedad. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación. la cual no se manifiesta frente a los terceros. en compañía en nombre colectivo.664 Código Civil. a saber. La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. en sociedad regulares e irregulares. El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.ganancias hechas. compañía anónima. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. compañía en comandita simple o por acciones.

Las sociedades pueden ser. cualquiera que sea su objeto. Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero. son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. con la intención de participar en las ganancias. No obstante. . existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil. bienes o industria. salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Articulo 200 C. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . Poseen diferencias con las sociedades civiles. en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Por tanto. ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales. las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES.

de responsabilidad limitada y. dado que éstas están dictadas por los comerciantes. se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad. cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio.649 Código Civil). Los actos realizados por las sociedades . esas sociedades. disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. funcionamiento y disolución de la sociedad.El primer aparte del artículo 1. No obstante. son mercantiles cualquiera que sea su objeto. Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima.651 Código Civil. al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. Según la opinión prevaleciente. conforme al criterio señalado. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. o sea. en comandita por acciones (art 102. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1. una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil. Así. La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones. se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. No obstante. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. Según el primer aparte del artículo 200.

integradas por un número ilimitado. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento. Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales.consideradas mercantiles en razón de su forma. cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio. el cual es el encargado de financiar. Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público. hasta el monto del certificado de aportaciones. admisión voluntaria. por un tiempo no mayor de un año. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento. pero no menor de 5 personas. conforme al art 3° del Código de Comercio. se reputan actos de comercio. y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso.

sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas. A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. conforme al artículo 228. Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. No obstante. Ésta responsabilidad. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio. contra la sociedad. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios. organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. tiene carácter subsidiario. es decir la persona jurídica. o sea. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. . llamados comanditarios. Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple . llamados socios solidarios o comanditantes . los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente.

tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad. no obstante. hay disposiciones especiales. sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales. por tener por objeto la realización del aporte. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código . sólo existe frente a la sociedad. La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. llamada aún sociedad de capitales. y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas.según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. y para la sociedad en comandita por acciones.  Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad. en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. Com. poco frecuente en la práctica. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C. .). la responsabilidad de los accionistas. También en la sociedad anónima.

Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código. Artículo 241: La Asamblea. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. entredicho o inhabilitado. el de la sociedad de responsabilidad limitada. pero. en un caso concreto. en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades. pero si los administradores son varios. muerto. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas. a la vez. salvo su reclamo contra la sociedad. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. . Causa a veces dificultades saber si. las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo. Por esto.

202 C. 359 C. ni obligaciones. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. Com).Com). la denominación social no está sometida a un régimen formal. en éstas la denominación social puede referirse a su objeto. pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada.En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. pueden ser de personas.Com). La sociedad de personas es aquellas en la que las partes . sino con quien han contratado (Art 356 C. La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio. de capital. les indemnicen los daños y perjuicios. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201. en letras o en la forma que usualmente se abrevian. el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. sino que. legibles sin dificultad (Art. Por tanto. en su defecto. Com). puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. que necesariamente debe ser por escrito. C. De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. derechos.

Dependiendo de la modalidad de la sociedad. limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros. publican y agregan ala expediente de la compañía. Artículo 211. subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros. en comandita. se inscriben en el Registro. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal. si se trata de una sociedad en nombre colectivo.asumen la responsabilidad ilimitada.. los requisitos legales varían es decir. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita. De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros.El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . Com). (Art 211 al 215 y 219 del C. Por ejemplo. Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple. para responder de sus obligaciones frente a terceros. anónima o de responsabilidad limitada. La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad. las sociedades pueden ser regulares e irregulares. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. en la sociedad anónima . como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral. y en la Compañía de Responsabilidad Limitada. y sus copias se fijan.  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado.

Artículo 213.Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. si no han entregado su aporte. 2º La especie de los negocios a que se dedica... la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social.Artículo 212. 2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado. . certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. de sus establecimientos y de sus representantes. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple.

o al portador. Artículo 214. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. y si ésta fuere en comandita por acciones. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. el nombre. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. o el número o valor nominal de las acciones. y sus derechos y obligaciones. 9º El número de los comisarios. y viceversa. apellido y domicilio de los socios. y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. . 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto. 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. expresando si éstas son nominativas. 280 y 285. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278.4º El nombre.

El funcionario respectivo. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.. Esta presentación se hará por los otorgantes. 3º El monto del capital social. ordenará su registro y publicación. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación. y en este último caso. 6º El número de comisarios. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma.2º La denominación de la sociedad. si se ha aportado en dinero o en especie. 4º El monto de la cuota de cada socio. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer.Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro. Artículo 215.firmado por los socios solidarios. cuando los haya. su domicilio y su objeto. . cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. el extracto a que se refiere el artículo 212. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. personalmente por medio de apoderado.

previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que. sus administradores.C). publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. 1651 C. mandatarios o socios autorizados.Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art. según el caso.C).  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. 19 C. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. corporaciones y fundaciones (Art. y un ejemplar de los estatutos. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. así como las asociaciones. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley. El funcionario respectivo. . Por consiguiente. en los casos de excepción. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. no han registrados y publicado.

Com. En este sentido.Com). Com). Tampoco. No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas. en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. 2..P. sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C.C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad. Por consiguiente. cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores.Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art. 211 C. En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su . los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios. la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C. el Artículo 139 del C. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad.Por consiguiente.

. Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. C. fijación. En efecto. El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. que exigen los artículos 211. 214 antes referidos. Son las sociedades propiamente regulares. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio. deben cumplir con los requisitos de registro. debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad). La falta de cumplimiento de los requisitos formales. y el artículo 215 del C.Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas. Com). si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. según se trate de compañías de personas o de capital. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. Com). 212. si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. 213.jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil. publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216.

El funcionario respectivo. sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art. personalmente o por medio de apoderado. Esta presentación se hará por los otorgantes. el extracto a que se refiere el artículo 212. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. según el caso.Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. si los administradores no lo hicieren oportunamente. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada.Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. 215 y 218 del C. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. firmado por los socios solidarios. . Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. El funcionario respectivo. y un ejemplar de los estatutos. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. ordenará su registro y publicación.

las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. al menos dentro del régimen del código vigente. Desde otro punto de vista. implica. el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218). sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. Según la jurisprudencia italiana. con todo. lo que según lo dicho anteriormente. mientras dure la sociedad. Pueden. si los administradores no lo hicieron oportunamente. embargar el derecho o participación de su deudor. de modo que se les aplica el artículo 205. y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles.Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. y después de disuelta la sociedad. Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. anónimas y de .

la sociedad puede. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. en la sociedad de responsabilidad limitada. Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. por razón del pago. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. las acciones o cuotas que le correspondan. N° 94 y. lo que. No obstante pueden surgir dificultades. No obstante. Así. presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada. en sentido expuesto supra. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución. y liquidar la cuota de éste por su justo valor. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. pese a algunas opiniones divergentes. que representen mayoría de capital. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. vicios del consentimiento). por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. según los principios generales. Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. la . también. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. el monto nominal del capital social deba ser reducido. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. pueden decidir. presupone su personalidad jurídica.responsabilidad limitada.

En tal sentido. Civil. 3.154 Código Civil. en cuyo caso la anulación no procede. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Com).664 C. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento. es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas. Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social.anulación por dolo presupone.. lo que se ha discutido . siempre que no se trate de una cláusula esencial. En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero.Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos.Com). que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento. de acuerdo con el artículo 1. La Sociedad Leonina. Al efecto. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: .

su liquidación o en caso de reducción de capital. está la del cambio de firma o razón social. como también su denominación social y su objeto. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración. La Continuación de la compañía después de expirado su término. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados. Igualmente. que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia. Es decir.  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse.  Que cambie la razón social. Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. las sociedades de personas pueden transformarse en . podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C. Com).  Que reduzcan o amplíen el término de duración. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio. los acreedores de un socio de una compañía de personas.  La Fusión de una compañía con otra.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros. Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos. tales como los cambios de directiva. (Art 223 C. En caso de prórroga.  La Disolución de la compañía. que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa.

mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución. Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad.sociedad de capital. lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. Cabe. Se puede afirmar. la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. por tanto. que la disolución no es un fenómeno simple. .. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y. 4. entonces.

los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. si los administradores.Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización. y  Antes del vencimiento del término de duración. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. Al efecto. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que . el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. en comandita y de responsabilidad limitada. Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones. las cuales se explicarán en su oportunidad. en las sociedades en nombre colectivo. aún después de disueltas.

tampoco. Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C.  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. como se advirtió anteriormente.  Por la incorporación a otra sociedad (fusión). Com. cuyas facultades se confieren mediante poder. contados a partir de la fecha de la suscripción. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada. que se inscribirá en el Registro Mercantil.  Por falta o cesación del objeto de la sociedad. Com). y quienes. cuando haya transcurrido el término de tres meses. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores. La sociedad como se expresó anteriormente. Com). sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. podrán . Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración. o por la imposibilidad de conseguirlo. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación. Com).  Por el cumplimiento de ese objeto.contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación.

De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C. hipotecarios y quirografarios. y a recibir los libros. los liquidadores. realizar los actos fijos. de todas las existencias. entredichos o inhabilitados entre los .  A cobrar los créditos. Com. créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean. pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados. (Art 354 y 355 C. correspondencias y papeles de la sociedad. tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios. en todo caso.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación.emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. al tomar posesión de su encargo. aun cuando haya menores.Com). La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes. cobrar los créditos. Com (Art 354 y 349 ). pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.

procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios. 5. Com). y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos. 352 C. deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. Están reguladas por el Título VII del Código de .interesados. cuando los socios lo exijan. en virtud del objeto al cual se dediquen. entredichos o inhabilitados.  A presentar estados de liquidación. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores. Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio. según el caso correspondiente. son consideradas civiles o mercantiles.. representada por los liquidadores (Art 1681 C.Com).V. sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos.  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. se destacan diversas formas de sociedades que. La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación.V y Art 351 C.C.Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial. } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida. Puede ser parte demandante y demandada en juicio. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art.

Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas. respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. 3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. 6. antes de cumplir con las formalidades de registro. haya sido desechada por sentencia definitivamente firme. Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías. que suspende la fusión. 2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. . ningún acreedor haya hecho oposición.

al efecto. absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas.Transcurrido el término fijado o desechada ésta. En estos casos. se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada. se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva. Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y. redactar los nuevos estatutos. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido. . reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. una empresa llamada absorbente.

Sociedad en Comandita Simple. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. lícito y persiguiendo el lucro. La sociedad mercantil es una asociación de personas. creada por mínimo dos personas denominadas "socios". lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil. Sociedad de . La sociedad mercantil es una persona jurídica. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil. Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan. desarrollen una actividad empresarial. los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común.

Sociedad Anónima.Responsabilidad Limitada. Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará.Com). 342 C. no podrán emprender nuevas operaciones. La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad. Al efecto. en que se ha cumplido el objeto. Sociedad Cooperativa. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. los administradores mientras se acuerda la liquidación. En consecuencia. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art. Sociedad en Comandita por Acciones. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C.Com). o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. En cuanto a la modificación. La disolución pone fin a las actividades de la sociedad. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. .Com). sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código. extinción y liquidación. Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades.

Juan. Editorial Texto C. Curso de Derecho Mercantil. . Roberto.BIBLIOGRAFÍA . A. Caracas-Venezuela. .GARAY. Ediciones Liber. Código de Comercio Comentado. Paul.GOLDSCHMIDT. Año 2010. Año 2010. Curso de Derecho Mercantil.VALERI. Fundación Roberto Goldschmidt.C. Edición Corporación AGR S. CaracasVenezuela. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955. Año 2010. Caracas-Venezuela.A. .