República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
Pag.

Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

Por el contrario. no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común. Dado que el artículo 1649.649. la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1. a saber. podría hablarse de un fondo común respecto de las . Código Civil. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro. por lo menos desde el punto de vista económico. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. Código Civil.DESARROLLO 1. si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación. a la realización de un fin económico común. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico.

de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. debería una sociedad. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación. en mercantiles y civiles. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. Las Sociedades pueden clasificarse. a saber.ganancias hechas. compañía anónima. la cual no se manifiesta frente a los terceros. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio. en compañía en nombre colectivo. El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano. compañía en comandita simple o por acciones. en sociedad de personas y de capital. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras. de acuerdo con su naturaleza. ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. y de acuerdo a la nacionalidad. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. El artículo 1. La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. en sociedad regulares e irregulares. .664 Código Civil.

ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto.Las sociedades pueden ser. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . Por tanto. existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil. las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES. Poseen diferencias con las sociedades civiles. Articulo 200 C. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero. en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. No obstante. . son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. bienes o industria.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. cualquiera que sea su objeto. por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. con la intención de participar en las ganancias.

Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima. La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones. en comandita por acciones (art 102. No obstante. se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad.649 Código Civil). funcionamiento y disolución de la sociedad. disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. Según el primer aparte del artículo 200.El primer aparte del artículo 1. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil. No obstante. de responsabilidad limitada y. Así. se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. Según la opinión prevaleciente. Los actos realizados por las sociedades .651 Código Civil. o sea. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. esas sociedades. conforme al criterio señalado. al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio. dado que éstas están dictadas por los comerciantes. son mercantiles cualquiera que sea su objeto. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1.

pero no menor de 5 personas. Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales. y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. se reputan actos de comercio. cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso. integradas por un número ilimitado. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico. que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento.consideradas mercantiles en razón de su forma. desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). admisión voluntaria. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento. su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas. conforme al art 3° del Código de Comercio. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público. hasta el monto del certificado de aportaciones. por un tiempo no mayor de un año. el cual es el encargado de financiar. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional.

También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple . Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. o sea. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios. No obstante. es decir la persona jurídica. llamados comanditarios. los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho. Ésta responsabilidad. Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente. contra la sociedad. organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. conforme al artículo 228. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. . Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). tiene carácter subsidiario. A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. llamados socios solidarios o comanditantes . sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios.

poco frecuente en la práctica. Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. no obstante. Com.según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. También en la sociedad anónima. y para la sociedad en comandita por acciones. la responsabilidad de los accionistas. . La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. hay disposiciones especiales. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código .  Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad. sólo existe frente a la sociedad. sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales. por tener por objeto la realización del aporte.). en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. llamada aún sociedad de capitales. tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad.

en un caso concreto. en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades. pero. debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo. a la vez. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. salvo su reclamo contra la sociedad.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo. Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código. Causa a veces dificultades saber si. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. Artículo 241: La Asamblea. pero si los administradores son varios. el de la sociedad de responsabilidad limitada. Por esto. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. muerto. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. . entredicho o inhabilitado. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños.

les indemnicen los daños y perjuicios. la denominación social no está sometida a un régimen formal. el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato. en letras o en la forma que usualmente se abrevian. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201. Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad. 202 C. puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. sino que. pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada. Por tanto. que necesariamente debe ser por escrito. De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. Com). en éstas la denominación social puede referirse a su objeto. legibles sin dificultad (Art. ni obligaciones.Com). pueden ser de personas. sino con quien han contratado (Art 356 C. en su defecto. 359 C. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. Com). de capital. C. derechos.Com).En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes .

(Art 211 al 215 y 219 del C. las sociedades pueden ser regulares e irregulares.. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad. publican y agregan ala expediente de la compañía.  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado. como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral. Artículo 211. se inscriben en el Registro. en comandita. si se trata de una sociedad en nombre colectivo. anónima o de responsabilidad limitada. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros. Dependiendo de la modalidad de la sociedad. en la sociedad anónima . Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal. Por ejemplo. Com). y en la Compañía de Responsabilidad Limitada. para responder de sus obligaciones frente a terceros. y sus copias se fijan.asumen la responsabilidad ilimitada. subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros.El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad. los requisitos legales varían es decir.

si no han entregado su aporte.Artículo 212.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado. El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. 2º La especie de los negocios a que se dedica. . Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. 2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. de sus establecimientos y de sus representantes.. 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.. Artículo 213.

y sus derechos y obligaciones. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. expresando si éstas son nominativas. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador. y si ésta fuere en comandita por acciones. y viceversa. 9º El número de los comisarios. 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. el nombre. o el número o valor nominal de las acciones.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. Artículo 214. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto. apellido y domicilio de los socios.4º El nombre. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. 280 y 285. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. . 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa. o al portador.

el extracto a que se refiere el artículo 212. si se ha aportado en dinero o en especie. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer. cuando los haya. su domicilio y su objeto. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.firmado por los socios solidarios. 4º El monto de la cuota de cada socio. Artículo 215. cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. 6º El número de comisarios. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro. y en este último caso.. . El funcionario respectivo. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. ordenará su registro y publicación. Esta presentación se hará por los otorgantes. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. personalmente por medio de apoderado.2º La denominación de la sociedad. 3º El monto del capital social. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma.

según el caso.C). Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. 1651 C. sus administradores. mandatarios o socios autorizados.C). no han registrados y publicado. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. El funcionario respectivo. 19 C.Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. así como las asociaciones. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley. Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. . y un ejemplar de los estatutos. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. en los casos de excepción. corporaciones y fundaciones (Art. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art.  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. Por consiguiente. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que.

P. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios. 2.C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad.Com. cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción. Tampoco. en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. En este sentido. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su .Por consiguiente. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad. sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C.Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art. el Artículo 139 del C..Com). No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas. la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C. Por consiguiente. 211 C. Com). En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones.

conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas. 213. . si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales. De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. deben cumplir con los requisitos de registro. y el artículo 215 del C. Com). si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. 214 antes referidos. según se trate de compañías de personas o de capital. y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. Com).jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil. 212. Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio. Son las sociedades propiamente regulares. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. que exigen los artículos 211. debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad).Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). En efecto. publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. C. fijación.

Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. firmado por los socios solidarios. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. ordenará su registro y publicación. si los administradores no lo hicieren oportunamente.Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. 215 y 218 del C. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. El funcionario respectivo. Esta presentación se hará por los otorgantes. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art. personalmente o por medio de apoderado. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. El funcionario respectivo. y un ejemplar de los estatutos. el extracto a que se refiere el artículo 212. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. . Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. según el caso.

Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. de modo que se les aplica el artículo 205. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218). y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. Pueden. Desde otro punto de vista.Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. anónimas y de . el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. implica. al menos dentro del régimen del código vigente. embargar el derecho o participación de su deudor. mientras dure la sociedad. las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo. Según la jurisprudencia italiana. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles. lo que según lo dicho anteriormente. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. y después de disuelta la sociedad. sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. con todo. si los administradores no lo hicieron oportunamente.

pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. la . y liquidar la cuota de éste por su justo valor. presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada. Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. No obstante pueden surgir dificultades. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. en la sociedad de responsabilidad limitada. vicios del consentimiento). Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. Así. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. también. Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. que representen mayoría de capital. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. según los principios generales. el monto nominal del capital social deba ser reducido. pese a algunas opiniones divergentes. en sentido expuesto supra. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios. las acciones o cuotas que le correspondan. la sociedad puede. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. por razón del pago. lo que. presupone su personalidad jurídica. pueden decidir. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución.responsabilidad limitada. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. N° 94 y. No obstante.

todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. Al efecto.154 Código Civil. En tal sentido. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1. es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas.Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos.664 C.. el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: .anulación por dolo presupone. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento.Com). 3. La Sociedad Leonina. siempre que no se trate de una cláusula esencial. de acuerdo con el artículo 1.Com). en cuyo caso la anulación no procede. En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero. lo que se ha discutido . Civil. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento. Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social.

Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos. Es decir. está la del cambio de firma o razón social.  La Fusión de una compañía con otra. que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio.  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse. su liquidación o en caso de reducción de capital. En caso de prórroga. La Continuación de la compañía después de expirado su término. (Art 223 C.  Que reduzcan o amplíen el término de duración. tales como los cambios de directiva. Com). Igualmente. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados.  Que cambie la razón social.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros. los acreedores de un socio de una compañía de personas. podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C. como también su denominación social y su objeto. Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. las sociedades de personas pueden transformarse en . que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración.  La Disolución de la compañía.

entonces. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. por tanto.. distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución. que la disolución no es un fenómeno simple.sociedad de capital. Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad. la liquidación y la división del patrimonio social. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. 4. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y. Se puede afirmar. . Cabe. lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales.

La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. si los administradores. en comandita y de responsabilidad limitada. y  Antes del vencimiento del término de duración. los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. aún después de disueltas. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. Así. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. en las sociedades en nombre colectivo. Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. las cuales se explicarán en su oportunidad.Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. Al efecto. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que . Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones.

o por la imposibilidad de conseguirlo. tampoco. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores. podrán . sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C.  Por falta o cesación del objeto de la sociedad. cuyas facultades se confieren mediante poder. Com.  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. como se advirtió anteriormente. Com).  Por la incorporación a otra sociedad (fusión).  Por el cumplimiento de ese objeto. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada. que se inscribirá en el Registro Mercantil. La sociedad como se expresó anteriormente. Com). y quienes. Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. contados a partir de la fecha de la suscripción. cuando haya transcurrido el término de tres meses.contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración. Com). puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C.

hipotecarios y quirografarios. pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados. en todo caso.emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. correspondencias y papeles de la sociedad. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación. cobrar los créditos. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. Com (Art 354 y 349 ). aun cuando haya menores. de todas las existencias. tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario. créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean. al tomar posesión de su encargo. pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. entredichos o inhabilitados entre los . los liquidadores. La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. y a recibir los libros. realizar los actos fijos.  A cobrar los créditos. Com.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios. (Art 354 y 355 C.Com).

Están reguladas por el Título VII del Código de .  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios. } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida.V. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio. según el caso correspondiente. Puede ser parte demandante y demandada en juicio.V y Art 351 C. se destacan diversas formas de sociedades que. Com).Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial. y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos.C.. Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio. cuando los socios lo exijan. 352 C. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art. en virtud del objeto al cual se dediquen. deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores. entredichos o inhabilitados.interesados. 5. son consideradas civiles o mercantiles.  A presentar estados de liquidación. sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos. La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación. representada por los liquidadores (Art 1681 C.Com).

haya sido desechada por sentencia definitivamente firme. 2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión. antes de cumplir con las formalidades de registro. Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías. respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión. que suspende la fusión. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. 3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. ningún acreedor haya hecho oposición. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. . 6.

Transcurrido el término fijado o desechada ésta. se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva. reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. En estos casos. una empresa llamada absorbente. se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido. al efecto. Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y. . absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas. redactar los nuevos estatutos.

La sociedad mercantil es una persona jurídica. de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. La sociedad mercantil es una asociación de personas. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan. a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. creada por mínimo dos personas denominadas "socios". desarrollen una actividad empresarial.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. Sociedad de . los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. Sociedad en Comandita Simple. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil. lícito y persiguiendo el lucro. de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro.

los administradores mientras se acuerda la liquidación. 342 C. o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará.Responsabilidad Limitada. En cuanto a la modificación. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art.Com). Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades. Sociedad Anónima. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad.Com). Sociedad en Comandita por Acciones. Al efecto. en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. . La disolución pone fin a las actividades de la sociedad. Sociedad Cooperativa. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. En consecuencia. en que se ha cumplido el objeto. extinción y liquidación. sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C.Com). no podrán emprender nuevas operaciones.

Curso de Derecho Mercantil. Juan. .BIBLIOGRAFÍA . CaracasVenezuela. Caracas-Venezuela. Edición Corporación AGR S. Curso de Derecho Mercantil. . Año 2010. A.VALERI.GOLDSCHMIDT. Caracas-Venezuela. Fundación Roberto Goldschmidt.A.C. Paul.GARAY. Código de Comercio Comentado. Editorial Texto C. Ediciones Liber. Roberto. Año 2010. Año 2010. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955. .

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