República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
Pag.

Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común. no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación. Código Civil. Código Civil. podría hablarse de un fondo común respecto de las . la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. Por el contrario. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. a saber. Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro. Dado que el artículo 1649.649. por lo menos desde el punto de vista económico. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria.DESARROLLO 1. si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. a la realización de un fin económico común.

El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado. . Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano.664 Código Civil. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. y de acuerdo a la nacionalidad. compañía anónima.ganancias hechas. en sociedad regulares e irregulares. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. de acuerdo con su naturaleza. ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras. de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. en sociedad de personas y de capital. en compañía en nombre colectivo. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. a saber. en mercantiles y civiles. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio. compañía en comandita simple o por acciones. Las Sociedades pueden clasificarse. El artículo 1. debería una sociedad. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación. la cual no se manifiesta frente a los terceros.

las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil.Las sociedades pueden ser. salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria. Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. con la intención de participar en las ganancias. cualquiera que sea su objeto. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero. Por tanto. existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto. son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. No obstante. . en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Poseen diferencias con las sociedades civiles. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales. por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. Articulo 200 C. bienes o industria.

se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. Según el primer aparte del artículo 200. o sea. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones. conforme al criterio señalado. cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio.649 Código Civil). son mercantiles cualquiera que sea su objeto. Los actos realizados por las sociedades . Según la opinión prevaleciente. se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad. No obstante. al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. esas sociedades. una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil.El primer aparte del artículo 1. dado que éstas están dictadas por los comerciantes. en comandita por acciones (art 102. Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1.651 Código Civil. disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. funcionamiento y disolución de la sociedad. Así. No obstante. de responsabilidad limitada y.

hasta el monto del certificado de aportaciones. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio. integradas por un número ilimitado. su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. admisión voluntaria. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas. conforme al art 3° del Código de Comercio. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público. Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales. por un tiempo no mayor de un año. el cual es el encargado de financiar. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional. que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento. pero no menor de 5 personas.consideradas mercantiles en razón de su forma. se reputan actos de comercio. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico.

sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente. organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios. Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio. tiene carácter subsidiario. Ésta responsabilidad. Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho. No obstante. conforme al artículo 228. es decir la persona jurídica. o sea. A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). contra la sociedad. . llamados socios solidarios o comanditantes . llamados comanditarios. También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple .

según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. Com. La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. no obstante. Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. . llamada aún sociedad de capitales. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C. También en la sociedad anónima. la responsabilidad de los accionistas. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. hay disposiciones especiales. en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código . y para la sociedad en comandita por acciones. tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad. sólo existe frente a la sociedad. poco frecuente en la práctica.). y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales.  Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad. por tener por objeto la realización del aporte.

Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. entredicho o inhabilitado. a la vez. muerto. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. el de la sociedad de responsabilidad limitada. las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo. el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . pero. en un caso concreto. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas. Artículo 241: La Asamblea. salvo su reclamo contra la sociedad.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo. Causa a veces dificultades saber si. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades. . el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. Por esto. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. pero si los administradores son varios.

La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio. Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. Por tanto. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. pueden ser de personas.En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato. 359 C. derechos. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. legibles sin dificultad (Art.Com). De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. ni obligaciones. Com). de capital. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201. sino con quien han contratado (Art 356 C. pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada. en letras o en la forma que usualmente se abrevian.Com). puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad. en su defecto. sino que. en éstas la denominación social puede referirse a su objeto. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. 202 C. C. les indemnicen los daños y perjuicios. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes . la denominación social no está sometida a un régimen formal. que necesariamente debe ser por escrito. Com).

y sus copias se fijan. y en la Compañía de Responsabilidad Limitada. se inscriben en el Registro. los requisitos legales varían es decir. Por ejemplo. para responder de sus obligaciones frente a terceros. como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral. en la sociedad anónima . Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple.El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . publican y agregan ala expediente de la compañía. (Art 211 al 215 y 219 del C. De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal. las sociedades pueden ser regulares e irregulares. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita. Dependiendo de la modalidad de la sociedad. en comandita.. Com). limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad. anónima o de responsabilidad limitada. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros.  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros. Artículo 211.asumen la responsabilidad ilimitada. La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad. si se trata de una sociedad en nombre colectivo.

certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. si no han entregado su aporte. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados. Artículo 213. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico.. .Artículo 212.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. 2º La especie de los negocios a que se dedica. El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos.. 2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. de sus establecimientos y de sus representantes. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple.Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal.

y si ésta fuere en comandita por acciones. el nombre. y sus derechos y obligaciones. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. expresando si éstas son nominativas. 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. apellido y domicilio de los socios. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. Artículo 214. . y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. 280 y 285. o el número o valor nominal de las acciones. o al portador. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 9º El número de los comisarios. y viceversa. 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa.4º El nombre. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador.

Artículo 215. su domicilio y su objeto.2º La denominación de la sociedad. . personalmente por medio de apoderado. 6º El número de comisarios. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer.firmado por los socios solidarios. ordenará su registro y publicación. El funcionario respectivo. 3º El monto del capital social. el extracto a que se refiere el artículo 212. cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación. y en este último caso. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. cuando los haya. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313.Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. si se ha aportado en dinero o en especie. Esta presentación se hará por los otorgantes. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro. 4º El monto de la cuota de cada socio. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios..

según el caso.Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima.  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. Por consiguiente.C). no han registrados y publicado. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que.C). publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. así como las asociaciones. mandatarios o socios autorizados. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. 1651 C. y un ejemplar de los estatutos. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley. Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. corporaciones y fundaciones (Art. El funcionario respectivo. . en los casos de excepción. 19 C. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. sus administradores. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma.

C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su . la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C.Com.Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios. En este sentido.Com).Por consiguiente. cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción.. Com). el Artículo 139 del C. en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas. En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones. Tampoco. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. 211 C. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad. Por consiguiente. 2. sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad.P.

y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. Son las sociedades propiamente regulares. . por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio. Com). C. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. deben cumplir con los requisitos de registro. De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. y el artículo 215 del C.jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil. si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. según se trate de compañías de personas o de capital. La falta de cumplimiento de los requisitos formales. Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. 214 antes referidos. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. 213. Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. que exigen los artículos 211. conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas.Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. Com). En efecto. fijación. 212. debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad).

y un ejemplar de los estatutos.Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. el extracto a que se refiere el artículo 212. . de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. El funcionario respectivo. El funcionario respectivo.Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. Esta presentación se hará por los otorgantes. según el caso. personalmente o por medio de apoderado. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art. ordenará su registro y publicación. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. firmado por los socios solidarios. 215 y 218 del C. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. si los administradores no lo hicieren oportunamente. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.

y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. anónimas y de . Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo. si los administradores no lo hicieron oportunamente. y después de disuelta la sociedad. Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. con todo. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. Desde otro punto de vista. mientras dure la sociedad. las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. embargar el derecho o participación de su deudor. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles. Según la jurisprudencia italiana. implica.Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218). lo que según lo dicho anteriormente. de modo que se les aplica el artículo 205. al menos dentro del régimen del código vigente. Pueden. sobre la cuota que le corresponda en la liquidación.

Así. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada. por razón del pago. en sentido expuesto supra. Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. N° 94 y. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución. No obstante. vicios del consentimiento). el monto nominal del capital social deba ser reducido. y liquidar la cuota de éste por su justo valor. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. presupone su personalidad jurídica. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. en la sociedad de responsabilidad limitada. por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios. Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. según los principios generales. también. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. pese a algunas opiniones divergentes. la .responsabilidad limitada. las acciones o cuotas que le correspondan. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. No obstante pueden surgir dificultades. la sociedad puede. pueden decidir. lo que. que representen mayoría de capital.

En tal sentido. 3. el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: . de acuerdo con el artículo 1.anulación por dolo presupone.Com). en cuyo caso la anulación no procede. que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento. es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas. La Sociedad Leonina. Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1. lo que se ha discutido .154 Código Civil. Civil.664 C. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento. siempre que no se trate de una cláusula esencial.Com). En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C.. Al efecto.

Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio. Igualmente. las sociedades de personas pueden transformarse en .  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse.  Que cambie la razón social. que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia. como también su denominación social y su objeto.  Que reduzcan o amplíen el término de duración. tales como los cambios de directiva. Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos. En caso de prórroga. Es decir. La Continuación de la compañía después de expirado su término.  La Disolución de la compañía. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración. podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C. los acreedores de un socio de una compañía de personas. Com).  La Fusión de una compañía con otra. (Art 223 C. está la del cambio de firma o razón social.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros. su liquidación o en caso de reducción de capital.

Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad. depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. entonces. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. 4. que la disolución no es un fenómeno simple. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y. . La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros. distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. Cabe. mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales.. Se puede afirmar.sociedad de capital. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. la liquidación y la división del patrimonio social.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. por tanto.

en las sociedades en nombre colectivo. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. y  Antes del vencimiento del término de duración. y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones. los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que . aún después de disueltas. Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. Al efecto.Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. Así. en comandita y de responsabilidad limitada. si los administradores. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. las cuales se explicarán en su oportunidad. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización.

 Por el cumplimiento de ese objeto.  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. Com). La sociedad como se expresó anteriormente. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación. contados a partir de la fecha de la suscripción. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores.  Por la incorporación a otra sociedad (fusión). Com). las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración. Com.  Por falta o cesación del objeto de la sociedad. como se advirtió anteriormente. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada. tampoco. y quienes. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. podrán . puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. que se inscribirá en el Registro Mercantil. o por la imposibilidad de conseguirlo.contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. cuando haya transcurrido el término de tres meses. Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. Com). Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. cuyas facultades se confieren mediante poder.

pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados. hipotecarios y quirografarios. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación. y a recibir los libros. Com. de todas las existencias. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C. Com (Art 354 y 349 ). créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean. La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes. realizar los actos fijos.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. los liquidadores. tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos. en todo caso. entredichos o inhabilitados entre los .Com). aun cuando haya menores. correspondencias y papeles de la sociedad.emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. al tomar posesión de su encargo.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. (Art 354 y 355 C. pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. cobrar los créditos.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios.  A cobrar los créditos.

5. representada por los liquidadores (Art 1681 C. La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación.interesados. } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores.C.Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial. Puede ser parte demandante y demandada en juicio. 352 C. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art.Com).  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. son consideradas civiles o mercantiles. según el caso correspondiente. sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos.V. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio. Están reguladas por el Título VII del Código de . entredichos o inhabilitados. deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. Com). y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos.V y Art 351 C.. en virtud del objeto al cual se dediquen. procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios. se destacan diversas formas de sociedades que. Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio. cuando los socios lo exijan.  A presentar estados de liquidación.

3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. que suspende la fusión. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. haya sido desechada por sentencia definitivamente firme.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión. . Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión. 2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión. antes de cumplir con las formalidades de registro. ningún acreedor haya hecho oposición. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. 6. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas.

se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva. En estos casos. al efecto. Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y. absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas.Transcurrido el término fijado o desechada ésta. reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. una empresa llamada absorbente. se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada. . redactar los nuevos estatutos. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido.

lícito y persiguiendo el lucro. a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil. Sociedad en Comandita Simple. los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. creada por mínimo dos personas denominadas "socios". desarrollen una actividad empresarial. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan. de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. Sociedad de . La sociedad mercantil es una persona jurídica. lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro. La sociedad mercantil es una asociación de personas. de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil.

Com). Sociedad Cooperativa. no podrán emprender nuevas operaciones.Responsabilidad Limitada. En cuanto a la modificación. La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad. en que se ha cumplido el objeto. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art. 342 C. extinción y liquidación. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. Al efecto. o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. . La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos.Com). Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará. los administradores mientras se acuerda la liquidación. sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código. Sociedad en Comandita por Acciones. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Com). Sociedad Anónima. Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades. En consecuencia. La disolución pone fin a las actividades de la sociedad.

. Año 2010. Curso de Derecho Mercantil. Fundación Roberto Goldschmidt.BIBLIOGRAFÍA .A. .GARAY. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955.VALERI. Roberto. Paul. Código de Comercio Comentado. A.C. Caracas-Venezuela. Juan. Curso de Derecho Mercantil. Editorial Texto C. Año 2010. Edición Corporación AGR S. Ediciones Liber. Caracas-Venezuela. . CaracasVenezuela.GOLDSCHMIDT. Año 2010.

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