República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
Pag.

Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

649. por lo menos desde el punto de vista económico. ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. Código Civil.DESARROLLO 1. a saber. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico. si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación. Código Civil. a la realización de un fin económico común. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. podría hablarse de un fondo común respecto de las . Por el contrario. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación. Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común. Dado que el artículo 1649. Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19.

la cual no se manifiesta frente a los terceros. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. . de acuerdo con su naturaleza. El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado. en mercantiles y civiles. compañía anónima. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio.664 Código Civil. a saber. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano. en sociedad regulares e irregulares. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras. El artículo 1. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. en compañía en nombre colectivo.ganancias hechas. La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. y de acuerdo a la nacionalidad. de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación. Las Sociedades pueden clasificarse. en sociedad de personas y de capital. compañía en comandita simple o por acciones. debería una sociedad.

existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil. cualquiera que sea su objeto. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. con la intención de participar en las ganancias. Articulo 200 C. . salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria.Las sociedades pueden ser. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero. Poseen diferencias con las sociedades civiles. Por tanto. No obstante. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES. en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. bienes o industria. las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales.

de responsabilidad limitada y. La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones.651 Código Civil. una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil. se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio. funcionamiento y disolución de la sociedad. conforme al criterio señalado. Los actos realizados por las sociedades . disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad. Así. Según la opinión prevaleciente.El primer aparte del artículo 1.649 Código Civil). Según el primer aparte del artículo 200. esas sociedades. No obstante. al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. son mercantiles cualquiera que sea su objeto. No obstante. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1. Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. dado que éstas están dictadas por los comerciantes. en comandita por acciones (art 102. o sea. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.

Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales. que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento. hasta el monto del certificado de aportaciones. a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. el cual es el encargado de financiar. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio.consideradas mercantiles en razón de su forma. conforme al art 3° del Código de Comercio. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. pero no menor de 5 personas. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). admisión voluntaria. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. integradas por un número ilimitado. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional. su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso. se reputan actos de comercio. Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público. y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. por un tiempo no mayor de un año. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento.

También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple . organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios. o sea. . Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. contra la sociedad. es decir la persona jurídica. No obstante. llamados socios solidarios o comanditantes . tiene carácter subsidiario. llamados comanditarios. A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente. Ésta responsabilidad. sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas. Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. conforme al artículo 228. los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho.

poco frecuente en la práctica.). por tener por objeto la realización del aporte. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. También en la sociedad anónima. Com.  Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad. y para la sociedad en comandita por acciones. en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. sólo existe frente a la sociedad. tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad.según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C. y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. llamada aún sociedad de capitales. no obstante. Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código . sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. la responsabilidad de los accionistas. . hay disposiciones especiales.

el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código. . Artículo 241: La Asamblea. pero. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. el de la sociedad de responsabilidad limitada. muerto. el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . Por esto. a la vez. Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. en un caso concreto. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. entredicho o inhabilitado. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . pero si los administradores son varios. Causa a veces dificultades saber si. En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. salvo su reclamo contra la sociedad. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas. las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo.

De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. 359 C. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. sino con quien han contratado (Art 356 C. derechos. la denominación social no está sometida a un régimen formal. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. que necesariamente debe ser por escrito. legibles sin dificultad (Art. en su defecto. puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. 202 C. ni obligaciones. sino que.Com). pueden ser de personas. Com). pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada. el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato.En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. en éstas la denominación social puede referirse a su objeto. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes . les indemnicen los daños y perjuicios. Com). Por tanto. de capital. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad. C. en letras o en la forma que usualmente se abrevian. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201.Com). La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico.

las sociedades pueden ser regulares e irregulares. y en la Compañía de Responsabilidad Limitada. y sus copias se fijan. Artículo 211. en comandita. los requisitos legales varían es decir.asumen la responsabilidad ilimitada. para responder de sus obligaciones frente a terceros. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. se inscriben en el Registro.El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad. publican y agregan ala expediente de la compañía. si se trata de una sociedad en nombre colectivo. subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros. limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad. Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple. Dependiendo de la modalidad de la sociedad. (Art 211 al 215 y 219 del C. De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. en la sociedad anónima .. anónima o de responsabilidad limitada. como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral. Por ejemplo. Com).  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado.

de sus establecimientos y de sus representantes. si no han entregado su aporte. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.. certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. . 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social.Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. 2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple.Artículo 212.. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. Artículo 213.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. 2º La especie de los negocios a que se dedica.

o al portador. apellido y domicilio de los socios. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. y si ésta fuere en comandita por acciones. 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. expresando si éstas son nominativas.4º El nombre. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador. . Artículo 214. y viceversa. 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa. y sus derechos y obligaciones. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. 280 y 285. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. el nombre. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 9º El número de los comisarios. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. o el número o valor nominal de las acciones. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

6º El número de comisarios. . 4º El monto de la cuota de cada socio. Esta presentación se hará por los otorgantes. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. y en este último caso. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer. cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. el extracto a que se refiere el artículo 212. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. El funcionario respectivo. Artículo 215. ordenará su registro y publicación. 3º El monto del capital social. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro.2º La denominación de la sociedad. personalmente por medio de apoderado. cuando los haya.firmado por los socios solidarios. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. si se ha aportado en dinero o en especie.. su domicilio y su objeto.Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple.

. sus administradores. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada.C). no han registrados y publicado. así como las asociaciones. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. El funcionario respectivo. 19 C.  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. 1651 C.C). publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. mandatarios o socios autorizados. Por consiguiente. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. y un ejemplar de los estatutos. en los casos de excepción. según el caso.Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. corporaciones y fundaciones (Art.

Por consiguiente. En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones.Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art.Com). en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su .. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad. la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C. Tampoco.C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato.Por consiguiente. No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas.Com. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. el Artículo 139 del C.P. cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios. Com). sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores. 211 C. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad. En este sentido. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad. 2.

fijación. Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas. publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad). De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. según se trate de compañías de personas o de capital. C. . si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. 214 antes referidos. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). Com). Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. deben cumplir con los requisitos de registro. 213. que exigen los artículos 211. Com).Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. 212.jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil. por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. Son las sociedades propiamente regulares. El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. y el artículo 215 del C. En efecto. La falta de cumplimiento de los requisitos formales.

215 y 218 del C. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma.Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. y un ejemplar de los estatutos. el extracto a que se refiere el artículo 212. si los administradores no lo hicieren oportunamente. El funcionario respectivo. según el caso. .Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. ordenará su registro y publicación. firmado por los socios solidarios. sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. El funcionario respectivo. personalmente o por medio de apoderado. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. Esta presentación se hará por los otorgantes.

sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. al menos dentro del régimen del código vigente. Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. Pueden. el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. Desde otro punto de vista. Según la jurisprudencia italiana. si los administradores no lo hicieron oportunamente. y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. embargar el derecho o participación de su deudor. Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. lo que según lo dicho anteriormente. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218). con todo. de modo que se les aplica el artículo 205. anónimas y de .Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. mientras dure la sociedad. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. y después de disuelta la sociedad. las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. implica.

que representen mayoría de capital.responsabilidad limitada. también. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. en la sociedad de responsabilidad limitada. Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada. Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. en sentido expuesto supra. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. lo que. No obstante. por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios. Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. según los principios generales. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. pese a algunas opiniones divergentes. las acciones o cuotas que le correspondan. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. No obstante pueden surgir dificultades. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. la . y liquidar la cuota de éste por su justo valor. la sociedad puede. vicios del consentimiento). Así. por razón del pago. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. N° 94 y. pueden decidir. presupone su personalidad jurídica. el monto nominal del capital social deba ser reducido.

Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social. Civil.. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1. En tal sentido.154 Código Civil. Al efecto. 3. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Com). La Sociedad Leonina.anulación por dolo presupone.664 C. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. de acuerdo con el artículo 1. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento. siempre que no se trate de una cláusula esencial. lo que se ha discutido .Com). En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero. el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: . es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas. que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento.Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. en cuyo caso la anulación no procede.

En caso de prórroga. está la del cambio de firma o razón social. las sociedades de personas pueden transformarse en .  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración.  Que cambie la razón social. Igualmente. La Continuación de la compañía después de expirado su término. que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia. podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C.  La Fusión de una compañía con otra. como también su denominación social y su objeto. Es decir. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio. su liquidación o en caso de reducción de capital. tales como los cambios de directiva. los acreedores de un socio de una compañía de personas. Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros.  Que reduzcan o amplíen el término de duración. Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. (Art 223 C. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados.  La Disolución de la compañía. Com). que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa.

. Cabe. distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. que la disolución no es un fenómeno simple. 4. la liquidación y la división del patrimonio social. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. entonces. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros. por tanto.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social.sociedad de capital. mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. Se puede afirmar. depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad.. lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y.

si los administradores. Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones. el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. las cuales se explicarán en su oportunidad. Al efecto. Así. en las sociedades en nombre colectivo. Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que .Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. en comandita y de responsabilidad limitada. los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. aún después de disueltas. y  Antes del vencimiento del término de duración. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización.

podrán . tampoco. Com. Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores. puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. y quienes. Com). las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración. que se inscribirá en el Registro Mercantil. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada.  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. cuando haya transcurrido el término de tres meses. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación.contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. Com).  Por el cumplimiento de ese objeto. La sociedad como se expresó anteriormente.  Por la incorporación a otra sociedad (fusión).  Por falta o cesación del objeto de la sociedad. Com). Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. o por la imposibilidad de conseguirlo. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. como se advirtió anteriormente. cuyas facultades se confieren mediante poder. contados a partir de la fecha de la suscripción.

Com. al tomar posesión de su encargo.  A cobrar los créditos. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C. La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes.emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. (Art 354 y 355 C. aun cuando haya menores. hipotecarios y quirografarios. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. y a recibir los libros. correspondencias y papeles de la sociedad. los liquidadores. de todas las existencias. créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean. realizar los actos fijos. en todo caso.Com). entredichos o inhabilitados entre los . tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario. pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios. Com (Art 354 y 349 ). cobrar los créditos.

La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación. en virtud del objeto al cual se dediquen. y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos.. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores. entredichos o inhabilitados.  A presentar estados de liquidación. Están reguladas por el Título VII del Código de . } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art. representada por los liquidadores (Art 1681 C.V. Com). Puede ser parte demandante y demandada en juicio. son consideradas civiles o mercantiles. cuando los socios lo exijan. Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio.Com). deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos. 352 C.V y Art 351 C. 5.C.interesados.Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio.  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. se destacan diversas formas de sociedades que. según el caso correspondiente. procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios.

que suspende la fusión. 6. respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión. haya sido desechada por sentencia definitivamente firme. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. antes de cumplir con las formalidades de registro.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. 2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión. ningún acreedor haya hecho oposición. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. 3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. . Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías.

se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva. al efecto. Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido. se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada. reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. En estos casos. una empresa llamada absorbente. redactar los nuevos estatutos. absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas.Transcurrido el término fijado o desechada ésta. .

Sociedad de . los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. La sociedad mercantil es una persona jurídica. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil. creada por mínimo dos personas denominadas "socios". de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. La sociedad mercantil es una asociación de personas. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil. lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro. Sociedad en Comandita Simple. desarrollen una actividad empresarial. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. lícito y persiguiendo el lucro. a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan. Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia.

Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará. Al efecto. Sociedad Anónima. Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades. o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. En cuanto a la modificación. Sociedad en Comandita por Acciones. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art.Responsabilidad Limitada. no podrán emprender nuevas operaciones. Sociedad Cooperativa. 342 C.Com).Com). los administradores mientras se acuerda la liquidación. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. extinción y liquidación. en que se ha cumplido el objeto. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. La disolución pone fin a las actividades de la sociedad. en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código.Com). . En consecuencia. La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad.

Caracas-Venezuela. Paul. Edición Corporación AGR S. Año 2010. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955. . Juan. Curso de Derecho Mercantil. Año 2010. Curso de Derecho Mercantil.VALERI. Año 2010.GOLDSCHMIDT. Editorial Texto C. Ediciones Liber. Fundación Roberto Goldschmidt.A.BIBLIOGRAFÍA . .GARAY. A. . Roberto. CaracasVenezuela. Código de Comercio Comentado.C. Caracas-Venezuela.