República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
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Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

Código Civil. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1. a la realización de un fin económico común. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. Dado que el artículo 1649. por lo menos desde el punto de vista económico. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico. la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. a saber. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común.DESARROLLO 1. Código Civil. Por el contrario. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19. Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria.649. podría hablarse de un fondo común respecto de las . no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación.

debería una sociedad. en mercantiles y civiles. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. de acuerdo con su naturaleza. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. y de acuerdo a la nacionalidad. La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. compañía en comandita simple o por acciones. a saber. compañía anónima. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. . El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.ganancias hechas. la cual no se manifiesta frente a los terceros. en sociedad regulares e irregulares. en compañía en nombre colectivo. de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. en sociedad de personas y de capital. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación.664 Código Civil. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano. Las Sociedades pueden clasificarse. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras. El artículo 1.

existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil. Articulo 200 C.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto. las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil. No obstante.Las sociedades pueden ser. salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. cualquiera que sea su objeto. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero. por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. Poseen diferencias con las sociedades civiles. Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. con la intención de participar en las ganancias. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. Por tanto. bienes o industria. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales. .

cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio. se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. No obstante. en comandita por acciones (art 102. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. esas sociedades. conforme al criterio señalado.649 Código Civil). al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. de responsabilidad limitada y. Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima. La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones. dado que éstas están dictadas por los comerciantes.El primer aparte del artículo 1. o sea. Así. se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad. Según la opinión prevaleciente. una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil. Según el primer aparte del artículo 200. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. No obstante. Los actos realizados por las sociedades . son mercantiles cualquiera que sea su objeto. disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. funcionamiento y disolución de la sociedad.651 Código Civil.

cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. conforme al art 3° del Código de Comercio. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. el cual es el encargado de financiar. hasta el monto del certificado de aportaciones. admisión voluntaria. Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. por un tiempo no mayor de un año. Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas.consideradas mercantiles en razón de su forma. a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico. desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso. se reputan actos de comercio. pero no menor de 5 personas. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. integradas por un número ilimitado. que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento.

Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio. También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple . Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas. llamados comanditarios. Ésta responsabilidad. llamados socios solidarios o comanditantes . Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. contra la sociedad.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho. conforme al artículo 228. No obstante. es decir la persona jurídica. tiene carácter subsidiario. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. . A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. o sea. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios.

y para la sociedad en comandita por acciones. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C.). tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. También en la sociedad anónima. hay disposiciones especiales. la responsabilidad de los accionistas. por tener por objeto la realización del aporte. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código .según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. Com. sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales. La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. llamada aún sociedad de capitales.  Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad. . sólo existe frente a la sociedad. no obstante. poco frecuente en la práctica.

La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. en un caso concreto. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas. Causa a veces dificultades saber si. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . el de la sociedad de responsabilidad limitada.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo. muerto. . Por esto. en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades. En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. pero si los administradores son varios. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. entredicho o inhabilitado. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. salvo su reclamo contra la sociedad. pero. debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo. Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. Artículo 241: La Asamblea. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. a la vez. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código.

o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.Com). Com). legibles sin dificultad (Art. pueden ser de personas. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. sino que. De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. C. el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato. puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico. Por tanto. Com). en su defecto.En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes . la denominación social no está sometida a un régimen formal. ni obligaciones. de capital. Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. en éstas la denominación social puede referirse a su objeto. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad. derechos. les indemnicen los daños y perjuicios. 359 C. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201. que necesariamente debe ser por escrito.Com). en letras o en la forma que usualmente se abrevian. sino con quien han contratado (Art 356 C. 202 C.

Com). La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad. Artículo 211. se inscriben en el Registro.  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado. subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita.asumen la responsabilidad ilimitada. anónima o de responsabilidad limitada.El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . los requisitos legales varían es decir. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal.. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros. como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral. en la sociedad anónima . De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. si se trata de una sociedad en nombre colectivo. las sociedades pueden ser regulares e irregulares. Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple. Dependiendo de la modalidad de la sociedad. Por ejemplo. y en la Compañía de Responsabilidad Limitada. y sus copias se fijan. publican y agregan ala expediente de la compañía. en comandita. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. para responder de sus obligaciones frente a terceros. (Art 211 al 215 y 219 del C. limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad.

Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. 2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados.. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. . El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.Artículo 212. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. si no han entregado su aporte. 2º La especie de los negocios a que se dedica. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. de sus establecimientos y de sus representantes..El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía. Artículo 213. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico.

y sus derechos y obligaciones. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. 9º El número de los comisarios. . 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa. y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. apellido y domicilio de los socios.4º El nombre. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. y si ésta fuere en comandita por acciones. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador. expresando si éstas son nominativas. Artículo 214. o al portador.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. y viceversa. 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. o el número o valor nominal de las acciones. el nombre. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. 280 y 285. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple.. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma.firmado por los socios solidarios. si se ha aportado en dinero o en especie. 3º El monto del capital social. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro. personalmente por medio de apoderado. cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. su domicilio y su objeto. Artículo 215. cuando los haya. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. el extracto a que se refiere el artículo 212. 4º El monto de la cuota de cada socio. 6º El número de comisarios. El funcionario respectivo. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer. Esta presentación se hará por los otorgantes. . Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313. ordenará su registro y publicación. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. y en este último caso.2º La denominación de la sociedad.

Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima.C). y un ejemplar de los estatutos. mandatarios o socios autorizados. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. en los casos de excepción. sus administradores. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley.  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. Por consiguiente. El funcionario respectivo. . al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art. corporaciones y fundaciones (Art. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. 19 C. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. no han registrados y publicado. según el caso. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. 1651 C. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. así como las asociaciones.C).

Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art. Tampoco.. sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C. cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción. la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C.Por consiguiente. el Artículo 139 del C. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores.Com). No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas. en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad. En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios.Com. Com).P.C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato. 2. Por consiguiente. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su . 211 C. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad. En este sentido.

debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad). si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. Son las sociedades propiamente regulares. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio. 212. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. C. si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. 214 antes referidos. Com). El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). deben cumplir con los requisitos de registro. La falta de cumplimiento de los requisitos formales. publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas. que exigen los artículos 211. Com). En efecto.Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. 213. . De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. y el artículo 215 del C. por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. según se trate de compañías de personas o de capital. fijación.jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil.

si los administradores no lo hicieren oportunamente. según el caso. .Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. el extracto a que se refiere el artículo 212. El funcionario respectivo. ordenará su registro y publicación. El funcionario respectivo. Esta presentación se hará por los otorgantes. firmado por los socios solidarios. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. y un ejemplar de los estatutos.Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. 215 y 218 del C. personalmente o por medio de apoderado. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art.

al menos dentro del régimen del código vigente. sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. implica. Según la jurisprudencia italiana. lo que según lo dicho anteriormente. Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. anónimas y de . el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. de modo que se les aplica el artículo 205. Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. Pueden. con todo. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218).Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. y después de disuelta la sociedad. Desde otro punto de vista. y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles. embargar el derecho o participación de su deudor. mientras dure la sociedad. si los administradores no lo hicieron oportunamente.

Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. No obstante pueden surgir dificultades.responsabilidad limitada. en la sociedad de responsabilidad limitada. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. No obstante. la sociedad puede. por razón del pago. pese a algunas opiniones divergentes. pueden decidir. presupone su personalidad jurídica. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. la . y liquidar la cuota de éste por su justo valor. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. N° 94 y. según los principios generales. también. por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios. Así. las acciones o cuotas que le correspondan. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución. vicios del consentimiento). presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada. el monto nominal del capital social deba ser reducido. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. que representen mayoría de capital. lo que. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. en sentido expuesto supra.

en cuyo caso la anulación no procede. En tal sentido. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. Civil. es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas. Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social. En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. de acuerdo con el artículo 1.664 C. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento. siempre que no se trate de una cláusula esencial. La Sociedad Leonina. que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento. Al efecto.Com).154 Código Civil. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1.Com). el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: .anulación por dolo presupone. lo que se ha discutido .Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos.. 3.

su liquidación o en caso de reducción de capital. que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros. La Continuación de la compañía después de expirado su término.  Que reduzcan o amplíen el término de duración.  Que cambie la razón social. Igualmente. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados.  La Disolución de la compañía. Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. está la del cambio de firma o razón social. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio. tales como los cambios de directiva. En caso de prórroga. que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa. los acreedores de un socio de una compañía de personas. Es decir.  La Fusión de una compañía con otra. las sociedades de personas pueden transformarse en . como también su denominación social y su objeto. Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos. Com).  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse. podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C. (Art 223 C.

lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales. depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad. la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. entonces. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social.sociedad de capital. por tanto. . Se puede afirmar. que la disolución no es un fenómeno simple. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución. Cabe. 4.. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior.

Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones. si los administradores. las cuales se explicarán en su oportunidad. en comandita y de responsabilidad limitada. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. aún después de disueltas. y  Antes del vencimiento del término de duración. el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que . y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. en las sociedades en nombre colectivo. Al efecto. Así. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C.Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica.

o por la imposibilidad de conseguirlo.  Por el cumplimiento de ese objeto. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. Com).  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores. y quienes.  Por falta o cesación del objeto de la sociedad.  Por la incorporación a otra sociedad (fusión). Com). Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. que se inscribirá en el Registro Mercantil. tampoco.contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. podrán . Com). cuando haya transcurrido el término de tres meses. las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración. cuyas facultades se confieren mediante poder. sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación. como se advirtió anteriormente. La sociedad como se expresó anteriormente. Com. contados a partir de la fecha de la suscripción.

entredichos o inhabilitados entre los . pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos. La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes. pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. y a recibir los libros. (Art 354 y 355 C. Com (Art 354 y 349 ).Com). de todas las existencias. cobrar los créditos.emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. los liquidadores.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios. en todo caso. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C. créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean.  A cobrar los créditos. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación. aun cuando haya menores.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario. Com. correspondencias y papeles de la sociedad. hipotecarios y quirografarios. al tomar posesión de su encargo. realizar los actos fijos.

Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio.V. La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación. representada por los liquidadores (Art 1681 C. Puede ser parte demandante y demandada en juicio. cuando los socios lo exijan. procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios. } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida.  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración..C. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art. se destacan diversas formas de sociedades que. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores.Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial. entredichos o inhabilitados.Com). Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio.interesados. deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos. Com). Están reguladas por el Título VII del Código de . sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos. 5. según el caso correspondiente. son consideradas civiles o mercantiles.V y Art 351 C. en virtud del objeto al cual se dediquen. 352 C.  A presentar estados de liquidación.

3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión. 2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. 6. haya sido desechada por sentencia definitivamente firme. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas. que suspende la fusión. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. antes de cumplir con las formalidades de registro. ningún acreedor haya hecho oposición. Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías. .

En estos casos. . se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada. reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva. redactar los nuevos estatutos. Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y. al efecto. una empresa llamada absorbente. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido. absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas.Transcurrido el término fijado o desechada ésta.

los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. desarrollen una actividad empresarial.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. La sociedad mercantil es una asociación de personas. de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. La sociedad mercantil es una persona jurídica. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil. creada por mínimo dos personas denominadas "socios". de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. Sociedad de . lícito y persiguiendo el lucro. Sociedad en Comandita Simple. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil. Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia.

La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad. no podrán emprender nuevas operaciones.Responsabilidad Limitada. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. los administradores mientras se acuerda la liquidación. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. extinción y liquidación. La disolución pone fin a las actividades de la sociedad. Sociedad en Comandita por Acciones. Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades. . en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código.Com). En cuanto a la modificación. En consecuencia.Com). o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. Sociedad Cooperativa. Al efecto. 342 C. Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará.Com). Sociedad Anónima. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art. en que se ha cumplido el objeto. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato.

Juan. Curso de Derecho Mercantil. Año 2010. Código de Comercio Comentado. Ediciones Liber. Fundación Roberto Goldschmidt. Paul. . Año 2010.BIBLIOGRAFÍA .GOLDSCHMIDT. Curso de Derecho Mercantil. CaracasVenezuela. Caracas-Venezuela. .VALERI. Caracas-Venezuela.GARAY.A. Editorial Texto C. Roberto. . Edición Corporación AGR S.C. Año 2010. A. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955.

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