República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
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Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

Código Civil. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico. a la realización de un fin económico común. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. por lo menos desde el punto de vista económico. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. Código Civil. Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común.DESARROLLO 1. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1. ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. podría hablarse de un fondo común respecto de las . Por el contrario. la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. Dado que el artículo 1649.649. no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. a saber. si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación.

La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. en compañía en nombre colectivo. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio. de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. en mercantiles y civiles. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. El artículo 1. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación. ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. a saber. la cual no se manifiesta frente a los terceros. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. en sociedad de personas y de capital. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras.ganancias hechas.664 Código Civil. en sociedad regulares e irregulares. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano. El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado. compañía anónima. debería una sociedad. Las Sociedades pueden clasificarse. . de acuerdo con su naturaleza. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. compañía en comandita simple o por acciones. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. y de acuerdo a la nacionalidad.

existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil. cualquiera que sea su objeto. bienes o industria. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES. ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Poseen diferencias con las sociedades civiles. Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. . salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria. No obstante. por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. Por tanto. con la intención de participar en las ganancias. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales.Las sociedades pueden ser. son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . Articulo 200 C. las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil.

No obstante. esas sociedades. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio. No obstante.651 Código Civil. conforme al criterio señalado. o sea. se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. Así. Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima. disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. Según la opinión prevaleciente. dado que éstas están dictadas por los comerciantes.649 Código Civil). La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones. Los actos realizados por las sociedades . de responsabilidad limitada y. son mercantiles cualquiera que sea su objeto. una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil. en comandita por acciones (art 102.El primer aparte del artículo 1. se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad. funcionamiento y disolución de la sociedad. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1. al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. Según el primer aparte del artículo 200.

el cual es el encargado de financiar. que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. admisión voluntaria. y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público. desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). conforme al art 3° del Código de Comercio. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. por un tiempo no mayor de un año. a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. pero no menor de 5 personas. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional. integradas por un número ilimitado. su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. se reputan actos de comercio. cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso. Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas.consideradas mercantiles en razón de su forma. Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. hasta el monto del certificado de aportaciones. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento.

en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios. Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. es decir la persona jurídica. llamados comanditarios. llamados socios solidarios o comanditantes . tiene carácter subsidiario. A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. o sea. sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. conforme al artículo 228. Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple . Ésta responsabilidad. Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio. No obstante. . sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas. contra la sociedad. los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho.

la responsabilidad de los accionistas. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código .según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. . en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. no obstante. sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales. También en la sociedad anónima. y para la sociedad en comandita por acciones. llamada aún sociedad de capitales. La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. poco frecuente en la práctica. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. sólo existe frente a la sociedad. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.  Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad.). Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. hay disposiciones especiales. por tener por objeto la realización del aporte. tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad. y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C. Com.

pero. muerto. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. pero si los administradores son varios. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. el de la sociedad de responsabilidad limitada. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas. las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. a la vez. Artículo 241: La Asamblea. en un caso concreto. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. Por esto. debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo. salvo su reclamo contra la sociedad. . en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades. el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. entredicho o inhabilitado. Causa a veces dificultades saber si. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo.

sino con quien han contratado (Art 356 C. Por tanto. pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada. No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. 202 C. Com). C. les indemnicen los daños y perjuicios.Com). Com). de capital. La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio. 359 C. que necesariamente debe ser por escrito.En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. ni obligaciones. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. en letras o en la forma que usualmente se abrevian. puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. en su defecto. Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. sino que. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. la denominación social no está sometida a un régimen formal.Com). derechos. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico. legibles sin dificultad (Art. pueden ser de personas. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes . el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato. en éstas la denominación social puede referirse a su objeto.

y sus copias se fijan. para responder de sus obligaciones frente a terceros. en comandita.El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita. publican y agregan ala expediente de la compañía. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. las sociedades pueden ser regulares e irregulares. y en la Compañía de Responsabilidad Limitada. La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros. Artículo 211. los requisitos legales varían es decir. se inscriben en el Registro.  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado. en la sociedad anónima . subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros. limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad.asumen la responsabilidad ilimitada. si se trata de una sociedad en nombre colectivo. Por ejemplo. Dependiendo de la modalidad de la sociedad. (Art 211 al 215 y 219 del C. anónima o de responsabilidad limitada. como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral. De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal.. Com).

Artículo 212. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado. certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. Artículo 213. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. de sus establecimientos y de sus representantes.. 2º La especie de los negocios a que se dedica.. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico. si no han entregado su aporte. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. 2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal. . El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos.

4º El nombre. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. el nombre. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. . 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. apellido y domicilio de los socios.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador. y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. y sus derechos y obligaciones. y viceversa. 280 y 285. o el número o valor nominal de las acciones. 9º El número de los comisarios. expresando si éstas son nominativas. y si ésta fuere en comandita por acciones. Artículo 214. o al portador.

. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro. Esta presentación se hará por los otorgantes. su domicilio y su objeto. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer.firmado por los socios solidarios. 6º El número de comisarios. ordenará su registro y publicación. cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. personalmente por medio de apoderado. 4º El monto de la cuota de cada socio. y en este último caso. El funcionario respectivo. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación. . si se ha aportado en dinero o en especie. 3º El monto del capital social. cuando los haya. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313. Artículo 215. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.2º La denominación de la sociedad.Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. el extracto a que se refiere el artículo 212.

Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. según el caso.C). Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio.Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. y un ejemplar de los estatutos.C). sus administradores. en los casos de excepción. 19 C. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art. Por consiguiente. mandatarios o socios autorizados.  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. corporaciones y fundaciones (Art. El funcionario respectivo. 1651 C. así como las asociaciones. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley. . no han registrados y publicado. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma.

En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones. 211 C.Com). cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción. en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su . Por consiguiente. No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas.Com. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios.P.C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad. Com).Por consiguiente. Tampoco. sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C. 2. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad. la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación.Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art.. el Artículo 139 del C. En este sentido. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores.

según se trate de compañías de personas o de capital. y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. C. fijación. Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. Com). conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas. El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. Son las sociedades propiamente regulares. Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad). deben cumplir con los requisitos de registro. por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. 214 antes referidos.jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio.Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. y el artículo 215 del C. La falta de cumplimiento de los requisitos formales. 212. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros. publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. 213. En efecto. si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. . debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). Com). que exigen los artículos 211.

. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. El funcionario respectivo. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. firmado por los socios solidarios. el extracto a que se refiere el artículo 212. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales.Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. ordenará su registro y publicación. Esta presentación se hará por los otorgantes. si los administradores no lo hicieren oportunamente. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. según el caso. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. 215 y 218 del C. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. personalmente o por medio de apoderado.Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. El funcionario respectivo. sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art. y un ejemplar de los estatutos.

al menos dentro del régimen del código vigente. Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. mientras dure la sociedad. y después de disuelta la sociedad. si los administradores no lo hicieron oportunamente. embargar el derecho o participación de su deudor. sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218). de modo que se les aplica el artículo 205. Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo.Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles. Pueden. implica. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. Según la jurisprudencia italiana. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. anónimas y de . Desde otro punto de vista. lo que según lo dicho anteriormente. el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. con todo.

Así. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. N° 94 y. pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. según los principios generales. Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. No obstante. pese a algunas opiniones divergentes. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. presupone su personalidad jurídica. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. que representen mayoría de capital. en sentido expuesto supra. vicios del consentimiento). Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. pueden decidir. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. y liquidar la cuota de éste por su justo valor.responsabilidad limitada. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios. No obstante pueden surgir dificultades. la sociedad puede. también. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución. lo que. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. en la sociedad de responsabilidad limitada. por razón del pago. Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. las acciones o cuotas que le correspondan. el monto nominal del capital social deba ser reducido. la . presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada.

664 C. de acuerdo con el artículo 1. Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social.154 Código Civil. siempre que no se trate de una cláusula esencial. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento. En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero.Com). es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas. Civil.. lo que se ha discutido .anulación por dolo presupone.Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. En tal sentido. en cuyo caso la anulación no procede. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1. La Sociedad Leonina. que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento. Al efecto. 3. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Com). el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: .

Es decir. (Art 223 C.  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse. las sociedades de personas pueden transformarse en . Com). Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración. los acreedores de un socio de una compañía de personas.  La Disolución de la compañía. está la del cambio de firma o razón social.  Que cambie la razón social.  La Fusión de una compañía con otra. su liquidación o en caso de reducción de capital. como también su denominación social y su objeto. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados. Igualmente. podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C. La Continuación de la compañía después de expirado su término. Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos. que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa.  Que reduzcan o amplíen el término de duración. En caso de prórroga. que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio. tales como los cambios de directiva.

distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución.sociedad de capital. entonces. Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros. la liquidación y la división del patrimonio social.. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. Se puede afirmar. . depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. que la disolución no es un fenómeno simple. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. por tanto. lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. Cabe. 4.

el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. aún después de disueltas. en las sociedades en nombre colectivo. Al efecto. Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones. y  Antes del vencimiento del término de duración. los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. en comandita y de responsabilidad limitada.Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. si los administradores. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que . La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización. y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. las cuales se explicarán en su oportunidad.

o por la imposibilidad de conseguirlo. Com. y quienes. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación.  Por falta o cesación del objeto de la sociedad. que se inscribirá en el Registro Mercantil. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C.contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. cuyas facultades se confieren mediante poder. como se advirtió anteriormente. cuando haya transcurrido el término de tres meses. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores. Com). Com).  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. contados a partir de la fecha de la suscripción. Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. podrán . tampoco.  Por la incorporación a otra sociedad (fusión). puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración. La sociedad como se expresó anteriormente. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada. Com).  Por el cumplimiento de ese objeto.

créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean. tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario. correspondencias y papeles de la sociedad. al tomar posesión de su encargo.  A cobrar los créditos. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos. pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. los liquidadores. aun cuando haya menores.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. cobrar los créditos. de todas las existencias. realizar los actos fijos. en todo caso. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación. (Art 354 y 355 C. Com. y a recibir los libros. hipotecarios y quirografarios. pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios. entredichos o inhabilitados entre los .Com). Com (Art 354 y 349 ).emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C.

son consideradas civiles o mercantiles.Com)..V. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores. Puede ser parte demandante y demandada en juicio. Están reguladas por el Título VII del Código de . representada por los liquidadores (Art 1681 C. entredichos o inhabilitados.  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. cuando los socios lo exijan. según el caso correspondiente. Com).V y Art 351 C. La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación. sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos. y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos. procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios. en virtud del objeto al cual se dediquen. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio.  A presentar estados de liquidación. } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida.interesados. 352 C.Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial.C. se destacan diversas formas de sociedades que. Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio. 5. deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art.

3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. . Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. haya sido desechada por sentencia definitivamente firme. 6.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. antes de cumplir con las formalidades de registro. que suspende la fusión. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. ningún acreedor haya hecho oposición. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión. 2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión. Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión.

una empresa llamada absorbente. En estos casos. al efecto. redactar los nuevos estatutos. Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y. . absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas. reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido. se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva. se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada.Transcurrido el término fijado o desechada ésta.

creada por mínimo dos personas denominadas "socios". a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. Sociedad de . Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia. desarrollen una actividad empresarial. La sociedad mercantil es una asociación de personas. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil. La sociedad mercantil es una persona jurídica. lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro. de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. lícito y persiguiendo el lucro. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan. Sociedad en Comandita Simple.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil.

En cuanto a la modificación. Sociedad Cooperativa. Sociedad en Comandita por Acciones. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C.Responsabilidad Limitada. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. en que se ha cumplido el objeto. sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código. no podrán emprender nuevas operaciones. Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades. 342 C. . Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará. La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad. o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. En consecuencia. La disolución pone fin a las actividades de la sociedad. en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos.Com). La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art.Com).Com). todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. Al efecto. Sociedad Anónima. los administradores mientras se acuerda la liquidación. extinción y liquidación.

BIBLIOGRAFÍA . Edición Corporación AGR S. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955. Fundación Roberto Goldschmidt. Año 2010.GOLDSCHMIDT. CaracasVenezuela. Año 2010. Ediciones Liber.A. Roberto.C. . Editorial Texto C. Año 2010. Paul.GARAY. Caracas-Venezuela. Caracas-Venezuela. Código de Comercio Comentado. Curso de Derecho Mercantil. A.VALERI. Curso de Derecho Mercantil. Juan. . .

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