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SOCIEDADES MERCANTILES (TRABAJO MONOGRÁFICO)

SOCIEDADES MERCANTILES (TRABAJO MONOGRÁFICO)

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República Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para La Educación Universitaria Universidad Nacional Experimental Rómulo Gallegos

Fundación Misión Sucre Valle de La Pascua Unidad Curricular: Derecho Mercantil

Las Sociedades Mercantiles Constitución,Modificación, Extinción y Funciones

Facilitador: - Dra. Glanes Borges

Participantes: - Matos Rosanna - Soler Alicia - Veliz Lucila

INDICE
Pag.

Introducción Desarrollo Las Sociedades Constitución Modificación Disolución Función Fusión Conclusión Bibliografía .. . .. . .. .

3 4 4 18 23 25 29 30 . 33 . 34

INTRODUCCIÓN

La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad. El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan". Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades Mercantiles se dividen en:
y y y y

Sociedades en Nombres de Colectivos. Sociedades en Comandita. Sociedades Anónimas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas

Por el contrario. Cuando se considera la sociedad como una agrupación de personas que persiguen un fin de lucro. podría hablarse de un fondo común respecto de las . si se negase la necesidad del requisito de referencia o si se sostuviere que. caracteriza la sociedad por la realización de un fin económico común. Una figura afín es la asociación a que se refiere el ordinal 3° del artículo 19. la asociación debe ser caracterizada por la realización de un fin no económico. Las Sociedades: El concepto de la sociedad está definido en el artículo 1. la agrupación de referencia debe ser definida como asociación. Requiere que dos o más personas convengan en contribuir. la denominación actual no corresponde a la delimitación general entre sociedad y asociación. En dado caso que el concepto de sociedad requiera un fondo común. Código Civil. a saber. a la realización de un fin económico común.649. Código Civil. no se trataría en este caso de una sociedad y esto explica la denominación asociación en participación. cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria. ya que no persiguen tal fin sino el de dividir daños originados por riesgos determinados. la realización de ganancias y la distribución de dichas ganancias entre los asociados. Posterior a la reforma del Código Civil en 1942. El concepto de sociedad debe delimitarse de conceptos afines. por lo menos desde el punto de vista económico. Dado que el artículo 1649.DESARROLLO 1.

de acuerdo con su naturaleza. Las Sociedades pueden clasificarse. compañía de responsabilidad limitada y la sociedad accidental o sociedad de cuentas en participación. en compañía en nombre colectivo. que prohíbe la cláusula que exima a uno de los socios de toda participación en las pérdidas. . en mercantiles y civiles. ya que al admitir una sociedad se aplicará subsidiariamente lo dispuesto para esta figura jurídica. de acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por la ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. la cual no se manifiesta frente a los terceros. a saber. Hay que observar que las sociedades civiles del derecho venezolano sin personalidad jurídica están estructuradas según el modelo de la comunidad del derecho romano. El artículo 360 enuncia que los terceros no tienen derecho ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado. compañía anónima. debería una sociedad. en sociedad regulares e irregulares. en sociedad de personas y de capital. y de acuerdo a la nacionalidad. De todas maneras se trataría de una sociedad oculta o interna. con el comerciante individual o con la compañía que ha dado la participación. El artículo 1. de acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. Existe otra figura de la cual se tiene que delimitar la sociedad es la comunidad. compañía en comandita simple o por acciones.664 Código Civil. La cuestión tiene no sólo importancia teórica sino también práctica. las sociedades pueden ser nacionales y extranjeras. de acuerdo con las formas o modalidades establecidas en el artículo 201 del Código de Comercio.ganancias hechas.

Es un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados. existen sociedades civiles en forma mercantil y sociedades mercantiles con un objeto civil. cualquiera que sea su objeto. con la intención de participar en las ganancias. No obstante. bienes o industria. de acuerdo con su naturaleza jurídica: MERCANTILES Y CIVILES. Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias.  LAS SOCIEDADES MERCANTILES: Son las que tienen por objeto uno o más actos de comercio. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes. por disposición del Código de Comercio y las del Código Civil. Articulo 200 C. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero. Por tanto. Com: Las Compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de comercio . . en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Poseen diferencias con las sociedades civiles. salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y pecuaria. son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. ya que estas son aquellas que no tienen tal objeto. las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil.Las sociedades pueden ser.

dado que éstas están dictadas por los comerciantes. en comandita por acciones (art 102. Así. conforme al criterio señalado. Según el primer aparte del artículo 200. al reservar lo dispuesto por leyes especiales se ha mantenido el concepto de las sociedades civiles en forma mercantil para las sociedades mineras constituidas como sociedades anónimas. de responsabilidad limitada y. son mercantiles cualquiera que sea su objeto. esas sociedades. funcionamiento y disolución de la sociedad. No obstante. o sea. pero no se les aplican las disposiciones relativas a los comerciantes. Según la opinión prevaleciente. No obstante.649 Código Civil). una sociedad en nombre colectivo o una sociedad en comandita simple pueden formarse con un objeto civil. cumpliendo con las formalidades exigidas por El Código de Comercio. La reforma del Código de Comercio de 1955 ha introducido para las sociedades anónimas y para las sociedades de responsabilidad limitadas un nuevo régimen el cual rige por analogía también para las sociedades en comandita por acciones. de La Ley de Minas) y para aquellas que se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria. Con anterioridad a 1955 regía lo mismo para la sociedad anónima.El primer aparte del artículo 1. concepto que presupone que persigan un fin económico común (artículo 1. se aplica a tales sociedades civiles en forma mercantil lo dispuesto por el Código de Comercio acerca de la constitución. disponen que las sociedades civiles pueden constituirse en forma mercantil. Los actos realizados por las sociedades . se había sostenido que no se les pueden aplicar a las sociedades anónimas con un objeto civil las disposiciones del Código de Comercio sobre la contabilidad.651 Código Civil.

Es necesario delimitar también las sociedades mercantiles de las sociedades cooperativas. pero no menor de 5 personas. se reputan actos de comercio. la autorización no podrá ser otorgada si no se acompaña . por un tiempo no mayor de un año. Las mismas se encuentran sometidas a la vigilancia de La Superintendencia Nacional de Cooperativas y la misma está adscrita al Ministerio de Fomento. que la nueva cooperativa no vaya a establecer competencia ruinosa con otras que ya se encuentren en funcionamiento. Si hubiere dudas acerca de estos requisitos. hasta el monto del certificado de aportaciones. Estas sociedades son de responsabilidad limitada. admisión voluntaria. desarrollar y otorgar la autorización necesaria para que pueden funcionar (artículo 15 y siguientes 69 y siguientes). el cual es el encargado de financiar. Estas funcionan de acuerdo a los principios de Libre acceso.consideradas mercantiles en razón de su forma. a cada quien le corresponderá un voto en la toma de decisiones independientemente del aporte económico. cada asociado responde por sus decisiones y obligaciones. y que aquellas ofrezcan perspectivas de viabilidad. integradas por un número ilimitado. se podrá autorizar provisionalmente el funcionamiento. Para el otorgamiento de esta autorización la Superintendencia deberá constatar que se han cumplido los requisitos legales. conforme al art 3° del Código de Comercio. su fundamento se encuentra en el Artículo 72 de La Constitución Nacional. su norma se basa a un control democrático de igualdad y derechos. Estas ya no están reguladas por El Código de Comercio. sino por La Ley Especial de Asociaciones Cooperativas. y si se trata de una cooperativa creada para prestar un servicio público.

los acreedores de la sociedad no pueden ejercer acción personal contra los Socios sin haberlo hecho. y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de uno o más socios. organiza a dichas sociedades con personalidad jurídica. están garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios. Las sociedades mercantiles están enumeradas en el artículo 201 del Código de Comercio. es decir la persona jurídica. Sus tipos fundamentalmente son:  La Sociedad en Nombre Colectivo: Es una sociedad de personas en la cual las obligaciones sociales. tiene carácter subsidiario. sin la cual no se podrá hacer ningún trámite de los procedimientos legales que se deberán seguir para la constitución y funcionamiento de las Sociedades Cooperativas. o sea.la prueba fehaciente de que se dispone del derecho de explotar el servicio (artículo 17). A tal efecto las mismas no solo deben registrar el documento constitutivo ante La Oficina de Registro Público de la Jurisdicción correspondiente. También es una sociedad de personas la sociedad en comandita simple . contra la sociedad. conforme al artículo 228. Según La Ley especial de asociaciones cooperativas que rige dicha materia en su artículo 9. llamados comanditarios. sino que previo el cumplimiento de dicho trámite deberá cumplir los requisitos necesarios para gozar de la Autorización de dicho ente. . llamados socios solidarios o comanditantes . No obstante. Ésta responsabilidad.

 Las Sociedades Anónimas están definidas por el código como la sociedad. poco frecuente en la práctica. quedando a los socios que difieran de esta decisión el derecho de separarse de la manera establecida en el código . no obstante. la responsabilidad de los accionistas. Art 240: En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de los accionistas. Com. sólo existe frente a la sociedad.). hay disposiciones especiales. y para la sociedad en comandita por acciones.según la responsabilidad de los comanditarios que no constituyen una obligación de garantía sino que tiene por objeto la realización del aporte. en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción. . en la cual existen socios ilimitadamente responsables que son a la vez los administradores de la sociedad. y comanditarios cuyo capital está dividido en acciones. sólo frente a la sociedad y no frente a los acreedores sociales. La mayor parte de las disposiciones sobre la sociedad anónima son disposiciones comunes para ella. llamada aún sociedad de capitales. tomada por la mayoría que establece el artículo 280 (número de socios que representen las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad. Debe tratarse junto con la sociedad anónima la sociedad en comandita por acciones. por tener por objeto la realización del aporte. Las cuales se encuentran en los artículos 240 y 241 del C. También en la sociedad anónima.

muerto. . las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables contrariamente a lo que ocurre respecto de la sociedad anónima. La sociedad de responsabilidad limita del derecho venezolano tiene características de la sociedad anónima. puede subrogar otra persona en lugar del administrador revocado. entredicho o inhabilitado. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario . el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores . salvo su reclamo contra la sociedad. debe recurrirse a lo dispuesto en materia de sociedades anónimas a lo establecido para la sociedad en nombre colectivo. en un caso concreto. pero si los administradores son varios. con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente. en cuanto a estas últimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades. En 1955 se ha introducido un nuevo tipo de sociedad. el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daños. Causa a veces dificultades saber si. el artículo 336 establece que en todo lo no previsto por el Código. Si la revocación ha sido hecha sin justo motivo. pero. el de la sociedad de responsabilidad limitada. En ésta las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participación. a la vez. Por esto. Artículo 241: La Asamblea. las sociedades de referencia se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas y las sociedades en nombre colectivo.El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su administración. comprende ciertos elementos propios de la sociedad de personas.

No tiene personalidad jurídica ni patrimonio propio e independiente de los asociados (Art 201. de capital. puede estipularse que se le restituyan las cosas aportadas y. Com). en su defecto. derechos. legibles sin dificultad (Art. ni obligaciones.En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada. 202 C. sino con quien han contratado (Art 356 C.Com). en éstas la denominación social puede referirse a su objeto. 359 C. La sociedad de cuentas de participación es la asociación que un comerciante o una compañía mercantil dan a una o más personas mediante la participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio.Com). la denominación social no está sometida a un régimen formal. como ocurre en las sociedades en nombre colectivo y en comandita. pero deberá necesariamente agregarse la mención de Compañía anónima o Compañía de Responsabilidad Limitada. C. pueden ser de personas. sino que. en letras o en la forma que usualmente se abrevian. o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona. que necesariamente debe ser por escrito. los terceros que han contratado con el comerciante o compañía mercantil no tienen ningún vínculo jurídico. La sociedad de personas es aquellas en la que las partes . Como la sociedad de cuentas en participación se rige por los artículos 359 al 364. De acuerdo con la responsabilidad patrimonial de las partes. Com). el segundo aparte del artículo 201 y 206 del Código de Comercio y el contrato. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes (Art. Tienen derecho a que se les rindan cuentas de los fondos aportados y de las ganancias y pérdidas habidas. les indemnicen los daños y perjuicios. Por tanto. Los participantes aportan los fondos y sobre ellos no conservan la propiedad.

la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la cuota de participación que lo acredita. la responsabilidad de la parte se limita al monto del aporte traducido en la acción que lo acredita. En este sentido la sociedad regular es un contrato formal. se inscriben en el Registro. Dependiendo de la modalidad de la sociedad. La sociedad de capital es aquella en la que las partes asumen la responsabilidad frente a la sociedad.  Las Regulares: Son aquellas que se constituyen por escrito mediante documento público o privado. Com).El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado . si se trata de una sociedad en nombre colectivo. en comandita. De esta manera se la atribuyen efectos jurídicos frente a terceros. en la sociedad anónima . subsidiaria y solidaria de las obligaciones de la sociedad respecto a terceros. y en la Compañía de Responsabilidad Limitada.asumen la responsabilidad ilimitada. Por ejemplo: la sociedad en nombre colectivo y en comandita simple. y sus copias se fijan. Por ejemplo. (Art 211 al 215 y 219 del C. para responder de sus obligaciones frente a terceros. De acuerdo al cumplimiento o no de los requisitos exigidos por La Ley para que el contrato produzca efectos frente a terceros. anónima o de responsabilidad limitada. limitada del monto del aporte que se hace común y propio de la sociedad. las sociedades pueden ser regulares e irregulares. publican y agregan ala expediente de la compañía.. Artículo 211. los requisitos legales varían es decir. como es el requisito de formalidad contractual y de publicidad registral.

2º La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta. con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado. 3º El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción del mismo Tribunal...Artículo 212. El extracto contendrá: 1º Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados. si no han entregado su aporte. 2º La especie de los negocios a que se dedica. un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico.El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones deberán expresar: 1º La denominación y el domicilio de la sociedad. la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos del domicilio social. . de sus establecimientos y de sus representantes. 5º El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. Artículo 213. certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. 4º La suma de valores entregados o por entregar en comandita. 3º El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.

o el número o valor nominal de las acciones. y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. . y si ésta fuere en comandita por acciones. y viceversa. si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artículos 278. si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador. expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía. 9º El número de los comisarios. apellido y domicilio de los socios.- El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar: 1º El nombre. el nombre. Artículo 214. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artículo 252. 10º Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto. 8º El número de individuos que compondrán la junta administrativa. 5º El valor de los créditos y demás bienes aportados. expresando si éstas son nominativas. y sus derechos y obligaciones. 11º El tiempo en que debe comenzar el giro de la compañía y su duración. apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. 7º Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. 6º Las reglas con sujeción a las cuales deberán formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.4º El nombre. 280 y 285. domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. o al portador.

cuando los haya. 8º El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro. su domicilio y su objeto. Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo 313. .Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Esta presentación se hará por los otorgantes. El funcionario respectivo. ordenará su registro y publicación. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. personalmente por medio de apoderado. 3º El monto del capital social.2º La denominación de la sociedad. y en este último caso. cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley. con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimación. el extracto a que se refiere el artículo 212. y 9º Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer. 6º El número de comisarios. 7º Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 4º El monto de la cuota de cada socio. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. Artículo 215.. 5º El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad. si se ha aportado en dinero o en especie.firmado por los socios solidarios.

Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. Sin embargo en ciertos casos determinados por la Ley. la personalidad jurídica nace del convenio y no de la formalidad de registro. . el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. El funcionario respectivo. Por consiguiente. y un ejemplar de los estatutos. publicación y agregado al expediente que lleva el Registro de Comercio. mandatarios o socios autorizados. por ser un contrato consensual y no estar determinada su nulidad por la ley. en los casos de excepción.C). ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. 1651 C. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. 19 C. En las sociedades civiles la personalidad jurídica se adquiere con la formalidad del registro (Art.C). no han registrados y publicado. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. las sociedades irregulares no pierden su personalidad jurídica adquirida mediante convenio escrito que. sus administradores.  Las Sociedades Irregulares: Es un contrato informal mercantil porque no Cumple con los requisitos de su inscripción en el registro ni con la fijación. según el caso. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. corporaciones y fundaciones (Art. así como las asociaciones.

Constitución de Las Sociedades Mercantiles: El contrato de Sociedad Mercantil se otorga por instrumento público o privado (Art. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. debe ser inscrito en el Registro Mercantil de su .Com). Tampoco.Com. El artículo citado le atribuye responsabilidad personal y solidaria a los que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad.C le reconoce a la sociedad irregular legitimidad procesal para actuar como demandante y demanda cuando la fuente de la obligación es un contrato. cuando hayan transcurrido tres meses a partir de la fecha de la suscripción.P.. sin que se hayan cumplido formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del C. la irregularidad produce consecuencias jurídicas contra los contratantes y respecto a los socios o administradores. Com). 2. en vista de que los contratos surten efecto entre las partes. por una simple razón de justicia y seguridad de los negocios. No produce efectos frente a los terceros que no han contratado con ellas.Por consiguiente. Por consiguiente. el acreedor puede excepcionarse alegando tal irregularidad para evadir su responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de su obligación frente a la sociedad. el Artículo 139 del C. En este sentido. la irregularidad de la sociedad no puede ser opuesta al tercero que ha contratado con ella para evadir la responsabilidad y sustraerse del cumplimiento de la obligación contraída con él (art 220 segundo aparte C. En las sociedades Anónimas y Comandita por Acciones. 211 C. que pretenden obtener frutos fundados en la irregularidad.

jurisdicción y publicado un extracto del contrato en un periódico de la jurisdicción del Registro Mercantil. si se trata de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple. y el artículo 215 del C. si se trata de compañía anónima o en comandita por acciones. Son las sociedades propiamente regulares. De acuerdo con la modalidad o forma que revista el contrato. El cumplimiento de los requisitos legales hace que las compañías se consideren legalmente constituidas y tengan efecto frente a terceros.Com este último respecto a la concesión del término de 15 días para la presentación del contrato de Sociedad al Registro Mercantil. debe cumplir con los Requisitos previstos en el artículo 212 (plenamente desarrollado con anterioridad). Igualmente se fijará en la cartelera del Registro y se agregará al expediente que abre al efecto (Art 226 C. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 214 del Código de Comercio. C. Com). 213. que exigen los artículos 211. La falta de cumplimiento de los requisitos formales. conlleva obviamente a que las compañías no se consideren legalmente constituidas. En efecto. y si se trata de una compañía de responsabilidad limitada. por los socios solidarios o sus apoderados y por los administradores. debe cumplir con los requisitos previstos en el artículo 213 (también desarrollado con anterioridad). 214 antes referidos. publicación y agregado del contrato al expediente que el Registro respectivo obre a tal efecto (Art 216. Cuando las compañías constituidas en lo sucesivo establecieren agencias o sucursales en jurisdicción distinta. . El Código de Comercio exige el cumplimiento de determinados requisitos. Com). fijación. 212. deben cumplir con los requisitos de registro. según se trate de compañías de personas o de capital.

sin perjuicio de las acciones que pueden ejercer contra dichos administradores para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular (Art. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompañados. ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos. el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento. previa comprobación de estar cumplidos los requisitos legales. previa comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley. al Juez de Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma. ordenará su registro y publicación. de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad limitada. si los administradores no lo hicieren oportunamente.Com) Artículo 215 Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía anónima. se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma. y un ejemplar de los estatutos. personalmente o por medio de apoderado. según el caso. firmado por los socios solidarios. El funcionario respectivo. Esta presentación se hará por los otorgantes. . 215 y 218 del C. El funcionario respectivo.Los socios tienen el derecho de cumplir a expensas de la sociedad las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deben exhibirse al Registro Mercantil. el extracto a que se refiere el artículo 212.

al menos dentro del régimen del código vigente. mientras dure la sociedad. y aún hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones. Artículo 205: Los acreedores personales de un socio no pueden. Según la jurisprudencia italiana. implica. las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio. sobre la cuota que le corresponda en la liquidación. hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al mismo como resultado del balance social. con todo. Desde otro punto de vista. de modo que se les aplica el artículo 205. el ejercicio de esta última acción impide que otro socio pueda demandar posteriormente la disolución de la sociedad. anónimas y de .Artículo 218 Los socios tendrán el derecho de cumplir a expensas de la compañía. lo que según lo dicho anteriormente. y después de disuelta la sociedad. si los administradores no cumplieren las formalidades prescritas en cuanto a la presentación de los documentos cada socio podrá hacerlo a expensas de la compañía o ejercer acción contra los administradores para que cumplan con sus deberes sobre el particular (artículo 218). Pueden. su personalidad jurídica tal como ocurre con todas las sociedades mercantiles. embargar el derecho o participación de su deudor. sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. Las sociedades irregulares no sólo existen sino que tienen un patrimonio autónomo. si los administradores no lo hicieron oportunamente.

según los principios generales. y liquidar la cuota de éste por su justo valor. La mayoría de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada. pese a algunas opiniones divergentes. la . en sentido expuesto supra. vicios del consentimiento). la sociedad puede. dichos vicios podrán ser hechos valer por la persona afectada. Lo cual rige para las sociedades anónimas lo que muchas veces se ha negado. pagando a este último el precio pagado por él y los gastos que haya hecho para la adquisición. sino también a los terceros que hubiesen contratado con ella. que representen mayoría de capital. caso en que se observarán las disposiciones concernientes a la reducción del capital social si. en la sociedad de responsabilidad limitada. presupone su personalidad jurídica. las acciones o cuotas que le correspondan. en razón del carácter plurilateral de la sociedad. se debe tomar en cuenta que la sociedad es un contrato pluricultural. Esto significa que una sociedad anónima irregular puede ser declarada en quiebra. En primer lugar los vicios pueden afectar la declaración de adhesión de uno de los socios (incapacidad. lo que. No obstante pueden surgir dificultades. la exclusión del socio contra quien se dirija la ejecución.responsabilidad limitada. presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada. Pueden además existir vicios de constitución de las sociedades. No obstante. por razón del pago. N° 94 y. Si la sociedad aun no hubiese obrado frente a los terceros. también. pueden decidir. el monto nominal del capital social deba ser reducido. dentro de los diez días siguientes al acto de remate. Así. por el otro la suerte de la sociedad no interesa sólo a los socios.

anulación por dolo presupone. el Artículo 217 del Código de Comercio determina la obligatoriedad de registro de los convenios o resoluciones siguientes: . 3. es la sociedad en que uno o alguno de los socios únicamente reciben las ganancias mientras que los demás tienen que soportar las pérdidas. La Sociedad Leonina. Civil. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C.Com). de acuerdo con el artículo 1. en relación a la llamada sociedad leonina a que se refiere el artículo 1. en cuyo caso la anulación no procede.154 Código Civil.664 C.. Al efecto. ahora bien en materia de sociedades puede ser que tales maquinaciones fueren practicadas solamente por uno de los consorcios sin que los demás hubiesen tenido conocimiento.Modificación de las Sociedades Mercantiles: El contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. En tal sentido. Los vicios pueden afectar solamente a determinadas cláusulas del contrato social. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C. En principio la nulidad de la cláusula no afecta al contrato entero. siempre que no se trate de una cláusula esencial. que las maquinaciones fueren practicadas por el otro contratante o por un tercero con su consentimiento. lo que se ha discutido .Com).

 La Fusión de una compañía con otra. Esto quiere decir que una sociedad en estado de disolución puede ser reactivada y así lo confirma La Ley del Registro Público y del Notariado. (Art 223 C.  Que reduzcan o amplíen el término de duración. que haya obtenido el reconocimiento de su crédito mediante sentencia. Entre las modificaciones que pueden hacerse al contrato de sociedad y a sus estatutos. su liquidación o en caso de reducción de capital. que no puede verificarse o tener efecto sino después de transcurridos tres meses de su declaración. como también su denominación social y su objeto.Com)  Que excluya alguno de sus miembros o admita a otros. está la del cambio de firma o razón social. Igualmente. que una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima y viceversa. las sociedades de personas pueden transformarse en . En caso de prórroga. En este sentido la sociedad puede transformarse y adquirir otra modalidad entre las especies previstas en el artículo 201 del Código de Comercio. Es decir. Com).  Que cambie la razón social.  La Disolución de la compañía.  La Reforma del Contrato en las cláusulas que deben registrarse y publicarse. acuerdo o publicación a los efectos de la oposición de terceros que se consideren afectados. podrán oponerse a la prórroga por mayor tiempo del establecido para su duración (Art 223 C. La Continuación de la compañía después de expirado su término. los acreedores de un socio de una compañía de personas. tales como los cambios de directiva.

Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí. Cabe. depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros. que la disolución no es un fenómeno simple.sociedad de capital. creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. la liquidación y la división del patrimonio social. mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros. 4. por tanto. entonces. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y. lo cual se verifica en asamblea de socios y se somete a las formalidades de registro y publicidad exigidos para la nueva especie o modalidad de compañía. .. lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales. sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Todo ello con base en la libertad contractual y en la autonomía de la voluntad. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros. Se puede afirmar. distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución. De modo que los socios pueden convenir en transformar la especie o modalidad de la sociedad y mantener la sociedad transformada los derechos y obligaciones de la anterior.Disolución de Las Sociedades Mercantiles: La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo.

y  Por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular. el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades. las cuales se explicarán en su oportunidad. conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo:  Una vez convenido y suscrito el contrato pero antes de su legalización. los accionistas podrán pedir que se les dé por libres de la obligación que . los socios pueden promover la demanda por disolución de la sociedad. en comandita y de responsabilidad limitada. Al efecto. si los administradores. Así. Y de acuerdo a las causas:  Según las establecidas en el Artículo 340 del Código de Comercio para todas las sociedades mercantiles. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico.Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La sociedad puede morir antes de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. aún después de disueltas. y  Antes del vencimiento del término de duración. Com) Igualmente en las sociedades anónimas y comandita por acciones. mandatarios o socios autorizados no han dado cumplimiento a la obligación de registro y publicidad (Art 219 y 220 C. en las sociedades en nombre colectivo.

Es la expresión del mutuo consentimiento que priva en la resolución de todos los contratos. Y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 340 del C. sin que se haya cumplido con las formalidades de registro y publicidad previstas en el artículo 215 del Código de Comercio (Art 220 último aparte y 251 C. quienes son las personas que llevarán a efecto la liquidación. las sociedades mercantiles se disuelven:  Por la expiración del término establecido para su duración.  Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio  Por la decisión de los socios. y quienes. como se advirtió anteriormente. a los efectos de la oposición de terceros que se consideran afectados (Art 224 C. cuando haya transcurrido el término de tres meses. La sociedad como se expresó anteriormente. tampoco. La disolución anticipada al vencimiento del término de duración establecido en el contrato no surtirá efecto sino después del mes de acordada y publicada. que se inscribirá en el Registro Mercantil. contados a partir de la fecha de la suscripción. puede disolverse antes del vencimiento del término de duración por convenimiento de los socios (Art 224 C. o por la imposibilidad de conseguirlo. cuyas facultades se confieren mediante poder.  Por falta o cesación del objeto de la sociedad.  Por la incorporación a otra sociedad (fusión). Com. Com).contrajeron al suscribirlas y que se les redima de su obligación. Com). podrán . Com).  Por el cumplimiento de ese objeto. En esa asamblea se decidirá sobre los liquidadores.

tienen las obligaciones siguientes:  A formar inventario.Com). pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderle mientras no estén pagados los acreedores de la sociedad. pagar las deudas a los terceros y a los socios de acuerdo a la calificación de los créditos: privilegiados.  A Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución  A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. Com. realizar los actos fijos.  A liquidar y cancelar las cuentas de la Sociedad con los terceros y con cada uno de los socios.  A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad. y distribuir el sobrante entre los socios en proporción a sus aportes o derechos de participación.  A cobrar los créditos. créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean. aun cuando haya menores. entredichos o inhabilitados entre los .emprender nuevas operaciones sino cumplir las obligaciones establecidas en el Artículo 350 del C. activos y percibir su importe otorgando los correspondientes finiquitos. y a recibir los libros. Com (Art 354 y 349 ). La liquidación consiste en concluir las operaciones pendientes. (Art 354 y 355 C. de todas las existencias. en todo caso. al tomar posesión de su encargo. los liquidadores. De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 350 del C. correspondencias y papeles de la sociedad. cobrar los créditos. hipotecarios y quirografarios.

5. Com).  A presentar estados de liquidación. La responsabilidad jurídica de la sociedad subsistirá a los efectos de la realización de todos los actos que le son propios para llevar a efecto la liquidación. en virtud del objeto al cual se dediquen. y serán válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos.  A rendir al fin de la liquidación cuenta general de su administración. 352 C. deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. } Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida. Están reguladas por el Título VII del Código de . entredichos o inhabilitados.. En las sociedades de liquidación en las que tengan intereses los menores. sin perjuicio de las responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable (Art.Funciones de Las Sociedades Mercantiles: Dentro del régimen empresarial.C.V.interesados. representada por los liquidadores (Art 1681 C. Las sociedades mercantiles tienen por objeto la ejecución de uno o más actos de comercio. según el caso correspondiente.V y Art 351 C. procederán sus tutores y curadores con plenas facultades y autonomía como si se tratase de la defensa de sus propios negocios.Com). se destacan diversas formas de sociedades que. Puede ser parte demandante y demandada en juicio. sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil respecto a estos. Éstas se regirán por el convenio acordado entre las partes y por las disposiciones del Código Civil o Código de Comercio. cuando los socios lo exijan. son consideradas civiles o mercantiles.

2° Si transcurridos el término de tres contados a partir de la fecha de la última publicación de las actas de las asambleas que acordaron la fusión. 3° Cunado la oposición hecha por el acreedor dentro del término de los tres meses referidos. consiste en la unión de dos o más sociedades en una sola que se estructura administrativa y estatuariamente y asume todas las obligaciones y derechos de las empresas fusionadas. Fusión de Las Sociedades Mercantiles: La Fusión de Compañías. haya sido desechada por sentencia definitivamente firme. 6. Para llevarse a efecto la fusión de sociedades es fundamental para cada una por separado decida en asamblea de socios sobre la fusión. Las actas de las respectivas asambleas deben registrarse en el Registro Mercantil y acompañarse los estados financieros de las mismas para ser agregados a los expedientes respectivos. que suspende la fusión. en los casos siguientes: 1° Si consta que se han cancelado las deudas sociales a todos los acreedores de las empresas han consentido la fusión. ningún acreedor haya hecho oposición. La fusión surte plenos efectos de acuerdo al Artículo 345 del Código de Comercio. antes de cumplir con las formalidades de registro.Comercio y gozan de personalidad jurídica desde el momento de su constitución. . respetando la participación de los socios según el aporte que tengan en las sociedades objeto de la fusión.

redactar los nuevos estatutos. se consignará copia de los expedientes de las distintas compañías para su agregado al nuevo expediente que se haga a nombre de la empresa fusionada. En estos casos. al efecto. y asume los derechos y obligaciones de las que hayan extinguido. absorbe a la otra u otras llamadas absorbidas. una empresa llamada absorbente. se verifica la fusión en cuyo caso debe celebrarse una asamblea con los socios de las empresas fusionadas para designar su junta directiva.Transcurrido el término fijado o desechada ésta. reafirmar la participación de los socios en el capital social y aprobar el nuevo balance que resulta de la fusión. . Si se fija un domicilio distinto al de las empresas fusionadas se registrará el acta de asamblea en el Registro Mercantil del lugar del nuevo domicilio y.

La sociedad mercantil es una persona jurídica. creada por mínimo dos personas denominadas "socios". La sociedad mercantil es una asociación de personas. susceptible de considerarse "comerciante colectivo" o empresario social. los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común. lo cual conlleva la necesidad de inscribir la sociedad así constituida en el correspondiente registro. de acuerdo con nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un contrato. Sociedad en Comandita Simple. Sociedad de . lícito y persiguiendo el lucro. no habiéndose inscrito en el Registro Mercantil. desarrollen una actividad empresarial. se entiende por contrato de sociedad aquél mediante el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o servicios con el ánimo de repartirse las ganancias que se obtengan.CONCLUSIONES Sociedad mercantil es aquélla que se somete al ordenamiento mercantil. a pesar de lo cual también se juzgan mercantiles las sociedades que. Es un contrato sui generis en virtud del cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación mercantil. de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles: Sociedad en Nombre Colectivo. Serán mercantiles las sociedades que hayan adoptado alguna de las formas previstas en el Código de Comercio o en las leyes especiales sobre la materia.

en relación al primero: el contrato de sociedad o acta constitutiva y sus estatutos. La disolución pone fin a las actividades de la sociedad. La Sociedad puede ser disuelta en el tiempo: Una vez convenido y suscrito el contrato. Sociedad Cooperativa.Com). los administradores mientras se acuerda la liquidación. La prohibición de emprender nuevas operaciones tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad. o desde que ésta sea declarada en liquidación por los socios o por el Tribunal (Art. en que se ha cumplido el objeto. Cabe destacar que en el desarrollo también se abarcará el tema relacionado con la liquidación de las sociedades.Com). . En consecuencia. Al efecto. o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad. Sociedad en Comandita por Acciones. sobre lo cual se señala: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas determinadas y en las oportunidades permitidas en el Código. En cuanto a la modificación. extinción y liquidación. los administradores no podrán emprender en su nombre nuevas operaciones mercantiles so pena de obligarse personal y solidariamente. 342 C. Acordada la liquidación en asamblea de socios se registrará y publicará. pueden ser modificados por la voluntad mayoritaria de los socios en Asamblea y con fundamentos en las cláusulas previstas en el Contrato y de acuerdo con las exigencias que al efecto establece el Código de Comercio (Art 280 del C. Sociedad Anónima. no podrán emprender nuevas operaciones. todas las modificaciones que se hagan deben ser registradas para que surtan efecto frente a terceros (Art 212 C.Responsabilidad Limitada.Com).

A. Juan. Roberto.C. CaracasVenezuela.VALERI. Edición Corporación AGR S. Curso de Derecho Mercantil. Extraído de la Gaceta de fecha 26 de julio de 1955. Caracas-Venezuela. Año 2010. Año 2010. Curso de Derecho Mercantil. . Ediciones Liber. . Año 2010. Editorial Texto C. . Código de Comercio Comentado.BIBLIOGRAFÍA .A. Paul. Caracas-Venezuela.GOLDSCHMIDT. Fundación Roberto Goldschmidt.GARAY.

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