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INTRODUCCIÓN.
Las NIIF para grandes entidades y la NIIF para PYMES, emitidas por el IASB 1, establecen
que los estados financieros de las entidades se preparan sobre la hipótesis de negocio en
marcha (la empresa va a continuar operando) y en caso contrario, se debe REVELAR
cualquier incertidumbre significativa o intención de no continuar. Tomando en
consideración el actual entorno de pandemia mundial por COVID 19, existe posibilidad de
que entidades que pertenezcan a un ramo de negocio directamente afectado por la
cuarentena y distanciamiento social tengan problemas de empresa en marcha; en tal
sentido, la base contable en la cual pudieran estar es la Base contable de Liquidación.
En Venezuela, la liquidación para poner fin a la existencia de una compañía debe cumplir
con lo establecido en los artículos 347 al 352 del Código de Comercio. Pero, las NIIF no
establecen la base de preparación de los estados financieros de una sociedad en liquidación;
en este caso, en ausencia de una guía explícita, la Gerencia de una Entidad “...podrá
considerar también los pronunciamientos más recientes de otras instituciones emisoras de
normas que empleen un marco conceptual similar al emitir normas contables...” (párrafo
12 de la NIC 8).
Considerando que actualmente las NIIF no proporcionan una orientación explícita para
preparar estados financieros de una sociedad en liquidación, el ASU N° 2013–07 del FASB
se convierte en la guía contable más relevante para la preparación y presentación de estados
financieros de entidades en situación de liquidación en países donde se aplican las NIIF.
En esta guía se analizan en detalle los pasos a seguir por el profesional encargado, para
preparar información financiera y las notas revelatorias usando la base contable de
liquidación y adicionalmente, se analizan los aspectos legales de la liquidación de
sociedades en Venezuela.
El Autor.
Guanta, Febrero de 2021.
1
International Accounting Standard Board (IASB): ente emisor de las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF o IFRS en Inglés) para entidades con ánimos de lucro, con sede en Londres (UK).
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Una actualización de Normas de Contabilidad o Accounting Standards Update (ASU) es un documento emitido por la
FASB, en el cual se comunica la modificación de un Estándar de Contabilidad, proporcionando información a los usuarios
de los US GAAP, para entender cómo y por qué el estándar está cambiando y cuando los cambios serán efectivos.
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ÍNDICE GENERAL.
Índice General. 3.
1. Bases Legales de la Liquidación:
1.1. Liquidación. 4.
1.2. Causales de la disolución de una compañía en Venezuela 4.
1.3. Reglas de liquidación. 5.
1.4. Requisitos obligatorios que se deben presentar. 5.
1.5. Liquidación de una entidad calificada como Sujeto Pasivo Especial (SPE) 6.
1.6. Pasivo por orden de prelación. 7.
2. ¿Qué establecen las NIIF en caso de Empresas en Liquidación? 9.
3. ¿Qué establecen las NIAs en caso de Empresas en Liquidación? 10.
4. Base Contable de Liquidación.
4.1. Norma ASU N° 2013-07 “Base Contable de Liquidación”. 12.
4.2. Información Financiera importante que se debe presentar. 13.
4.3. Fecha de corte de la información financiera como empresa en marcha. 14.
5. Modelo de Información Financiera que se debe presentar:
5.1. Estado de Activos Netos en Liquidación 15.
5.2. Estado de Cambios en los Activos Netos en Liquidación. 15.
5.3. Informe Financiero de una entidad que use base contable de liquidación. 15.
5.4. Información a revelar. 20.
6. Informe del Comisario Mercantil 21.
7. Informe de Liquidación de Empresas 23.
Referencias Bibliográficas 26.
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1. BASES LEGALES DE LA LIQUIDACIÓN.
1.1. Liquidación:
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1.3. Reglas de liquidación.
La Resolución N° 019 de 2014 del Ministerio del Poder Popular para las Relaciones
Interiores, Justicia y Paz (G.O. N° 40.332 del 13/01/2014); mediante la cual, se dicta el
“Manual que establece los requisitos únicos y obligatorios para la Tramitación de Actos o
Negocios Jurídicos en los Registros Principales, Mercantiles, Públicos y las Notarías”;
establece en su artículo 20, lo siguiente:
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1. Copia de la cédula de identidad vigente de los accionistas. Si es extranjero copia
del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios), TR-I (transeúnte
inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
2. Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) de la Sociedad Mercantil.
3. Nombramiento del liquidador.
4. Copia de la cédula de identidad del liquidador.
5. Informe del comisario.
6. Estado Financiero de fechas intermedias visado por el contador público.
1.5. Liquidación de una entidad calificada como Sujeto Pasivo Especial (SPE)7.
Sin embargo, el referido artículo 8 aclara que “No obstante, continuarán bajo el
control de la Gerencia Regional (de tributos internos del SENIAT) que hubiere notificado
la calificación de sujeto pasivo especial”.
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Los Sujetos Pasivos Especiales (SPE), son una categoría originalmente empleada por la Administración Tributaria
nacional para designar y diferenciar a cierto tipo de contribuyentes (personas naturales o jurídicas), que pagaban altas
sumas de impuestos propios de una actividad económica (IVA e ISLR) porque tenían grandes capitales. La calificación
como Sujeto Pasivo Especial ocurre mediante un acto administrativo emanado del SENIAT; en el cual, el sujeto pasivo
recibe el acta de calificación para que comience a cumplir con las obligaciones tributarias asociadas a esta categoría de
contribuyentes en Venezuela.
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Con respecto a lo expresado en este artículo, es importante aclarar, que no en toda
liquidación hay una distribución de patrimonio (activo neto) entre los accionistas, ya que la
compañía en liquidación puede tener mayores pasivos que activos; los cuales, finalmente se
utilizarían para satisfacer en orden de prelación las obligaciones de la empresa, no
quedando bienes a distribuir entre accionistas.
Por otra parte y de acuerdo con el citado artículo 10, una vez que la Asamblea
general extraordinaria de accionistas, registre y publique el acta donde se acuerde la
liquidación de la empresa, esa acta debe ser consignada ante la Gerencia Regional del
SENIAT correspondiente y desde ese momento cesan las obligaciones formales como SPE.
Igualmente, una vez que se haya cumplido el proceso de liquidación se debería consignar
también el acta definitiva de la liquidación de la empresa, donde conste la distribución del
activo neto.
En Venezuela, el artículo 1.870 del Código Civil (G.O. Extraordinaria N 2.990 del
26/07/1.982) determina prioridades en clases y órdenes que deben cumplirse en toda
liquidación; y la prelación8 está consagrada en el artículo 1.867 del referido Código. La
prelación significa que los pasivos se ordenan según quien tenga legalmente más derecho a
cobrar.
1. Pasivo con derecho a prelación: son aquellas obligaciones que por ministerio de
la ley, su pago en la liquidación de la sociedad debe ser primero. Ejemplo: El salario, las
prestaciones e indemnizaciones laborales y los créditos fiscales.
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Artículo 1.867 del Código Civil: “El crédito privilegiado tiene preferencia sobre todos los demás, inclusive los
hipotecarios. Entre varios créditos privilegiados la prelación la determina la Ley, según la calidad del privilegio”
(subrayado mío).
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2. Pasivo totalmente garantizado: son aquellos que desde su creación tienen una
garantía específica sobre el activo para la cancelación total, en el supuesto caso de no
cancelarse con los dineros disponibles, tales como:
Acreedores prendarios.
Créditos hipotecarios.
Créditos con reserva de dominio.
Créditos con documentos descontados.
Créditos con anticresis.
Cartas de crédito.
3. Pasivo no garantizado: son el resto de pasivos que solamente gozan del derecho
general sobre el total de los activos y son pagados cuando se hayan cancelado los pasivos
totalmente garantizados y los parcialmente garantizados.
De acuerdo con lo anteriormente expuesto y tomando en consideración lo
establecido en las citadas disposiciones legales, las obligaciones a pagar por una compañía
en liquidación se deben establecer de acuerdo al siguiente orden de prelación:
Prelación de Cobro
Pasivo Concepto: Base Legal:
1) Salarios, prestaciones e
Art. 151 LOTTT (2012)
indemnizaciones laborales
Con derecho a Prelación
Art. 68 Código Orgánico
2) Tributos (créditos fiscales)
Tributario (2020)
3) Créditos hipotecarios, con Arts. 1.837 y 1.877 del Código
Totalmente garantizado reserva de dominio o Civil venezolano y 964 Código de
acreedores prendarios. Comercio.
4) Proveedores Art. 1870 del Código Civil
No garantizado
5) Accionistas venezolano.
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2. ¿QUÉ ESTABLECEN LAS NIIF EN CASO DE EMPRESAS EN LIQUIDACIÓN?
El referido párrafo 25 de la NIC 1 (acorde con párrafo 3.9 de la NIIF para PYMES)
también establece “Cuando la gerencia es conocedora, al realizar su evaluación, de
incertidumbres significativas relacionadas con sucesos o condiciones que pudieran arrojar
dudas significativas sobre la capacidad de la entidad de continuar como negocio en
marcha, la entidad revelará esas incertidumbres” (subrayado mío).
Adicionalmente, el referido párrafo 25, (de acuerdo con párrafo 3.9 de la NIIF para
PYMES), establece textualmente que:
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vigentes a la fecha, tampoco se proporciona una orientación explícita para preparar estados
financieros de una sociedad en liquidación.
En este sentido, vale recordar que desde el 18/09/2002 existe el Acuerdo Norwalk
(USA), entre IASB y el Financial Accounting Standards Board (FASB)10, para seguir un
programa de convergencia orientado a eliminar las diferencias existentes entre las NIIF y
los US GAAP. Precisamente, FASB emitió en abril de 2013, el denominado Accounting
Standards Update (ASU)11 N° 2013-07 Presentation of Financial Statements – Topic
205: “Liquidation Basis of Accounting” (la base contable de liquidación), aplicable a
las empresas que están en proceso de liquidación o que son declaradas en liquidación.
“Si el auditor concluye que la utilización, por parte de la dirección, del principio
contable de empresa en funcionamiento es adecuado, teniendo en cuenta las
circunstancias, pese a la existencia de una incertidumbre material13, determinará si los
estados financieros:
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La Financial Accounting Standards Board (FASB), organismo responsable por la emisión, discusión y promulgación
de los principios de contabilidad de aceptación general en Estados Unidos, denominados US GAAP.
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Una actualización de Normas de Contabilidad o Accounting Standards Update (ASU) es un documento emitido por la
FASB, en el cual se comunica la modificación de un Estándar de Contabilidad, proporcionando información a los usuarios
de los US GAAP, para entender cómo y por qué el estándar está cambiando y cuando los cambios serán efectivos.
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La principal novedad de la revisión de la NIA 570 (2016) es que requiere al auditor incorporar una sección separada en
el informe de auditoría, cuando exista una incertidumbre sustancial de empresa en funcionamiento, en lugar de un párrafo
de énfasis.
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El párrafo 18 de la NIA 570 establece: “(...) Existe una incertidumbre material cuando la magnitud de su impacto
potencial y la probabilidad de que ocurra son tales que, a juicio del auditor, es necesaria una adecuada revelación de
información sobre la naturaleza y las implicaciones de la incertidumbre para: a. la presentación fiel de los estados
financieros, en el caso de un marco de información financiera de imagen fiel, o b. que los estados financieros no induzcan
a error, en el caso de un marco de cumplimiento”.
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a. Revelan adecuadamente los principales hechos o condiciones que pueden
generar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar como
empresa en funcionamiento y los planes de la dirección para afrontar dichos hechos o
dichas condiciones; y
La norma antes mencionada requiere que el auditor asegure que los estados
financieros revelan claramente que las incertidumbres importantes pueden generar dudas
significativas sobre la habilidad de la entidad para continuar como un negocio en marcha.
Dicha norma requiere revelaciones amplias y más específicas en los estados financieros que
las establecidas en el párrafo 25 de la NIC 1, y exige que el auditor determine si los
requerimientos de revelación se han cumplido adecuadamente. Sin embargo, como las
normas de auditoría, a diferencia de las normas de información financiera, requieren las
revelaciones antes indicadas, puede ser necesario ampliar las responsabilidades de la
administración en materia de revelaciones y las del auditor, para asegurar que se han
suministrado esas revelaciones.
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previsión de que la entidad cese todas sus actividades. La base contable de liquidación
también requiere la causación de los gastos e ingresos futuros a ser incurridos o realizados
durante el curso de la liquidación de una entidad, tales como gastos laborales e ingresos por
intereses.
Los activos y pasivos de una entidad que aplique la base contable de liquidación
deben ser medidos por su valor neto de liquidación; el cual, se calculará con base en la
información más confiable con que cuente la entidad, deduciendo al valor de liquidación de
los activos los costos y gastos estimados para su terminación y disposición, y adicionando
al valor de liquidación de los pasivos los gastos estimados que serán necesarios para
liquidar o ser exonerado de las obligaciones.
El ASU No. 2013-07 es un principio que ha sido emitido para ser utilizado en forma
obligatoria por todas las entidades públicas (las que cotizan sus valores públicamente) en
Estados Unidos, cuando se encuentran o son declaradas como “Entidades en Liquidación”.
Aunque en su párrafo BC814 establece también que el Consejo (FASB) decidió que los
requisitos deberían aplicarse por igual a las entidades públicas y no públicas sobre la base
de que la información resultante no es menos relevante para los usuarios de los estados
financieros de entidades no públicas en liquidación que los de las entidades públicas en
liquidación.
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liquidación se especifica inicialmente en el documento constitutivo de la entidad (por
ejemplo, entidades de vida limitada), la entidad debe aplicar “la base contable de
liquidación” sólo si el plan finalmente aprobado para la liquidación difiere del plan de
liquidación que se indicó al inicio de operaciones de la entidad.
La entidad debe reconocer y medir sus pasivos y otras acreencias, de acuerdo con
otros principios contables (además de los US GAAP) que les sean aplicables. La entidad no
debe anticipar que será liberada legalmente de ser la deudora principal bajo esos pasivos, ya
sea judicialmente o por acreedores. La entidad también está obligada a reconocer y
presentar por separado los costos y gastos que se espera incurrir y los ingresos que se
espera ganar durante el proceso de liquidación, incluyendo cualquier costo asociado con la
venta o liquidación de los activos y pasivos.
Además, la norma requiere revelaciones sobre el plan de una entidad en situación de
liquidación, los métodos y las hipótesis significativas utilizadas para medir los activos y
pasivos, el tipo y la cantidad de los costos e ingresos devengados, y la expectativa de
duración del proceso de liquidación.
Como información adicional, la entidad presentará una conciliación entre los saldos
del estado inicial de los activos netos en liquidación y los saldos del último balance
preparado sobre la base contable de empresa en marcha. En la contabilidad de la entidad
que cambie su base contable de empresa en marcha por la base contable de liquidación, se
ajustará contra su patrimonio (utilidades o pérdidas acumuladas) el efecto inicial resultante
de este cambio de base.
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El valor o posicionamiento de la marca comercial de una entidad es un intangible que, por lo general, no está reflejado
en los estados financieros. Lo que permite determinar la imagen (opinión) de la marca de una entidad es un estudio, que
en investigación de mercados se conoce como ESTUDIO DE MARCA; cuyos datos estadísticos son utilizados en la toma
de decisiones empresariales.
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b. Un Estado de Cambios en los Activos Netos en Liquidación, en reemplazo del
estado de resultados integrales y de cambios en el patrimonio neto.
No había otras partes que pudieran bloquear la ejecución del plan, y la probabilidad
de que la entidad regresara de la liquidación era remota. La entidad A debe comenzar a
aplicar la base contable de liquidación a partir del 19 de septiembre de 20X3, que es la
fecha en que la junta directiva de la entidad A aprobó el plan de liquidación.
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5. MODELO DE INFORMACIÓN FINANCIERA QUE SE DEBE PRESENTAR.
5.3. Informe Financiero de una entidad que usa la Base Contable de Liquidación.
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Activos netos: activos y pasivos de la entidad por su valor neto de liquidación.
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Membrete del Contador Público Colegiado
INFORME DE PREPARACIÓN
Ciudad y Fecha
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Entidad XYZ, C.A. en liquidación
Estado de los Activos Netos en Liquidación
Períodos terminados el 31 de mayo y el 15 de abril de 2020
Expresado en millones de bolívares (VES)
PASIVOS:
Cuentas por pagar X 4.000 5.400
Beneficios a empleados a corto plazo X 1.147 1.517
Impuestos por pagar X 2.170 2.000
Beneficios a empleados por terminación X 1.600 2.400
Beneficios a empleados post empleo X 1.600 2.400
Total pasivos 10.517 13.717
Activos netos en liquidación 60.621 61.689
Número de acciones en circulación 1.000 1.000
Activos netos en liquidación por acción 60,62 61,69
Este viene a ser el Estado Financiero de fechas intermedias, al cual hace referencia
el artículo 20 (numeral 6) de la Resolución N° 019 de 2014 del Ministerio del Poder
Popular para las Relaciones Interiores, Justicia y Paz (G.O. N° 40.332 del 13/01/2014). Por
otra parte, en la medida que la entidad liquide los activos para cumplir con las obligaciones
(pasivo) y finalmente distribuya lo que quede entre los socios, los saldos en los libros
legales de contabilidad quedarán en cero (0) y el Estado de Activos Netos en Liquidación
quedará finalmente con saldo cero (0).
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Entidad XYZ, C.A. en liquidación
Estado de Cambios en los Activos Netos en Liquidación
Período comprendido entre el 15 de abril y el 31 de mayo de 2020
Expresado en millones de bolívares (VES)
Notas Monto
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, 31/12/2019: base de
69.127
empresa en marcha.
Resultado integral del período comprendido entre el 01/01 y el
X (2.125)
14/04/2020 (base de empresa en marcha).
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, 14/04/2020: base de
67.002
empresa en marcha.
Ajuste por la adopción de la base contable de liquidación: Ajuste de
activos y pasivos y causación de costos, gastos e ingresos de la X (5.313)
liquidación.
ACTIVOS NETOS EN LIQUIDACIÓN, 15/04/2020 61.689
Pérdida neta del período (ver anexo Nº 1) (1.068)
ACTIVOS NETOS EN LIQUIDACIÓN, 31/05/2020 60.621
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Si la entidad lo considera relevante y conveniente, en vez de discriminar las partidas
de ingresos y gastos, que concilian el saldo inicial y final de los activos netos en el “Estado
de Cambios en los activos netos en liquidación”, puede presentar un anexo con ese detalle,
denominado “Estado de Operaciones de la entidad en liquidación”, cuyo resultado se
traslade al referido estado de cambios en los activos netos en liquidación.
GASTOS:
Impuesto Sobre La Renta X 2.170
Total gastos 2.170
PÉRDIDA NETA DEL PERÍODO (1.068)
Número de acciones en circulación 1.000
Pérdida por acción, cuota o parte de interés social 1,07
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5.4. Información a revelar.
1. La forma en que espera disponer de sus activos y otros artículos que espera
vender que no había reconocido previamente como activos (por ejemplo, marcas
comerciales).
2. La forma en que espera liquidar sus pasivos.
3. La fecha prevista para la cual la entidad espera completar su liquidación.
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patronos y los accionistas son solidariamente responsables de los pasivos laborales y se
podrá otorgar medida de embargo sobre sus bienes como personas naturales, en caso de que
el capital de la sociedad en liquidación no sea suficiente para garantizar el pago de los
referidos pasivos laborales.
Destinatario apropiado (normalmente, para los accionistas o los encargados del gobierno
corporativo de la entidad).
[NOMBRE DE LA EMPRESA)]
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I. INTRODUCCIÓN.
De conformidad con la designación de Comisario efectuada por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, conforme con las disposiciones contenidas en el Código de
Comercio y en las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función de Comisario,
cumplo con presentar el informe de comisario requerido por el artículo 20 (numeral 5) de la
Resolución N° 019 de 2014 del Ministerio del Poder Popular para las Relaciones Interiores,
Justicia y Paz (G.O. N° 40.332 del 13/01/2014); concerniente a la disolución de la entidad.
IV. RECOMENDACIONES.
Fundamentado en lo anteriormente expuesto, me permito recomendar a la asamblea general
de accionistas lo siguiente:
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7. INFORME DE LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS.
La mencionada Resolución N° 019 de 2014 del Ministerio del Poder Popular para
las Relaciones Interiores, Justicia y Paz; establece en su artículo 21 (numeral 4) que
“Para la tramitación de liquidación de Sociedades Mercantiles, además de los requisitos
obligatorios deberá presentar los siguientes requisitos: 4. Informe del liquidador
acompañado de sus respectivos soportes en caso de ser necesario” (subrayado mío).
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f) En el párrafo referente a los Usuarios o Terceros Involucrados, se debe indicar
claramente a quien va dirigido el Informe de Preparación (Notaría, Registro, Organismo
Público, entre otros), así como la finalidad u objetivo del mismo (disolución, entre otros.).
Modelo de Informe:
INFORME DE LIQUIDACIÓN
(INDICAR NOMBRE DE LA EMPRESA / SOCIEDAD MERCANTIL)
Estimados Señores,
Junta Directiva y Accionistas de: NOMBRE DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
Ciudad.
Se efectuó una evaluación general sobre la gestión administrativa llevada a cabo por la
Junta Directiva y la Administración de la sociedad, así como los resultados de auditoría
externa practicada por: (Indicar Firma de Auditores o Nombre del Profesional responsable
de la auditoría externa), obteniendo como resultados fundamentales lo siguiente:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.
De lo antes expuesto, se puede evidenciar que los Estados Financieros (SI/NO) contienen
errores significativos, ni presentan omisiones de importancia, asimismo (SI/NO) se
observaron denuncias por parte de los socios, por lo que se resume la empresa estuvo activa
hasta el XX-XX-2020 (fecha de cierre definitivo), finalmente se cubrieron todas las
obligaciones laborales (con los trabajadores), tributarias y compromisos relacionados con
proveedores y demás relacionados, por lo que me permito recomendar a los señores
accionistas:
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Segundo: Aprobar la disolución de la sociedad fundamentada en el artículo 340 numeral
sexto (6°) del Código de Comercio.
Este informe se expide en la ciudad de (Lugar donde se emite el Informe) a los (Indicar
Fecha en Letra y Número) días del mes de (Indicar Mes) del año 2020.
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REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS.
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