------------------------ VOLUMEN (315) TRESCIENTOS QUINCE--------------------------

================== FOLIO NUMERO (136) CIENTO TREINTA Y TRES===================

=== INSTRUMENTO NÚMERO CUATRO MIL DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS (4236): ===

MARIO ALFONSO JESÚS GONZÁLEZ BASURTO, Notario Público Titular Número (97) noventa y siete,
en ejercicio del Tercer Distrito Judicial del Estado de Tamaulipas, en el Municipio de Nuevo Laredo,
Tamaulipas, a los (31) treinta y un días del mes de Mayo del (2018) dos mil Dieciocho, siendo las
(10:00) diez horas, hago constar que ante mí comparecen los señores _____Carlos Vargas López___,
____Cecilia Dagnino Alcocer_____ y _______Gabriela Vargas Dagnino___, por sus propios
derechos, quienes BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD por sus generales manifestaron ser:

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El C. __Carlos Vargas López_____ de nacionalidad mexicana, de (64) sesenta y cuatro años de edad,
con fecha de nacimiento el día (09) nueve de Julio de (1954) mil novecientos cincuenta y cuatro,
casado bajo el Régimen de Sociedad Conyugal con la señora _____Cecilia Dagnino Alcocer____,
profesionista, originario de Guadalajara, Jalisco, con domicilio en Calle ____Violeta____ número
(2230) dos mil doscientos treinta, de la Colonia _Quinta Velarde____, con Registro Federal de
Contribuyentes ______VALC5407099A0________, y con Clave Única de Registro de Población
________VALC540709HJRPR82____. Asimismo, manifiesta no tener incapacidad natural o civil para
celebrar este acto, quien se identifica ante el Suscrito Notario con Credencial para votar expedida
por el Instituto Federal Electoral con Clave de Elector ___VRLPCR54070914H616________ y IDMEX
número ______183657717________

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LA C. _____Gabriela Vargas Dagnino______, de nacionalidad mexicana, de (35) treinta y cinco años

de edad, nacida el día (2) dos de Octubre de (1983) mil novecientos ochenta y tres, casada,
comerciante, originaria de Ciudad de México (antes Distrito Federal) y vecina de esta ciudad, con
domicilio en la Avenida ___Hidalgo__ número (4003) cuatro mil tres, Colonia
___Cuauhtémoc_____, Código Postal ______06300_____, con clave del Registro Federal de
Contribuyentes (RFC) número ____VADG831002D36_____ y Clave Única de Registro de Población
(CURP) ___VADG831002MCXRGB66_____. Así mismo manifiesta no tener incapacidad natural o civil
para celebrar este acto, quien se identifica ante el Suscrito Notario con Credencial para Votar
expedida por el Instituto Nacional Electoral con Clave de Elector __VRDGGB83100209M813___ y
"IDMEX" _0747116375842___.

------------- Yo, el Notario, doy fe tener a la vista el original de los documentos con los cuales se
identifican los comparecientes _____Carlos Vargas López______ y _Gabriela Vargas Dagnino____,
los cuales se describen con antelación; dando fe que en cada documento, aparece una fotografía
que coincide con los rasgos físicos de sus presentantes, con los cuales se asegura su identidad y
quienes a mi juicio, tienen capacidad legal para celebrar este acto; documentos los cuales previo
su cotejo y revisión se les devuelve por ser de su uso personal, dejando agregada una copia
fotostática del mismo al Legajo Apéndice de mi Protocolo bajo el mismo Número de este
Instrumento y las Letras 11A" v ''8" respectivamente.----------------------------------------------

Asimismo, una vez que los comparecientes proporcionan al suscrito Notario, sus datos generales,
tal como ha quedado señalado anteriormente, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, manifiestan no
tener incapacidad natural o civil para celebrarlo, con el apercibimiento que en caso de faltar a la
verdad en esta protesta, se les aplicarán las sanciones que previene el Código Penal para el delito
de falsedad de informes dados a una Autoridad.-----------------------------------------------

Los comparecientes expresan que vienen a PROTOCOLIZAR UN ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS de fecha (30) de abril de (2017) Dos mil Diecisiete, la cual es de tenor
siguiente---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, MERKA S.A.B. DE C.V.--------------------------

En la ciudad de Nuevo Laredo, Tamaulipas siendo las 15:00 horas del 30 de abril del 2017 se
reunieron la totalidad de los ACCIONISTAS de la empresa, que en seguida se señalan, con el fin de
celebrar una Asamblea General Ordinaria De Accionistas. Presidio la Asamblea Delegado Chávez
Ornelas, actuando como secretario y escrutador por decisión unánime de los presentes, el señor
Carlos Vargas López, quien paso lista de asistencia con los siguientes resultados----------------------

Accionista No. Acciones Capital Aportado

Carlos Vargas López 98 $ 3,993,500

Cecilia Dagnino Alcocer 1 $ 40,750

Gabriela Vargas Dagnino 1 $ 40,750

TOTAL 100 $ 4, 075,000

Por lo anterior, estando representados la totalidad de los accionistas de la sociedad, se declaró

legalmente instalada la asamblea, sin necesidad de convocatoria previa para tratar lo siguiente-----

--------------------------------------------------------ORDEN DEL DIA------------------------------------------------------

1. Discusión, aprobación o modificación de los Estados Financieros Correspondientes al

ejercicio constituido al 31 de diciembre del 2018--------------------------------------------------------

2. Entrega del informe fiscal del Dictamen del ejercicio 2018, lectura del mismo asi como
informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la empresa correspondiente
a dicho ejercicio---------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Asuntos Generales-----------------------------------------------------------------------------------------------

Puesto a votación de los accionistas al anterior orden del dia, fue aprobado por unanimidad-
 1. El Desarrollo del primer punto, el presidente de la asamblea y administrador único de
la sociedad, dio un amplio informe sobre la marcha de la misma y presento a los
accionistas el informe de administración y estados financieros correspondientes al
ejercicio fiscal del 2018, explicando que dichos estados muestran debidamente la
situación financiera y los estados de resultados de la sociedad--------------------------------

Los accionistas, después de la discusión correspondiente tomaron por unanimidad el

siguiente acuerdo-------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------ACUERDO-------------------------------------------------

Tras una detallada revisión y análisis de los estados financieros los accionistas expresan
su satisfacción con la calidad y precisión de los estados financieros presentados en el
ejercicio.

2. En el desarrollo del segundo punto del orden del día, el Administrador Único hizo
entrega a los socios del informe fiscal del dictamen del ejercicio 2018 y se dio lectura
del mismo, en términos de la fracción 20 del artículo 86 de la Ley del Impuestos Sobre
la Renta , sobre el cumplimiento fiscal de la empresa durante el ejercicio 2018 dándose
lectura y distribuyéndose los informes de situación fiscal elaborados por Contador
Público Autorizado en los términos del artículo 52, Fracción III, del Código Fiscal de la
Federación, Después de su discusión los accionistas tomaron por unanimidad lo
siguiente-------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------ACUERDO--------------------------------------------

Se aprueba el informe fiscal del dictamen del ejercicio 2018

3. En el último punto del orden del día, los accionistas tomaron por unanimidad lo
siguiente-------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------ACUERDO-----------------------------------------------

Se nombra a Julion Alvarez Mejia Sanche como delegado especial de la asamblea a fin
de que acuda con el notario para protocolizar la asamblea y junta ordinaria---------------

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No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 18:00 horas del dia
citado, de todo cual doy Fe como secretario y afirmo la presente con el presidente

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El Presidente El Secretario