Ciudadano (a):

REGISTRADOR (A) MERCANTIL SEGUNDO (A) DE VALENCIA, ESTADO CARABOBO

Su Despacho.-

Quien suscribe, LUIS G. RUIZ, venezolano, mayor de edad, con cédula de identidad Nº

V-13.469.103, Abg. Debidamente inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº 129.785, soltero y

de este domicilio, procediendo debidamente autorizado por la Cláusula de Formalidad del Acta

Constitutivas Estatutaria de la Sociedad CORPORACIÓN MASTER SHOCK, C.A., ante usted

con el debido respeto y formalidad del caso ocurro a fin de exponer:

A fin de dar cumplimiento a lo previsto en el primer aparte del Artículo 215 del Código

de Comercio, acompaño en original los recaudos necesarios para dejar legalmente constituida la

compañía referida supra, consistente en: a.-) Documento Constitutivo Estatutario de la Empresa,

b.-) Inventario inicial de los bienes muebles que constituye el aporte de capital.

Ruego a usted ciudadano (a) Registrador (a) Mercantil, se sirva ordenar la inscripción,

fijación, archivo y registro de la presente participación, del Documento Constitutivo Estatutario y

de los recaudos acompañados, ordenando la formación del respectivo expediente, previas las

formalidades de Ley. Así mismo pido se me expida copia certificada del Documento Constitutivo

Estatutario, de la presente participación, sus anexos, de la nota de registro y del auto que la

provea, todo ello a los fines de su publicación.

En Valencia, en la fecha de su presentación por ante el Registro Mercantil.

Nosotros, MARIA DAYANA AMBROSINO NUÑEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, con

cédula de identidad Nº V-16.152.454, comerciante y de este domicilio, MARIA DANIELA

AMBROSINO NUÑEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, con cédula de identidad Nº V-

16.152.634, comerciante y de este domicilio, DANIEL ALEJANDRO AMBROSINO NUÑEZ,

venezolano, mayor de edad, soltero, con cédula de identidad Nº V-18.628.721, comerciante y de

este domicilio, MARIA VANESSA AMBROSINO NUÑEZ, venezolana, mayor de edad, soltero,

con cédula de identidad Nº V-16.152.455, comerciante y de este domicilio y RAIZA SORIDEL

FIGUEROA DE AMBROSINO, venezolana, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-

9.830.201, casada y de este domicilio, nos hemos reunido en la sede social ubicada en la Avenida

Michelena, entre Avenida Lisandro Alvarado y Aranzazu Nº 110-79 Galpón de la ciudad de

Valencia del Estado Carabobo, a fin de constituir una Sociedad Mercantil del tipo COMPAÑÍA

ANONIMA, que se ha de regir por las cláusulas de esta convención, redactada con suficiente

amplitud a fin de que se le tenga simultáneamente como su Estatuto Social, siendo las cláusulas

del siguiente tenor y contenido:

I.- DE LAS CLÁUSULAS GENERALES

PRIMERA: La Sociedad adopta la denominación social de CORPORACIÓN MASTER

SHOCK, C.A. SEGUNDA: El domicilio social está ubicado en la Avenida Michelena, entre

Avenida Lisandro Alvarado y Aranzazu Nº 110-79 Galpón de la ciudad de Valencia del Estado

Carabobo, pero podrá establecer, mantener y suprimir sucursales, agencias, representaciones y

oficinas en cualquier otra ciudad, fuera o dentro del territorio nacional. TERCERA: La duración

de esta sociedad es de DOS (02) años, contados a partir de la inscripción ante el Registro

Mercantil de la presente Acta Constitutiva, de acuerdo a la norma legal vigente, salvo que la

Asamblea General de Accionistas decida de otra manera. CUARTA: El ejercicio económico de la

Sociedad se inicia ordinariamente el día primero (1º) de enero y concluye el día treinta y uno (31)

de diciembre del año respectivo, es decir, igual al año calendario, con excepción del primer

ejercicio, el cual se inicia a partir de la inscripción en el Registro Mercantil de la presente Acta

Constitutiva, de acuerdo a lo previsto en la cláusula anterior, y concluirá el treinta y uno (31) de

diciembre del año en curso. QUINTA: El objeto social está constituido por la actividad de

compra, venta, representación, distribución, importación y exportación de todo lo relacionado con

el ramo de los repuestos y accesorios automotrices; en general podrá dedicarse a cualquier

actividad inherente y/o conexa con estas actividades y en general todo acto de lícito comercio.

SEXTA: El capital social está constituido por la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES

FUERTES (Bs. F. 200.000,00), representado en DOSCIENTAS (200) acciones nominativas no

convertibles al portador con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F.

1.000,00) cada una. Las mismas darán derecho a su poseedor y/o propietario o representante a un

voto por cada acción, así como el derecho a participar en la Asamblea de Accionistas con todos

los derechos inherentes a esa condición, especialmente el derecho a voz y voto, en dichas

deliberaciones. SEPTIMA: El capital social se ha suscrito y pagado de la siguiente manera: La

ciudadana MARIA DAYANA AMBROSINO NUÑEZ, suscribe y paga cuarenta (40) acciones,

es decir, una participación en el capital social por CUARENTA MIL BOLÍVARES FUERTES

(Bs. F. 40.000,00); La ciudadana MARIA DANIELA AMBROSINO NUÑEZ, suscribe y paga

cuarenta (40) acciones, es decir, una participación en el capital social por CUARENTA MIL

BOLÍVARES FUERTES (Bs. F. 40.000,00); La ciudadana MARIA VANESSA AMBROSINO

NUÑEZ, suscribe y paga cuarenta (40) acciones, es decir, una participación en el capital social

por CUARENTA MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F. 40.000,00); el ciudadano DANIEL

ALEJANDRO AMBROSINO NUÑEZ suscribe y paga cuarenta (40) acciones, es decir, una

participación en el capital social de CUARENTA MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs. F.

40.000,00); y la ciudadana RAIZA SORIDEL FIGUEROA DE AMBROSINO suscribe y paga

cuarenta (40) acciones, es decir, una participación en el capital social de CUARENTA MIL

BOLÍVARES FUERTES (Bs. F. 40.000,00);. El capital social ha sido suscrito y cancelado por

cada uno de los accionistas en un cien por ciento (100%) con aporte de bienes y equipos, según

inventario inicial que se acompaña, por la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES

FUERTES (Bs. F. 200.000,00).

II- DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

OCTAVA: La Asamblea de accionistas es el cuerpo societario de mayor jerarquía de la sociedad

y está constituido por los propietarios, poseedores legítimos de acciones o sus representantes

validamente constituidos, que integran el capital de la sociedad. En ella cada acción da derecho a

voz y un voto, a los efectos deliberantes de la Asamblea de Accionistas. NOVENA: La Asamblea

de accionistas se constituirá y deliberará, en forma ordinaria, dentro de los tres (3) primeros

meses del año; y en forma extraordinaria cuando los intereses sociales así lo requieran. Las

Asambleas, tanto las ordinarias como las extraordinarias, serán convocadas por el Administrador

(por iniciativa propia o por solicitud de accionistas que representen no menos del 20% del capital

social) o por decisión de un Tribunal que actúe dentro de un marco legal legítimo. Tal

convocatoria deberá ser hecha con una anticipación de por lo menos quince (15) días hábiles de
anticipación, bien por convocatoria escrita dirigida personalmente al socio, accionista, poseedor

legitimo o representante validamente constituido, de lo cual deberá haber acuse de recibo, o por

convocatoria publicada en un órgano de la presa diaria de gran difusión e importancia en la

región. En todo caso, la presencia de accionistas que representen el cien por ciento (100%) del

capital social convalida cualquier vicio o ausencia de formalidad. DECIMA: La Asamblea de

Accionistas deberá efectuar su instalación y deliberación en un local suficientemente

identificado en la convocatoria, dentro de la jurisdicción de Valencia, Estado Carabobo, y la

misma será presidida por el Administrador. Esta Asamblea para poder deliberar validamente

deberá constituirse con una participación accionaria no menor del cincuenta por ciento (50%) del

capital social suscrito. Para producir cualquier decisión sobre los asuntos referidos en el artículo

280 del Código de Comercio vigente, se requerirá una votación calificada de accionistas,

poseedor legitimo o representante validamente constituido que representen no menos del ochenta

por ciento (80 %) del capital social. En ningún caso se podrán reducir los porcentajes

establecidos en esta cláusula como quórum o votación calificada, alegándose la imposibilidad de

convocatoria a los accionistas o de negativa de estos en asistir, que en todo caso ha de ser una

manifestación de voluntad respetable. DECIMA PRIMERA: Corresponde a la Asamblea de

Accionistas la designación, sustitución y ratificación del Administrador y del Comisario. En todo

caso, esto no limita a la Asamblea a producir decisiones antes del vencimiento del periodo o

lapso por el cual se haya designado cualquiera de los antes referidos directivos o funcionarios de

la sociedad.

III.- DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL COMISARIO

DECIMA SEGUNDA: La sociedad será administrada por un Administrador, accionista o no,

quien tendrá a su vez un suplente, pudiendo este suplir temporal o definitivamente al

Administrador, hasta nuevas designaciones por la Asamblea de Accionistas. Los mismos serán

designados para cumplir tales funciones por un periodo o lapso de DOS (2) años y deberán

permanecer en ellas con plenas facultades hasta la designación y encargo de nuevos integrantes.

Deberán depositar o hacer depositar cinco (5) acciones como garantía. DECIMA TERCERA:

Corresponde al Administrador, realizar la gestión diaria de la sociedad, siendo en consecuencia el

representante legal de la sociedad. En todo caso, para conceder fianzas, avales, garantías

prendarías o hipotecarias, así como para enajenar o dar en garantía cualquier bien inmueble de la
sociedad, será necesaria autorización expresa de la Asamblea de Accionistas. Por lo tanto, salvo

lo expuesto anteriormente, el Administrador tiene las más amplias facultades de administración y

disposición en el cumplimiento de sus funciones y en ejecución de los fines del objeto social,

quedando facultado para celebrar cualquier contrato y/o acuerdo con terceros, incluyendo en

ellos, aquellos relacionados con la actividad bancaria, en los cuales librará con su sola firma

contra cualquier cuenta bancaria, sea esta corriente o de ahorros o de cualquier otra naturaleza,

pudiendo registrarla firma de su suplente, quien quedará facultado para firmar o girar, cuando

esté en funciones de principal, pudiendo además delegar el ejercicio de cualesquiera de las

atribuciones o funciones en uno o varios de los funcionarios de la compañía y/o terceros,

determinando en cada caso el alcance de la delegación, determinar el empleo de los fondos de

reserva y demás que se establecieren, fijar los dividendos por distribuir y ordenar sus pagos. En

todo caso, las atribuciones y/o facultades aquí establecidas o señaladas son meramente

enunciativas y no restrictivas, por lo que no limitan el poder de representación, administración y

disposición de el administrador, salvo lo anteriormente señalado y/o mientras la Asamblea de

Accionistas no disponga otra cosa. DECIMA CUARTA: Corresponde al Suplente del

Administrado suplir las faltas temporales o absolutas del Administrador, para lo cual será

necesario una simple comunicación o convocatoria realizada por escrito del principal,

debidamente dada a conocer a la Oficina de Registro. DECIMA QUINTA: La Sociedad tendrá

un comisario, el cual tendrá las atribuciones y/o funciones previstas en el Código de Comercio. El

mismo será designado por un periodo o lapso igual al periodo o lapso por el cual se designa a los

integrantes de la Junta Directiva. DECIMA SEXTA: La Contabilidad de la sociedad se llevará de

acuerdo con los Principios Generales de Contabilidad, generalmente aceptados. El

Administrador, al cierre del ejercicio económico, procurará conforme a lo establecido en el

artículo 304 y siguientes del Código de Comercio, los balances y estados financieros y procederá

de acuerdo con la normativa correspondiente. De los enriquecimientos brutos que pudiera arrojar

cada ejercicio económico, se hará un apartado no menor del cinco por ciento (5) para las

previsiones de Ley, hasta llegar al equivalente del quince por ciento (15%) del capital social,

pudiendo elevarse este porcentaje a criterio del Administrador, quedando facultado igualmente

para realizar apartados extraordinarios de reserva para cualquier otra previsión.

DISPOCISIONES FINALES
DECIMA SÉPTIMA: En todo lo no previsto o expresamente establecido en el presente

documento constitutivo estatutario, se aplicarán las disposiciones y demás normas vigentes en el

país. CLÁUSULA DE DESIGNACIÓN: Para el primer periodo o lapso, se designa a la

ciudadana RAIZA SORIDEL FIGUEROA DE AMBROSINO como Administrador y a la ciuda-

dana MARIA DANIELA AMBROSINO NUÑEZ como Suplente. Se designa como Comisario

al Licenciado FRANKLIN J REYES, venezolano, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-

9.530.445, Administrador Comercial debidamente inscrito en el CPC bajo el Nº 17.781 y de este

domicilio. CLÁUSULA DE FORMALIDAD: Se autoriza suficientemente al ciudadano LUIS G.

RUIZ, venezolano, mayor de edad, con cédula de identidad Nº V-13.469.103, Abg. debidamente

inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº 129.785, soltero y de este domicilio, para que gestión

necesaria tendiente a la constitución formal de la Sociedad y todo aquello que sea necesario a tal

efecto. Es todo, se terminó, se leyó y conformes firman.