UNIDAD 2 – CLASES DE EMPRESAS:

1. La legislación mercantil
 El derecho mercantil es la parte del derecho que regula la actividad económica que,
por medio de una organización de elementos personales y reales, desarrolla un
empresario, es decir, la actividad económica que se realiza en una empresa.
 El código de Comercio es el principal marco legislativo de las operaciones
mercantiles en España. El orden de aplicación es primero el Código de Comercio y las
leyes especiales y, en su defecto, las normas y reglas generales del Derecho común o
civil.
 Ciclo contable: Todo lo que sucede en la empresa debe ser registrado en el ´´Libro
Diario´´ (donde se realizan las actividades contables).
 Cada movimiento se denomina anotación contable.
 El ´´Libro Mayor´´ agrupa por cuentas.
 Cuentas anuales: Registros contables que la empresa tiene obligación de presentar
en el registro mercantil, son las siguientes:
 Balance
 Cuenta de pérdidas y ganancias
 Memoria
 Estadio de cambio del patrimonio neto
 Estado de cambio de flujos efectivos
 Para realizar las cuentas anuales se utiliza el libro mayor (el cual contiene el ciclo
contable).
 El Registro Mercantil:
 Es un organismo del Estado, que depende del Ministerio de Justicia a través de la
Dirección General de los Registros y del Notariado, que tiene como finalidad la
publicidad oficial de las situaciones jurídicas de las empresas inscritas en él,
además de otras funciones asignadas por la ley.
 El Registro Mercantil se divide en Registros Territoriales, uno en cada capital de
provincia, otro en Ceuta y otro en Melilla, y un Registro Central que reúne la
información de todo el Estado.

2. Clasificación de las empresas

 Los principales criterios según los que se pueden clasificar las empresas son:
 Tamaño:

N.º de trabajadores
Pequeñas 10-49
Medianas 50-249
Grandes 250 o más
 Actividad:
 Sector primario: Comprenden las empresas que realizan actividades de
explotación de recursos naturales.

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  Sector secundario: Incluye las empresas que se dedican a actividades
transformadas o industriales.
 Sector terciario: Incluye las empresas comerciales y de servicios.
 Sector cuaternario: Incluye las actividades vinculadas al desarrollo y la
investigación de nuevas tecnologías.
 Zona geográfica:
 Locales: Desarrollan su actividad en una localidad concreta.
 Regionales: Desarrollan su actividad principal en varias localidades o provincias
de una misma región o comunidad.
 Nacionales: Desarrollan su actividad en un solo país.
 Internacionales: Operan en un país, pero exportan su producción a otros.
 Multinacionales: Tienen filiales de producción o de venta en otros países.
 Destino de los beneficios:
 Con ánimo de lucro: Los beneficios que obtienen revierten, totalmente o en
parte, en sus propietarios.
 Sin ánimo de lucro: Los beneficios que obtienen se destinan en exclusiva a fines
sociales o al crecimiento, y no a remunerar a los propietarios.
 Propiedad del capital:
 Privada: La propiedad es de personas físicas o jurídicas particulares.
 Pública: La propiedad es del estado de otra entidad de carácter público.
 Mixta: La propiedad es compartida entre el Estado y los particulares.
 Forma jurídica:
 Individual: No tienen personalidad jurídica propia.
 Sociedad: Tiene personalidad jurídica diferente a la de las personas que la
forman.

3. Clasificación según su forma jurídica

 Personalidad jurídica es, según el derecho, la capacidad para ser sujeto titular de
derechos y obligaciones reconocidos por las normas jurídicas.
 La empresa individual es aquella en que la personalidad jurídica del propietario
(persona física) y de la empresa coinciden. Presenta las siguientes características:
 La persona ha de ser mayor de edad y con plena disponibilidad de los bienes
propios.
 Se rigen por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en
materia de derechos y obligaciones.
 No se exige un mínimo de capital para su constitución.
 Tributa por el IRPF, el beneficio de la empresa está considerado como beneficio
individual del propietario.
 La gestión de la empresa la lleva el propietario. Deberá responder de las
obligaciones frente. Terceros (responsabilidad ilimitada).
 Es una forma empresarial adecuada para empresas pequeñas.
 La empresa individual se clasifica en:

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 Descripción Características propias
Empresario individual o Es una persona física que  El nombre de la
autónomo realiza en nombre propio y empresa coincide
por medio de una empresa con el del titular.
una actividad comercial,  Es la forma de
industrial o profesional. empresa que
requiere menos
gestiones para su
constitución.
Emprendedor de Igual que el empresario  El nombre de la
responsabilidad limitada individual, pero de la empresa coincide
responsabilidad ilimitada con el del titular
se excluye la vivienda añadiendo
habitual (exceptuando las Emprendedor de
deudas de derecho Responsabilidad
público). Limitada.
Comunidad de bienes Se fundamenta en un  Requiere de un
contrato por el cual la contrato privado en
propiedad de una cosa o el que se detalle el
de un determinado porcentaje de
derecho pertenece participación en las
proindiviso a varias pérdidas y las
personas. ganancias de cada
comunero.
 El número de socios
es de dos como
mínimo.
 La comunidad se
constituirá mediante
escritura pública
cuando se aporten
bienes inmuebles o
derechos reales.

 La empresa sociedad es una persona jurídica que adquiere la personalidad jurídica

propia, diferente a la de sus propietarios.
 Sociedad civil pública y privada: Se fundamenta en un contrato por el cuál dos o más
personas se obligan a poner en común dinero o bienes con ánimo de repartirse entre
sí las ganancias realizando una actividad mercantil. Representa las siguientes
características:
 Se constituye en escritura pública delante de notario.
 Debe contar con un mínimo de do socios.
 Los socios pueden aportar dinero o bienes (socios capitalistas) o solo trabajo
(socios industriales).
 La razón social puede ser cualquier nombre elegido por socios.

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  Tributa por el impuesto de sociedades.
 Existe también la sociedad civil privada.
 Sociedad mercantil: Está formada por una o varias personas que reúnen un fondo
patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con la finalidad
de obtener un beneficio y participar en el reparto de ganancias.
 Sociedad mercantil personalista: es aquella en la que la gestión corresponde a
los socios y, por tanto, son más importantes las características personales de
cada uno de ellos que el capital en sí (responsabilidad ilimitada).
 Sociedad mercantil capitalista: es aquella en la que resulta más importante la
aportación del capital que las características personales de los socios. En estas
empresas la gestión no tiene por qué recaer en los socios, ya que se puede
contratar a un empresario profesional para tal efecto (responsabilidad limitada).
 Sociedades mercantiles especiales: Están formadas por sociedades de índole
mercantil debido a su propio objeto y, además, se constituyen como especiales,
como consecuencia de determinados rasgos que poseen que las diferencian.

4. Sociedades mercantiles personalistas

 Sociedad colectiva: En la sociedad colectiva, las cualidades personales de sus socios
son determinantes para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad
personalista. La sociedad colectiva se rige por el Código de Comercio. Presenta las
siguientes características:
 El número mínimo de socios para su constitución es de dos y no hay un número
máximo. Sociedad para un número reducido de socios.
 Todas las personas asociadas intervienen en la gestión de la empresa. Sin
embargo, si estas aportan únicamente trabajo (socios industriales), no pueden
intervenir en dicha gestión.
 Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma
personal, solidaria e ilimitada.
 No hay un capital social mínimo para su constitución.
 La condición de socio no puede transmitirse libremente, para ello es necesario el
consentimiento de los demás socios.
 La razón social ha de ser el nombre de todos los socios o de algunos de ellos, o de
uno solo, seguido de la expresión <<y Compañía >> o su abreviatura <<y Cía.>>.
En ambos casos debe ir a continuación de la expresión <<Sociedad Colectiva>>.
 Esta sociedad tributa por el impuesto sobre sociedades (IS).
 Sociedad comanditaria simple: Es una sociedad personalista, pero hay dos tipos de
socios, colectivos y otros comanditarios. Las características de este tipo de sociedad
son las siguientes:
 Coexisten dos tipos de miembros:
 Socios colectivos, que intervienen directamente en la gestión de la sociedad
y responden de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas
sociales.

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  Socios comanditarios, que realizan una aportación económica a la sociedad y
participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la
gestión de la empresa. Por tanto, tienen una responsabilidad ante terceros
limitada a su aportación.
 El número mínimo de socios es de dos, uno colectivo y otro comanditario.
 La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento
del resto.
 No hay un capital social mínimo para su constitución.
 La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos o
de algunos de ellos, o de uno solo, seguido de << y Compañía>> y <<Sociedad
en Comandita>>.
 La sociedad comanditaria simple tributa por el impuesto sobre sociedades.

5. Sociedades mercantiles capitalistas

 Sociedad comanditaria por acciones: En esta sociedad, para una parte de los socios
el capital tiene más importancia que las características personales de estos. Sus
características generales son prácticamente como la sociedad comanditaria simple,
pero se diferencian en lo siguiente:
 La participación de los socios comanditarios (que solo aportan capital) está
representada por acciones, que son partes alícuotas (iguales) del capital. Por ello,
se les aplica la normativa de las sociedades anónimas y deben tener un capital
mínimo de 60.000€, que en el momento de la constitución de la sociedad debe
estar totalmente suscrito (anotado en la contabilidad en el momento de la
constitución de la empresa) y desembolsado (capital efectivamente puesto en
bienes o euros de la constitución) en, al menos, un 25%. Permitiéndose así los
dividendos pasivos, que es el capital social que queda pendiente de desembolsar
por parte de los socios.
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Características generales:
 El número de socios para su constitución es de uno (unipersonal) o más.
 La sociedad limitada de los socios está limitada al capital aportado, es decir, solo
responden de las deudas por el capital invertido.
 El capital social está dividido en participaciones. Son partes iguales acumulables e
indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada, su
transmisión está restringida (no es libre) y no pueden denominarse acciones,
esto quiere decir, que las participaciones no se pueden documentar ni negociar
ni son transferibles libremente. El capital mínimo debe ser de 3.000€ y, en el
momento de la constitución de la sociedad, debe estar totalmente suscrito y
desembolsado, es decir, se trata de una fundación simultánea, por lo que no se
admiten dividendos pasivos.
 La razón social debe estar formada por el nombre seguido de <<Sociedad de
Responsabilidad Limitada>>.

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  Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los
administradores la intención del traspaso, el número de participaciones que se
quieren vender, la identidad del adquirente y el precio pactado.
 Esta sociedad tributa por el impuesto sobre sociedades.
 Constitución: Este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública ante
notario, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en el Registro Mercantil.
En la escritura de constitución, se deben incluir los estatutos de la sociedad, que
deben contener:
 La denominación de la sociedad.
 El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
 El domicilio social.
 El capital social.
 El modo o modos de organizar la administración.
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios crean
conveniente establecer.
 Órganos de la sociedad:
 Junta general: Es el órgano de deliberación y decisión.
 Administradores: La administración de la empresa se puede confiar a un solo
administrador o a un consejo de administración. Quienes administran la empresa
tiene que cumplir una serie de requisitos:
 No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio.
 Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que señale la escritura social
y podrán ser destituidos en cualquier momento por la junta general.
 Deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
 No es necesario que tengan la condición de socios.
 Los socios: Entre los derechos de los socios se encuentran los siguientes:
 Derecho a participar en el reparto de beneficios.
 Derecho de tanteo.
 Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como
administradores.
 Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.
 Sociedad limitada nueva empresa: Es un tipo de sociedad capitalista que se ha
creado con el objetivo de permitir la constitución de empresas de pequeña
dimensión de forma rápida y sencilla, con ahorro de costes y tiempo.
 Características generales:
 El número de constitución de los socios puede ser de uno solo y de cinco como
máximo.
 La responsabilidad de los socios es limitada y proporcional al capital aportado.
 En cuanto al capital social, no podrá ser inferior a 3.000€ ni superior a 120.000€.
El capital está dividido en participaciones.
 La razón social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los
socios fundadores seguidos de un código alfanumérico. Deberá figurar además la
indicación <<Sociedad Limitada Nueva Empresa>>.

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  Esta sociedad tributa por el impuesto sobre sociedades. Los primeros periodos
impositivos tienen ventajas fiscales.
 Constitución: Será decisivo el Documento Único Electrónico (DUE), en el que se
incluirán todos los datos referentes a la sociedad nueva empresa y que podrá
remitirse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, una vez
aprobado por el Consejo de Ministros.
 Socios:
 Solo pueden ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas.
 En su constitución no puede superarse el número de cinco socios.
 No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad
nueva empresa quienes ya ostentan la condición de socios únicos en otra
sociedad de este tipo.
 No será preciso llevar el Libro Registro de Socios, acreditándose dicha condición
mediante el documento público en el que se hubiere constituido la empresa.
 Sociedad anónima: En esta sociedad las condiciones personales de los socios no
tienen ninguna relevancia: el capital es el único elemento importante. Es el tipo de
sociedad que mejor se adapta a las necesidades de las grandes empresas.
 Características generales:
 El número de socios para la constitución debe ser de uno o más, ya sean
personas físicas o jurídicas. Al igual que en las sociedades de responsabilidad
limitada, cuando hay un solo socio se denominan sociedades unipersonales.
 La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado.
 El capital social mínimo de constitución es de 60.000€. Este capital está dividido
en acciones. Este tipo de sociedades se puede crear mediante fundación
simultánea (se desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o
mediante fundación sucesiva (las acciones se van desembolsando de forma
sucesiva). En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente
suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%.
 La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de
<<Sociedad Anónima>> o las siglas <<SA>>.
 La transmisión de las acciones es libre, una vez está inscrita en el Registro
Mercantil.
 Esta sociedad tributa por el impuesto sobre sociedades.
 Constitución: Al igual que todas las sociedades mercantiles, se ha de constituir en
escritura pública ante notario, que deberá estar inscrita en el plazo de dos meses en
el Registro Mercantil. En la escritura de constitución se deben incluir los estatutos de
la sociedad.
 Órganos de la sociedad:
 Junta general: Es la reunión de los socios donde se decide sobre cuestiones
importantes de la empresa. Existen tres tipos de juntas:
 Junta general ordinaria: Se reúne dentro de los seis primeros meses de cada
ejercicio para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio

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 anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Debe estar convocada
por los administradores.
 Junta extraordinaria: Es toda junta que no reúna los requisitos de la anterior.
Por tanto, pueden existir varias al año y en cualquier periodo del mismo.
Deben estar convocadas por los administradores.
 Junta universal: Esta junta se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida por tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el
capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
 Administradores: La administración de la sociedad se puede confiar a una única
persona o a un grupo de personas, es decir, un consejo de administración.
 Los accionistas. Las acciones: Los accionistas son los propietarios de una. Más
acciones de la empresa, por lo que son propietarios de esta. Tiene los siguientes
derechos:
 Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales (es decir, los
dividendos activos). También se puede acordar no repartir beneficios
acumulándose en reservas, es decir, reinvertirlos en la sociedad.
 Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones. En las
ampliaciones de capital, los accionistas tienen preferencia a la hora de adquirir
nuevas ampliaciones.
 Derecho de asistencia y voto en las juntas.
 Derecho a impugnar los acuerdos sociales, en caso de que sean contrarios a la
ley o a los estatutos.
 Derecho de información sobre los asuntos a tratar en la junta de accionistas
para poder emitir el voto.
 El capital de una sociedad anónima se divide en partes iguales y cada una de ellas se
denomina acción. Las aportaciones del capital de una empresa se representan
mediante títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
 Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones
contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las
sucesivas transmisiones.
 Diferencias entre acciones y participaciones:
 Acciones:
 Son la parte alícuota (igual) del capital social de la sociedad anónima.
 Son títulos de renta variable: su rendimiento depende de los beneficios de la
empresa y se llaman dividendos.
 El poseedor es propietario de la empresa (en proporción al número de
acciones que posee).
 Se trata de una financiación propia: no hay que pagar intereses por ellas
(aunque sí los dividendos), ni hay obligación ni plazo para su devolución.
 Son libremente transmisibles: no es necesario el consentimiento de los
demás socios para venderlas.
 Participaciones:
 Las emiten las sociedades limitadas.

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  Son la parte alícuota (proporcional) del capital social de la empresa.
 Son títulos de renta variable.
 La persona que posee las participaciones es propietaria de la empresa (en
proporción al número de participaciones que posee).
 Se trata de una financiación propia.
 No son libremente transmisibles: para venderlas hace falta autorización del
resto de los propietarios.
 Clases de acciones: Las acciones se pueden clasificar según los siguientes criterios:
 Según los derechos:
 Ordinarias: no tienen ningún derecho especial.
 Privilegiadas: tienen algún privilegio, como recibir un dividendo mínimo.
 Según la titularidad:
 Nominativas: la acción incorpora el nombre del propietario.
 Al portador: la acción es propiedad de quien la posee.
 Conceptos básicos relativos a las acciones:
 Valor nominal: Es el valor de emisión de cada acción de la empresa. En el momento
de la constitución o ampliación del capital.
VN= Capital social/Número de acciones

 Valor efectivo: Es el valor de mercado en el momento de la compraventa de una

acción. A veces se expresa como porcentaje del valor nominal, de forma que se dice
que las acciones cotizan sobre la par, a la par y bajo la par.
 Derecho de suscripción: Es el derecho preferente de los accionistas a suscribir
nuevas acciones para quedarse con la misma proporción de capital de la empresa
que poseían antes de la ampliación de capital.
Proporción para la ampliación= Número de acciones antiguas/ Número de acciones
nuevas
DS= (VC-Ve)·n/(v+n); siendo Ve: valor de emisión de las nuevas

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