S. de R.L. S.A.

Derecho de tanto Sí, cuando éstas serán Sí

(transmisión de partes cedidas a una persona
sociales/acciones) / que no sea socia
(derecho de preferencia
a que se venda la parte
de un socio a los otros
socios)
Derecho de preferencia Sí No
para suscribir aumento
de capital
Derecho de separación Sí, en caso de que se Sí, siempre y cuando sea
nombre a un extraño a la capital variable y ello no
sociedad como ocasione que sean
administrador a pesar de menos de 2 accionistas
su voto en contra
Ejercer acción de N/A Accionista o grupo de
responsabilidad civil accionistas que
representen 25% de las
acciones (se reduce a
15% en SAPI)
Convocar asamblea Socio que represente Accionista o grupo de
más de 1/3 del capital accionistas que
social representen 33% de las
acciones (se reduce a
10% en SAPI)
Designar miembros del Por mayoría de votos de Accionista o grupo de
consejo los socios que accionistas que
representen por lo representen 25% de las
menos la mitad del acciones (se reduce a
capital social 10% en SAPI)
Designar a un comisario N/A (figura del consejo Accionista o grupo de
de vigilancia es opcional) accionistas que
representen 25% de las
acciones (se reduce a
10% en SAPI)
Derecho de oposición a N/A Accionistas 25%
resoluciones
*prima por suscripción

Administración de la sociedad:
1. Asamblea de accionistas
2. Consejo de administración/administrador único
En S. de R.L., se puede designar un gerente único o un consejo de gerentes.
En S.A., se puede designar un administrador único o un consejo de
administración.
En S.A.P.I. y S.A.B., solo se puede encomendarse a un consejo de administración.
En estas sociedades no se pueden encomendar la administración a un
administrador único.
¿Quién decide?
La asamblea de accionistas
¿Qué hace el administrador/consejo?
Representa a la sociedad anónima frente a terceros
¿Qué puede hacer?
Realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezca la LGSM y los estatutos sociales.
¿Cómo se adoptan decisiones a nivel consejo?
Celebrando sesiones del consejo de administración (muy similar a como funciona
la asamblea de accionistas).
Particularidades de un consejo
 Se integra por un mínimo de 2 personas (1 de las cuales siempre fungirá
como presidente)
 Es un órgano que funciona de manera colegiada (toman decisiones en
conjunto)3. En sentido contrario, los miembros del Consejo no cuentan con
poderes en lo individual (salvo que los estatutos sociales establezcan algo
distinto).
 Presidente cuenta con voto de calidad (para el caso de desempate), salvo
que los estatutos sociales establezcan algo distinto.
 El cargo de consejero es personal y no puede ser delegado.
 El consejo (o administrador) pueden a su vez nombrar a uno o más
gerentes generales o especiales.
 Consejeros deben prestar garantía para asegurar responsabilidades.
Deberes de un consejero
Rinden cuentas a través del informe anual.
En la LGSM, solo se establecen 2 deberes principales: deber de confidencialidad
art. 157, y deber de lealtad (no conflicto de interés) art. 156.
En la Ley del Mercado de Valores, los deberes son mucho desarrollados. Los
consejeros (de las S.A.B y S.A.P.I si es que se pacta en los estatutos) tienen los
siguientes deberes:
Deber de Lealtad: Los miembros y el secretario del consejo de administración,
que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán de abstenerse de
participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que
ello afecto el quorum requerido para la instalación del citado consejo. (no conflicto
de interés).
Deber de diligencia: los miembros del consejo de administración, en el ejercicio
diligente de las funciones que esta ley y los estatutos sociales le confieran a dicho
órgano social, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad y
personas morales que ésta controle. (Hacer análisis exhaustivos y pertinentes
para emitir los mejores consejos y recomendaciones).
Deber de confidencialidad: los miembros del consejo y secretario del consejo de
administración de las sociedades anónimas bursátiles, deberán guardar
confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento
con motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no
sean de carácter público.
Responsabilidades del consejo
Los administradores son responsables solidarios con la sociedad respecto de lo
siguiente:
1. Realidad de las aportaciones realizadas por accionistas.
2. Cumplimiento de requisitos legales y estatutarios con respecto a los
dividendos que se paguen a accionistas.
3. Existencia y mantenimiento de sistemas de contabilidad, control, registro,
archivo e información.
4. Exacto cumplimiento de acuerdo de las Asambleas de Accionistas.

Figura del Comisario o Consejo de Vigilancia

Vigilante del consejo, pero no forma parte del consejo.
No es requisito en S. de R.L.
Sí es necesario en S.A.
No es necesario en S.A.P.I. si se opta por designar un auditor externo.
¿Qué hace?
Principal obligación es rendir un informe respecto a la veracidad, suficiencia y
razonabilidad del informe anual presentado por el Consejo de Administración. El
informe del comisario versa sobre:
(a) Si políticas y criterios contables seguidos por la sociedad fueron adecuados.
(b) Si éstas fueron aplicadas consistentemente.
(c) Si el informe presentado por los administradores refleja de forma veraz la
situación financiera y los resultados de la sociedad.
¿Quién no puede ser comisario?
1. Aquellos inhabilitados para ejercer el comercio.
2. Empleados de la sociedad.
3. Empleados de sociedades accionistas de la sociedad que cuenten con mas
del 25% de las acciones.
4. Empleados de subsidiarias en las cuales la sociedad cuente con más del
50% de las acciones.
5. Parientes consanguíneos de los administradores, en línea recta sin
limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.