SOCIEDADES

Sociedad: es una persona jurídica distinta de las personas que lo administran y crean
(accionistas o socios). Tiene atributos de personalidad (nacionalidad, patrimonio,
domicilio) salvo el estado civil. El objetivo de crear una sociedad se hace con el objetivo de
desarrollar negocios (comerciantes) y limitar la responsabilidad de los negocios que se
realizan. Los socios o accionistas son retribuidos con las utilidades ($) obtenidos por la
sociedad. Los socios o accionistas al ser personas distintas no responden por las
obligaciones de la sociedad salvo en casos determinados por ley (levantamiento de velo
corporativo).

Clasificación:
1. Civiles y comerciales: las civiles son las que no se crearon con un fin comercial,
sino con un fin civil. Actualmente, no existen las sociedades civiles.
2. Personas y de capital: personas son en las cuales quienes están detrás de la sociedad
son importantes. En cambio, en las de capital lo relevante es el dinero.
3. Matrices, filiales y subsidiarias (art. 260 CCo)
a. Matrices: directa o indirectamente tiene más del 50% o el control del resto
de compañías que están debajo de ella.
b. Filiales: aquella sociedad subordinada directamente por la matriz
c. Subsidiarias: subordinadas indirectamente de la matriz. La matriz no es parte
de la lista de accionistas, pero esa compañía si es controlada por la matriz al
dar órdenes a quienes están por encima = la filial.
Control:
- Tener más del 50%.
- Mayoría en decisión.
- Contrato que dependa el negocio.

 UNA PERSONA NATURAL PUEDE SER CONTROLANTE. SE DEBE REGISTRAR

COMO PERSONA NATURAL.

 UNA CONTROLANTE PUEDE SER EXTANJERA, PERO DEBE SER

REGISTRADO.

4. Capital privado y público: privado son aquellas que sus accionistas son personas
que se rigen por el privado. El público son sociedades de economía mixta, es decir,
alguna autoridad pública.
5. Abiertas y cerradas: abiertas son las que entran en la bolsa de valores para vender
acciones. Las cerradas son las que no cotizan en bolsa.

 SE PUEDEN VENDER EN LA BOLSA, SIN SER ABIERTOS.

Tipos de sociedades:

Sociedad Responsabilidad Socios Administración

Sociedad por Limitada al aporte Uno o más Flexible: se puede
acciones del capital social, accionistas. No hay tener junta, pero no
 simplificada S.A.S salvo por abuso o máximo. es obligatorio. Solo
fraude se requiere
(levantamiento del representante legal.
velo)
Sociedad anónima Limitada al aporte Se requieren Estricta: necesita
S.A del capital social, mínimo 5 tres órganos:
salvo por accionistas. representante legal,
levantamiento del Ninguno de los junta directiva y
velo accionistas puede asamblea de
tener más del 95% accionistas.
de las acciones. También se tiene
Menos accionistas = revisoría fiscal
causal de cuando se cumplen
disolución. No hay ciertos requisitos.
máximo.
Responsabilidad Limita al aporte Se requieren Estricta: necesita
limitada Ltda. social, salvo cuando mínimo 2 tres órganos:
se trate de accionistas. representante legal,
obligaciones junta directiva y
fiscales y laborales. asamblea de
accionistas.
Sociedad en Hay dos tipos de Número mínimo son Híbrida: la
comandita socios (i) socio dos, pero siempre administración la
gestor es el que no debe haber un tienen únicamente
necesita poner gestor y un los socios gestores.
dinero en la comanditario. El socio
sociedad, sino que comanditario no
solo gestiona la tiene lugar.
sociedad, responde
solidaria, subsidiaria
e ilimitada por las
obligaciones (ii)
comanditario pone
dinero y responde
hasta el monto de
sus aportes.
Sociedad colectiva Responden Se requieren Los socios
solidaria, subsidiaria mínimo dos socios. usualmente están en
e ilimitadamente por Las cesiones puestos de
cualquier obligación requieren administración. No
de la compañía aprobación. hay órganos como
tal.

Contrato social: para crear una sociedad, se requiere crear unos estatutos sociales. Una
sociedad es básicamente un contrato entre los socios / accionistas. El Art. 110 CCo señala
los puntos o información que se requiere (nombre, domicilio, capital, etc.). Ese contrato se
debe registrar en la cámara de comercio para que se cree una persona jurídica oponible a
terceros. Sin embargo, depende del tipo societario se debe realizar escritura pública o
documento privado antes de registrarlo en la cámara de comercio.

Aportes sociales:
1. Tipos:
a. Dinero: $
b. Especie: no es dinero, pueden ser muebles, inmuebles – transferir bienes a
favor de la sociedad.
c. Industria: trabajar “gratis” – liberación de acciones por trabajo en favor de la
sociedad.
2. Temporalidad del pago de los aportes:
a. Ltda: la sociedad se debe pagar el total al momento de su constitución. No
hay aportes en industria.
b. S.A: al momento de constitución se debe pagar una tercera parte y el resto
en un año.
c. S.A.S: se tiene como máximo 2 años para el pago total. En la constitución
no se tiene que pagar, pero si se crea la obligación.
i. Tridivisión de capital.
3. Mora en el pago de aportes: cuando no se pagan los aportes en el plazo establecido.
a. Regla general: se puede excluir al accionista o reducir sus acciones.
También podrían demandar en un proceso ejecutivo (obligación de pago)
por esa deuda.

Derechos que confieren las acciones: todo accionista tiene dos tipos de derechos:
- Derechos económicos:
o Recibir utilidades
o Recibir remanentes cuando sea el caso
- Derechos políticos:
o Participar en las reuniones del máximo órgano social: asamblea general o
junta de socios
o Negociar libremente las acciones. En las cuotas sociales está restringido
porque se requiere autorización.
o Fiscalización individual: una vez al año o al cierre del ejercicio social se
pueden revisar los documentos de la compañía
o Retiro
o Preferencia de acciones

Órganos sociales:
- Accionista:
- Administrador:

Máximo órgano: conjunto de socios reunidos de conformidad con lo señalado en el

estatuto, para tomar todas aquellas decisiones y cumplir las funciones que le ley les otorga.
Hay reuniones ordinarias o extraordinarias.
1. Asamblea general de accionistas
 2. Junta de socios

Junta directiva y representante legal son administradores de la sociedad. Tienen régimen

de administradores.
- Junta directiva: un administrador colegiado (mínimo 3 personas), que se dedica a
asesorar la administración diaria de la compañía, es decir, al representante legal.
Los estatutos señalan sus funciones. No tiene representación legal ante terceros.
- Representante legal: persona designada para llevar los negocios y representar la
sociedad ante terceros.

Revisoría fiscal: externo e independiente, nombradas por el máximo órgano para auditar a
los administradores.