Tema # 1 sociedad anónima

Concepto. - es aquella sociedad en la q se representa el capital en acciones y q la responsabilidad de los accionistas

están limitadas al monto de las acciones que han sido suscritos por ellos

CARACTERSTICAS

1) El capital está representado en acciones

2) Se representa en acciones por q es el límite de la responsabilidad accionaria
3) La sociedad anónima busca el ahorro interno de la población
4) Se quiere q e capital social circule es decir invertir el capital para generar más capital
5) La sociedad anónima ya no son sociedad de personas, son sociedades de capitales (interesa lo q inviertes no
quienes)
6) La sociedad anónima debe llevar una denominación objetiva (relacionado con el objeto) acompañado S.A. por q
no se conoce los componentes

¿Cómo se constituye la sociedad anónima? 2 formas

1. ACTO UNICO (FUNDADORES) (cuando el accionista tiene el capital q se requiere su total)

1) Integran por lo menos 3 accionistas

2) El capital suscrito en su totalidad
3) Q cada accionista se haya pagado por lo menos el 25% de su valor cuando celebra el contrato
4) Que los estatutos en la junta sean aprobados por los accionistas
 CAPITAL SOCIAL. - no puede ser menor de 50% del capital autorizado ejemplo 10000 debe llegar ala función
de los accionistas 20000 expectativa
 CAPITAL PESADO .- 25% es una especie de adelanto, de las acciones no menor
2 POR SUSCRIPCION PUBLICA. - se invita al público a suscribir acciones, gente desconocido por lo cual se debe
trabajar en un programa defunción lo harán los promotores, quienes promueven la sociedad anónima aprobado
en FUNDAMEPRESA

EL CAPITAL EN LA SOCIEDAD ANONIMA SE REPRESENTA POR ACCIONES:

ACCIONES la alicota parte del capital social de una S.A.

1) TITULO VALOR
2) SON INDIVISIBLES
3) TODAS LAS ACCIONES DEBEN TENER EL MISMO VALOR

LAS ACCIONES PUEDEN SER NOMINATIVOS (se considera nombre del titular de la acción propietario)

 Pueden adquirirse a plazos y se otorgan títulos o certificados provisionales

 Son indivisibles
 Tienen un valor nominal de 100 bs o múltiplos de 100
 La sociedad debe llevar el libro de registro de acciones
 Si la sociedad va emitir nuevas acciones, los accionistas tiene derecho preferente para adquirir nuevas
acciones atraves de la gaceta electrónica de registro de comercio
 La sociedad solo podrá emitir nuevas acciones cuando las acciones hayan sido suscritas en su totalidad

CLASIFICACION DE ACCIONES

1. Por la forma q se pose la acción

 EL PORTADOR se entiende q es el propietario de la misma, se perfeccionan la tradición
  NOMINATIVOS son aquellas q llevan el nombre del accionista
2. Por los beneficios q otorgan
 Ordinarios.- son aquellos q no otorgan privilegios extraordinarios a los accionistas da derecho a un voto en
la junta (reunión de socios)
 Preferidas son los q tiene privilegios a tiene sus accionistas no votan en la junta ordinaria solo en las
extraordinarias los privilegios son administrativos económicos deben estar contemplados en los estatutos

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

1) Derecho a voz y voto intervenir en la junta

2) Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna
3) Participar de las utilidades
4) Participación en la distribución del haber social en caso de liquidación
5) Gozar de preferencia para suscripción de nuevas acciones
6) Impugnar las resoluciones
7) Negociar libremente sus acciones

TITULOS DE PARTICIPACION. - NO SON ACCIONES SON 2 LOS SIGUIENTES

a) BONOS DE FUNDADOR. - reconocimiento social del fundador q hace alos accionistas fundadores derecho a
participar en un porcentaje de las utilidades sociales por un tiempo limitado
b) BONOS DE PARTICIPACION es el reconocimiento q realiza a sociedad a sus trabajadores q también se
representa en un porcentaje de utilidades por tiempo limitado, pero no son acciones y no dan derecho a
participar en la junta de los detentadores

ORGANOS INFALTABLES DE LA SOCIEDAD ANONIMA

1) JUNTA DE ACCIONISTAS cumple una función deliberativa de la reunión de los accionistas decide el rombo q
tendrá la sociedad es el órgano superior de una sociedad anónima
2) LA DIRECTORIO .- es aquel órgano q cumple una función administrativa, administra la sociedad trabaja en base a
las disposiciones de la junta de accionistas
3) LA SINDICATURA función de control y fiscalización de la sociedad anónima
4) LAS GERENCIAS cumplen una función de legatoria a los directores (hace q la sociedad ande camine)

CLASES DE JUNTA GENRALES

ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

JUNTA GENERALES ORDINRIA son aquellas q se realizan por lo menos 1 vez al año una vez concluida la gestión
económica anual la convocatoria tiene carácter obligatorio

 Trata de temas administrativos

 Se debe presentar resumen
 Informe de los síndicos balance general
 Distribución de utilidades y dividendos
 Nombramiento y remoción de los directores y síndicos
 Tratar las responsabilidades de los directores y síndicos

JUNTA DE ACCIONISTAS EXTRAORDINARIA trata de aspectos extraordinarios aspectos de emergencia

a) El presidente va presendir la junta de accionistas

b) El presidente convoca la junta de accionistas
 TRATA DE TEMAS:

 Modificación de los estatutos

 Emisión de nuevas acciones
 Emisión de bonos
 aumento de capital autorizado reducción o reintegro
 disolución anticipada de la sociedad, prorroga, transformación función. Etc.

 ORDINARIA --------------- 50 MAS 1 MAS DE LAS ACCIONES CON DERECHO AL VOTO

QUORUM Se debe dar con la mayoría, absoluta de votos 50 más 1 donde solo votan los
accionistas ordinarios
 EXTRAORDINARIA -- 67 % REPRESENTACION DE 213 PARTES (NUMERO DE
ACCIONES) votan todos las acciones de los representantes

ES EL NUMERO DE ACCIONES AL Q SE LLEGA, REPRESENTAR DEL CAPITAL

RESOLUCIOES DE LA JUNTA es de cumplimiento obligatorio para todos las accionistas el cual puede impugnarse
la nulidad cuando está yendo contra la norma
DIRECTORIO cual es el órgano q lleva la administración y representación legal de la sociedad compuesta como minino 3
miembros máximo 12

IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES

 Los q tengan conflictos de intereses

 En un mismo directorio los q tengas parentesco hasta el 4to grado consanguinidad
 Síndicos
 Sentencia para delitos en la constitución, conocimiento y liquidación de la s.a.

ejercicio del director

 EL ejercicio del director es personal e indelegable
 fianza los directores ofrecen fianzas establecidos en el estatuto para garantizar sus responsabilidades
 renuncia se puede aceptar siempre y cuando no afecte el funcionamiento de la administración
 funciones las funciones del directorio puede ser renumerado, el monto total no excede al 20% de las ganancias
 responsabilidad solidaria e ilimitada

SIINDICOS
La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo de uno o más síndicos, accionistas o no,
designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la junta
general. Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo 316. No
obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los accionistas minoritarios. Se
elegirá, asimismo, igual número de suplentes

La remuneración fijara la junta general sin considerar la existencia de utilidades

Los síndicos son ilimitadas y solidarias ante el complimiento de sus funciones

¿Q SE NECESITA PARA SER SINDICOS?

 capacidad para ejercer el derecho

 domiciliado en el lugar de la sede social
  tenga conocimiento de contabilidad

IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS

1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el artículo

2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;

3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta el cuarto grado y los afines
hasta el segundo grado inclusive.

ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO

1. fiscalizar la administración de la sociedad

2. asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del directorio
3. examinar libros documentos estados de cuenta
4. verificar la constitución de la fianza para el ejercicio de su cargo de director
5. revisar balance general y estados de resultados
6. convocar a juntas extraordinarias

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL

1) aumento del capital se da por una resolución en la junta general extraordinaria se puede aumentar el
capital social hasta el límite del capital autorizado (se debe registrar en funda empresa)
2) reducción del capital se da por medio de una resolución de la junta general extraordinaria con la
autorización de la dirección de sociedades por acciones
3) reducción por perdidas se puede reducir el capital en el monto de pérdidas sufridas para establecer el
equilibrio de la sociedad entre el capital y el patrimonio
4) reducción obligatoria. - se dará cuando las perdidas superen el 50% de mismo incluidas las reservas
libres si la reducción es suficiente se procederá a la disolución o liquidación de la misma
SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION
 HAY AUSENCIA DE FORMALIDADES
 NO REQUIERE DE UN CONTRATO SOCIAL
 NO REQUIERE ESTAR REGISTRADO EN FUNDAEMPRESA
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA
 Se considera persona de derecho privado para todo lo q realicen
 Deben llevar una denominación acompañando S.A.M. sociedad anónima mixta
 Mínimo 2 ( el estado y una persona)socios máximo ilimitado
 Hay capitales privados y públicos q realizan actividades comerciales de industria de servicios

RESOLUCION Y DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES

o Ante el incumplimiento se deja sin efecto
o Se realiza la sociedad anónima atreves de un contrato
o Las sociedades no mueren si no se disuelven y luego se les liquida

RESOLUCION PARCIAL DISOLUCION

 o Cuando la sociedad de 2 y 1 se va
o Cuando la sociedad colectiva se va el
padre
o Muerte de uno de los socios
o Cuando se excluye o aleja uno de los
socios
ESTO DE SA EN LAS SOCIDADES
COLECTIVAS, COMANDITA SIMPLE,
ACCIDENTAL
o Acuerdo de los socios
o Vencimiento del termino
o Cumplimiento de la condición a cuál se
suspendió
o Obtención del objeto por el cual se
constituyo
o Por perdida de capital de más 50% fusión
o Si se reduce el número de socios a 1

PASOS PARA LA LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD

1) Nombrar a los liquidadores
2) Asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores
3) Debe hacer un balance para la liquidación
4) Debe dar a conocer el balance a la junta o asamblea de los socios
5) Tiene 30 días a 120 prorrogables para hacer inventario y balance
6) La representación legal de a sociedad esta a cargo de los liquidadores
7) El cumplimiento de su trabajo puede provocar la remoción
8) Deben presentar un balance final de la liquidación para proceder a la distribución del patrimonio entre los
socios y accionistas
9) Los liquidadores deben inscribir en el registro de comercio el proyecto de distribución
10) Una vez q se de la distribución recién se produce la cancelación de la personería jurídica en funda empresa
TRASFORMACION DE LAS SOCIEDADES (EXAMEN)
ART- 398 CAMBIAR DE UN TIPO DE OCIEDAD A OTRO TIPO DE SOCIEDAD SE PUEDE PERO NO SE DISUELVE NI
SE ALTERAN LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
REQUISITOS SON:
1) Acuerdo unánime de los socios
2) Se elabore balanza especial de trasformación
3) Publicación del instrumento de trasformación
4) Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad
5) Inscripción del registro de comercio de todo sobre la trasformación
ELEMENTOS DE UNA EMPRESA MERCANTIL
1) Elementos materiales
2) Elementos inmateriales
3) Recursos humanos
CARACTERISTICAS DE UNA MEPRESA MERCANTIL
1) ORGANIZACIÓN
2) ELEMENTO MATERIALES
3) ELEMENTOS INMATERIALES
4) TRABAJO HUMANO (RECURSOS HUMANOS)
 5) OBJETO MERCANTIL ( PRODUCIR, COMERCIALIZAR, PRESTAR SERVICIOS)
UNIDAD DE LA EMPRESA. - se cuida el empleo de las personas y generar riqueza con la vinculación
DIFERENCIA ENTRE ESTABLECIMIENTO Y LOCAL
ESTABLECIMIENTO. - es el conjunto de bines organizados por el empresario para realizar los fines de la
empresa
LOCAL. - es el espacio físico donde la empresa mercantil cuenta su establecimiento, es decir donde esta
ubicada la empresa mercantil lo cual puede tener
o Casa matriz es donde esta la gerencia general administrativo importante
o Sucursales brazo operativo y administrativo de la casa principal en otras jurisdicciones ejemplo
farmacop panchita
o Agencias son las q se encuentran distribuidas en las provincias o son esos lugares donde se recepción y
de despachan mercaderías o dinero, no toman poderes decisiones no otorgan prestamos

PROPIEDAD INDUSTRIAL DE LA EMPRESA MERCANTIL propiedad de tecnología o comercial

Son todos los elementos inmateriales q posee una empresa mercantil

MODALIDADES DE LA PROPIEDAD INSDUISTRIAL

1) Toda nueva inversión si es susceptible de aplicación industrial incluyendo las de perfeccionamiento,

confirmación introducción
2) Los modelos y dibujos industriales, los modelos de novedad y los de utilidad
3) Las marcas o signos distintivos de fábrica en general
4) Nombres, enseñas, avisos, títulos, rótulos, estilos comerciales de nominación
5) Patentes de inversión
o Nombre comercial
Ojo comprende de manera más resumida
o Marcas
o Patentes de inversión
o Derecho de autor
¿Dónde se registra?

o FUNDAMEPRESA
o SENAPI servicio nacional de propiedad intelectual
 NOMBRE COMERCIAL para la identificación de la empresa mercantil
o Se adquiere el derecho al uso del nombre comercial la primera persona q lo registro
o Cuando la empresa mercantil se extingue se extingue el nombre comercial
o Diferencia una empresa mercantil con otra
o la empresa mercantil puede utilizar puede usar el nombre comercial registrado
 MARCAS se conoce como el derecho Marcano
Son todos aquellos nombres q identifican un producto de otro producto
 Quien posee una marca registrado tiene derecho de uso exclusivo
 Para utilizar una marca q no se usa tiempo se debe esperar 5 años
 Se puede denunciar el uso indebido de la marca o de la falsificación
 PATENTES DE INVERSION
 Inversión o aplicación de algo ya inventado
 Para q le invento forme parte del derecho de propiedad debe ser patentado
 Son para uso del q registro el invento a sus herederos
 Registrar un invento para poder explotar esa invención
  Ante el uso indebido de la invención puede ser sancionado con la reparación de daños y perjuicios

PARA Q UN INVENTO SEA PATENTADO DEBE SER :

1) NOVEDOSO
2) ORIGINAL
3) LICITO
4) INDUSTRALIZABLE

TITULOS VALORES
Todo título valor es un documento necesario para legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo
consignado en el mismo valor economico
Los títulos valores pueden ser:
1) Contenido crediticio----- pagare, letra de cambio
2) De participación ------acciones
3) Representativos de mercaderías -----certificados de depósitos, vía embarque
CLASIFICACION CONTENIDO POR EL SUJETO EMISOR
1) NOMINATIVOS cuando en el titulo valor se exige la inscripción el titular del título en el registro q lleve
el creador del título ejemplo acciones con el nombre del titular no se puede transmitir al título valor o
se debe registrar
2) ALA ORDEN son aquellos q se expiden a favor de determinada persona en el titulo se pone la palabra a
la ORDEN
Se trasmite por la fórmula de endoso (espalda del título valor) sin necesidad de registro por parte del
creador son negociables
3) AL PORTADOR. - son aquellos q no están expedidos a favor de determinadas personas la simple
exhibición del título está legitimado al aportador
Su trasmisión se efectúa por simple tradición
Se pone PAGUESE a la orden del portador
REQUISITOS COMUNES DE LOS TITULOS VALORES (EXAMEN)
1) lugar y fecha de emisión o expedición
2) mención del derecho consignado en el mismo
3) lugar y fecha para el ejercicio del derecho
4) firma de quien lo emita o expida
FORMULA DEL ENDOSO
1) Se debe poner el nombre del endosatario (beneficiario))
2) Poner la clase de endoso
 Propiedad endosando reconociéndole
 Cobranza no se transmite la propiedad del titulo si no se faculta
 garantía constituye una prenda
3) lugar y fecha del endoso
4) firma del endosante
ENDOSO EN BLANCO se considera válido con la sola firma del endosante
 LETRA DE CAMBIO
En este titulo valor participan 3 sujetos
1. GIRADOR persona natural o jurídica q este ordenando a otra el pago de la letra de cambio
2. GIRADO persona natural o jurídica q este obligado al pago de la letra de cambio de pagar al
beneficiario
3. BENEFICIARIO persona natural o jurídica a quien debe pagarse la letra de cambio
CONTENIDO DE LA LETRA DE CAMBIO
1) La mención de ser letra de cambio inserta en su texto;

2) El lugar, el día, mes y año en que se expida;

3) La orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero;

4) El nombre de la persona a quien debe hacerse el pago;

5) El nombre del girado, dirección y lugar de pago;

6) Fecha de pago o forma de vencimiento, y

7) La firma del girador, seguida de su propio nombre y domicilio. (Arts. 544, 551, 572 Código de Comercio).

Las letras de cambio al aportador no surte efectos, siempre deb haber un nombre es decir ALA ORDEN

Modalidades de giro de la letra de cambio examen

1) Ala vista
2) A dias o meces vista
3) A dias o meces fecha
4) A fecha fija
 VENCIMIENTO de una letra de cambio a días o meces vistas, se determinará por la fecha de aceptación, la girada a
días meces fecha, por fecha del giro.
 Efectos de la aceptación por el hecho de la aceptación del girado se convierte en principal obligado y debe pagar la
letra a su vencimiento
 Firma del girador es la aceptación de la letra de cambio
 Constancia de la aceptación MEDIANTE LA PALABLA ACEPTO

AVAL EN LA LETRA DE CAMBIO (aval es garante solidario , cuestión optativa dentro la letra de cambio)

¿Quiénes PUEDEN SER AVALES?

 3TERCERAS personas
 Cualquier endosante de la letra de cambio

¿Dónde consta?

El aval debe constar en el anverso de la letra misma o en hoja adherida a ella y se expresa diciendo POR EL AVAL con
firma puesta en la letra de cambio se entiende por el aval

CLASES DE AVAL

1) Por la cantidad q se avala ejemplo por 5000 $ y no 10000

2) A determinada persona ejemplo “Silvia Ángela perez paton”

PAGO DE LA LETRA DE CAMBIO

El pago de la letra de cambio debe ser pagada a su vencimiento excepto si es a la vista lo cual debe ser pagado a su sola
presentación debe ser a su año de su expedicion

El girado debe pagar al beneficiario a orden del girador

Pago parcial de la letra de cambio

Después de vencido de la letra de cambio el tenedor no podrá reusar un pago parcial y se anotara en la misma letra el
importante recibido y deberá protestarla por su saldo

El tenedor no podrá ser obligado a recibir el pago antes del vencimiento de la letra

PROTESTO ---- es el acto por el cual el beneficiario reclama

Tiene por objeto establecer rehacimiento, q una letra de cambio fue presentada a tiempo oportuno y q el obligado deje
total o parcialmente de aceptarla o pagarla

El protesto se lo realiza con un notario de fe púbica y por su omisión no hay ligar de acción ejecutiva salvo q en la letra
de cambio se hubiere expresado “sin protesto o retorno”

El protesto se da cuendo

 Por falta de aceptación

 Por falta de pago

Cuando es ala vista

 Es ala falta de pago ( tercer dia hábil)

¿Dónde se realiza?

Se hace en el lugar donde se debe cumplir la obligación

PASOS PARA PROTESTAR

1) Reproducción literal de la letra

2) Requerimiento al girado
3) Motivos de la negativa para la aceptación o paga
4) Firma de la persona con quien se entiende la diligencia
5) Indicación del lugar fecha hora en q se practique el protesto y firma del notario

Acciones emergentes por falta de aceptación o falta de pago

 proceso ejecutivo acción ejecutiva
 Directa cuando se ejercita contra el aceptante
 De regreso se da contra el girador