SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA, que otorgan:

▪ MARLENE HERNANDEZ VALLE, de nacionalidad peruana, identificada con DNI Nº 08138386, de

estado civil casada con Roberto Carlos Rodriguez La Torre, identificado con D.N.I. N.° 08135982, con
domicilio en Av. Ricardo Palma N.° 642, Urb. San Antonio, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima.

▪ SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ, de nacionalidad peruano, identificado con DNI Nº 72739472, de

estado civil soltero, con domicilio en Av. Ricardo Palma N.° 642, Urb. San Antonio, distrito de Miraflores,
provincia y departamento de Lima.

A quienes en adelante se les denominará “LOS OTORGANTES”, en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO: Por el presente pacto social las otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad
Anónima Cerrada bajo la denominación de: “INVERSIONES MARLSAN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”,
pudiendo utilizar el siguiente nombre abreviado “INMARLSAN S.A.C.”.
Asimismo, se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente
Estatuto.

SEGUNDO: El monto total del capital social asciende a la suma de S/. 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 Soles) representado por 5,000 (Cinco Mil) acciones con un valor nominal de S/1.00 (Un y
00/100 Soles) cada una íntegramente suscrita y pagada al 100%, mediante aportes no dinerarios.
El capital social se encuentra dividido de la siguiente manera:
 MARLENE HERNANDEZ VALLE suscribe 2,500 (Dos Mil Quinientas) acciones, y paga S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos y 00/100 Soles) equivalente al 100% del valor de sus -
cripción de las
CANTIDAD BIENES VALOR UNITARIO VALOR TOTAL
ac- ciones mediante

10 SILLAS GIRATORIAS PARA OFICINA, MARCA COLUMBIA, COLOR S/250.00 S/2,500.00 aporte de bienes
NEGRO Y ASIENTOS RECLINABLE. muebles, los mis-
S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos y mos que se deta-
TOTAL
00/100 Soles)
llan a continuación:
 SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ, suscribe 2,500 (Dos Mil Quinientas) acciones, y paga S/ 2,500.00 (Dos Mil Quinientos y 00/100 Soles) equivalente al 100% del valor de
suscripción de las
CANTIDAD BIENES VALOR UNITARIO VALOR TOTAL
ac- ciones mediante

05 ESCRITORIO DE MADERA PARA OFICINA, COLOR NEGRO, MARCA S/500.00 S/. 2,500.00 aporte de bienes
LARISSA. muebles, los mis-
S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos y mos que se deta-
TOTAL
00/100 Soles)
llan a continuación:

TERCERO: La sociedad se regirá por los estatutos siguientes y en todo lo no previsto por el presente
documento se estará a lo dispuesto por ley general de sociedades, que en adelante se le denominará “La Ley”.

ESTATUTO
CAPÍTULO PRIMERO
DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo Primero.- La sociedad se denomina “INVERSIONES MARLSAN SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA”, pudiendo utilizar el siguiente nombre abreviado “INMARLSAN SAC”.
La sociedad tiene una duración indeterminada; la sociedad inicia sus actividades en la fecha de la inscripción
de la Escritura Pública de constitución en el registro de Personas Jurídicas.

La sociedad tiene como domicilio social a la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo
establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.

Artículo Segundo.- La sociedad circunscribe sus actividades a todos aquellos negocios u operaciones lícitas
cuya descripción detallada constituye su objeto social, el cual es dedicarse a lo siguiente:
La sociedad podrá dedicarse a la compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y mediación en la
venta de toda clase de medicamentos, productos sanitarios y productos farmacéuticos y de todo tipo de
materias primas empleadas en la elaboración de dichos medicamentos, productos sanitarios y farmacéuticos,
incluyendo cualquier otra actividad complementaria, subsidiaria, derivada o conducente a esas actividades. A la
representación, distribución y comercialización de equipos y productos médicos y material médico y quirúrgico.
Asimismo, la sociedad podrá dedicarse a la prestación de servicios de salud en general y específicamente de
diagnóstico y tratamiento cardiovascular, pudiendo constituir establecimientos o centros especializados de
salud donde brindará sus servicios de asistencia médica y quirúrgica hospitalaria y ambulatoria, así como toda
clase de servicios anexos, creación y manejo de programas de salud, etcétera. Podrá también prestar servicios
mediante contrato con instituciones de salud y/o empresas y/o instituciones públicas o privadas existentes o por
crearse. Podrá igualmente arrendar y/o adquirir en el país o en el extranjero, equipo e instrumental necesario
para el óptimo desarrollo de sus actividades. La compra, fabricación, almacenamiento, comercialización y
mediación en la venta de cosméticos, productos químicos, tecnológicos, biotecnológicos, alimenticios y de
diagnóstico para uso humano, veterinario, agroquímico y alimenticio, así como de toda clase de utensilios,
complementos y accesorios para la industria química, farmacéutica y clínica, incluyendo cualquier otra actividad
complementaria, subsidiaria, derivada o conducente a esas actividades. Asimismo podrá fabricar, importar,
exportar, almacenar, comercializar, distribuir, dispensar, expender productos farmacéuticos, dispositivos
médicos y productos sanitarios, a que hace referencia la Ley Nº 29459 - Ley de los Productos Farmacéuticos,
Dispositivos Médicos y Productos Sanitarios. Importación y comercialización de equipos médicos hospitalarios,
fabricación, mantenimiento de mobiliario médico hospitalario, prestación de servicios médicos en la atención de
la salud, servicios de diagnóstico médico, exámenes médicos, servicios de laboratorio, servicios de asesoría y
consultoría médica, servicios de análisis médicos y análisis de sangre, análisis clínicos de laboratorio,
despistajes médicos, psicosomáticos. Importación, exportación, compra, venta al por mayor y menor,
comercialización, distribución y representación de máquinas, aparatos e instrumental médico, equipo quirúrgico
y no quirúrgico dirigido al sector de la salud.
La sociedad puede asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan
y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los
mismos o que convengan a los intereses sociales, incluyendo la constitución de sociedades y la adquisición de
acciones y/o participaciones de sociedades sea por compra u otro medio o participando en aumentos de
capital. Asimismo, podrá inscribirse en el Registro Nacional de Proveedores (RNP) como proveedor de bienes y
servicios. Participar y suscribir los contratos que se deriven de los procesos convocados por entidades públicas
como proveedor de bienes y/o servicios.
La sociedad podrá realizar además todos los actos y contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la
realización de su objeto social, sin reserva ni limitación alguna y a realizar cualquier otra actividad que la junta
general de accionistas acuerden ejecutar, y que estén permitidas por las leyes peruanas vigentes. También
podrá abrir sucursales dentro del territorio de la República o en el exterior.
Se entiende incluidos en el objeto los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus
fines, para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos sin reserva ni
limitación alguna cuando no esté expresamente señalados y que a criterio de la junta general estimen
conveniente para la sociedad, pudiendo contratar con personas naturales o jurídicas, del sector privado y
público.

CAPÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

Artículo Tercero.- El Capital Social es de S/5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 Soles) dividido en 5,000 (Cinco Mil)
acciones iguales de un valor nominal de S/1,00 (Un y 00/100 Soles) cada una, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.
Artículo Cuarto.- Las acciones se representarán por certificados de acciones, y contendrán la información
prevista por el Artículo 100º de la Ley General de Sociedades, gozando estas acciones de derecho a voto, así
como los demás derechos consignados en el Art. 95 de la mencionada Ley.

Artículo Quinto.- Las acciones son indivisibles. Los copropietarios deberán designar una sola persona para el
ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones
deriven de su calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada
notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y
acciones sobre las acciones en copropiedad.

Artículo Sexto.- La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de
acciones.

Cada acción da derecho a un voto y confiere a su titular legítimo la calidad de socio, atribuyéndole cuando
menos los derechos señalados en el artículo 95° de la Ley General de Sociedades, que consiste en:

▪ Participar en el reparto de utilidades y en el patrimonio neto resultante de la liquidación.

▪ Intervenir con voz y voto en las juntas generales de accionistas.

▪ Fiscalizar en la forma establecida por la Ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales.

▪ Ser preferido para la suscripción de acciones en los casos de aumento de capital, o en la suscripción de
obligaciones o títulos convertibles en acciones, en la forma y con las excepciones previstas en la ley.
▪ Separarse de la sociedad en los casos previstos por la ley.

▪ Asimismo, podrá hacerse representar en las distintas juntas generales de accionistas por cualquier
persona que este designe, conforme a lo establecido en el artículo 122° de la ley General de
Sociedades.

Artículo Séptimo.- La sociedad tendrá un libro de Matrícula de Acciones legalizado conforme a ley, en el que
se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y los derechos reales que se constituyan o medidas
judiciales que las afecten. Toda transmisión de acciones deberá ser comunicada por escrito a la sociedad,
reputándose como accionistas a quienes aparezcan como tales en el libro de matrícula de acciones. El Gerente
General anotará las transferencias en el mismo día que sean comunicadas a la sociedad, bajo responsabilidad.
El asiento de la transferencia o cesión debe ser firmado, tanto por el transferente como por el adquiriente,
salvo excepción establecida por la Ley.

Artículo Octavo.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o
a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en
conocimiento de los demás accionista dentro de los diez (10) días siguientes, para que dentro del plazo de
treinta (30) días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital.
Entonces, el accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas
a la sociedad cuando hayan transcurrido treinta (30) días de haber puesto en conocimiento de esta su
propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de
compra.

En el caso de alguno de los accionistas falleciere, las acciones serán heredadas directamente por sus
herederos o legatarios, a quienes se les conferirá la condición de accionista, al amparo del primer párrafo del
artículo 240° de la Ley General de Sociedades – Ley 26887.

CAPÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo Noveno.- La sociedad tiene los siguientes órganos:

A) La Junta General de Accionistas; y

B) La Gerencia.

La sociedad no tendrá directorio

Artículo Décimo.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y decide sobre todos
los puntos propios de su competencia, asimismo, deberá estar constituida por los accionistas debidamente
convocados. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.

Artículo Décimo Primero.- La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, deberá realizarse
necesariamente una vez al año, dentro de los 03 (tres) meses siguientes a la conclusión del año de ejercicio
económico, corresponde a esta junta lo señalado en el artículo 114° de la Ley General de Sociedades cuando
así convenga a sus intereses sociales, para tratar los siguientes asuntos:

1.- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los
estados financieros del ejercicio anterior
2.- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
3.- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro
consignado en la convocatoria.

Artículo Décimo Segundo.- La Junta General de Accionistas puede realizarse en cualquier momento,
inclusive simultáneamente con la junta general obligatoria anual, compete a la junta general de accionistas
tratar los siguientes asuntos:

1.- Modificar el estatuto social.

2.- Aumentar o reducir el capital social.
3.- Emitir obligaciones.
4.- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la
sociedad.
5.- Disponer investigaciones y auditorias especiales, y
6.- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver
sobre su liquidación.
7.- Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.

Artículo Décimo Tercero.- La celebración de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo
246º de la “Ley general de sociedades”

Artículo Décimo Cuarto.- La Junta general será convocada por el Gerente General, y estará sujeta a lo
dispuesto por el artículo 245° de la Ley General de Sociedades, o cuando lo solicite un número de accionistas
que represente cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. El accionista podrá
hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendente
o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas que sean accionistas
o terceros ajenos a la sociedad sin limitación alguna.

Artículo Décimo Quinto.- Pueden asistir a la junta y ejercer sus derechos los titulares de acciones que figuren
inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días de la celebración
de la Junta General y se efectuará de acuerdo a lo establecido por el Artículo 121° de la Ley General de
Sociedades – Ley N° 26887.

El mismo requisito se exigirá a los accionistas que participan en las juntas no presenciales a que se refiere el
párrafo anterior.
Antes de la instalación de la Junta General se formula la lista de asistentes expresando el carácter o
representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas a que concurre.
La Junta será presidida por el Gerente General, designando como secretario a quien la junta designe para los
efectos, en caso de ausencia o impedimento del Gerente General, desempeñará tales funciones aquellos
concurrentes que la propia Junta designe, al amparo de lo dispuesto por el artículo 129° de la Ley General de
Sociedades.

Artículo Décimo Sexto.- La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constaran en acta que expresen
un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a
dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la Ley, cuando conste en libros o
documentos, ellos serán legalizados.

Artículo Décimo Séptimo.- El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum, el
Presidente la declarará instalada. La junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentra representado, cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto, en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto.

Para los asuntos detallados a continuación, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de dos tercios
de las acciones suscritas con derecho a voto; y en segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto:

1. Modificación del estatuto social;

2. Aumento o reducción de capital;
3. Emitir obligaciones;
4. Acordar la enajenación o cualquier forma de disposición, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; y,
5. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.

Artículo Décimo Octavo.- Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

Cuando se trate de los asuntos mencionados en el segundo párrafo el artículo Décimo Séptimo del Estatuto, el
acuerdo se adoptará por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.

DE LA GERENCIA

Artículo Décimo Noveno.- La sociedad contará con un Gerente General, quien será designado por la Junta
General de Accionistas. Asimismo, la Junta General de Accionistas podrá designar adicionalmente uno o más
gerentes.

La duración del cargo del Gerente General es por un plazo indeterminado.

Artículo Vigésimo.-

20.1 El Gerente General está facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto
de la sociedad, pudiendo, así mismo, realizar a sola firma los siguientes actos:

20.1.1 FACULTADES DE REPRESENTACION GENERAL:

20.1.1.1 Dirigir y cautelar todos los negocios y actividades sociales.
20.1.1.2 Organizar las oficinas de la empresa y determinar sus gastos.
20.1.1.3 Suscribir la correspondencia de la empresa.

20.1.2 FACULTADES ADMINISTRATIVA Y JUDICIAL:

 20.1.2.1 Representar a la empresa ante toda clase de entidades privadas, tanto personas
naturales, como personas jurídicas, sean empresas, asociaciones, fundaciones,
cooperativas, comunidades campesinas, comunidades nativas, sean de derecho
público o privado, o de cualquier otro tipo sin limitación alguna.
20.1.2.2 Además podrá representar a la empresa a nivel nacional ante toda clase de autoridad
nacional, sean políticas, administrativas, tributarias, aduaneras, municipales,
judiciales, fiscales o policiales, ya sea dentro del ámbito regional, provincial o distrital,
con las facultades generales del mandato y las señaladas en los artículos 74°, 75°,
77° y 436° del Texto Único Ordenado del Código Procesal Civil, así como en los
artículos 52° y 115° de la Ley del Procedimiento Administrativo General - Ley 27444,
y demás normas conexas y complementarias, ya sea ante su sede central,
dependencias regionales o locales.
20.1.2.3 Demandar y reconvenir.
20.1.2.4 Contestar demandas y reconvenciones.
20.1.2.5 Desistirse del proceso o de la pretensión, reconocer o allanarse a la demanda.
20.1.2.6 Conciliar judicialmente o extrajudicialmente, disponer del derecho materia de
conciliación al amparo de la Ley N° 26872, sus modificatorias, sus sustitutorias y
reglamentarias, contando con las facultades para comparecer en procesos
conciliatorios y disponer de derechos de la empresa materia de conciliación.
20.1.2.7 Transigir.
20.1.2.8 Someter a arbitraje sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que
pueda verse involucrada la empresa, suscribiendo el correspondiente convenio
arbitral, así como también renunciar a arbitraje, designar al árbitro o árbitros y/o
instituciones que harán la función del tribunal arbitral, premunido de todas las
facultades que sean necesarias desde la solicitud para el inicio de arbitraje hasta la
ejecución del laudo arbitral,
20.1.2.9 Suscribir transacciones judiciales o extrajudiciales.
20.1.2.10Ofrecer excepciones y defensas previas.
20.1.2.11Acumular procesos.
20.1.2.12Solicitar nulidades.
20.1.2.13Absolver posiciones, consignar, presentar o emitir informes y solicitar u ofrecer
cotejos y pericias.
20.1.2.14Presentar cualquier tipo de impugnación, incluyendo apelaciones, contra cualquier
tipo de resoluciones judiciales, incluyendo sentencias, autos o decretos.
20.1.2.15Realizar reconocimientos de documentos.
20.1.2.16Asistir a las audiencias como representante dando toda clase de facultades para ella,
interponer todo tipo de solicitudes que obliguen dentro del proceso, así como
renunciar a la interposición de los mismos.
20.1.2.17Solicitar la actuación de pruebas anticipadas;
20.1.2.18Solicitar medidas cautelares de cualquier clase, ofrecer contracautela ya sea de
manera real o personal.
20.1.2.19Variar las medidas cautelares.
20.1.2.20Solicitar embargos.
20.1.2.21Solicitar secuestro de bienes, retención, inscripción y administración.
20.1.2.22Solicitar medidas innovativas y de no innovar
20.1.2.23Prorrogar competencia y formular.
20.1.2.24Actuar y presentar toda clase de actos y recursos sin limitación alguna, dentro de
cualquier estado del proceso a que se refiere el Código Procesal Civil.
20.1.2.25También podrá ofrecer cualquier tipo de medios probatorios como declaración de
parte, de testigos, declaraciones juradas, documentos y toda aquellos medios
probatorios que se refiere sin limitación alguna;
20.1.2.26Solicitar endoso de certificados de consignación, recogerlos y cobrarlos ante el Banco
de la Nación.
20.1.2.27Adjudicarse en los procesos dando todos los alcances necesarios para la tramitación
e inscripción en los Registros Públicos a nombre de la empresa.

20.1.3 FACULTADES TRIBUTARIAS Y ADUANERAS:

 20.1.3.1 Podrá representar a la empresa ante la administración tributaria, incluyendo a la
Superintendencia Nacional de Aduanas y Administración Tributaria (SUNAT).
20.1.3.2 Inscribir a la sociedad en el Registro Único de Contribuyentes (RUC).
20.1.3.3 Solicitar la clave SOL (SUNAT Operaciones en Línea).
20.1.3.4 Presentar todo tipo de declaraciones juradas o no, sean de carácter informativo,
determinativas y de cualquier otra índole.
20.1.3.5 Efectuar pagos y cancelaciones de cualquier tributo y otorgar recibos y constancias,
20.1.3.6 Presentar y/o solicitar formularios, cheques, notas de crédito y cualquier otro
documento y/o información que obre en poder de la administración tributaria por
cualquier medio, incluyendo medios electrónicos, informáticos y en línea a través de
internet.
20.1.3.7 Presentar cualquier tipo de solicitud.
20.1.3.8 Presentar recursos impugnatorios, incluyendo los recursos de reclamación y
apelación, a favor de los intereses de la sociedad.
20.1.3.9 Representar a la empresa ante la administración aduanera en todo tipo de asunto,
incluyendo, entre otras, las de solicitar la destinación aduanera mediante la
declaración formulada a través de los documentos aprobados por la administración
aduanera o por cualquier medio electrónico establecido para estos efectos.
20.1.3.10Suscribir cualquier tipo de documento relacionado con la destinación aduanera de las
mercancías, solicitar su rectificación o corrección, así como suscribir las traducciones
de los mismos y, en general, cumplir con cualquier otro requisito.
20.1.3.11Además podrá suscribir, entre otros, las declaraciones aduaneras de mercancías que
correspondan, otorgar las garantías y cualquier otro requisito necesario.
20.1.3.12Solicitar la rectificación o modificación de la Declaración Aduanera de Mercancías
(DAM).
20.1.3.13Suscribir y presentar documentación ante la administración aduanera necesaria para
determinar correctamente las obligaciones aduaneras y tributario aduaneras referidas
a los regímenes solicitados por la sociedad.
20.1.3.14Suscribir y presentar documentación ante la administración aduanera necesaria para
absolver los requerimientos de dicha entidad.
20.1.3.15En general suscribir cualquier documentación y realizar cualquier trámite necesario
para la realización de las actividades de comercio exterior de la empresa ante la
administración aduanera.
20.1.3.16Representar a la empresa ante autoridades sanitarias, portuarias, aeroportuarias y de
cualquier otra índole vinculadas con las actividades de importación y exportación u
otros regímenes aduaneros que realice la empresa, estando facultados para
presentar solicitudes y toda clase de recursos.
20.1.3.17Desistirse de las solicitudes aduaneras.
20.1.3.18Formular y suscribir declaraciones juradas de índole aduanera y efectuar pagos,
cancelaciones y cobranzas.
20.1.3.19Efectuar el pago de la obligación tributaria aduanera, solicitar su compensación,
fraccionamiento, aplazamiento, condonación, prescripción y en general cualquier
asunto vinculado con la extinción de la obligación tributaria aduanera.

20.1.4 FACULTADES CONTABLES:

20.1.4.1 Mandar a elaborar en la oportunidad debida los asientos contables, la mayorización,
el estado de ganancias y pérdidas, y las demás que corresponda.
20.1.4.2 Mantener una situación contable clara y ordenada.

20.1.5 FACULTADES LABORALES:

20.1.5.1 Representar a la empresa ante la administración laboral, incluyendo al Ministerio del
Trabajo y Promoción del Empleo (MTPE), y ante todas sus dependencias regionales
o locales.
20.1.5.2 Solicitar y/o presentar todo tipo de declaraciones, solicitudes y recursos
impugnatorios a favor de los intereses de la empresa.
20.1.5.3 Representar a la empresa de conformidad al artículo 48 de Texto Único Ordenado de
la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo aprobado por Decreto Supremo N° 010-
 2003-TR; la Nueva Ley Procesal del Trabajo Ley 29497 y demás normas
modificatorias, supletorias y conexas.
20.1.5.4 Representar a la empresa en negociaciones colectivas.
20.1.5.5 Atender los reclamos laborales.
20.1.5.6 Suscribir los contratos laborales, sean a plazo determinado e indeterminado, así
como cesar a los trabajadores.
20.1.5.7 Suscribir correspondencia de índole laboral.
20.1.5.8 Supervisar las condiciones en las que los trabajadores de la empresa desarrollan sus
actividades diarias.
20.1.5.9 Modificar de ser necesario el Reglamento Interno de Trabajo, realizando las
modificaciones necesarias a fin de desarrollar un mejor reglamento para los
trabajadores de la empresa.

20.1.6 FACULTADES BANCARIAS:

20.1.6.1 Realizar cualquier tipo de operación bancaria, inclusive de apertura, retiro y/o cierre
de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o
deposito, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros;
solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas, cartas fianza, celebrar
contratos de arrendamiento financiero o leasing, leaseback, factoring y/o underwriting,
observar estados de cuenta corriente, así como, solicitar información sobre
operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad.
20.1.6.2 Girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar y endosar
cheques. Para abono en cuenta de la sociedad o a terceros.
20.1.6.3 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o
descontar letras de cambio, vales y pagares, facturas conformadas y cualquier otro
título valor.
20.1.6.4 Endosar certificados de depósito, conocimiento de embarque, pólizas de seguros y/o
warrants, así como cualquier otro título valor o documento comercial o de crédito
transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y
enajenarlos.
20.1.6.5 Ordenar pagos y otorgar recibos y cancelaciones.
20.1.6.6 Celebrar contratos de préstamo, mutuo, arrendamiento, dación en pago, fideicomiso,
fianza, carta fianza, comodato, uso, usufrutuo, opción, cesión de derechos y de
posición contractual; tanto de manera activa como pasiva, para la adquisición,
disposición y gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el
alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad; así como cualquier tipo de contrato
bancario; así como acordar la validez de las transferencias electrónicas de fondos,
por facsímil, u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, y
demás entidades bancarias y/o financieras.
20.1.6.7 Celebrar contratos de compraventa, promesa de venta y/u opciones, pudiendo vender
y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y demás
valores mobiliarios, así como realizar operaciones de reporte respecto de estos
últimos.
20.1.6.8 Efectuar cobros de giros, transferencia, efectuar cargos y abonos en cuentas,
efectuar pagos de transferencia y otorgar cancelaciones y recibos.
20.1.6.9 Efectuar giros y transferencias desde las cuentas a cualquier otra cuenta o personal.
20.1.6.10Prestar aval, solicitar y otorgar fianza y/o carta fianza a nombre de la sociedad, a
favor de sí mismo y/o terceros; así como constituir garantía mobiliaria o hipoteca o
gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo
afectar cuentas, depósitos, títulos valores o valores mobiliarios en garantía, inclusive
en fideicomiso en garantía.
20.1.6.11Celebrar contratos de crédito en general ya sea en crédito en cuenta corriente, crédito
documentario, préstamos, mutuos, advanceaccount y otros; así como ceder derechos
y créditos.
20.1.6.12Ordenar a cualquier entidad bancaria y/o financiera para que abone a las cuenta de la
empresa las sumas correspondientes a créditos aprobados, de manera parcial o total,
pudiendo disponer de ellas.
 20.1.6.13Para que pueda depositar cualquier suma de dinero de la empresa en entidades
bancarias y/o financieras, mediante distintos contratos que resulten beneficioso en el
aspecto económico a favor de la empresa.
20.1.6.14Efectuar pagos de las obligaciones de la empresa, así como cualquier tipo de
servicios e impuestos.
20.1.6.15Entregar y retirar valores.
20.1.6.16Solicitar, retirar y cancelar créditos en cuenta corriente, créditos hipotecarios, créditos
personales y en general cualquier modalidad de crédito existente.
20.1.6.17En general, actuar ante las instituciones del sistema financiero nacional e
internacional, sin limitación alguna, para lo cual podrá firmar todos los documentos
que fueran necesarios, inclusive las escrituras públicas que la formalidad pudiera
exigir.

20.1.7 FACULTADES CONTRACTUALES:

Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes
contratos:
20.1.7.1 Prestación de servicios en general.
20.1.7.2 Locación de servicios.
20.1.7.3 Contrato de obra y construcción.
20.1.7.4 Compra venta de bienes muebles e inmuebles.
20.1.7.5 Permuta.
20.1.7.6 Suministro.
20.1.7.7 Donación.
20.1.7.8 Mutuo con o sin garantía anticrética, prendaria, hipotecaria o de cualquier otra índole.
20.1.7.9 Arrendamientos de bienes muebles e inmuebles.
20.1.7.10Arrendamiento financiero o leasing.
20.1.7.11Leaseback.
20.1.7.12Factoring.
20.1.7.13Underwriting.
20.1.7.14Comodato.
20.1.7.15Mandato.
20.1.7.16Depósito.
20.1.7.17Secuestro.
20.1.7.18Fianza simple.
20.1.7.19Fianza solidaria.
20.1.7.20Contratos preparatorios.
20.1.7.21Subcontratos.
20.1.7.22Otorgamiento y/o levantamiento de garantías en general como garantía mobiliaria,
hipoteca y anticresis.
20.1.7.23Seguros.
20.1.7.24Comisión mercantil.
20.1.7.25Concesión privada y pública.
20.1.7.26Publicidad.
20.1.7.27Transportes.
20.1.7.28Distribución.
20.1.7.29De uso.
20.1.7.30Usufructo.
20.1.7.31Alquileres.
20.1.7.32De sociedad.
20.1.7.33De asociación en participación.
20.1.7.34De joint venture.
20.1.7.35De Consorcio
20.1.7.36De colaboración empresarial en cualquiera de sus formas, sean civiles o mercantiles.
20.1.7.37Contratar a un auditor
20.1.7.38Transferencia de derecho minero.
20.1.7.39Cesión de derecho minero.
20.1.7.40Opción de transferencia de derecho minero.
 20.1.7.41Suministro de mineral.
20.1.7.42Contratos de convenios del uso del área superficial para fines mineros.
20.1.7.43Cualquier otro contrato típico o atípico o innominado que requiera o sea conveniente
celebrar para la empresa.

Todas y cada una de las facultades otorgadas al Gerente General a sola firma podrán ser delegadas parcial o
totalmente a favor de terceros, sean estos personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, sean o no
accionistas de nuestra empresa, sin limitación alguna.

Artículo Vigésimo Primero.- Son aplicables al Gerente General, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones
sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

Artículo Vigésimo Segundo.- Las responsabilidades del Gerente General se normarán de conformidad por lo
dispuesto en el artículo 190° de la Ley General de Sociedades.

CAPÍTULO CUARTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y PACTO SOCIAL

Artículo Vigésimo Tercero.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos 198º y 199º de la “Ley
General de Sociedades”.

Artículo Vigésimo Cuarto.- El aumento y reducción de capital se acuerda por junta general, cumpliendo con
los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, el que deberá constar en Escritura Pública e
inscribirse en el registro de personas jurídicas del domicilio social, según lo dispuesto por los Artículos 201° al
206° y 215° al 220°, respectivamente de la Ley General de Sociedades.

Las modalidades, efectos, plazos, derechos, modificaciones, y demás requisitos se regirán por lo establecido
en la Sección Quinta de la Ley General de Sociedades.

Artículo Vigésimo Quinto.- El aumento de capital puede originarse en:

1.- Nuevos aportes.
2.- Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones.
3.- Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.
4.- Los demás casos previstos en la Ley.

Artículo Vigésimo Sexto.- El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento
del valor nominal de las existentes.

Artículo Vigésimo Séptimo.- La reducción de capital se realiza mediante:

1.- La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

2.- La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la
sociedad.
3.- La condonación de dividendos pasivos.
4.- El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuido por consecuencia
de pérdidas.
5.- Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.

Artículo Vigésimo Octavo.- La reducción de capital determina la amortización de acciones emitidas o la

disminución del valor nominal de ellas.

Artículo Vigésimo Noveno.- El acuerdo de reducción de capital debe expresar la cifra en que se reduce el
capital, la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el
cual se lleva a cabo.
La reducción afecta a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar su
porcentaje accionario, salvo que se realice por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas.
Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas
con derecho a voto.

El acuerdo de reducción se publicará tres veces con intervalos de cinco (05) días.

CAPÍTULO QUINTO.
DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Artículo Trigésimo.- La aprobación de los Estados Financieros, formulación de la memoria anual y distribución
de utilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 40º, 221º al 233º de la “Ley”.

CAPÍTULO SEXTO.
DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD

Artículo Trigésimo Primero.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407º,
410º, 411º, 412º al 422º de la Ley General de Sociedades.
QUINTO: Queda designado como:

▪ GERENTE GENERAL de la Sociedad a la señora MARLENE HERNANDEZ VALLE, de nacionalidad

peruana, identificada con DNI Nº 08138386, quien gozará de todas las facultades señaladas en el
inciso 20.1 del artículo 20º del presente Estatuto.

▪ GERENTE DE OPERACIONES de la Sociedad el señor SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ, de

nacionalidad peruana, identificado con DNI Nº 72739472, quien gozará de todas las facultades
señaladas en el inciso 20.1 del artículo 20º del presente Estatuto.

▪ APODERADO LEGAL de la Sociedad el señor FERNANDO RAFAEL MESTANZA RODRIGUEZ, de

nacionalidad peruano, identificado con DNI Nº 41754597, quien gozará de todas las facultades
señaladas en el inciso 20.1 del artículo 20º del presente Estatuto.

Agregue Ud. Señor Notario, lo que fuere de Ley.

Lima, 04 de Abril de 2018.

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MARLENE HERNANDEZ VALLE SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ
DNI Nº 08138386 DNI Nº 72739472

_______________________________________
ROBERTO CARLOS RODRIGUEZ LA TORRE
DNI Nº 08135982
 INFORME DE VALORIZACIÓN

Por el presente instrumento, yo, MARLENE HERNANDEZ VALLE, identificada con DNI Nº 08138386, de nacionalidad peruana, de ocupación empresaria, de estado civil casada, con domicilio
para estos efectos en Av. Ricardo Palma N.° 642, Urb. San Antonio, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, en mi calidad de Gerente General de “INVERSIONES MARLSAN
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los siguientes bienes, los cuales se encuentran valorizados con precios acorde al mercado con forme al
siguiente detalle.
A. Descripción de los bienes y valor:

- MARLENE HERNANDEZ VALLE:

CANTIDAD BIENES VALOR UNITARIO VALOR TOTAL

10 SILLAS GIRATORIAS PARA OFICINA, MARCA COLUMBIA, COLOR S/. 250.00 S/. 2,500.00

NEGRO Y ASIENTOS RECLINABLE.

TOTAL
S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos 00/100 Soles)

- SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ:

CANTIDAD BIENES VALOR UNITARIO VALOR TOTAL

05 ESCRITORIOS DE MADERA PARA OFICINA, COLOR NEGRO, MARCA S/. 500.00 S/. 2,500.00
LARISSA.

TOTAL
S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos y 00/100 Soles)

B. Criterio de valorización:
Los bienes se han sido valorizados en función al valor del mercado.

C. Valor de bienes:
S/. 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 Soles)
Lima, 04 de Abril de 2018
_______________________________________
MARLENE HERNANDEZ VALLE
GERENTE GENERAL
INVERSIONES MARLSAN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCIÓN DE BIENES

Por el presente instrumento, yo, MARLENE HERNANDEZ VALLE, identificada con DNI Nº 08138386, de nacionalidad peruana, de ocupación empresaria, de estado civil casada, con domicilio
para estos efectos en Av. Ricardo Palma N.° 642, Urb. San Antonio, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, en mi calidad de Gerente General de “INVERSIONES MARLSAN
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido de los señores MARLENE HERNANDEZ VALLE y SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ los
siguientes bienes, de acuerdo al siguiente detalle:
A. Descripción de los bienes y valor:
 - MARLENE HERNANDEZ VALLE:

CANTIDAD BIENES VALOR UNITARIO VALOR TOTAL

10 SILLAS GIRATORIAS PARA OFICINA, MARCA S/. 250.00 S/. 2,500.00

COLUMBIA, COLOR NEGRO Y ASIENTOS
RECLINABLE.

TOTAL
S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos 00/100 Soles)

- SANDRO RODRIGUEZ HERNANDEZ:

CANTIDAD BIENES VALOR UNITARIO VALOR TOTAL

10 ESCRITORIOS DE MADERA PARA OFICINA, COLOR S/. 500.00 S/. 2,500.00

NEGRO, MARCA LARISSA.

TOTAL
S/. 2,500.00 (Dos Mil Quinientos y 00/100 Soles)

Lima, 04 de Abril de 2018

_______________________________________
MARLENE HERNANDEZ VALLE
GERENTE GENERAL
INVERSIONES MARLSAN SOCIEDAD ANONIMA CERRADA