NUMERO 7036 - 2015 -&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-

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ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA; QUE OTORGAN CAROLINA HERNANDEZ
RODRIGUEZ Y LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO; QUE SE DENOMINARA PAUSER DISTRIBUCIONES S.A.C.============
140926. &-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-&-
========================================= I N T R O D U C C I O N ===========================================
EN LA CIUDAD DE TRUJILLO, PROVINCIA DEL MISMO NOMBRE, DEPARTAMENTO Y REGION LA LIBERTAD, EL DOS DE
DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE, ANTE MI: MARCO ANTONIO CORCUERA GARCIA, NOTARIO-ABOGADO DE ESTA
PROVINCIA, SE APERSONARON A MI OFICINA NOTARIAL, Y COMPARECEN POR SU PROPIO DERECHO: CAROLINA
HERNANDEZ RODRIGUEZ, PERUANA, CASADA CON DON GIANCARLO URBINA GAITAN, EMPRESARIA, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD 40514485, CON DOMICILIO EN CALLE CASCANUECES 206, CASA 103, URBANIZACION PALMAS DEL
GOLF, DISTRITO VICTOR LARCO HERRERA, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO Y REGION DE LA LIBERTAD; Y LUIS
AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO, PERUANO, CASADO CON DONA MARTHA LEONOR RODRIGUEZ DE HERNANDEZ,
EMPRESARIO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 18182030, CON DOMICILIO EN LA CALLE SAN MIGUEL 210,
DEPARTAMENTO 702, URBANIZACION LAS HORTENCIAS DEL GOLF, DISTRITO VICTOR LARCO HERRERA, PROVINCIA DE
TRUJILLO, DEPARTAMENTO Y REGION DE LA LIBERTAD; RESPECTO DE QUIENES DOY FE DE HABERLOS IDENTIFICADO CON
LA BASE DE DATOS DEL REGISTRO NACIONAL DE IDENTIFICACION, ESTADO CIVIL Y SISTEMA DE IDENTIFICACIÓN
BIOMETRICO; CONFORME A LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 55 DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049, MODIFICADO POR EL
DECRETO LEGISLATIVO 1232; EL/LOS OTORGANTE/S, ES/SON SUFRAGANTE/S E INTELIGENTE/S EN EL USO DEL IDIOMA
CASTELLANO Y PROCEDIENDO EN EJERCICIO DE SUS DERECHOS CIVILES, CON CAPACIDAD LEGAL SUFICIENTE,
CONOCIMIENTO BASTANTE Y LIBERTAD COMPLETA DE QUE DOY FE, SEGUN EL EXAMEN QUE CON TAL PROPOSITO HE
REALIZADO DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO LEGISLATIVO 1049; Y ME ENTREGO/GARON UNA MINUTA DEBIDAMENTE
FIRMADA, PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVASE A INSTRUMENTO PUBLICO, LA MISMA QUE BAJO EL NUMERO 6957,
CORRE AGREGADA A SU LEGAJO RESPECTIVO Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:=============================
============================================= M I N U T A ================================================
SEÑOR NOTARIO:=========================================================================================
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA, QUE OTORGAN: CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ, PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD NÚMERO 40514485, DE ESTADO CIVIL CASADA CON DON GIANCARLO URBINA GAITAN, PERUANO, IDENTIFICADO
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO 18161904, AMBOS CON DOMICILIO EN CALLE CASCANUECES 206,
CASA 103, URB. PALMAS DEL GOLF, DISTRITO VICTOR LARCO HERRERA, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA
LIBERTAD, PERÚ; LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO, PERUANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD NÚMERO 18182030, ESTADO CIVIL CASADO CON DONA MARTHA LEONOR RODRIGUEZ DE HERNANDEZ,
PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO 18181794, AMBOS CON DOMICILIO EN SAN
MIGUEL 210 DPTO 702 URB. LAS HORTENCIAS DEL GOLF, DISTRITO VICTOR LARCO, PROVINCIA DE TRUJILLO,
DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PERÚ; EN LOS TÉRMINOS Y BAJO LAS CONDICIONES SIGUIENTES:===================
PRIMERO.- LOS CONTRATANTES TIENEN LA VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE SE
DENOMINARÁ: PAUSER DISTRIBUCIONES S.A.C. ===============================================================
SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 1000 (MIL)
ACCIONES DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, QUE LOS OTORGANTES PAGAN CON APORTES EN DINERO. ===
EL CAPITAL REPRESENTATIVO SE ENCUENTRA DISTRIBUIDO DE LA MANERA SIGUIENTE:=============================
- CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ, APORTA S/. 950.00 (NOVECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN
DINERO EN EFECTIVO, CORRESPONDIÉNDOLE 950 (NOVECIENTOS CINCUENTA) ACCIONES. ==========================
- LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO, APORTA S/. 50.00 (CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN
EFECTIVO, CORRESPONDIÉNDOLE 50 (CINCUENTA) ACCIONES.===================================================
EL CAPITAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, MEDIANTE APORTES DINERARIOS. ===================
TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE APLICARÁ
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN ADELANTE LA LEY. =================================================
CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DOÑA CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ, PERUANA,
IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NÚMERO 40514485, CON DOMICILIO EN CALLE CASCANUECES
206, CASA 103, URBANIZACION PALMAS DEL GOLF, DISTRITO VICTOR LARCO HERRERA, PROVINCIA DE TRUJILLO,
DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PERÚ; QUIEN GOZARÁ DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN EL SIGUIENTE ESTATUTO
SOCIAL. =================================================================================================
ESTATUTO===============================================================================================
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN=============================================================
ARTÍCULO 1º.- LA SOCIEDAD QUE POR EL PRESENTE INSTRUMENTO SE CONSTITUYE SE DENOMINARÁ: PAUSER
DISTRIBUCIONES S.A.C. .===================================================================================
ARTÍCULO 2º.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERA DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES SIGUIENTES: =======================
1.- COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACION, EXPORTACION Y DISTRIBUCION DE CERVEZAS, BEBIDAS GASEOSAS JARABEADAS
Y NO JARABEADAS, AGUAS MINERALES, AGUAS DE MESA DE TODOS LOS TIPOS DE MARCAS EMBOTELLADAS O A GRANEL,
Y DEL CUALQUIER CLASE DE BEBIDAS EN GENERAL.PUDIENDO REALIZAR OPERACIONES PARA SI O PARA TERCEROS,
COMPRAR –VENDER, RECIBIR EN CONSIGNACION, ACTUAR COMO COMISIONISTA O COMO DISTRIBUIDOR O
REPRESENTANTE DE FIRMAS O MARCAS NACIONALES O EXTRANJERAS, COMO AGENTE O COMERCIALIZADOR DIRECTO.==
2.- COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACION, EXPORTACION Y DISTRIBUCION AL POR MAYOR Y MENOR DE BEBIDAS NO
ALCOHOLICAS Y ALCOHOLICAS==============================================================================
3.- VENTA DE TABACO, TANTO PUROS, TABACO DE PIPA DE LIAR COMO TODO TIPO DE ACCESORIOS PARA EL FUMADOR.==
4.- COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACION, EXPORTACION Y DISTRIBUCION DE CARBON DE PIEDRA.=======================
3.- TRANSPORTE DE CARGA PESADA Y LIVIANA POR CARRETERA A NIVEL NACIONAL=================================
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION
DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTEN EXPRESAMENTE INDICADOS EN EL PRESENTE ESTATUTO. ========================
TODAS LAS ACTIVIDADES DESCRITAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR ESTÁN COMPRENDIDAS DENTRO DEL OBJETO SOCIAL DE
PAUSER DISTRIBUCIONES S.A.C.============================================================================
ARTÍCULO 3º.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES CALLE CASCANUECES 206, CASA 103, URB. PALMAS DEL GOLF, DISTRITO
VICTOR LARCO HERRERA, DISTRITO VICTOR LARCO HERRERA, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD,
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS. ==========================================
ARTÍCULO 4º.- LA SOCIEDAD INICIARÁ SUS OPERACIONES A PARTIR DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS DE LA LIBERTAD, SIENDO SU PLAZO DE DURACIÓN INDETERMINADO. ====================================
ARTÍCULO 5º.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 1000 (MIL)
ACCIONES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, QUE LOS OTORGANTES PAGAN CON ENTREGA DE APORTES
DINERARIOS. ============================================================================================
EL CAPITAL REPRESENTATIVO SE ENCUENTRA DISTRIBUIDO DE LA MANERA SIGUIENTE: =============================
- CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ, APORTA S/. 950.00 (NOVECIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO
EN EFECTIVO, CORRESPONDIÉNDOLE 950 (NOVECIENTOS CINCUENTA) ACCIONES, SIENDO EL 95% DEL CAPITAL SOCIAL. ==
- LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO, APORTA S/. 50.00 (CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN DINERO EN EFECTIVO,
CORRESPONDIÉNDOLE 50 (CINCUENTA) ACCIONES, SIENDO EL 10% DEL CAPITAL SOCIAL.============================
ARTÍCULO 6º.- LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS Y CONSTARÁN DE TÍTULOS IMPRESOS, CORRELATIVOS, NUMERADOS,
DESGLOSADOS DE UN LIBRO TALONARIO, EN LOS QUE SE CONSIGNARÁ EL NÚMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTA, LA
FECHA DE EMISIÓN Y LOS DEMÁS DATOS EXIGIDOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LOS CERTIFICADOS SERÁN
EMITIDOS EN FORMA NOMINATIVA, FIRMADOS POR EL GERENTE. =================================================
ARTÍCULO 7º.- LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y DEBEN SER REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA. EN CASO DE
COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBERÁ DESIGNARSE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS
RESPECTIVO. ============================================================================================
LA RESPONSABILIDAD POR LAS ACCIONES SERÁ, SIN EMBARGO, SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE
A LA SOCIEDAD. ==========================================================================================
ARTÍCULO 8º.- CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO Y CONFIERE A SU TITULAR LEGÍTIMO LA CALIDAD DE SOCIO,
ATRIBUYÉNDOLE CUANDO MENOS, LOS DERECHOS SEÑALADOS EN EL ART. 95 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES QUE
CONSISTE EN:============================================================================================
- PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES Y EN EL PATRIMONIO NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN. =====
- INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES. ====================================================
- FISCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES. =
- SER PREFERIDO PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL, O EN LA
SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES O TÍTULOS CONVERTIBLES EN ACCIONES, EN LA FORMA Y CON LAS EXCEPCIONES
PREVISTAS EN ESTA LEY. ==================================================================================
- SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY. ====================================
ARTÍCULO 9º.- LA SOCIEDAD TENDRÁ UN LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES LEGALIZADO CONFORME A LEY, EN EL QUE
SE ANOTARÁN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES Y LOS DERECHOS REALES QUE SE CONSTITUYAN O
MEDIDAS JUDICIALES QUE LAS AFECTEN. TODA TRANSMISIÓN DE ACCIONES DEBERÁ SER COMUNICADA POR ESCRITO A
LA SOCIEDAD, REPUTÁNDOSE COMO ACCIONISTA A QUIENES APAREZCAN COMO TALES EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE
ACCIONES. EL GERENTE GENERAL ANOTARÁ LAS TRANSFERENCIAS EN EL MISMO DÍA QUE SEAN COMUNICADA A LA
SOCIEDAD, BAJO RESPONSABILIDAD, EL ASIENTO DE LA CESIÓN DEBE SER FIRMADO, TANTO POR EL CEDENTE COMO POR
EL CESIONARIO, SALVO EXCEPCIÓN ESTABLECIDA POR LA LEY. ==================================================
ARTÍCULO 10º.- LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES SERÁ PUESTA EN CONOCIMIENTO DEL GERENTE GENERAL, A FIN QUE
CUMPLA CON LA OBLIGACIÓN DE ASENTAR LAS TRANSFERENCIAS EN EL LIBRO MATRÍCULA DE ACCIONES. =============
ARTÍCULO 11º.- LA TITULARIDAD DE UNA ACCIÓN IMPLICA LA SUMISIÓN POR PARTE DEL ACCIONISTA A LAS DISPOSICIONES
DE LOS ESTATUTOS, A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS, VÁLIDAMENTE ADOPTADOS. ===================
ARTÍCULO 12º.- EN NINGÚN CASO LA SOCIEDAD PUEDE OTORGAR PRÉSTAMOS O DAR ANTICIPOS CON GARANTÍA DE SUS
PROPIAS ACCIONES. ======================================================================================
ARTÍCULO 13º.- LA SOCIEDAD PUEDE CREAR ACCIONES CON O SIN DERECHO A VOTO, LAS QUE SE MANTIENE EN
CARTERA. ESTAS NO PUEDEN LLEVARSE A LA CUENTA CAPITAL MIENTRAS NO SEAN EMITIDAS. SOLO SON EMITIDAS Y
GENERAN DERECHOS CUANDO SEAN SUSCRITAS Y PAGADAS EN POR LO MENOS UN VEINTICINCO POR CIENTO DEL VALOR
NOMINAL DE CADA UNA LAS ACCIONES EN CARTERA CREADAS NO REPRESENTARÁ MÁS DEL VEINTE POR CIENTO DEL
NÚMERO TOTAL DE LAS ACCIONES EMITIDAS. =================================================================
ARTÍCULO 14º.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O
PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE
CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE
LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS PUEDA EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL, EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA
DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR, Y SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS
O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES DE
LA TRANSFERENCIA. ======================================================================================
EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS
A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA (60) DÍAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU
PROPÓSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O DEMÁS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE
COMPRA.================================================================================================
ARTÍCULO 15º.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:===============================
A. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ==================================================================
B. LA GERENCIA. ===================================================================================
ARTÍCULO 16º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA
SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY, LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN
SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. =============================================
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA LEY. =================
EL ACCIONISTA SOLO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, Y ASCENDIENTE O
DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO. =========================================================================
ARTÍCULO 17º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA VOLUNTAD SOCIAL PUEDE ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO SEA
ESCRITO, ELECTRÓNICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD. ====
SERÁ OBLIGATORIA LA SESIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS CUANDO SOLICITEN SU REALIZACIÓN ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN EL VEINTE (20) POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ====================
ARTÍCULO 18º.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE
ÓRGANO SOCIETARIO, SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. ===========================================
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES, SUS FACULTADES, REMOCIÓN Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LOS DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA LEY. ====================
EL GERENTE GENERAL ESTÁ FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO RELACIONADO AL OBJETO
DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: ========================================
- DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. =========================================
- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES CIVILES, POLÍTICAS, ADMINISTRATIVAS,
MUNICIPALES O JUDICIALES ================================================================================
FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN.- ADMINISTRAR SIN LIMITACIÓN ALGUNA LOS BIENES MUEBLES, VEHÍCULOS,
MAQUINARIAS E INMUEBLES DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA, ARRENDÁNDOLOS POR LOS PLAZOS, MONTOS DE
ARRIENDOS Y DEMÁS CONDICIONES; COBRANDO Y RECIBIENDO EL IMPORTE DE LOS ARRIENDOS; HAGA LOS GASTOS
PROPIOS DE LAS ADMINISTRACIÓN Y REALICE REFACCIONES DE TODA CLASE; OTORGUE Y EXIJA LOS
CORRESPONDIENTES RECIBOS DE CANCELACIONES POR DOCUMENTOS SIMPLES O POR ESCRITURAS PÚBLICAS.========
FACULTADES PARA COMPRAR, VENDER Y GRAVAR.- ADQUIRIR O TRANSFERIR A TÍTULO GRATUITO U ONEROSOS TODA
CLASE DE BIENES MUEBLES, VEHÍCULOS, MAQUINARIAS O INMUEBLES, PACTANDO EN LAS ADQUISICIONES O
TRANSFERENCIAS EL PRECIO, FORMA DE PAGO Y DEMÁS CONDICIONES CONVENIENTES, PUDIENDO PARA LOS EFECTOS
SUSCRIBIR TODA DOCUMENTACIÓN PÚBLICA O PRIVADA; SUSCRIBIR ACTIVA O PASIVAMENTE CONTRATOS EN LOS QUE SE
GRAVEN BIENES CON PRENDAS, ANTICRESIS O HIPOTECA, ASÍ COMO SUS CORRESPONDIENTE CANCELACIONES.========
FACULTADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS.- REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES
POLÍTICAS, ADMINISTRATIVAS, POLICIALES, MILITARES, TRIBUTARIAS, LABORALES, MUNICIPALES, ADUANERAS Y
JUDICIALES DEL FUERO COMÚN, PRIVATIVO Y ARBITRAL, CON TODAS LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES GENERALES DE
REPRESENTACIÓN, ASÍ COMO DE LAS ESPECIALES PARA DISPONER DE LOS DERECHOS SUSTANTIVOS, INICIANDO TODO
TIPO DE ACCIONES O EXCEPCIONES, SEAN CIVILES, PENALES, ADMINISTRATIVAS, YA SEA EN PROCESOS CONTENCIOSOS
O NO CONTENCIOSOS, PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL
PROCESO, DE UN ACTO PROCESAL O DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE O RECONOCER LA DEMANDA O PRETENSIONES,
CONCILIAR, TRANSIGIR DENTRO O FUERA DEL PROCESO, SOMETER, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES
CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO O FUERA DE EL, SUSTITUIR, DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL, NOMBRAR O
REVOCAR APODERADOS JUDICIALES, CELEBRAR CUALQUIER ACTO JURÍDICO POSTERIOR A LA SENTENCIA EN INTERESES
DE LA EMPRESA, OTORGAR CONTRA CAUTELAS, INTERVENIR COMO TERCEROS EN CUALQUIER PROCESO EN QUE TENGA
INTERÉS, SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES, PRUEBA ANTICIPADA, INTERPONER TODO TIPO DE SOLICITUDES, PETICIONES
O RECURSOS, SEAN DE RECONSIDERACIÓN, APELACIÓN, REVISIÓN, CASACIÓN O NULIDAD, ORDINARIO O
EXTRAORDINARIOS, INTERVENIR EN LA EJECUCIÓN DE LAS SENTENCIAS INCLUSO PARA EL COBRO DE COSTOS Y COSTAS,
CONSIGNAR Y/O COBRAR CONSIGNACIONES, ASISTIR A LAS AUDIENCIAS DE SANEAMIENTO, CONCILIACIÓN Y PRUEBAS,
PRESTANDO DECLARACIÓN DE PARTE, DECLARACIÓN TESTIMONIAL, RECONOCIMIENTO Y EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS,
CON LAS MÁS AMPLIAS ATRIBUCIONES Y DEMÁS FACULTADES CONTENIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL
CÓDIGO PROCESAL CIVIL.==================================================================================
FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y LABORALES.- LAS FACULTADES OTORGADAS, INCLUYEN TAMBIÉN EL DE REPRESENTAR
A LA EMPRESA ANTE LA SUNAT, SUNARP, MUNICIPALIDADES, INDECOPI, OSCE, MINISTERIO DE EDUCACIÓN, MINISTERIO DE
INDUSTRIA Y TURISMO, Y EN GENERAL TODA CLASE DE ORGANISMOS PÚBLICOS ASÍ COMO AUTORIDADES TRIBUTARIAS,
ADMINISTRATIVAS Y LOCALES, REGIONALES, FORMULANDO TODA CLASE DE PETICIONES, PROMOVER PROCESOS
ADMINISTRATIVOS, INTERPONER TODO TIPO DE RECURSOS, APELACIONES, RECONSIDERACIONES, REVISIONES, SEAN
ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS, CANCELAR O RECLAMAR OBLIGACIONES TRIBUTARIAS, ASÍ COMO ANTE LAS
AUTORIDADES DEL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN SOCIAL EN LOS PROCESOS LABORALES JUDICIALES O
PRIVATIVOS DE TRABAJO, EN LOS PROCESOS DE INSPECCIÓN, EN LAS NEGOCIACIONES COLECTIVAS, Y EN TODO LO
RELATIVO A LAS RELACIONES INDIVIDUALES O COLECTIVAS DE TRABAJO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES
VIGENTES; CON LAS MISMAS FACULTADES TRANSCRITAS EN EL PÁRRAFO ANTERIOR CONFORME LOS ARTÍCULOS 74, 75,
77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.=======================================================================
FACULTADES BANCARIAS Y FINANCIERAS.- ==================================================================
A. ORDENAR PAGOS Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.=============================================
B. GIRAR CHEQUES, YA SEA SOBRE SALDOS DEUDORES O ACREEDORES, COBRAR CHEQUES Y ENDOSAR
CHEQUES PARA ABONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD A TERCEROS. ==============================================
C. GIRAR, EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, RENOVAR, PRORROGAR Y/ DESCONTAR
LETRAS DE CAMBIO, PAGARÉS, FACTURAS CONFORMADAS Y CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR. =======================
D. ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS, CONOCIMIENTO DE EMBARQUES, PÓLIZAS DE SEGUROS Y/ O
WARRANTS, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR O DOCUMENTO COMERCIAL O DE CRÉDITO TRANSFERIBLE;
DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES MOBILIARIOS EN CUSTODIA, ASIMISMO GRAVARLOS Y ENAJENARLOS.================
E. REALIZAR CUALQUIER OPERACIÓN BANCARIA, INCLUSIVE LA APERTURA, RETIRO Y/O CIERRE DE CUENTAS
CORRIENTES, CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO, CUENTAS DE CUSTODIA Y/O DEPÓSITOS, DEPOSITAR O RETIRAR
FONDOS, GIRAR CONTRA LAS CUENTAS, SOLICITAR SOBREGIROS; SOLICITAR Y ABRIR CARTAS DE CRÉDITO, SOLICITAR Y
CONTRATAR FIANZAS BANCARIAS, CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASING, LEASE BACK,
FACTORING Y/O UNDERWRITING. OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE, ASÍ COMO SOLICITAR INFORMACIÓN
SOBRE OPERACIONES REALIZADAS EN CUENTAS Y/O DEPÓSITOS DE LA SOCIEDAD. =================================
F. EFECTUAR COBROS DE GIROS Y TRANSFERENCIAS, EFECTUAR CARGOS Y ABONOS EN CUENTAS, EFECTUAR
PAGOS DE TRANSFERENCIAS Y OTORGAR CANCELACIONES Y RECIBOS. ==========================================
G. CELEBRAR CONTRATOS DE COMPRAVENTA, PROMESA DE COMPRAVENTA Y/O OPCIONES, PUDIENDO VENDER
Y/O COMPRAR BIENES MUEBLES Y/O INMUEBLES, INCLUYENDO ACCIONES, BONOS, Y DEMÁS VALORES MOBILIARIOS, ASÍ
COMO REALIZAR OPERACIONES DE REPORTE RESPECTO DE ESTOS ÚLTIMOS.======================================
H. CELEBRAR CONTRATOS DE PRÉSTAMO, MUTUO, ARRENDAMIENTO, DACIÓN EN PAGO, FIDEICOMISO, FIANZA,
COMODATO, USO, USUFRUCTO, OPCIÓN, CESIÓN DE DERECHOS Y DE POSICIÓN CONTRACTUAL; TANTO EN MANERA
ACTIVA COMO PASIVA, PARA LA ADQUISICIÓN, DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E
INMUEBLES, INCLUYENDO EL ALQUILER Y POSTERIOR MANEJO DE CAJAS DE SEGURIDAD; ASÍ COMO CUALQUIER TIPO DE
CONTRATO BANCARIO; ASÍ COMO ACORDAR LA VALIDEZ DE LAS TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS DE FONDOS, FACSÍMIL
U OTROS MEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS O A FAVOR DE TERCEROS, CON ENTIDADES FINANCIERAS O
BANCARIAS.==============================================================================================
I. PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIANZA A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, A FAVOR ASÍ MISMO Y/O TERCEROS; ASÍ COMO
CONSTITUIR PRENDA O HIPOTECA O GRAVAR DE CUALQUIER FORMA LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE LA
SOCIEDAD, PUDIENDO AFECTAR CUENTAS, DEPÓSITOS, TÍTULOS VALORES O VALORES MOBILIARIOS EN GARANTÍA,
INCLUSIVE EN FIDEICOMISO Y GARANTÍAS MOBILIARIAS.========================================================
J. CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, YA SEA CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITO
DOCUMENTARIO, PRÉSTAMOS, MUTUOS, ADVANCE ACCOUNT Y OTROS; ASÍ COMO CEDE DERECHOS Y CRÉDITOS.=======
K. OTORGAR, DELEGAR Y /O SUSTITUIR, PARCIAL O TOTALMENTE, ESTOS PODERES EN LAS PERSONAS QUE
CONSIDERE CONVENIENTE Y REASUMIRLOS O REVOCARLOS CUANDO LO ESTIME NECESARIO. =======================
L. ASÍ COMO PODRÁ INTERVENIR EN ADJUDICACIONES DIRECTAS.==========================================
FACULTADES SOCIETARIAS.- PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA SUSCRIBA ACCIONES Y/O
PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES POR FUNDARSE O YA FUNDADAS, APORTANDO LOS BIENES NECESARIOS PARA
PAGAR LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES QUE SUSCRIBA, PUDIENDO ASUMIR LOS CARGOS ADMINISTRATIVOS DE LAS
MENCIONADAS EMPRESAS.=================================================================================
PARA QUE EN SU NOMBRE Y REPRESENTACIÓN PUEDA REPRESENTARLA ANTE LAS EMPRESAS Y/O SOCIEDADES EN LAS
CUALES SEA SOCIA, PUDIENDO ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS CON VOZ Y VOTO,
OBLIGÁNDOSE O IMPUGNANDO LAS DECISIONES QUE EN DICHAS JUNTAS SE ADOPTEN. =============================
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS TÍPICOS O ATÍPICOS, SUSCRIBIENDO LA MINUTA Y ESCRITURA PÚBLICA
CORRESPONDIENTE, INTERVENIR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y FIRMAR LOS CONTRATOS
CORRESPONDIENTES TENIENDO TODOS LOS CASOS FACULTADES DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. EL GERENTE
GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.==============================================
ARTÍCULO 19º.- IMPEDIMENTOS Y RESPONSABILIDAD.- SON APLICABLES AL GERENTE, EN LO QUE CORRESPONDA, LAS
DISPOSICIONES SOBRE IMPEDIMENTOS Y ACCIONES DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES PREVISTOS EN LA LEY,
EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR LOS
ARTÍCULOS 190º AL 197º DE LA LEY.==========================================================================
ARTÍCULO 20º.- MODIFICACIÓN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL.- LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL
SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 198 Y 199 DE LA LEY. ASIMISMO, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAPITAL SOCIAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201 Y 206 AL 220 RESPECTIVAMENTE DE LA LEY. ==
ARTÍCULO 21º.- EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS.- LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO PRECEDE POR INFRACCIÓN DEL ESTATUTO,
COMISIÓN DE ACTOS DOLOSOS EN AGRAVIO DE LA SOCIEDAD O POR DEDICARSE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO
GÉNERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE SU OBJETO SOCIAL. ===================================================
LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LAS ACCIONES SOCIALES, SIN
CONSIDERAR LA DEL SOCIO, CUYA EXCLUSIÓN SE DISCUTE DEBIENDO REGIRSE POR EL ARTICULO Nº 293 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. ================================================================================
ARTÍCULO 22º.- REPARTO DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 229º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.=================================================================================
ARTÍCULO 23º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN.- EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA
SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LO ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 432º DE LA LEY. ==========
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS CLÁUSULAS DE LEY Y PASE LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE
PERSONAS JURÍDICAS DE LA V ZONA REGISTRAL LA LIBERTAD, PARA SU INSCRIPCIÓN. ==============================
TRUJILLO, 30 DE NOVIEMBRE DEL 2015.=======================================================================
FIRMADO: CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ Y LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO. ABOGADA QUE AUTORIZA LA
MINUTA: PAQUITA MARIA VELASCO CISNEROS. REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LA LIBERTAD 5238. ===========
INSERTO DE DEPOSITO BANCARIO.==========================================================================
SCOTIABANK PERU S.A.A. ============================================================== 1/12/15 =============
121 AGENCIA METRO OVALO PAPAL ==================================================== 17:18:57 ==============
DEPOSITO EN EFECTIVO – CUENTAS DE AHORRO.==============================================================
NRO. DECUENTA: 400-0059735.==============================================================================
PAUSER DISTRIBUCIONES S.A.C.=============================================================================
COD.CTA.INTERBANCARIO: 009 121 204000059735 55.============================================================
IMPORTE ABONADO: S/.1,000.00.=============================================================================
VALOR TOTAL EFECTIVO: S/.1,000.00.=========================================================================
050.001.0091 UI18262 ========== 1/12/15 ============ PLPCR22F ================================================
AL DORSO: UN SELLO SCOTIABANK PERU S.A.A. – 121 AGENCIA METRO OVLO PAPA – 2 01 DIC 2015 2 – RECIBIDOR
PAGADOR.===============================================================================================
INSERTO ARTICULO SETENTA Y CUATRO DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.===========================================
FACULTADES GENERALES.- LA REPRESENTACION JUDICIAL CONFIERE AL REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y
POTESTADES GENERALES QUE CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY EXIGE
FACULTADES EXPRESAS. LA REPRESENTACION SE ENTIENDE OTORGADA PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA E-
JECUCION DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS, LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU
INTERVENCION EN EL PROCESO Y REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO, SALVO AQUELLOS QUE REQUIERAN LA
INTERVENCION PERSONAL Y DIRECTA DEL REPRESENTADO.=====================================================
INSERTO ARTICULO SETENTA Y CINCO DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.============================================
FACULTADES ESPECIALES.- SE REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS
ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y
RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR,
TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA
REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY.===================================
EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO DE LITERALIDAD. NO SE PRESUME LA
EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECIALES NO CONFERIDAS EXPLICITAMENTE.======================================
INSERTO ARTICULO SETENTISIETE DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.================================================
SUSTITUCION Y DELEGACION DEL PODER.- EL APODERADO PUEDE SUSTITUIR SUS FACULTADES O DELEGARLAS, SIEMPRE
QUE SE ENCUENTRE EXPRESAMENTE AUTORIZADO PARA ELLO. LA SUSTITUCION IMPLICA EL CESE DE LA
REPRESENTACION SIN POSIBILIDAD DE REASUMIRLA; LA DELEGACION FACULTA AL DELEGANTE PARA REVOCARLA Y
REASUMIR LA REPRESENTACION. LA ACTUACION DEL APODERADO SUSTITUTO O DELEGADO OBLIGA A LA PARTE
REPRESENTADA DENTRO DE LOS LIMITES DE LAS FACULTADES CONFERIDAS. LA FORMALIDAD PARA LA SUSTITUCION O LA
DELEGACION ES LA MISMA EMPLEADA PARA EL OTORGAMIENTO DEL PODER.=======================================
INSERTO ARTICULO CUATROCIENTOS TREINTISEIS DEL CODIGO PROCE SAL CIVIL. EMPLAZAMIENTO DEL APODERADO.- EL
EMPLAZAMIENTO PODRA HACERSE AL APODERADO, SIEMPRE QUE TUVIERA FACULTAD PARA ELLO Y EL DEMANDADO NO
SE HALLARA EN EL AMBITO DE COMPETENCIA TERRITORIAL DEL JUZGADO.========================================
============================================= C O N C L U S I O N ==========================================
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, LEIDO, LOS OTORGANTES SE AFIRMAN Y RATIFICAN EN SU CONTENIDO DE LO QUE DOY
FE. ASIMISMO EL NOTARIO DEJA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO ACCIONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN
MATERIA DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS CON RELACION AL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS
ACTIVOS INVOLUCRADOS EN DICHA TRANSACCION, ASI COMO LOS MEDIOS DE PAGOS UTILIZADOS, TAL COMO LO
ESTABLECE EL DECRETO LEGISLATIVO 1106 Y EL ARTICULO 59 LITERAL K) DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049, MODIFICADO
POR EL DECRETO LEGISLATIVO 1232. =======================================================================
DEL MISMO MODO, EL NOTARIO QUE AUTORIZA, EN APLICACION DEL ARTICULO 27º, DECRETO LEGISLATIVO Nº 1049, DA FE
DE HABER CUMPLIDO CON ADVERTIR A LOS OTORGANTES SOBRE LOS EFECTOS LEGALES DEL PRESENTE INSTRUMENTO
PROTOCOLAR.============================================================================================
ASI LO DIJERON, OTORGARON, FIRMARON Y COLOCARON LAS IMPRESIONES DACTILARES DE SUS INDICES DERECHOS
CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ Y LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO; DEJANDO CONSTANCIA DE QUE LA PRE-
SENTE ESCRITURA SE ENCUENTRA INSERTA A FOJAS SERIE 2426964 Y CONCLUYE A FOJAS SERIE 2426967 VUELTA. ======
LA TOMA DE FIRMAS E IMPRESIONES DACTILARES SE REALIZA EN UN SOLO ACTO SUSCRIBIENDO AMBOS OTORGANTES
ANTES MENCIONADOS EL DOS DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL QUINCE DE LO QUE DOY FE. =========================

CAROLINA HERNANDEZ RODRIGUEZ LUIS AGUSTIN HERNANDEZ CASTILLO