CARRERA DE DERECHO

ESTUDIANTE: JULIO VICENTE CEDILLO VEGA

CATEDRÁTICA: MsC. ANDREA BRITO FUNES
CÁTEDRA: FORMACIÓN CIUDADANA
FECHA: 22/07/2022
HORA: VESPERTINA

ESCISIÓN DE SOCIEDADES
La escisión de sociedades es una reforma estatutaria que es menos frecuente
que una transformación y fusión, pero que al igual que éstas implica cambios
profundos societarios. Mediante esta reforma parte el activo. pasivo y
patrimonio se desprende de las sociedades que conformaban dando como
finalidad el origen de otras sociedades o también incorporándose una ya
existente sin que se presente solución de continuidad en estas relaciones y
recibiendo a los socios de la sociedad rescindida, participación en las
sociedades beneficiarias.
La escisión de sociedades está dividido en dos motivos, los económicos y
personales, y de modalidades se dividen en tres, una es la modalidad parcial
una sociedad escidente sin disolverse fracciona partes de sus activos, pasivos
y cuentas de patrimonios a una o varias sociedades beneficiadas existen estas
o que sean creadas en el acto, otra modalidad es la total que es cuando una
sociedad escidente se disuelve sin liquidarse traspasando en bloques y sus
partes su patrimonio sociedades nuevas o ya existentes que se denominan
beneficiarias, y la diferencia de esta con la parcial es que hay disolución sin
liquidación de las sociedades escidentes, y por último la escisión múltiple que
es donde varias sociedades se extinguen ya sea parcial o totalmente con el
propósito de constituir una o más sociedades nuevas o incrementar el
patrimonio de una o más existentes, todas las cuáles será las más
beneficiarias.
Los procedimientos que se llevan a cabo por la escisión es que como primero
debe haber una fase preparatoria aunque esta no sea un requisito esencial,
adelantada por los representantes legales de las sociedades que hagan parte
de la operación, los compromisos de esta fase no son de carácter vinculante
puesto que toda la decisión no la pueden cometer sino lo son los respectivos
órganos de dirección, sin embargo como ha ocurrido en la fusión se generan
unas obligaciones de medio que encuadran dentro del régimen de
responsabilidad precontractual, otro procedimiento que abarca es el de la fase
decisoria que comprende el proyecto de decisión que contiene los siguientes
elementos: Los motivos de decisión y condiciones a los que se efectuará,
segundo la identificación completa de las sociedades que participarán en la
operación, tercero es el texto de los estatutos en el caso de que se cree una
nueva sociedad, como cuarto, la discriminación y valoración de los activos y
pasivos que se integrarán a las sociedades beneficiarias, quinto la indicación
de cómo será el reparto entre los asociados de las ascindente, de las acciones,
cuotas o partes de interés que les correspondan de las beneficiarias con la
explicación del método de valoración beneficiado para determinar ese reparto,
sexto en el evento que existan tenedores de bonos aunque sean bonos
obligatoriamente convertibles en acciones, la indicación de la opción que
desee ofrecerles la sociedad el momento en que estos no mantengan su
estatus, como séptimo son los estados financieros de las sociedades,
participantes en el proceso debidamente certificados y acompañados de su
dictamen cuando haya lugar, octavo la indicación de la fecha a partir de la cual
las operaciones de las sociedades que se disuelven en el evento en que
ocurran deberán considerarse realizadas para efectos contables.
La fragmentación patrimonial que se presentan en la escisión pueden ser una
amenaza para los acreedores o los socios, es por ello que la ley a previsto
unos mecanismos de protección ellos, para los acreedores : la publicidad
especial, el derecho a la información, la responsabilidad de las sociedades, la
acción judicial de oposición, contratos no transferibles y para los socios:
publicación especial de convocatoria, información especial, derecho de veto y
derecho de retiro.
Para llevar la perfección de la escisión luego de establecer los parámetros, el
acuerdo deberá elevarse a escritura pública la cual contendrá los estatutos de
la nueva sociedad o las reformas que se le introducen a los estatutos de las
sociedades existentes y a esta escritura pública se le complementarán el
permiso de la decisión en caso de que las normas restrictivas comerciales lo
exijan, el acta o actas que coste el acuerdo de decisión, la autorización de a
respectiva Superintendencia en caso de una sociedad vigilada y los estados
financieros certificados y dictaminados de cada una de las participantes y que
hayan servido de bases para la escisión, esta escritura pública deberá
inscribirse en el registro mercantil de las cámaras de comercio con jurisdicción
en los domicilios sociales de todas las sociedades participantes en el proceso
de decisión.