UNIVERSIDAD TECNOLÓGICA DE MÉXICO

MAESTRÍA EN DERECHO

ASPECTOS SOCIETARIOS Y SUS EFECTOS FISCALES

ENTREGABLE 2

“REPORTE DE LECTURA”

DRA. en D.P. SUSANA GRANADA ARMAS

LUISA ADRIANA VIVAS LANDA

CICLO ESCOLAR 2021 – 1

9 DE OCTUBRE DE 2020

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 INTRODUCCIÓN

La globalización en el mercado de las empresas ha podido identificar el alcance

que muchas de ellas han logrado establecer con relación a las necesidades de las
personas, pero también con relación a los modelos de negocio de expansión que
pueden ser objeto de mejoras para ellas.

Como parte del presente documentos se realiza un análisis respecto a las

condiciones en las cuales las empresas pueden establecer un proceso de
disolución y liquidación en relación con las actividades en las que se ven
relacionadas.

Se da a conocer en el elemento base los componentes en los que la disolución es

un instrumento hacia la parte secundaria, dentro del cual, se habla del entorno
normativo hacia el que se direccionan sus objetivos finales en cuanto no solo a las
operaciones que lleva a cabo, sino a sus responsabilidades sociales.

Las empresas en su respectiva constitución se abocan a los términos establecidos

en la Ley General de Sociedades Mercantiles, uno de los puntos que esta
servidora lleva a cabo en el análisis correspondiente.

El elemento de la liquidación se toma y determina en la parte en la cual las

empresas van a dejar de estar en funciones, pero además las obligaciones
inherentes a lo que deberá ser su cierre de actividades y el cumplimiento no solo a
la ley sino a lo que como su naturaleza de operación se mantiene.

Se habla también en este documento, de las figuras de fusión, transformación y

incisión en las que las empresas pueden estarse involucrando como modelos de
negocio y las implicaciones de orden fiscal que esto lleva.

No omito mencionar que todas y cada una de estas líneas argumentativas, se

expresan con el sentido respetuoso y objetivo de forma inédita por la que las
suscribe, asumiendo la responsabilidad de estas y esperando sean de la altura de
este Posgrado y de la lectora.

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 Disolución y liquidación de sociedades

Disolución parcial y total del contrato social

Es importante señalar que dentro de las condiciones en las cuales se presenta

una empresa a poder continuar con sus actividades de orden mercantil, donde se
prevé la figura de la extinción que se da de forma paulatina.

Cuando existe este tipo de situaciones orientadas a la parcialidad de una

disolución, se comprenden diversos supuestos, sin embargo, la causa que lleva a
que esto pueda presentarse, es la falta de capacidad económica para poder hacer
frente a los compromisos que esa naturaleza financiera le hacen tener frente a sí.

En la parte de orden parcial, el que se determine la expulsión de algún socio, es

una de las condiciones que se tienen mayormente en cuanto a mantener la
sociedad y como tal, continuar con los efectos mercantiles que son propios de
operación.

Se debe mencionar que también de esta misma manera, puede presentarse una
acción de voluntariedad en la que alguno de los socios, determine el no continuar
más su participación y efectuar los mecanismos de orden legal, en los que se de
por finalizada y reconocida su figura jurídica dentro de la sociedad.

Cuando se encausa a poder finalizar de una manera total la participación de los

socios, en primer termino el capital social que se maneja debe ser igual a cero.

Cuando logra estar hacia una disolución total, se considera que habrá de estarse
extinguiendo y por lo tanto, se va a desaparecer la persona jurídica que ha sido el
objeto de desarrollo comercial y se tendrá que estar llevando a cabo, la liquidación
de todos y cada uno de sus respectivos bienes.

Algunas hipótesis que también se configuran de acuerdo con el Código de

Comercio, son el llegar un vencimiento en el plazo, la imposibilidad de conseguir el

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objeto social, además de algún resolutivo de la asamblea general o de la pérdida
de más de 60% del capital pagado y la existencia de una sola persona o socio.

Órganos competentes para declarar o comprobar la disolución

La Secretaria de Economía, dentro de sus facultades creo el Registro Público de

Comercio, con el fin de poder realizar ante él, el ingreso en cuanto a la condición
de llevar a cabo la disolución de algún tipo de sociedad.

Desde las ultimas reformas más trascendentales del año 2018, se ha podido
observar que no solamente es un instrumento en el cual, las empresas puedan
ayudarse para la parte de la disolución de la sociedad, sino representa el
parámetro en el cual, se inicia el proceso respectivo que se pretende alcanzar.

Partiendo del Acta de Asamblea que se suscribiera en una Reunión Extraordinaria,

se logra hacer el registro correspondiente para poder continuar el proceso, pero de
igual forma si alguno de los interesados, no tuviese la posibilidad de este registro,
se le faculta para poder estar en la instrumentación de un proceso judicial.

Es importante señalar que si el interesado acude ante la Autoridad Mercantil, va a

poder solicitar que se lleve a cabo el registro correspondiente de la disolución y
lograr la inscripción correspondiente en el hecho de continuar con el proceso
respectivo donde se da cumplimiento a los supuestos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles en sus apartado respectivos.

De esta forma y ya con la determinante judicial, en un periodo de 30 días a partir

de esta inscripción, se le faculta para poder estar llevando a cabo la demanda
correspondiente en relación con la disolución respectiva.

El Servicio de Administración Tributaria, también forma parte de estas operaciones

pues es quien tramita de acuerdo con los Artículos 9 y 11 del Código Fiscal de la
Federación, el anuncio de tramite de liquidación, que es propio de las empresas
que se encuentran en el inicio de su disolución, respaldando además los Artículos

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29 y 30 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación, así como las reglas
2.5.3. y 2.5.16. de la Resolución Miscelánea Fiscal, para los efectos referidos,

Efectos de la disolución

La Ley General de Sociedades Mercantiles desde el año 2018, ha marcado una

nueva pauta en cuanto a poder llevar a cabo el proceso de disolución por parte de
las sociedades, teniendo como característica que se pueda efectuar en un sólo
acto.

La optimización de los tiempos y aspectos en los cuales se centran las diversas

condiciones de este proceso permitieron que de forma inicial se tengan que estar
cumpliendo con lo que diversas disposiciones relativas.

Pero en los efectos que marca el poder hacer una disolución de manera sencilla,
se puede apreciar que hay varios aspectos que deben se considerados, tal es el
caso como la figura del administrados que pasa a tener un elemento sustituto.

Con la disolución se da inicio a lo que es el proceso de la liquidación de la

sociedad, teniendo como primer efecto el poder considerar que las obligaciones
adquiridas con diversos acreedores se van canceladas en su práctica.

Esto permite empezar a trasladar las operaciones a la liquidación, en donde las

determinantes de no obligación de la sociedad van a permitir que se reconozca la
cancelación de la sociedad en todas sus formas.

Considerando que el administrador deja su cargo y es sustituido por la

personalidad del liquidador, donde no se debe dejar de vista el punto en el, ambas
figuras van a tener una participación en las situaciones requeridas por el liquidador
en cuanto a poder conocer información que el administrador maneja.

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Puede tenerse como una consideración dentro de los estatutos que la figura del
administrador pueda pasar a ser la del liquidador de manera subsecuente.

Una situación que no Cambia es el hecho de que la Junta General de Accionistas

se va a desarrollar de manera normal, y con la característica de que el (los)
liquidador (es) puedan informar de cómo se encuentra el proceso.

Clases de liquidación

En el contexto de orden de las liquidaciones de sociedad se observan dos tipos,

en los cuales se asumen características específicas estas son la judicial y no
judicial.

Una liquidación de orden judicial tiene que ver con el procedimiento que ha sido
llevado a cabo ante la autoridad en materia mercantil y bajo la cual, se establece
el respaldo de la acción gracias a la obtención de la Sentencia correspondiente, en
la cual, se menciona la nulidad o quiebra de la sociedad, reconociendo además el
objetivo de su operación que la llevo a estar operando.

Resulta impórtate precisar que esta instrumentación judicial, también parte de lo

que se estableciera con anterioridad en torno a lo que se establece en los
Artículos 60 Fracción XIII y 140 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por otro lado también, se instrumenta el hecho de que se puedan poner a

disposición de una autoridad, los bienes de quien es la persona que adeuda y que
lleve a concluir las actividades comerciales de la organización, donde se
presentan varias figuras de venta, como es el caso de las subastas.

Bajo la instrumentación legal, también se presenta la Celebración de un Convenio

respectivo en el cual, se hace de conocimiento los acreedores, las condiciones
que se presentan y donde a ellos se les da el papel de adjudicación en torno con
los recursos que serán obtenidos de la venta a realizar.

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Como un segundo aspecto, se tiene la instrumentación no judicial, en la cual, la
liquidación, va en función a lo que, desde la presentación en la etapa de
disolución, mostrará un periodo en el cual ya se presenta una expiración de
tiempo.

Pero de este tipo de liquidación, también puede enunciarse un orden de carácter

voluntario en el que los intervinientes en la sociedad puedan establecer entre sí,
condiciones que deban cumplir bajo los preceptos de legalidad en un entorno
privado (Contratos) mismos que no cumplirse van a pasar a un orden judicial.

Revocación e insubsistencia de la disolución y liquidación

Como es sabido, muchas de las sociedades en las cuales se presume pueden

existir problemas en cuanto a la solvencia de sus operaciones establecen
acciones que se conducen fuera de la legalidad al respecto.

Las causas principales por las que se puede estar dando marcha atrás a la
disolución y la liquidación de las sociedades se plantean en actos que demuestren
una falta a la veracidad de lo que se manifestó en un primer momento para que
ambas figuras de manera inherente pudieran estarse presentando.

Si bien es cierto que, como todo, puede existir algún detalle en el cual, sea vista
una mala fe, por ejemplo, se puede hacer el señalamiento correspondiente a
través del instrumento legal, que permita dar marcha atrás a lo que se ha
solicitado.

También podrá estarse en la condición de probar algún hecho indebido si es que

se presentará del error señalado, o bien justificar la acción si hay alguna causa
justificada para ello y lograr seguir o no con el proceso.

Otro elemento importante y que deriva de lo anterior, es el hecho de conducirse

con una falsedad en el procedimiento solicitado e incluso lograr anteponer el
objetivo de la disolución y liquidación a toda costa.

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No hay que olvidar que una falsedad de orden documental puede ser uno de los
supuestos que mayor se presenten al querer tratar de estar ejecutando los ya
conocidos aspectos y que de tener una responsabilidad adicional a no estarse
autorizando o suspendiendo la disolución y/o liquidez, se tendrá una situación que
en el orden del Derecho Penal pueda ser procedente.

Personalmente creo que estas características que han sido referidas nos muestran
que no se debe dejar a la ligera un proceso tan importante y tratar de hacer frente
a las responsabilidades que como sociedad se adquieren en cuanto al orden
comercial y de negocios en el rubro en el que se opere.

Operaciones de liquidación

La Ley de Sociedades Mercantiles a través de su Artículo 242, hace el

señalamiento en relación con la culminación del proceso de liquidación en cuanto
a la sociedad comercial se refiere, en lo relativo a su inscripción del contrato
social.

Para ello en primer lugar, la liquidación va a tener como fin, el estar cubriendo
todas y cada una de las deudas que, de forma natural a sus operaciones, la
sociedad adquirió y que corresponde atender hacia sus acreedores.

Si bien es cierto que la situación de solvencia financiera no va a ser la mejor, es

por ello que la sociedad en liquidación, va a tener el papel en el cual, deba estar
generando el cobro de lo que se le adeude, para tratar de equiparar los ingresos
objeto de ser cubiertos a los referidos.

Un elemento importante es el hecho de la responsabilidad entre los socios, por lo

que ninguno está en posibilidad de realizar alguna solicitud de la entrega total de
sus recursos, por el hecho de que se debe cumplir con lo anterior en la
solventación de las obligaciones que como socio fueron adquiridas.

La operación que, si puede estarse efectuando, va en el hecho de entregar la

parte de orden parcial, en la al haber cubierto sus obligaciones como sociedad

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sean el resultante de los diversos cálculos financieros, en los cuales, se logre
identificar que pueda presentar un capital a su favor a efecto de serle pagado.

La situación procedimental de este pago se desarrollará de manera informativa en

el espacio que la sociedad venia ocupando, para dar a conocer a todos los socios
lo relativo a ser cubierto y dejar a la salvaguarda sus derechos en caso de tener si
así lo consideran, que establecer algún ordenamiento legal.

En caso de que se presente una situación de orden legal, no se podrá estar

cubriendo el capital parcial hasta la finalización del proceso con el documento
relativo, sea la Sentencia que cause ejecutoria o Recurso que ponga fin al mismo.

Efectos fiscales relacionados con sociedades

Al determinar el régimen societario

Cada una de las operaciones comerciales que se muestran en nuestro país, están
orientadas a la naturaleza en la cual, se determina el régimen de integración que
como persona moral pasara a ocupar en sus operaciones.

Dentro del Artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se establece el

papel de las diferentes sociedades que pueden conformarse al respecto en cuanto
a sus capitales, direccionamiento y licitud de estos.

El Capítulo II de la Ley Adjetiva, nos señala a las sociedades en nombre colectivo,

donde hay una razón social y encausa a que todos aquellos que la conforman,
como socios puedan responder de manera solidaria en sus obligaciones.

Como parte del Capítulo III, logramos identificar el papel de las sociedades en
comandita simple, cuya razón social la hace componerse de uno o varios socios
quienes ilimitada y solidariamente responden por la organización.

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Dentro del Capítulo IV, son las sociedades de responsabilidad limitada, en las que
los socios solamente van a estar obligados a realizar el pago de sus aportaciones
y no tiene una representación en títulos negociables.

Hacia el Capítulo V se hace referencia de las sociedades anónimas, que son las
que tienen una denominación específica y se componen de forma exclusiva de sus
socios y se limita únicamente al pago de las acciones correspondientes.

En el Capítulo VI, se habla de la sociedad en comandita por acciones; donde se

habla de una participación de orden subsidiario.

Son las sociedades cooperativas del Capítulo VII, las que se rigen en su propia
Ley.

El Capítulo VIII habla de las sociedades de capital variable, las cuales, admiten
socios y presentan aumentos y disminuciones en su capital.

Efectos fiscales en la fusión, transformación y escisión de sociedades

La fusión queda comprendida dentro del Código Fiscal de la Federación en su

Artículo 14 Fracción IX, esto, en cuanto a ser considerada como una enajenación
de bienes que una empresa lleva a cabo.

Para que una fusión pueda ser llevada a cabo, debe considerar presentar su aviso
de acuerdo como se establece en el Reglamento del Código referido, además, de
que, una vez efectuada la fusión, la empresa fusionante, deberá continuar con las
actividades empresariales que llevaba a cabo.

De igual forma el aviso ya mencionado, se presenta una vez posterior un mes a la

fusión y debe mencionar las denominaciones de las empresas que son objeto del
acto, así como hacer saber la fecha de tal efecto, a pesar de la fusión las razones
sociales que lo efectúan, no se liquidan.

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La transformación en cuanto a las sociedades se refiere, no hace que la empresa
pierda su personalidad jurídica, pues solamente va a pasar de una condición que
puede ser de orden civil a una parte mercantil principalmente.

Dentro del Artículo 228 bis establecido en la Ley General de Sociedades

Mercantiles, se menciona que la escisión cuando una sociedad, se efectúa cuando
una empresa conocida como escindente ha tomado la decisión de extinguirse y
realiza la división de lo que corresponde a sus cuentas de activo, pasivo y capital
social, esto en dos o más partes, las cuales en un bloque son pasadas a un
elemento de nueva creación conocido como escindida.

Esto no se considera como una venta, ya que el propio Articulo 144 del Código
Fiscal de la Federación, hace referencia de que se trata de una transacción de
orden financiero, entendiendo que el papel de los intervinientes es el mismo en
cuanto a las empresas que hacen la transferencia de las cuentas ya señaladas.

Efectos fiscales al disolver o liquidar sociedades

El fundamento legal hacia el cual se direcciona la parte fiscal de la disolución y

liquidación de las empresas se constituye en el Artículo 11 del Código Fiscal de la
federación, en el cual, se menciona las responsabilidades en la materia.

Para la ley se habla en este precepto, de los ejercicios fiscales, los cuales, en su
instrumentación fiscal, marcan un cumplimiento de obligaciones de enero 1 a
diciembre 31 de un año, donde no puede existir omisión da tales efectos.

Cuando una empresa se encuentra en la situación ya referida, ante su inminente

desaparición va a tener la finalización de sus responsabilidades fiscales sin
perjuicio para el estado y dado que previamente ante el propio SAT se hiciera la
diligencia correspondiente en cuanto a la Constancia respectiva.

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No se omite mencionar que como ya se ha referido también, la liquidación parte en
que no deba existir algún adeudo en este caso a las contribuciones que por su
naturaleza la sociedad debió cubrir al respecto y de igual manera que se pueda
estar llevan a cabo el cierre de las contribuciones de la parte del ejercicio que se
esté presentando en cuanto a la conclusión de actividades.

CONCLUSIONES

Los elementos que enfrentan las empresas hacen ver que deben pensar más allá
de solo probar en su respectivo mercado el éxito y tratar de trascender o no, por lo
que representa el requerimiento legar en torno sus disoluciones.

Como aprendizaje dentro de este documento y a lo largo del presente modulo,

pude constatar que la responsabilidad de orden financiero y fiscal que prescribe a
las diferentes sociedades en su respectiva actuación es muy clara y debe siempre
ser uno certero en cuanto a las operaciones de esta naturaleza que piensen
efectuarse.

La liquidación y la parte de los socios en los contrastes a poder o no recuperar lo

que originalmente invirtieron, muestra un papel en el cual, los capitales que

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hicieron que las operaciones funcionaran, pudieron no ser los mejores y la
capacidad de quienes la integran pudo ser insuficiente para lograr la solvencia al
respecto.

También hay que precisar que dentro del marco normativo que la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece, muchos de los supuestos que se pueden
presentar en torno a las empresas quedan con una visión más analítica sobre lo
que pueda ocurrir en el futuro de las sociedades.

No menos importante es, también el papel del Código Fiscal de la Federación, en

el cual, se logra identificar también el compromiso que las sociedades tiene de
manera natural y que deben establecer en sus condiciones respectivas, para
efecto de que se logre garantizar las obligaciones de dicho elemento tributario.

Puedo mencionar que nuestro Derecho en los ámbitos Corporativo y Fiscal, está a
la vanguardia de las exigencias que podemos hacer notorias en el medio y que,
además, nos puede permitir estar en posibilidades de seguir contribuyendo a
mejorar las condiciones no solo de las sociedades sino del propio estado en todos
los instrumentos que se consideren a la parte de las sociedades.

REFERENCIAS DE CONSULTA

Ayllón M. (2008) Nuevos temas de derecho Corporativo. Edit. Porrúa.

H. Congreso de la Unión (2020). Código Fiscal de la Federación. 7 de octubre de

20202 de Diario Oficial de la Federación, Sitio Web:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/index.htm

H. Congreso de la Unión (2020). Ley General de Sociedades Mercantiles. 7 de

octubre de 20202 de Diario Oficial de la Federación, Sitio Web:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/index.htm

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Sanromán R.& Cruz A. (2008) Derecho corporativo y la empresa. Editorial.
Cengage learning.

Secretaria de Economía (2020). Registro Público de Comercio. 7 de octubre de

20202 de Secretaria de Economía, Sitio Web: https://rpc.economia.gob.mx/

ANEXOS

Consulta de formatos

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Entrevista

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