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MÓDULO 14
ABOGACÍA
DERECHO SOCIETARIO
// no implican la específica adaptación de los joint // costos o maximizar beneficios para sus
ventures a nuestro ordenamiento jurídico. Los tipos miembros Responde a la figura de las
contractuales recogidos bajo el nombre de contratos “Agrupaciones de colaboración empresaria” del
de colaboración son las agrupaciones de colaboración art. 367 de la ley 19.550, habiéndose ampliado el
y las uniones transitorias de empresas. Estas últimas elenco de posibles partícipes el que no queda
responden más acabadamente al concepto de joint restringido a los empresarios y a las sociedades. La
venture ya que las empresas así reunidas para el Agrupación, según el art.1455 inc. L debe llevar
desarrollo de una obra jurídica o suministro concreto los “libros habilitados a nombre de la agrupación”
conservan su individualidad. El CCyCN ha regulado disponiendo que deben ser “los que requieran la
cuatro tipos de contratos asociativos: el negocio en naturaleza e importancia de la actividad común” y
participación; la agrupación de colaboración; la debe confeccionar “estados de situación” de los
unión transitoria; y el consorcio de cooperación. que deriven beneficios o pérdidas (art.1460). La
NEGOCIOS EN PARTICIPACIÓN obligación de llevar contabilidad está en cabeza
del “administrador” previsto en el art. 1457.
El negocio en participación se caracteriza por
estructurar una o más operaciones determinadas, a UNIONES TRANSITORIAS
cumplirse mediante aportes comunes, a nombre Es un contrato para el desarrollo o ejecución de
personal de un gestor, quien actúa -ante terceros- “obras, servicios o suministros concretos”
por cuenta de los partícipes o partes ocultas, en (art.1463) que constituye traspolación de la figura
tanto no exterioricen la apariencia de una actuación de la UTE del art. 377 de la ley 19.550 similar a la
común. En consecuencia, crea una relación acontecida con las agrupaciones de colaboración.
contractual interna, válida y vinculante Se trata de un ente con actividad externa frente a
exclusivamente entre ellos. Tiene por objeto la terceros, donde los miembros realizan
realización de una o más operaciones determinadas a prestaciones y reciben un resultado que puede
cumplirse mediante aportaciones comunes y a implicar beneficios o pérdidas diferenciadas para
nombre personal del gestor. No tiene denominación, cada partícipe. El art. 1464 inc. L exige libros
no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe habilitados “a nombre” de la unión transitoria
en el Registro Público (art.1448). Como se advierte disponiendo que deben ser “los que requieran la
es una derivación de la anterior “sociedad accidental naturaleza e importancia de la actividad común”
y en participación”. La ley no exige contabilidad al El sujeto obligado aquí a llevar la contabilidad de
gestor sino solo rendición de cuentas (art.1451). la U.T. es el “representante” del art. 1465. La
AGRUPACIONES DE COLABORACION unión transitoria de empresas implica, a tenor del
régimen hoy vigente introducido por la reforma
La agrupación de colaboración tiene por objeto dada a la ley societaria por la ley 22.903, la
establecer una organización común para facilitar o reunión de sociedades y empresarios individuales
desarrollar determinadas fases de la actividad de sus mediante un contrato de unión transitoria, con el
miembros, o para incrementar sus resultados. No fin de desarrollo o ejecución de una obra, servicio
puede perseguir un fin de lucro, sino que procura una o suministro concreto, dentro o fuera del
mejora en la funcionalidad interna de sus territorio de la República.
integrantes, carecen de actuación externa, y la
responsabilidad que asumen sus partes, es solidaria e Además de este objeto principal, la UTE podrá
ilimitada. Estos contratos crean una organización desarrollar o ejecutar obras y servicios
común entre varios sujetos, sean personas humanas o complementarios y accesorios. Se encuentra
personas jurídicas, con la finalidad de “facilitar o constituida bajo la forma de contrato otorgado por
desarrollar determinadas fases de la actividad de sus instrumento público o privado a inscribirse en el
miembros, o de perfeccionar o incrementar el Registro Público de Comercio, no constituye
resultado de tales actividades (art. 1453). La sociedad ni es sujeto de derecho.
Agrupación no puede perseguir fin de lucro ni dirigir Debe contener la determinación concreta de las
las actividades de sus miembros debiendo recaer las actividades y medios para su realización; la
“ventajas económicas” directamente en el duración con relación a la obra, servicio o
patrimonio de los participantes (art. 1454). Se trata suministro; la denominación; los datos relativos a
de una suerte de mutual cuyo objeto es reducir // los participantes, en particular datos de la //
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//sin requerir modificación del estatuto, entre dicha Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en
cifra y un máximo que represente el quíntuplo de la su objeto social, establecer sucursal asiento o
misma. La participación de los socios protectores no cualquier otra especie de representación permanente,
podrá exceder del cincuenta por ciento (50%) del debe: 1) Acreditar la existencia de la sociedad con
capital social y la de cada socio partícipe no podrá arreglo a las leyes de su país. 2) Fijar un domicilio en
superar el cinco por ciento (5%) del mismo. Fondo la República, cumpliendo con la publicación e
de riesgo. La Sociedad de Garantía Recíproca deberá inscripción exigidas por esta ley para las sociedades
constituir un fondo de riesgo que integrará su que se constituyan en la República; 3) Justificar la
patrimonio. Dicho fondo de riesgo estará constituido decisión de crear dicha representación y designar la
por: 1. Las asignaciones de los resultados de la persona a cuyo cargo ella estará. Si se tratare de una
sociedad aprobados por la Asamblea general. 2. Las sucursal se determinará además el capital que se le
donaciones, subvenciones u otras aportaciones que asigne cuando corresponda por leyes especiales. Tipo
recibiere. 3. Los recuperos de las sumas que hubiese desconocido. ARTICULO 119. — El artículo 118 se
pagado la sociedad en el cumplimiento del contrato aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo
de garantía asumido a favor de sus socios. 4. El valor un tipo desconocido por las leyes de la República.
de las acciones no reembolsadas a los socios Corresponde al Juez de la inscripción determinar las
excluidos. 5. El rendimiento financiero que provenga formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción
de la inversión del propio fondo en las colocaciones al criterio del máximo rigor previsto en la presente
en que fuera constituido. 6. El aporte de los socios ley. Contabilidad. ARTICULO 120. — Es obligado para
protectores. dicha sociedad llevar en la República contabilidad
El Fondo de Riesgo podrá asumir la forma jurídica de separada y someterse al contralor que corresponda al
un fondo fiduciario en los términos de la ley 24.441, tipo de sociedad. Representantes: Responsabilidades.
independiente del patrimonio societario de la ARTICULO 121. — El representante de sociedad
Sociedad de Garantía Recíproca. El fondo de riesgo constituida en el extranjero contrae las mismas
se invierte en el mercado local; por ejemplo, en responsabilidades que para los administradores prevé
depósitos a plazo fijo, títulos públicos, letras del esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no
tesoro, obligaciones negociables, fondos comunes de reglamentados, las de los directores de sociedades
inversión y otros títulos valores. El rendimiento anónimas. Emplazamiento en juicio. ARTICULO 122. —
obtenido por las inversiones del fondo de riesgo se El emplazamiento a una sociedad constituida en el
distribuye periódicamente entre los socios extranjero puede cumplirse en la República; a)
protectores. Originándose en un acto aislado, en la persona del
ACTIVIDAD: visitamos el sitio apoderado que intervino en el acto o contrato que
https://www.argentina.gob.ar/obtener-una- motive el litigio; b) Si existiere sucursal, asiento o
garantia-por-parte-de-una-sociedad-de-garantia- cualquier otra especie de representación, en la
reciproca-sgr persona del representante. Constitución de sociedad.
A PARTIR DE LA LECTURA DE ESTE TEMA, LA ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la
LEGISLACIÓN CITADA Y EL SITIO VISITADO, República, deberán previamente acreditar ante el
RESPONDEMOS: ¿PUEDE UNA SOCIEDAD DE LOS TIPOS juez del Registro que se han constituido de acuerdo
REGULADOS EN LA LEY 19550 PARTICIPAR DE UNA con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA? ¿EN QUÉ contrato social, reformas y demás documentación
CARÁCTER? ¿QUÉ REQUISITOS DEBERÍA CUMPLIR? habilitante, así como la relativa a sus representantes
legales, en el registro Público de Comercio y en el
SOCIEDAD EXTRANJERA registro Nacional de Sociedades por Acciones en su
La LGS regula en su Capítulo I, Sección XV los caso. Sociedad con domicilio o principal objeto en la
distintos supuestos en que puede quedar República. ARTICULO 124. — La sociedad constituida
contemplada una sociedad extranjera en nuestro en el extranjero que tenga su sede en la República o
sistema objetivo. su principal objeto esté destinado a cumplirse en la
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el misma, será considerada como sociedad local a los
extranjero se rige en cuanto a su existencia y efectos del cumplimiento de las formalidades de
formas por las leyes del lugar de constitución. Actos constitución o de su reforma y contralor de
aislados. Se halla habilitada para realizar en el país funcionamiento.
actos aislados y estar en juicio. Ejercicio habitual.//
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PARA PROFUNDIZAR.
REALIZAMOS UNA BÚSQUEDA EN PORTALES
ECONÓMICOS, DE DERECHO O RELACIONADOS
CON LA VIDA EMPRESARIAL DE NUESTRO PAÍS,
¿PODEMOS IDENTIFICAR GRUPOS DE
SOCIEDADES? ¿CUÁLES? ¿PORQUÉ LOS
IDENTIFICAMOS COMO GRUPO DE
SOCIEDADES?