ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

“ S.A.”
“PELUCHELANDIA STORE S.A.”

INTRODUCCIÓN.- EN LA CIUDAD DE TACNA, A LOS DIECISIETE DIAS DEL MES DE SETIEMBRE DEL AÑO DOS
MIL VEINTITRÉS, ANTE MI: LUIS FERNANDO RAMIREZ OJEDA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL
DE IDENTIDAD N° 45780011, ABOGADO, NOTARIO DE LA PROVINCIA DE TACNA, MIEMBRO DEL COLEGIO DE
NOTARIOS DE TACNA, COLEGIADO CON EL NUMERO 03, SUFRAGANTE.

COMPARECEN
MARIBEL SUSUKI ORTEGA LAYME: DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°75048428,
DE OCUPACION ESTUDIANTE, MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN COOP.G
ALBARRACIN MZ. C LT.14, DISTRITO DE ALTO DE ALIANZA, PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO DE
TACNA; QUIEN PROCEDE POR PROPIO DERECHO.

ROSA IVANA MORETTI CERRO: DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°73231333, DE
OCUPACION ESTUDIANTE, MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN ASOC. VIV. LOS
PROCERES MZ. 69 LT. 01, DISTRITO DE CORONEL GREGORIO ALBARRACIN, PROVINCIA DE TACNA,
DEPARTAMENTO DE TACNA; QUIEN PROCEDE POR PROPIO DERECHO.

ERIKA GIANELLA CHAMBI JARECCA: DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°74070343,
DE OCUPACION ESTUDIANTE, MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN ASOC. JUAN
VELAZCO MZ. A LT.10, DISTRITO DE TACNA, PROVINCIA DEL TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA ; QUIEN
PROCEDE POR PROPIO DERECHO.

JESUS ABRAHAM TEMOCHE BECERRA: DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N°70805019, DE OCUPACION ESTUDIANTE, MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN
ASOC. LA EZPERANZA MZ. H LT. 14, DISTRITO DE CIUDAD NUEVA, PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO
DE TACNA; QUIEN PROCEDE POR PROPIO DERECHO.

LUIS MIGUEL RAMOS CLAROS: DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°72688422, DE
OCUPACION ESTUDIANTE, MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN ASOC. LAS
MALDINAS MZ. F LT. 28, DISTRITO DE CIUDAD NUEVA, PROVINCIA DEL TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA;
QUIEN PROCEDE POR PROPIO DERECHO.

ALDAIR TICONA CCAPA: DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°73009705, DE

OCUPACION ESTUDIANTE, MANIFIESTA SER DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN ASOC. LOS
ANGELES MZ. D LT. 16, DISTRITO DE CORONEL GREGORIO ALBARRACIN LANCHIPA, PROVINCIA DEL TACNA,
DEPARTAMENTO DE TACNA; QUIEN PROCEDE POR PROPIO DERECHO.

YO EL NOTARIO DEJO CONSTANCIA QUE, EN CUMPLIMIENTO CON LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 55° DEL
DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO -DECRETO LEGISLATIVO N° 1049- HE PROCEDIDO A IDENTIFICAR A
LOS COMPARECENTES CON EL LECTOR DACTILAR DE HUELLAS BIOMÉTRICAS CONECTADO CON LA BASE
DE DATOS DEL REGISTRO NACIONAL DE IDENTIFICACIÓN Y ESTADO CIVIL -RENIEC-, HABIENDO ARROJADO
EL REPORTE QUE LAS HUELLAS DACTILARES SÍ CORRESPONDEN A LAS PERSONAS QUE ESTAN
COMPARECIENDO PARA OTORGAR ESTE INSTRUMENTO PROTOCOLAR.
LOS COMPARECENTES SON MAYORES DE EDAD, HABILES PARA CONTRATAR E INTELIGENTES EN EL
IDIOMA ESPAÑOL A QUIENES IDENTIFICO, PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO
BASTANTE DE CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LES HE EFECTUADO, DE LO QUE DOY FE, ME
ENTREGAN UNA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA, AUTORIZADA POR LETRADO LA
MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO BAJO EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE, CUYO
TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
1MINUTA
SEÑOR NOTARIO: LUIS FERNANDO RAMIREZ OJEDA
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD ANÓNIMA QUE OTORGAN: MARIBEL SUSUKI ORTEGA LAYME, ROSA IVANA MORETTI CERRO,
ERIKA GIANELLA CHAMBI JARECCA, JESUS ABRAHAM TEMOCHE BECERRA, ALDAIR TICONA CCAPA Y LUIS
MIGUEL RAMOS CLAROS SEGÚN EL SIGUIENTE PACTO SOCIAL:

PACTO SOCIAL
DATOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES

A) MARIBEL SUSUKI ORTEGA LAYME, IDENTIFICADO CON D.N.I. N1 75048428, DE ESTADO CIVIL SOLTERA,
DOMICILIADO EN EN COOP.G ALBARRACIN MZ. C LT.14, DISTRITO DE ALTO DE ALIANZA, PROVINCIA
DEL TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA.

B) ROSA IVANA MORETTI CERRO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°73231333, DE ESTADO CIVIL SOLTERA,
DOMICILIADO EN ASOC. VIV MZ. 69 LT. 10, DISTRITO DE CORONEL GREGORIO ALBARRACIN LANCHIPA ,
PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA.

C) ERIKA GIANELLA CHAMBI JARECCA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°74070343, DE ESTADO CIVIL
SOLTERA, DOMICILIADO EN ASOC. JUAN VELAZCO MZ. A LT10, DISTRITO DE ALTO DE ALIANZA,
PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA.

D) JESUS ABRAHAM TEMOCHE BECERRA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°70805019, DE ESTADO CIVIL
SOLTERO, DOMICILIADO EN ASOC. LA EZPERANZA MZ. H LT. 14, DISTRITO DE CIUDAD NUEVA,
PROVINCIA DEL TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA.

E) LUIS MIGUEL RAMOS CLAROS, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°72688422, DE ESTADO CIVIL SOLTERO,
DOMICILIADO EN ASOC. LAS MALDINAS MZ. F LT. 28, DISTRITO DE CORONEL GREGORIO ALBARRACIN
LANCHIPA, PROVINCIA DEL TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA.

F) ALDAIR TICONA CCAPA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°73009705, DE ESTADO CIVIL SOLTERO,
DOMICILIADO EN ASOC. LOS ANGELES MZ. D LT. 16, DISTRITO DE CORONEL GREGORIO ALBARRACIN
LANCHIPA, PROVINCIA DEL TACNA, DEPARTAMENTO DE TACNA.

LOS SOCIOS FUNDADORES DECLARAN EXPRESAMENTE QUE TODAS LAS CONVOCATORIAS Y

NOTIFICACIONES EN GENERAL POR PARTE DE LA SOCIEDAD O DEL GERENTE GENERAL, PODRÁN SER
HECHAS VÁLIDAMENTE AL DOMICILIO REAL INDICADO POR CADA UNO.

MANIFESTACION DE VOLUNTAD.
POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUTAD DE CONSTITUIR
UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, BAJO LA DENOMINACION DE “PELUCHELANDIA STORE SOCIEDAD ANÓNIMA”.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE PELUCHELANDIA STORE S.A.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

MONTO DEL CAPITAL Y ACCIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO.

EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/ 3000.00 (TRES MIL CON 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 6 ACCIONES
NOMINATIVAS DE UNA NOMINAL DE S/ 500.00 CADA UNA, SUSCRUTAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
FORMA DE PAGO DEL CAPITAL SOCIAL Y APORTE DE CADA SOCIO.
EL CAPITAL ES PAGADO EN SU TOTALIDAD POR LOS ACCIONISTAS FUNDADORES A LA FIRMA DE ESTA
MINUTA, MEDIANTE EL APORTE DE DINERO EN EFECTIVO, SEGÚN LOS SIGUIENTES APORTES:

1. MARIBEL SUSUKI ORTEGA LAYME, SUSCRIBE UNA ACCIÓN NOMINATIVA Y PAGA S/ 500.00 (QUINIENTOS
CON 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.
2. ROSA IVANA MORETTI CERRO, SUSCRIBE UNA ACCIÓN NOMINATIVA Y PAGA S/ 500.00 (QUINIENTOS CON
00/100 SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.
3. ERIKA GIANELLA CHAMBI JARECCA, SUSCRIBE UNA ACCIÓN NOMINATIVA Y PAGA S/ 500.00
(QUINIENTOS CON 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.
4. JESUS ABRAHAM TEMOCHE BECERRA, SUSCRIBE UNA ACCIÓN NOMINATIVA Y PAGA S/ 500.00
(QUINIENTOS CON 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.
5. LUIS MIGUEL RAMOS CLAROS, SUSCRIBE UNA ACCIÓN NOMINATIVA Y PAGA S/ 500.00 (QUINIENTOS CON
00/100 SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.
6. ALDAIR TICONA CCAPA, SUSCRIBE UNA ACCIÓN NOMINATIVA Y PAGA S/ 500.00 (QUINIENTOS CON 00/100
SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES DINERARIOS.

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA QUE SE CONSTITUYE NO CONTARÁ CON DIRECTORIO, POR LO QUE DE

CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 2471 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LAS
ATRIBUCIONES DE DICHO ÓRGANO Y EN GENERAL LA ADMINISTRACIÓN ESTARÁ A CARGO DE LA
GERENCIA
LA GERENCIA ESTARÁ COMPUESTA POR UN GERENTE GENERAL.
SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL A ROSA IVANA MORETTI CERRO, IDENTIFICADO CON D.N.I.
N°73231333.
ESTATUTO.
TITULO I: DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y PLAZO

ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “PELUCHELANDIA STORE SOCIEDAD ANÓNIMA”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE PELUCHELANDIA STORE S.A.;

LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE
PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS. UBICADO EN A V . B O L O G N E S I 7 1 1 , T A C N A 2 3 0 0 3 M Z H L T 0 7 (TACNA - TACNA
– TACNA), PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER REGION DEL PERU.

ARTICULO 2.- EL OBJETO SOCIAL SE DETALLA A CONTINUACIÓN:

LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA PRODUCCIÓN Y VENTA DE PELUCHES Y JUGUETES. SE
ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE
COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
-VENTA AL POR MAYOR Y MENOR DE PELUCHES Y JUGUETES.
-FABRICACION, IMPORTACION, DISTRIBUCION, COMERCIALIZACION .
ARTICULO 3.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUEDA ESTABLECIDO EN EL DISTRITO DE TACNA,
PROVINCIA DE TACNA, DEPARTAMENTO TACNA; LA SOCIEDAD PODRA APERTURAR Y/O ESTABLECER
SUCURSALES EN OTROS LUGARES DEL PAIS.

ARTICULO 4.- EL PLAZO DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO, INICIANDO SUS ACTIVIDADES CON LA

FIRMA DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION.

TITULO II: EL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 5.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL. EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/3,000.00 (TRES
MIL CON 00/100 SOLES). REPRESENTADO POR 6 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/ 500.00 CADA
UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 6.- TODAS LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL SON DE UNA SOLA CLASE.

ARTICULO 7.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES. LOS SOCIOS PARA TRANSFERIR SUS
ACCIONES DEBERÁN RESPETAR EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE DE LOS DEMÁS SOCIOS, Y SE
CEÑIRÁN A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 237 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN CUANTO AL
TRÁMITE DE TRANSFERENCIA DE DICHAS ACCIONES.

ARTÍCULO 8.- ACOGIENDO EL DERECHO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 239 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES, EN CASO QUE LAS ACCIONES DE ALGÚN SOCIO SEAN VENDIDAS MEDIANTE VENTA FORZOSA,
LA SOCIEDAD TENDRÁ DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO
PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS.

ARTICULO 9.- EN CASO DEL FALLECIMIENTO DE ALGÚN SOCIO, SE ESTABLECE EXPRESAMENTE QUE LOS
DEMÁS SOCIOS TIENEN DERECHO A ADQUIRIR LAS ACCIONES DEL SOCIO FALLECIDO. EL VALOR QUE SE
DEBERÁ PAGAR A LOS HEREDEROS POR LAS ACCIONES SERÁ EL DE LA FECHA DE FALLECIMIENTO DEL
CAUSANTE. EL PLAZO QUE TIENEN LOS DEMÁS SOCIOS PARA ADQUIRIR LAS ACCIONES ES DE UN AÑO (01)
DESDE LA FECHA DE FALLECIMIENTO O DE SEIS (06) MESES CONTADOS DESDE QUE SEA INSCRITA LA
SUCESIÓN TESTADA O INTESTADA EN EL REGISTRO DE PERSONAS NATURALES CORRESPONDIENTE.

TITULO III: DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD, JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DIRECTORIO Y

GERENCIA.
CAPITULO I: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 10.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. LA SOCIEDAD CUENTA CON LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DIRECTORIO Y LA GERENCIA.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

A. REPRESENTANTE LEGAL: MARIBEL SUSUKI ORTEGA LAYME, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°74048428.

B. GERENTE GENERAL: ROSA IVANA MORETTI CERRO, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°73231333.
C. SUB GERENTE: JESUS ABRAHAM TEMOCHE BECERRA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°70805019.

DIRECTORIO

A. PRESIDENTE: ALDAIR TICONA CCAPA, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 73009705.

B. SECRETARIO: ERIKA GIANELLA CHAMBI JARECCA, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 74070343.
C. VOCAL: LUIS MIGUEL RAMOS CLAROS, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 72688422.

LA GERENCIA GENERAL
GERENTE GENERAL: ROSA IVANA MORETTI CERRO IDENTIFICADO CON DNI: 73231333.

CAPITULO II: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 11.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO

SUPREMO DE LA SOCIEDAD. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN
PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

ARTICULO 12.- JUNTAS NO PRESENCIALES. LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A

LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY”.

ARTICULO 13.- LA VOLUNTAD SOCIAL EMANADA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUEDARÁ

ESTABLECIDA VÁLIDAMENTE POR ESCRITO PLASMADO EN UN LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS PRESENCIALES. LA VOLUNTAD SOCIAL TAMBIÉN QUEDARÁ VÁLIDAMENTE EMITIDA
MEDIANTE JUNTAS GENERALES NO PRESENCIALES CON MENSAJES ENVIADOS ENTRE LOS SOCIOS VÍA
CORREO ELECTRÓNICO A LA DIRECCIÓN ELECTRÓNICA QUE PREVIAMENTE HAYAN PROPORCIONADO A LA
GERENCIA CADA UNO DE LOS SOCIOS, ASÍ COMO MEDIANTE TELECONFERENCIA A TRAVÉS DE LOS MEDIOS
INFORMÁTICOS. EN TODOS LOS CASOS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS NO PRESENCIALES SE
DEBERÁ GARANTIZAR LA AUTENTICIDAD DEL MEDIO EMPLEADO CON INTERVENCIÓN NOTARIAL.

ARTICULO 14.- LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SEAN DE NATURALEZA

PRESENCIAL O NO PRESENCIAL, LA REALIZARÁ EL GERENTE GENERAL, MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO
DE RECEPCIÓN O MEDIANTE CORREOS ELECTRÓNICOS TAMBIÉN CON CONSTANCIA DE RECEPCIÓN
ELECTRÓNICAMENTE DETERMINADA.

ARTICULO 15.- EL SOCIO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS,
PRESENCIALES Y NO PRESENCIALES, POR MEDIO DE CUALQUIER PERSONA. LA REPRESENTACIÓN DEBE
CONSTAR POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE
DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PÚBLICA, EL MISMO QUE SERVIRÁ PARA ACREDITAR LA
REPRESENTACIÓN EN TODAS LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOQUEN.

LOS PODERES DEBERAN SER REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE
VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL. EN CASO SE
TRATE DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO PRESENCIAL, BASTARÁ ACREDITAR LA REPRESENTACIÓN
ENVIANDO EL DOCUMENTO MEDIANTE SCANNER Y LUEGO ENVIANDOLO POR CORREO ELECTRÓNICO, Y EN
GENERAL MEDIANTE CUALQUIER MEDIO QUE LA CIENCIA INFORMÁTICA LANCE AL MERCADO PARA
MEJORAR LAS COMUNICACIONES.
ARTICULO 16.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE REUNIRÁ OBLIGATORIAMENTE UNA VEZ AL AÑO,
DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO Y TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR
EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.
2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

ARTICULO 17.- EN OTRAS JUNTAS SE CONTEMPLARAN LOS SIGUIENTES ASUNTOS:

1. MODIFICAR EL ESTATUTO.
2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.
3. EMITIR OBLIGACIONES.
4. ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA DEL
CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
5. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.
6. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD,
ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN.
7. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN
CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.

CAPITULO III: DIRECTORIO

LA SOCIEDAD TENDRÁ UN DIRECTORIO INTEGRADO POR TRES MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER
ACCIONISTAS, CUYO PERÍODO DE DURACIÓN SERÁ DE TRES AÑOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER
REELEGIDOS.
EL CARGO DE DIRECTOR SÓLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER
REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO.
LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS CON REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA, DE ACUERDO A LA “LEY”.

ARTÍCULO 18.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O
POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS POR LA “LEY”.
EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR
SU NÚMERO POR EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA
DE DIRECTORES EN NÚMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS
DIRECTORES HÁBILES ASUMIRÁN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIÓN Y CONVOCARÁN DE
INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE
NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES,
CORRESPONDERÁ AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS
CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE
SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARÍSIMO.

ARTÍCULO 19.- CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SERÁ CONVOCADO POR EL

PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 167º DE LA “LEY”.
EL QUÓRUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SERÁ DE LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL
NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA
MITAD DE AQUÉL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE
ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE,
DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIÓN.
ARTÍCULO 20.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE
REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU
OBJETO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA “LEY” O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA
GENERAL.

ARTÍCULO 21.- DELEGACIÓN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO

ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174º DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 22.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO

ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULO 177º Y SIGUIENTES DE LA “LEY”.

CAPITULO IV: GERENCIA

ARTICULO 23.- TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO
SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCIÓN Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA "LEY".

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES
ACTOS:

1) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

2) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS
FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DEL CÓDIGO
PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN
EL ARTÍCULO 115º DE LA LEY Nº 27444 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ
CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE
LAS PERSONAS JURÍDICAS QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE
CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
3) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA;
GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR CHEQUES,
LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS
FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR
RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER
FORMA.
4) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN
COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O
ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN
EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL VINCULADOS CON
EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS
RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
5) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES
COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA
PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

6) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS

RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

TITULO IV: DE LA MODIFICACION DEL ESTATUTO,

AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL
CAPITULO I: MODIFICACION DEL ESTATUTO

ARTICULO 24.- LA MODIFICACIÓN DEL PRESENTE ESTATUTO SERÁ ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS.
ARTICULO 25.- LA ADOPCIÓN DE LOS ACUERDOS QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN, CONCEDE EL
DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD:

1) EL CAMBIO DE OBJETO SOCIAL.

2) EL TRASLADO DEL DOMICILIO AL EXTRANJERO.
3) LA CREACION DE LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES O LA MODIFICACION DE
LAS EXISTENTES.
4) EN LOS DEMAS CASOS QUE LO ESTABLEZCA LA LEY O EL ESTATUTO .
EN TODOS LOS CASOS DE MODIFICACION DEL ESTATUTO INDICADOS EN ESTE ARTICULO, EL DERECHO DE
SEPARACION DEL SOCIO SERÁ REGULADO POR LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 2001 DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES.

CAPITULO II: AUMENTO DEL CAPITAL

ARTICULO 26.- EL AUMENTO DE CAPITAL ES ACORDADO EN JUNTA GENERAL, CONSTA EN ESCRITURA
PUBLICA Y SE INSCRIBIRÁ EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE TACNA.

ARTICULO 27.- EL AUMENTO DEL CAPITAL PUEDE ORIGINARSE EN:

1) NUEVOS APORTES.
2) LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO LA CONVERSION DE
OBLIGACIONES EN ACCIONES.
3) LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL, EXCEDENTES DE
REVALUACION.
4) LOS DEMAS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.

ARTICULO 28.- PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES O POR LA CAPITALIZACION DE
CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITO PREVIO QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
ESTEN TOTALMENTE PAGADAS, SALVO QUE EXISTAN DIVIDENDOS PASIVOS A CARGO DE ACCIONISTAS
MOROSOS CONTRA QUIENES ESTÉ EN PROCESO LA SOCIEDAD Y EN OTROS CASOS QUE PREVÉ LA LEY.
ARTICULO 29.- LA JUNTA GENERAL PUEDE DELEGAR EN LA GERENCIA LA FACULTAD DE:

1. SEÑALAR LA OPORTUNIDAD EN QUE SE DEBE REALIZAR UN AUMENTO DE CAPITAL ACORDADO POR LA

JUNTA GENERAL. EL ACUERDO DEBE ESTABLECER LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL AUMENTO QUE
PUEDEN SER DETERMINADOS POR LA GERENCIA.

2. ACORDAR UNO O VARIOS AUMENTOS DE CAPITAL HASTA UNA DETERMINADA SUMA MEDIANTE
NUEVOS APORTES O CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, EN UN PLAZO MAXIMO DE
CINCO AÑOS, EN LAS OPORTUNIDADES, LOS MONTOS, CONDICIONES, SEGUN EL PROCEDIMIENTO QUE
LA GERENCIA DECIDA, SIN PREVIA CONSULTA A LA JUNTA GENERAL. LA AUTORIZACION NO PODRA
EXCEDER DEL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO VIGENTE EN LA OPORTUNIDAD EN QUE SE HAYA
ACORDADO LA DELEGACION.

ARTICULO 30.- EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS ACCIONISTAS TIENEN DERECHO
PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR LAS NUEVAS ACCIONES QUE SE CREASEN.

ARTICULO 31.- SOLAMENTE PARA EL CASO DE AUMENTO DE CAPITAL CON APORTES NO DINERARIOS SE
RECONOCE EL DERECHO A LOS SOCIOS PARA REALIZAR APORTES DINERARIOS POR UN MONTO QUE
PERMITA A TODOS LOS ACCIONISTAS MANTENER LA PROPORCION QUE TIENEN EN EL CAPITAL.

ARTICULO 32.- CUANDO EL AUMENTO DE CAPITAL SE REALICE MEDIANTE LA CAPITALIZACION DE

CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD SE DEBERA CONTAR CON UN INFORME DEL GERENTE GENERAL, QUE
SUSTENTE LA CONVENIENCIA DE RECIBIR TALES APORTES.

CUANDO EL AUMENTO DE CAPITAL SE REALICE POR CONVERSION DE OBLIGACIONES EN ACCIONES Y ELLA

HAYA SIDO PREVISTA SE APLICAN LOS TERMINOS DE LA EMISION. SI LA CONVERSION NO HA SIDO
PREVISTA EL AUMENTO DE CAPITAL SE EFECTUA EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES CONVENIDOS CON
LOS OBLIGACIONISTAS.

CAPITULO III: REDUCCION DEL CAPITAL

ARTICULO 33.- LA JUNTA GENERAL ACUERDA LA REDUCCION DEL CAPITAL, CONSTA EN ESCRITURA
PUBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE CHIMBOTE.

ARTICULO 34.- LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SE REALIZA MEDIANTE:

1) LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO.
2) LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE.
3) LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS.
4) EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO NETO
DISMINUIDOS POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS.
5) OTROS MEDIOS ESPECIFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCION DEL CAPITAL.

ARTICULO 35.- EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL EXPRESARÁ LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL
CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA, LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTUA Y EL
PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO.
LA REDUCCION AFECTARÁ A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL
SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE ACCIONARIO. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACION DISTINTA, ELLA
DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EL ACUERDO DE REDUCCION DEBE PUBLICARSE POR TRES VECES CON INTERVALO DE CINCO DIAS.

ARTICULO 36.- LA REDUCCION SE EJECUTARÁ DE INMEDIATO CUANDO TENGA POR FINALIDAD

RESTABLECER EL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL Y EL PATRIMONIO NETO O POR CUALQUIER OTRO MODO
QUE NO IMPORTE DEVOLUCION DE APORTES NI EXENCION DE DEUDAS A LOS ACCIONISTAS.

ARTICULO 37.- CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL IMPORTE DEVOLUCION DE APORTES O LA EXENCION
DE DIVIDENDOS PASIVOS O DE CUALQUIER OTRA CANTIDAD ADEUDADA POR RAZON DE LOS APORTES,
ELLA SOLO PUEDE LLEVARSE A CABO LUEGO DE TREINTA (30) DIAS DESPUES DE LA ULTIMA PUBLICACION
DEL AVISO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 291 DE ESTE ESTATUTO.

SI SE EFECTUA LA DEVOLUCION O CONDONACION SEÑALADAS EN EL PARRAFO ANTERIOR ANTES DEL

VENCIMIENTO DEL REFERIDO PLAZO, DICHA ENTREGA NO SERA OPONIBLE AL ACREEDOR Y EL GERENTE
GENERAL SERÁ SOLIDARIAMENTE RESPONSABLE CON LA SOCIEDAD FRENTE AL ACREEDOR QUE EJERCE
EL DERECHO DE OPOSICION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 2191 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO 38.- EN EL SUPUESTO QUE EXISTIERAN PERDIDAS QUE HAYAN DISMINUIDO EL CAPITAL SOCIAL
EN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO
SUPERADO, LA REDUCCION DEL CAPITAL SE REALIZARA OBLIGATORIAMENTE; SALVO QUE SE TENGAN
RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICION, SE REALICEN NUEVOS APORTES O LOS ACCIONISTAS
ASUMAN LA PERDIDA, EN CUANTIA QUE COMPENSE EL DESMEDRO.

TITULO V: LOS ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES

ARTICULO 39.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS
ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. LOS
ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS CON UNA ANTELACION
DE QUINCE (15) DIAS A LA CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTICULO 40.- EL GERENTE GENERAL DEBERÁ PREPARAR ASIMISMO LA MEMORIA. EN DICHO

DOCUMENTO DARÁ CUENTA DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS PROYECTOS
DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, ASI COMO
DE LA SITUACION DE LA SOCIEDAD Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS.
LA MEMORIA CONTENDRÁ MÍNIMAMENTE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 2221 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

TITULO VI: DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD

CAPITULO I: DISOLUCION
ARTICULO 41.- LA SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS:
1) NO REALIZACION DE SU OBJETO DURANTE DOS AÑOS.

2) POR NO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN UN PERIODO DE DOS AÑOS CALENDARIOS.

3) ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY GENERAL DEL
SISTEMA CONCURSAL.

4) POR QUIEBRA.

5) SI LA SOCIEDAD SE QUEDASE CON UN SOLO SOCIO Y DENTRO DE LOS SIGUIENTES SEIS (06) MESES NO
SE INCORPORASE AL MENOS A UN NUEVO SOCIO.

6) POR RESOLUCION ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA REPUBLICA CONFORME AL

ARTICULO 4101 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

7) POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA.

8) CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN CONVENIO DE LOS SOCIOS,

DEBIDAMENTE REGISTRADO ANTE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 42.- EL GERENTE GENERAL O EN AUSENCIA DE ESTE, CUALQUIER SOCIO U OTRO

ADMINISTRADOR QUE SE DESIGNE PUEDE CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SI EXISTIERA
ALGUNA DE LAS CAUSALES DE DISOLUCION ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES O EN
ESTE ESTATUTO.

SI LA JUNTA GENERAL NO SE REUNE O SI REUNIDA NO ADOPTA EL ACUERDO DE DISOLUCION O LAS

MEDIDAS QUE CORRESPONDAN, CUALQUIER SOCIO, ADMINISTRADOR O EL GERENTE GENERAL PUEDE
SOLICITAR AL JUEZ DEL DOMICILIO SOCIAL QUE DECLARE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO 43.- EL ACUERDO DE DISOLUCION DEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE
ADOPTADO, POR TRES VECES CONSECUTIVAS.
LA SOLICITUD DE INSCRIPCION SE PRESENTARÀ AL REGISTRO DE PERSONAS JURÌDICAS DE CHIMBOTE,
DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE EFECTUADA LA ULTIMA PUBLICACION, BASTANDO PARA ELLO COPIA
CERTIFICADA NOTARIAL DEL ACTA QUE DECIDE LA DISOLUCION.

CAPITULO II: LIQUIDACION

ARTICULO 44.- EL PROCESO DE LIQUIDACION SE INICIA LUEGO DE DISUELTA LA SOCIEDAD.
DESDE EL ACUERDO DE DISOLUCION CESA LA REPRESENTACION DEL GERENTE GENERAL Y DEMÁS
ADMINISTRADORES QUE HAYAN SIDO DESIGNADOS ASI COMO DE TODOS LOS REPRESENTANTES EN
GENERAL, ASUMIENDO LOS LIQUIDADORES LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION Y SU
ADMINISTRACION PARA LIQUIDARLA, CON LAS FACULTADES, ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES QUE
ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ESTE ESTATUTO, EL PACTO SOCIAL, Y LOS CONVENIOS
ENTRE ACCIONISTAS QUE SE HAYAN INSCRITO ANTE LA SOCIEDAD Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA
GENERAL.

DURANTE LA LIQUIDACION, LA SOCIEDAD DEBERÀ AÑADIR A SU DENOMINACION LA EXPRESION AEN

LIQUIDACION@EN TODOS SUS DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA.
ARTICULO 45.- CORRESPONDE A LOS LIQUIDADORES, ADEMAS:
1) FORMULAR EL INVENTARIO, ESTADOS FINANCIEROS Y DEMAS CUENTAS AL DIA EN QUE SE INICIE LA
LIQUIDACION.
2) PODRAN REQUERIR LA PARTICIPACION DEL GERENTE GENERAL O DE LOS ADMINISTRADORES CESANTES
PARA QUE COLABOREN EN LA FORMULACION DE ESOS DOCUMENTOS.
3) LLEVAR Y CUSTODIAR LOS LIBROS Y CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION Y
ENTREGARLOS A LA PERSONA QUE HABRA DE CONSERVARLOS LUEGO DE LA EXTINCION DE LA SOCIEDAD.
4) VELAR POR LA INTEGRIDAD DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD.
5) REALIZAR LAS OPERACIONES PENDIENTES Y LAS NUEVAS QUE SEAN NECESARIAS PARA LA
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
6) TRANSFERIR A TITULO ONEROSO LOS BIENES SOCIALES.
7) EXIGIR EL PAGO DE LOS CREDITOS Y DIVIDENDOS PASIVOS EXISTENTES AL MOMENTO DE INICIARSE LA
LIQUIDACION.
8) CONCERTAR TRANSACCIONES Y ASUMIR COMPROMISOS Y OBLIGACIONES QUE SEAN CONVENIENTES AL
PROCESO DE LIQUIDACION.
9) PAGAR A LOS ACREEDORES Y A LOS SOCIOS. =
10) CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO LO CONSIDEREN NECESARIO.

ARTICULO 46.- LOS LIQUIDADORES SON DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O, EN SU
CASO, POR EL JUEZ. EL NUMERO DE LIQUIDADORES DEBE SER IMPAR. SI LOS LIQUIDADORES DESIGNADOS
NO ASUMEN EL CARGO EN EL PLAZO DE CINCO DIAS CONTADOS DESDE LA COMUNICACION DE LA
DESIGNACION Y NO EXISTEN SUPLENTES, EL GERENTE GENERAL CONVOCA A LA JUNTA GENERAL A FIN
QUE ÈSTA DESIGNE A LOS SUSTITUTOS.

ARTICULO 47.- LOS LIQUIDADORES CESAN EN SU FUNCION:

1) POR HABERSE REALIZADO LA LIQUIDACION.
2) POR REMOCION ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL O POR RENUNCIA.
3) POR RESOLUCION JUDICIAL EMITIDA A SOLICITUD DE SOCIOS QUE, MEDIANDO JUSTA CAUSA,
REPRESENTEN POR LO MENOS LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO 48.- LA RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES CADUCA A LOS DOS AÑOS DESDE LA
TERMINACION DEL CARGO O DESDE EL DIA EN QUE SE INSCRIBE LA EXTINCION DE LA SOCIEDAD EN
REGISTRO.

ARTICULO 49.- EN LA DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL ENTRE LOS SOCIOS SE DEBEN OBSERVAR LAS
SIGUIENTES NORMAS:

1) LOS LIQUIDADORES NO PUEDEN DISTRIBUIR ENTRE LOS SOCIOS EL HABER SOCIAL SIN QUE SE HAYAN
SATISFECHO LAS OBLIGACIONES CON LOS ACREEDORES O CONSIGNANDO EL IMPORTE DE SUS
CREDITOS.

2) SI TODAS LAS ACCIONES O PARTICIPACIONES SOCIALES NO SE HUBIESEN INTEGRADO AL CAPITAL

SOCIAL EN LA MISMA PROPORCION, SE PAGA EN PRIMER TERMINO Y EN ORDEN DESCENDENTE A LOS
SOCIOS QUE HUBIESEN DESEMBOLSADO MAYOR CANTIDAD, HASTA POR EL EXCESO SOBRE LA
APORTACION DEL QUE HUBIESE PAGADO MENOS; EL SALDO SE DISTRIBUYE ENTRE LOS SOCIOS EN
PROPORCION A SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL.
3) SI LOS DIVIDENDOS PASIVOS SE HUBIESEN INTEGRADO AL CAPITAL SOCIAL DURANTE EL EJERCICIO
EN CURSO, EL HABER SOCIAL SE REPARTIRA PRIMERO Y EN ORDEN DESCENDENTE ENTRE LOS SOCIOS
CUYOS DIVIDENDOS PASIVOS SE HUBIESEN PAGADO ANTES.

4) LAS CUOTAS NO RECLAMADAS DEBEN SER CONSIGNADAS EN UNA EMPRESA BANCARIA O FINANCIERA
DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL.

5) BAJO RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS LIQUIDADORES, PUEDE REALIZARSE ADELANTOS A

CUENTA DEL HABER SOCIAL A LOS SOCIOS.

CAPITULO III: EXTINCION

ARTICULO 50.- UNA VEZ EFECTUADA LA DISTRIBUCION DEL HABER SOCIAL LA EXTINCION DE LA
SOCIEDAD SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.

DISPOSICION FINAL
EN TODO LO QUE NO ESTE PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO SERA DE APLICACION LO ESTABLECIDO
POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY N126887-, ASI COMO LAS NORMAS QUE RESULTEN APLICABLES
A LAS DIFERENTES SITUACIONES QUE PUDIEREN PRODUCIRSE.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LA INTRODUCCION Y CONCLUSION DE LEY Y PASE PARTES NOTARIALES
A LA OFICINA REGISTRAL DE TACNA, PARA SU INSCRIPCION.

TACNA, 14 DE AGOSTO DEL 2023.

OTRO INSERTO: COMPROBANTE DE DEPOSITO BANCARIO

CONCLUSION: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO SE INSTRUYERON A LOS OTORGANTES DE SU OBJETO Y

CONTENIDO POR LA LECTURA QUE DE TODO HICIERON. YO EL NOTARIO DEJO CONSTANCIA DE HABER
ADVERTIDO A LOS OTORGANTES ACERCA DE LOS EFECTOS LEGALES QUE PRODUCE ESTE INSTRUMENTO
PÚBLICO, DESPUÉS DE LO CUAL SE AFIRMARON Y RATIFICARON EN SU CONTENIDO, DOY FE.

YO, EL NOTARIO LUIS FERNANDO RAMIREZ OJEDA, DEJO CONSTANCIA QUE HE EFECTUADO LAS ACCIONES
MINIMAS DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PREVENCION DEL LAVADO DE ACTIVOS,
ESPECIALMENTE VINCULADO A LA MINERIA ILEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGANIZADO
RESPECTO DE LAS PARTES OTORGANTES DEL PRESENTE INSTRUMENTO, DANDO FIEL CUMPLIMIENTO A LO
PRECEPTUADO EN EL DECRETO LEGISLATIVO N° 1106; DECRETO LEGISLATIVO DE LUCHA EFICAZ CONTRA
EL LAVADO DE ACTIVOS Y OTROS DELITOS RELACIONADOS A LA MINERIA ILEGAL Y CRIMEN
ORGANIZADO, LOS OTORGANTES, MANIFIESTAN QUE EL DINERO QUE APORTAN AL CAPITAL DE LA
EMPRESA, PROVIENEN DE LOS INGRESOS QUE PERCIBEN DE LAS ACTIVIDADES QUE REALIZAN DE MANERA
INDEPENDIENTE COMO COMERCIANTES.
SE INICIA EN LOS PAPELES DEL SERVICIO NOTARIAL SERIE N° 1288249 A FOJAS N° 249 Y CONCLUYE EN LA
SERIE N° 1288253 A FOJAS N° 243 VTA.
 (FIRMA Y ESTAMPA SU HUELLA DACTILARES EL 14/08/2023)

YO EL NOTARIO, DANDO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN LA PARTE FINAL DEL ARTICULO 59° DEL
DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO -DECRETO LEGISLATIVO N° 1049- DEJO EXPRESA CONSTANCIA
QUE EL PROCESO DE FIRMAS DEL PRESENTE INSTRUMENTO PÚBLICO PROTOCOLAR HA CONCLUIDO EL
CATORCE DE AGOSTO DEL AÑO DOS MIL VEINTITRES.

___________________________________ ___________________________________
FIRMA DEL NOTARIO DE TACNA FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL
LUIS FERNANDO RAMIREZ OJEDA MARIBEL SUSUKI ORTEGA LAYME
D.N.I. N°45780011 D.N.I. N°75048428

___________________________________ ___________________________________
FIRMA DEL GERENTE GENERAL FIRMA DEL SUB GERENTE
ROSA IVANA MORETTI CERRO JESUS ABRAHAM TEMOCHE BECERRA
D.N.I. Nº7323133 D.N.I. N°70805019

___________________________________ ___________________________________
FIRMA DEL GERENTE COMERCIAL FIRMA DEL SECRETARIO
LUIS MIGUEL RAMOS CLAROS ERIKA GIANELLA CHAMBI JARRECA
D.N.I. N°72688422 D.N.I. N°74070343

___________________________________
FIRMA DEL PRESIDENTE
ALDAIR TICONA CCAPA
D.N.I. N°773009705