La delimitación del objeto social:

es momento de un cambio
por Área Derecho y Empresa |Publicado 4 noviembre, 2020

Investigación realizada por Cindy Grace Vásquez Vargas, alumna de la maestría en

Derecho de la Empresa

Estudio teórico

El objeto social puede interpretarse como: finalidad o garantía. Sobre la finalidad, según
Morales: “entre los compromisos que asumen los socios en virtud del contrato de
sociedad está el de efectuar las prestaciones que permiten el desarrollo del objeto
social”, debido a ello, es válido afirmar que el objeto social es la finalidad para la cual se
crea una sociedad (2003, p.230). Esta perspectiva se vincula con el derecho de
separación del artículo 95º de la Ley General de Sociedades, a través del cual el
accionista podrá apartarse de la sociedad cuando se produzca un cambio sustancial al
objeto social que se opone a sus intereses (Ley N.º 26887,1997).

El objeto social también es una garantía porque sirve como seguridad para terceros de
buena fe que interactúan o contratan con la sociedad; en cuyo caso, se vincula con los
actos ultra vires del artículo 12º de la Ley General de Sociedades (Ley N.º 26887,1997). De
tal forma se delimita la responsabilidad por el ejercicio de estos actos, según Espinoza,
“los socios o administradores responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
que ésta haya sufrido como consecuencia de los acuerdos ultra vires, vale decir, los que
exceden el objeto social de la sociedad y la obligan frente a co-contratantes y terceros
de buena fe” (1998, p.47).
Conforme a la Ley General de Sociedades, el objeto social debe ser: lícito, detallado y
permitido:

Artículo 11º.-

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya

descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con
carácter exclusivo a otras entidades o personas.

La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas indicadas en su

objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto. (Ley N. º 26887, 1997).

Enfocándonos en la delimitación legal del objeto social, este es un elemento esencial del
estatuto para la creación de la sociedad, sin que se permita el uso de conceptos
genéricos o imprecisos que dificulten su inscripción ante la Superintendencia Nacional
de Registros Públicos, conforme regula el artículo 26º del Reglamento de Sociedades
(Resolución N.º 200-2001-SUNARP, 2001). Misma regla debe observarse cuando la Junta
General de Accionistas aprueba su modificación, acto que debe ejecutarse siguiendo las
reglas de convocatoria y quorum de los artículos 126º, 127º y 198º de la Ley General de
Sociedades (Ley N.º 26887,1997).

Análisis casuístico

Es así como se originarían problemas con la delimitación del objeto social:

observaciones de los registradores públicos y limitantes para modificarlo.

Las observaciones registrales suceden en tres momentos: constitución de la sociedad,

modificación del objeto social y ejecución de otros actos. Respecto a la constitución de
la sociedad, el Tribunal Registral indica que: “en el estatuto deben describirse la o las
actividades que desarrollará la sociedad de manera específica, sin que ello signifique
incluir el detalle de actividades o actos jurídicos que podría ejecutar la sociedad”; estas
reglas aplican a la modificación del objeto social. (Tribunal Registral, Resolución 635-
2007-SUNARP-TR-L,2007).

Además, podría observarse el alcance del objeto social al celebrarse otros actos
inscribibles, aunque no sería justificada; como ejemplo, en la apelación de Vulco Perú
S.A. contra la observación registral al otorgamiento de poder al gerente general de la
sociedad para celebrar contratos de arrendamiento financieros, el Tribunal Registral
consideró que; “…los Registradores Públicos no podrán observar la inscripción de
acuerdos del directorio referidos a actos de disposición argumentando que no se
encuentran previsto dentro del objeto social; tal evaluación corresponderá a la propia
junta general, a los accionistas y en última instancia al Poder Judicial”. (Tribunal
Registral N. º 021-2002-ORLC-TR, 2002).

Análisis crítico

Sobre las limitantes para modificar el objeto social, por ley este acto debe aprobarlo la
Junta General de Accionistas cumpliendo las formalidades para garantizar una decisión
por unanimidad o mayoría de los accionistas, quienes decidirán según la voluntad
manifiesta de vincularse en sociedad. Las reglas son claras, el problema es la
inexistencia de incentivos para agilizar su inscripción registral y reducir sus costos.

En función a lo expuesto, existiría una disrupción entre el concepto jurídico de objeto

social y la celeridad con la cual deben ejecutarse el mismo, incluso en un entorno digital.
Si a ello, adicionamos los efectos económicos negativos causados por el COVID-19
surgen dos interrogantes: ¿es posible establecer un objeto social indeterminado? y ¿es
posible simplificar la modificación del objeto social?