CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO

CAPITAL Y ESTADO BOLIVARIANO DE MIRANDA.
SU DESPACHO.-

Quien suscribe, JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, de este

domicilio y titular de la cedula de identidad V-18.588.930, debidamente autorizado por el acta constitutiva de

“CAFÉ LA CEIBA, C.A.”, en el marco del decreto presidencial de medida especial de emergencia para la

conformación de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES); Ante usted con el debido acatamiento ocurro

para exponer: De conformidad con el artículo 215 del Código de Comercio presento a los fines de su

inscripción en la Oficina de Registro a su digno cargo el Documento Constitutivo de la Compañía, el cual ha

sido redactado con suficiente amplitud a fin de que sirva de Estatutos Sociales, para que se sirva ordenar la

inscripción respectiva a fin de procesar su Registro, Fijación y Devolución de UNA (1) COPIA CERTIFICADA

a los efectos de la publicación de Ley. --------------------------------------------------------------------------------------------

Caracas a la fecha de su presentación.

____________________________

JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ

V-18.588.930
Nosotros, JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ, VALERIA SOMAZA CASTELLANO, JOSEFINA

YAJAIRA CASTELLANO DE SOMAZA y LUIS ROBERTO SOMAZA LOPEZ, de nacionalidad

venezolana, mayores de edad, de este domicilio, jurídicamente capaces, de estado civil solteros y

casados, titulares de las cédulas de identidad Nº V-18.588.930, Nº V-23.944.362, Nº V-4.066.095 y

Nº V-3.662.429, inscritos en el Registro de Información Fiscal (RIF) V-18588930-7, V-23944362-8, V-

04066095-6 y V-03662429-5 respectivamente, en el marco del decreto presidencial de medida

especial de emergencia para la conformación de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES); por

medio del presente documento, declaramos que, hemos convenido en celebrar, como en efecto

celebramos en este acto, el presente contrato de Sociedad, bajo la forma de Compañía Anónima, la

cual, se regirá por las CLAUSULAS que a continuación se establecen, los cuales han sido redactados

de mutuo acuerdo y que conforman desde este instante: -----------------------------------------------------------

CLAUSULA 1: La compañía girará bajo la denominación comercial de: CAFÉ LA CEIBA, C.A. --------

CLAUSULA 2: El domicilio principal de la empresa será el siguiente: Avenida González Rincones con

Calle San Joaquín, Casa Nro. 10622-46, Urbanización La Trinidad, Estado Miranda, Municipio Baruta.

CLAUSULA 3: La compañía tiene por objeto: todo lo relacionado con la actividad de Elaboración,

Importación, comercialización, distribución, compra y venta de café artesanal. -------------------------------

CLAUSULA 4: La empresa tendrá una duración de CINCUENTA (50) AÑOS, contados a partir de la

fecha de inscripción ante el Registro Mercantil competente, pero este lapso podrá ser disminuido,

aumentado o prorrogado todo en el marco del acuerdo de voluntades que al efecto decidan los socios,

mediante Asamblea General de Accionistas. --------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 5: El capital social de la compañía es de DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES

(Bs.200.000,00), representados y divididos en DIEZ MIL (10.000) Acciones nominativas, no

convertibles al portador y con un valor nominal de VEINTE BOLIVARES (Bs. 20,00) cada una. Dichas

acciones confieren igual derecho a cada uno de su tenor legítimo y representa a su vez un voto en la

Asamblea de Accionistas. El capital de la empresa ha sido íntegramente suscrito y pagado, con el

aporte de bienes muebles, según inventario que se anexa al presente documento, como parte
integrante del mismo y no se presenta factura de los bienes aportados en el inventario anexo por

cuanto pertenecían desde hace tiempo a los accionistas de la empresa, quedando las acciones de la

siguiente manera: JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ ha suscrito, DOS MIL (2.000) ACCIONES,

pagando al efecto, la cantidad de CUARENTA MIL BOLIVARES (Bs.40.000,00), VALERIA SOMAZA

CASTELLANO, ha suscrito TRES MIL QUINIENTAS (3.500) ACCIONES, pagando al efecto, la

cantidad de SETENTA MIL BOLIVARES (Bs.70.000,00), JOSEFINA YAJAIRA CASTELLANO DE

SOMAZA ha suscrito, DOS MIL (2.000) ACCIONES, pagando al efecto, la cantidad de CUARENTA

MIL BOLIVARES (Bs.40.000,00), y LUIS ROBERTO SOMAZA LOPEZ ha suscrito, DOS MIL

QUINIENTAS (2.500) ACCIONES, pagando al efecto, la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES

(Bs.50.000,00). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 6: Los socios tienen el derecho preferente respecto a la adquisición de acciones, y en tal

sentido, el socio que desee vender sus acciones o un porcentaje de éstas, deberá ofrecerla, en primer

término, a los demás socios, individualmente, mediante comunicación escrita, la cual, deberá estar

firmada por ambos socios para que dicha comunicación surta los efectos legales consiguientes. Si el

socio oferido no ejerce el derecho preferente aquí establecido dentro de los treinta (30) días siguientes,

contados a partir de su notificación, el socio oferente quedará en plena libertad de ofrecer en venta a

uno o varios terceros, siempre y cuando dicha venta se produzca en las mismas condiciones en que

les fueron ofrecidas a los socios. ------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 7: La administración de la compañía, así como la gestión de sus asuntos y negocios, será

ejercida por UN (01) PRESIDENTE Y UN (01) VICEPRESIDENTE, quienes durarán DIEZ (10) AÑOS,

en el ejercicio de sus funciones y podrá ser reelegido o revocado por mayoría de los socios mediante

Asamblea de Accionistas. No obstante, lo anterior y en el supuesto que se haya vencido su

designación, éstos permanecerán en sus cargos hasta tanto sus sustitutos sean designados y tomen

posesión del cargo. A los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio, el PRESIDENTE

Y VICEPRESIDENTE, deberán depositar CINCO (5) acciones cada uno antes de entrar en el ejercicio

de sus funciones para garantizar su gestión. ---------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 8: El PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE, conjuntamente o separadamente, tendrán las

más amplias facultades de administración y disposición, especialmente quedan facultados para lo

siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a.- Ejercer la representación de la sociedad judicial o extrajudicialmente, suscribir todos los

documentos, contratos, actos, libros, protocolos y la correspondencia. -----------------------------------------

b.- Celebrar toda clase de contratos relacionados con el objeto social de la compañía, así como

cualesquiera otros, negocios o transacciones, especialmente de compra, venta, permuta,

arrendamiento, préstamos, financiamientos, constitución de garantías e hipotecas y la liberación de

las mismas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c.- Constituir factores mercantiles, apoderados generales o especiales, judiciales o extrajudiciales,

confiriendo o no, facultades para realizar actos de autocomposición procesal, para desistir, transigir,

convenir y disponer de derechos litigiosos, y en general, podrá conferir las más amplias facultades a

los factores y/o apoderados, y revocarlos, llegado el caso. d.- Emitir, aceptar, endosar, avalar,

descontar letras de cambios, pagarés u otros efectos de comercio, autorizar y solicitar la constitución

de fianzas o garantías de cualquier naturaleza, abrir, movilizar y cerrar cualesquiera cuentas bancarias

en cualquier Banco o Institutos de crédito y designar personas distintas a él para movilizarlas. ---------

e.- Organizar la sociedad y decidir sobre el establecimiento de agencias o sucursales en el interior de

la República o del exterior y reglamentar su funcionamiento. ---------------------------------------------------

f.- Convocar las Asambleas ordinarias o extraordinarias. ---------------------------------------------------------

g.- Autorizar y suscribir los documentos contentivos de adquisiciones, gravámenes u enajenaciones

de bienes muebles o inmuebles de la compañía y aprobar y suscribir la celebración de contratos de

arrendamiento. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h.- Nombrar y remover al personal al servicio de la compañía, determinando sus deberes, facultades

y remuneraciones. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i.- Invertir de la manera que considere más conveniente para la compañía los recursos de la misma y,

muy particularmente, colocar dinero en Bancos u otras instituciones financieras del País o del exterior,

aprobar solicitudes y concesiones de crédito y de préstamos. ----------------------------------------------------

j.- Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asambleas de accionistas y ejecutar cuantos

actos sean necesarios para el mejor funcionamiento de la sociedad. -------------------------------------------

k.- Podrá en juicio, en nombre de la compañía, convenir, desistir, transigir, y/o disponer de derechos

litigiosos de la empresa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

l.- Realizar o ejecutar cualesquiera otros actos jurídicos que no hayan sido expresamente reservados

por este documento o por las leyes a otro órgano o funcionario de la compañía. ----------------------------

m.- Y en general, realizar todos los actos y negocios jurídicos no expresamente determinados, pero

siempre en aras del beneficio e interés de la compañía, puesto que las facultades aquí conferidas son

solo a título meramente enunciativo y de ninguna manera taxativa o limitativa. ------------------------------

CLAUSULA 9: Las Asambleas regularmente constituidas representan la universalidad de los

Accionistas, tienen la suprema dirección de la compañía y sus decisiones, dentro de los límites de sus

facultades según la Ley y el presente documento Constitutivo-Estatutario obligan a todos los

Accionistas, aunque no hayan concurrido a la Asamblea. ----------------------------------------------------------

CLAUSULA 10: Las Asambleas de Accionistas son: Ordinarias y Extraordinarias. La Asamblea

Ordinaria, se reunirá pasados los cuarenta y cinco (45) días siguientes al cierre del Ejercicio

Económico, las Asambleas serán convocadas por EL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE o

DIRECTORES, de la compañía, con las siguientes condiciones: a) Mediante publicación hecha de

conformidad con los artículo 277 y 279 del Código de Comercio en uno de los mayores diarios de

circulación nacional; debiendo ser dicha convocatoria realizada en un Diario de circulación nacional,

vía telegrama, fax, carta certificada, por los menos con cinco (5) días hábiles de anticipación al fijado

para su celebración y b) Conjuntamente mediante telegrama o correo-certificado dirigido a nombre y

en el domicilio del accionista. Toda convocatoria debe tener el día, hora, lugar y objeto a tratar. Cuando

se encuentre representada la totalidad del Capital Social en cualquier Asamblea, podrá omitirse la

formalidad de convocatoria. -----------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 11: Para la constitución de las Asambleas, independientemente de su naturaleza, se

requerirá la presencia de, por lo menos, el setenta por ciento (70%) del Capital social y las decisiones

se adoptarán con el voto favorable de la mitad más uno de los asistentes a la asamblea. En la

representación de los accionistas en las Asambleas, podrán ser representados los mismos por
cualquier persona que se designe, incluyendo los directivos de la compañía. La Asamblea Ordinaria

de Accionistas deberá celebrarse anualmente dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre de cada

ejercicio económico, y la misma conocerá sobre los asuntos a que se refiere el Artículo 275 del Código

de Comercio. No obstante, dicha asamblea podrá conocer y resolver sobre cualquier otro punto que

le sea especialmente sometido. Dicha Asamblea podrá ser certificada por la persona autorizada en

las mismas para ello. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 12: La Asamblea Extraordinaria, se celebrará en cualquier momento a juicio de los

Administradores y atendiendo los intereses de la compañía. Los socios que representen por lo menos

el veinte por ciento (20%) del capital, podrá solicitar la convocatoria a una asamblea,

independientemente de su naturaleza, cuando lo estimen conveniente a sus intereses o a los de la

compañía. Dicha Asamblea podrá ser certificada por la persona autorizada en la misma para ello. ---

CLAUSULA 13: El ejercicio económico de la compañía comenzará el primero 1° de enero y finalizará

el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Salvo el primero, que se inicia al momento del Registro

del presente documento y culminara el 31 de diciembre del mismo año. ---------------------------------------

CLAUSULA 14: La compañía tendrá UN (1) COMISARIO, el cual durará DIEZ (10) AÑOS en el

ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido por periodos iguales o revocado cuando así lo

estime conveniente la Asamblea de Accionistas. El comisario podrá ejercer todas las atribuciones que

le confieren estos Estatutos, el Código de Comercio y las Leyes. ------------------------------------------------

CLAUSULA 15: En la formación de los balances se indicará claramente: a) El Capital suscrito y

pagado; b) Los créditos y obligaciones que existan a la fecha de su elaboración c) Los gastos

generales; y d) Las cuentas por cobrar, mostrándose además los beneficios o perdidas que se tengan

para la fecha de elaboración. -----------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 16: De los beneficios netos anuales se apartará los montos que correspondan a los

impuestos para su cancelación, luego se deducirá el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de

reserva hasta alcanzar un diez por ciento (10%) del capital social de la compañía, y el remanente, si

lo hubiese, se repartirá entre los socios en proporción a sus respectivas acciones cuando así lo

disponga la Asamblea de Accionista. -----------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 17: En caso de que los socios acuerden disolver la compañía antes del lapso estipulado

ésta se efectuará conforme a lo previsto en lo establecido en los artículos 324, 347 y 350 del Código

de Comercio. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CLAUSULA 18: Para el primer periodo de DIEZ (10) AÑOS, que se inicia a partir de la fecha de

Registro del presente documento, se acuerda, por unanimidad, hacer las siguientes designaciones: --

PRESIDENTE: JOSEFINA YAJAIRA CASTELLANO DE SOMAZA, VICEPRESIDENTE: LUIS

ROBERTO SOMAZA LOPEZ y DIRECTORES: JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ y VALERIA

SOMAZA CASTELLANO, ya identificados. COMISARIO: Por un periodo de DIEZ (10) AÑOS, al

Licenciado ALEXIS RAMON BORGES BLASCO, soltero, de este domicilio, e inscrito en el colegio de

contadores del Estado Miranda bajo el C.P.C. Nº 9.327 y titular de la cedula de identidad Nº V-635.787.

Los socios acuerdan autorizar, suficientemente, a JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ,

venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y titular de la cedula de identidad V-18.588.930,

para presentar y registrar el presente Documento Constitutivo ante el Registro Mercantil Séptimo de

la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, con facultad expresa

de otorgar los documentos y protocolos que sean necesarios. ----------------------------------------------------

DECLARACIÓN JURADA

De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución N°: 150, Publicada en Gaceta Oficial

de la República Bolivariana de Venezuela N°: 39.697 de fecha 16 de junio de 2011 Relativa a la

Normativa para la Prevención, Control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de Capitales

y Financiamiento al Terrorismo aplicable en las Oficinas Registrales y Notariales de la República

Bolivariana de Venezuela, se expresa la siguiente Declaración, la cual se insertará en el Expediente

de la empresa mercantil del Registro de Comercio: ------------------------------------------------------------------

Nosotros, JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ, VALERIA SOMAZA CASTELLANO, JOSEFINA

YAJAIRA CASTELLANO DE SOMAZA y LUIS ROBERTO SOMAZA LOPEZ, ya identificados,

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del

acto o negocio jurídico objeto de la CONSTITUCIÓN DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL,

DENOMINADA “CAFÉ LA CEIBA, C.A.”, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas

contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo,

y/o en la Ley Orgánica de Drogas. ----------------------------------------------------------------------------------------

JOSEFINA YAJAIRA CASTELLANO DE LUIS ROBERTO SOMAZA LOPEZ

SOMAZA CI V-4.066.095 CI V-3.662.429

JESUS ALBERTO MORALES GOMEZ VALERIA SOMAZA CASTELLANO

CI V-18.588.930 CI V-23.944.362