“1983/2023 - 40 AÑOS DE DEMOCRACIA”

BUENOS AIRES, 18 de abril de 2023

I. Y VISTAS:

Las presentes actuaciones, que llevan el número de trámite 9203012 y

número de entidad 1887762, correspondiente a la sociedad “ORGANIZACIÓN
RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SOCIEDAD ANONIMA”, de cuyas
constancias surge:

Mediante las presentes actuaciones, iniciadas el 24 de Abril de 2021, la

sociedad “ORGANIZACIÓN NACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SOCIEDAD
ANONIMA” requirió de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA la inscripción
del aumento del capital social y reforma de su estatuto ( artículo 4º ), aprobado
en la Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas de fecha 27 de
Julio de 2020, en la cual se incrementó el capital de la sociedad, de la suma de
pesos 100.000 a la suma de pesos 120.000.000, representadas por igual
cantidad de acciones de un peso valor nominal cada una y de un voto por
acción. En todos los puntos del orden del día, las correspondientes resoluciones
sociales fueron adoptadas por unanimidad, resultando de importancia destacar
que dicha asamblea, convocada en los términos del artículo 237 in fine de la ley
19550 contaron con la presencia de sus dos únicos accionistas: a) La sociedad
extranjera “OREL ENERGY HOLDINGS & LLC”, constituida en el Estado de
Delaware ( EEUU ) e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas y Registro
Público de Mendoza el día 2 de enero de 2017, representada por la Sra. MJ y b)
La sociedad extranjera denominada “OREL ENERGY GROUP LLC”, constituida en
el Estado de Florida ( EEUU ) e inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas y
Registro Público de Mendoza el 5 de enero de 2018, representada también por
la Sra. MJ, habiendo suscripto la totalidad de las acciones emitidas como
consecuencia de dicho aumento del capital social la sociedad “OREL ENERGY
HOLDINGS & LLC”, ante la renuncia del derecho de preferencia ejercida por la
otra compañía extranjera y de tal manera, de un capital social de pesos
120.100.000 dividido en el mismo número de acciones, la sociedad
“OREL ENERGY HOLDINGS & LLC” pasó a ser titular de la cantidad de
120.095.000 acciones, que representa el 99,9995 por ciento del
capital accionario de la sociedad “ORGANIZACIÓN NACIONAL DE
ENERGIAS LIMPIAS SA” y la sociedad “OREL ENERGY GROUP LLC”
como propietaria de solo 5.000 acciones ( el 0,0005 ), de las cuales
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esta última entidad era propietaria antes de la celebración de la

asamblea del 27 de Julio de 2020.

Con otras palabras, la sociedad “OREL ENERGY HOLDINGS LLC” pasó a

tener, del cinco por ciento de las acciones de la sociedad local, al 99,9995 por
ciento del capital social la misma, lo cual es situación que no configura el
requisito de la pluralidad de socios requerida por el artículo 1º de la ley 19550,
por no tratarse la sociedad local de una sociedad anónima unipersonal.

A fs. 19 de estas actuaciones registrales obra la declaración jurada sobre

el beneficiario final de los resultados de la sociedad “ORGANIZACIÓN
NACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SOCIEDAD ANONIMA”, que es el Sr. GDC,
de nacionalidad argentino, de profesión empresario y con domicilio real –
según dicho instrumento - en la calle XXX, Miami Beach, EEUU.

Con fecha 14 de Abril de 2021 esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

( fs. 25 ), a través del Departamento de Precalificación Legal le requirió a la
sociedad requirente las explicaciones necesarias ante el incumplimiento del
requisito de pluralidad de socios. Por su parte, el Departamento Contable de
este Organismo le requirió copia a la sociedad local del Estado de Evolución del
Patrimonio Neto correspondiente al último balance cerrado al momento de la
aprobación del aumento del capital social que se pretende inscribir,
requerimiento este último que fue cumplida el 20 de Julio de 2021, exhibiendo
el patrimonio neto de la sociedad “ORGANIZACIÓN NACIONAL DE ENERGIAS
LIMPIAS SOCIEDAD ANONIMA” la existencia de un saldo capitalizable en la
cuenta ajuste de capital. Ello determinó que este Organismo de Control le
requiriera a dicha sociedad local la previa capitalización del mismo, conforme lo
dispuesto por el artículo 105 de la Resolución General IGJ nº 7/2015,
cumplimentando los recaudos legales y contables pertinentes.

Ante ello, en fecha 2 de Noviembre de 2021, la sociedad requirente

acompañó a esta Inspección General de Justicia el acta de la Asamblea General
Extraordinaria Unánime del 19 de Julio de 2021, de la cual surgen los siguientes
datos: a) Que la referida sociedad “ORGANIZACIÓN NACIONAL DE ENERGIAS
LIMPIAS SOCIEDAD ANONIMA” había celebrado una asamblea extraordinaria el
día 27 de Abril de 2021 en la cual se había resuelto la transformación de dicha
sociedad en una sociedad unipersonal, decisión que fue dejada sin efecto en la
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asamblea del 19 de Julio de 2021, por resultar inoponible a la Inspección

General de Justicia, al no cumplirse con los requisitos dispuestos por la
Resolución General IGJ nº 8/2021 para la constitución de sociedades anónimas
unipersonales, decidiéndose en consecuencia, mantener el tipo social de
sociedad anónima; b) Que en dicha asamblea extraordinaria se resolvió,
siguiendo las directivas de la IGJ, la capitalización de la cuenta “ajuste de
capital” y el correspondiente aumento del capital, fijándose éste en la suma de
pesos 341.695.817 representado por igual número de acciones nominativas no
endosables con derecho a un voto por acción e informándose en el seno de
dicha asamblea que “… como consecuencia de la reducción a uno de los
accionistas y los efectos de la Resolución General IGJ nº 8/2021 y a los fines
de cumplir con la pluralidad de socios que requiere el artículo 56 de la
Resolución General Nº 7/2015, la sociedad ha resuelto aumentar el capital
social para incorporar al Sr. GDC con accionista de la sociedad mediante la
capitalización de aportes de capital a ser realizados por éste como por el
accionista OREL ENERGY HOLDINGS & LLC, por la suma de pesos 200.000.000
( pesos doscientos millones ). Informa el Sr. Presidente de la sociedad ( Sr. JMP
), ha acordado recibir aportes de capital tanto de parte del accionista OREL
HOLDINGS & LLC como de parte del Sr. GDC aportes de capital por la suma de
pesos 50.000.000 ( cincuenta millones ). En consecuencia, el Sr. Presidente
mociona que la Asamblea resuelva aumentar el capital social mediante: ( i )
Capitalizar la cuenta de “Ajuste de capital” por la suma de pesos 21.595.817; (
ii ) Aceptar los aportes efectuados por el accionista OREL ENERGY HOLDINGS &
LLC y por el Sr. GDC y en consecuencia, aumentar social en la suma adicional
de pesos 200.000.000; ( iii ) Como consecuencia de las dos resoluciones
anteriores, el capital social se aumenta en la suma total de $ 221.595.817, es
decir, de la suma de pesos 120.100.000 a la suma decesos 341.695.817,
mediante la emisión de 221.595.817 acciones ordinarias, nominativas no
endosables, de valor nominal de un peso por acción; ( iv ) Dejar constancia de
que el accionista OREL ENERGY HOLDINGS LLC recibirá 21.525.817 acciones
ordinarias nominativas no endosables de un peso valor nominal por acción,
correspondiente a la capitalización de la cuenta ajuste del capital; ( v ) Dejar
constancia de que el accionista OREL ENERGY HOLDINGS LLC suscribe la suma
de pesos 182.915.209,15; ( vi ) Dejar constancia de que el accionista GDC
suscribe la suma de pesos 17.084.790,05; ( vii ) Reformar el artículo 41 del
Estatuto social, el cual leerá como sigue: “ARTICULO CUARTO: El capital
social de la sociedad se fija en la suma de pesos 341.695.817, representado
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por 341.691.817 acciones ordinarias, nominativas no endosables de un peso

valor nominal cada una con derecho a un voto cada una. El capital puede
aumentarse hasta el quíntuplo mediante la realización de la Asamblea General
Ordinaria, de conformidad con el artículo 188 de la ley 19550”; ( viii ) Delegar
en el Directorio la época y emisión de los títulos representativos de las nuevas
acciones”. ( el destacado es de la IGJ ).

Dicha asamblea extraordinaria unánime de la sociedad “ORGANIZACIÓN

NACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SOCIEDAD ANONIMA” fue celebrada en
carácter de unánime, en los términos del artículo 237 de la ley 19550 y en
cuanto a los accionistas presentes en la misma, la sociedad requirente no
presentó copia certificada del libro de asistencia a asambleas ni informó sobre
ese punto.

Respecto de la presentación efectuada por la sociedad, requirente, la

Inspección General de Justicia le reiteró la vista del 14 de Abril de 2021, a lo
cual, el 16 de Junio de 2022 aquella sociedad acompañó la documentación
requerida, a lo que siguió una serie de inconducentes vistas del Departamento
de Precalificación, reiterándose las observaciones anteriores, algunas veces
respondidas y otras veces haciendo la sociedad local caso omiso de los
requerimientos efectuados por este Organismo, lo cual no contribuyó a la
necesaria claridad que debe exhibir todo expediente administrativo.

Con posterioridad, los días 21 de Junio y 30 de Junio de 2022 la

sociedad requirente acompañó nueva documentación - agregando
documentación social que no concernía al presente trámite – lo cual le fue
advertido al profesional dictaminante. Ello aumentó el desorden en la
tramitación de las presentaciones, informaciones sobre las cuales no es
necesario ahondar, porque no contribuye en nada a la resolución del
expediente, resultando suficiente, a juicio del suscripto, referir que a fs. 61/72,
en fecha 29 de Julio de 2022 la sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE
ENERGIAS LIMPIAS SA” contestó una serie de vistas pendientes, acompañando
documentación social perteneciente a dicha sociedad y concernientes a las
presentes actuaciones. Conforme lo expuesto en dicho escrito, informó el
profesional dictaminante, Dr. GP, que la trascripción del acta de la asamblea de
designación de autoridades – trámite nº 9406779 – había sido presentada
erróneamente, y en la cual se había consignado un error material en el monto
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del capital social. Por otro lado, - y ello adquiere relevancia para las
consideraciones efectuadas en los considerandos de la presente - la referida
sociedad acompañó el acta del libro de registro de asistencia a
asambleas, ilustrando a este Organismo de Control que en la
asamblea extraordinaria unánime del 19 de Julio de 2021, la única
accionista que compareció a la misma fue la sociedad OREL ENERGY
HOLDINGS LLC, inscripta en el registro mercantil de la Ciudad de
Mendoza, representada en ese acto por la Sra. MAJ, como titular de
120.100.000’’’ acciones de la sociedad local, consignándose en dicha acta que
“Se cierra el Registro de Asistencia de Accionistas a la Asamblea
Ordinaria y Extraordinaria del 19 de Julio de 2021, habiéndose
registrado 1 accionista que concierte por representación y que
representa la totalidad del capital social, es decir, 120.100.000
acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $ 1 y
un voto por acción. Conste”. Finalmente, la sociedad “ORGANIZACIÓN
RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” acompañando el edicto informando el
aumento del capital de la misma, acorde a lo establecido por la Resolución
General IGJ nº 3/2020.

Finalmente, el día 2 de Agosto del 2022, este Organismo se expidió de la

siguiente manera: 1) Tenga presente el profesional dictaminante que conforme
la Resolución General IGJ nº 8/2023, art. 2º y 7º, el accionista extranjero debe
ser inscripto en esta IGJ para poder participar en una sociedad nacional. Por lo
que deberá acreditar dicha inscripción; 2) Aclare el dictaminante porqué
dictamina que se mantiene el tracto cuando se encuentra pendiente un cambio
de sede resuelto en 2018; 3) No se acompañó el libro de depósito de acciones
de la Asamblea del 19 de Julio de 2021; 4) Las actas acompañadas a fs. 33/35
del 19 de Julio de 2021 carecen de la legalización establecida por el artículo 37
de la Resolución 7/2015. Deberán rehacerse; 5) Sin perjuicio de lo manifestado
en el punto 4 de la presente, deberá tenerse en cuenta que en la asamblea del
27 de Julio de 2020 se aumenta el capital de 100.000 a 120.100.000, cuando
en el acta de la misma fecha, obrante en el trámite nº 9406779, se aumenta de
pesos 120.100.000 a 191.695.817, lo cual resulta incompatible; 6) Deberá
estarse a la vista en trámite nº 9606779, que corre sin acumular al presente.
Sírvase ordenar las actuaciones conforme la reglamentación vigente teniendo
en cuenta el artículo 54 de la Resolución 7/2015 ( ver fs. 60 ). Es importante
aclarar que lo expuesto por la Inspección General de Justicia en dicha
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oportunidad, no fue objeto de respuesta alguna, entendiendo el

suscripto que, en las condiciones en que se encuentra este trámite,
puede dictarse resolución particular sobre las pretensiones registrales
de la sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS
SA”. A tales efectos, partiré de esta última vista para formular las siguientes
consideraciones, que me llevarán a rechazar la inscripción pretendida.

II. Y CONSIDERANDO:

1. Que corresponde abocarnos al primer punto de la vista del 2 de

Agosto de 2022, obrante a fs. 60, referida concretamente al requerimiento
efectuado por esta Inspección General de Justicia a la sociedad
“ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA”, a los fines de que
proceda a acreditar la inscripción de su controlante, la sociedad extranjera
“OROL ENERGY HOLDINGS & LLC” en esta Inspección General de Justicia, en
los términos del artículo 123 de la ley 19550, pues como surge de las presentes
actuaciones, dicha sociedad se encuentra inscripta en la Dirección de Personas
Jurídicas y Registro Público de Mendoza el día 2 de enero de 2017, lo cual
resulta inadmisible, por las razones que en los párrafos siguientes se
expondrán.

2. Es también importante consignar que al momento de celebrarse la

asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad “ORGANIZACIÓN
RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” del 19 de Julio de 2021, en la cual se
aumentó el capital social a la suma de pesos 341.695.817 y se dejó sin efecto la
transformación de dicha sociedad en una sociedad anónima unipersonal, el
único accionista con que contaba la misma, como titular de todas las
acciones emitidas, era la sociedad extranjera “OROL ENERGY
HOLDINGS LLC”. Esta misma persona jurídica había comparecido al acto
asambleario extraordinario del 27 de Julio de 2020 – en la cual la sociedad local
había aumentado el capital social de la suma de pesos 100.000 a la suma de
pesos 120.100.000 y cuya inscripción en el Registro Público a cargo de esta
INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA fue solicitada en este expediente–
acreditando dicha sociedad extranjera la titularidad de 95.000 acciones, esto es,
el 95% del capital social de su supuesta filial nacional “ORGANIZACIÓN
RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA”. Como consecuencia del aumento
del capital social aprobado en esa asamblea, la sociedad extranjera
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“OROL ENERGY HOLDINS LLC” pasó a ser propietaria de 120.095.000

acciones, que representaba el 99,9995 por ciento de la sociedad local.

Lo expuesto habla a las claras que no se trata, la sociedad de Delaware

SA “OROL ENERGY HOLDINS LLC” de una sociedad extranjera que tiene
intención de participar en una sociedad nacional, conforme lo prevé y autoriza
el artículo 123 de la ley 19550, sino que su actuación en “ORGANIZACIÓN
RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” estuvo encaminada a actuar en el
mercado local a través de una sociedad que carecía de otros socios, y cuya
única y exclusiva voluntad era decisiva para conformar la voluntad social de la
persona jurídica nacional. No debe olvidarse el artículo 123 de la ley 19550 no
está previsto para maniobras simulatorias sino para la adquisición de
participaciones accionarias en una sociedad local, que pueden ser incluso
mayoritarias o de control, pero no que suponga, como acontece en el presente
caso, la conformación de una sociedad formalmente pluripersonal pero
sustancialmente unipersonal, a través de la adquisición de la casi totalidad de
las acciones de la entidad participada, como acontece en la actualidad con
“OROL ENERGY HOLDINGS LLC”, que llegó a ser titular, mas adelante en el
tiempo, del cien por ciento de las acciones de “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE
ENERGIAS LIMPIAS SA”.

Parece también conclusión evidente de todo lo expuesto que, aún

calificando - por vía de hipótesis - , a la aludida sociedad extranjera como una
legítima persona jurídica, mal puede disfrazarse el cumplimiento del artículo
118 de la ley 19550 por la compra total de las acciones de una sociedad local y
llevar a cabo la inscripción prevista por el artículo 123 de dicho ordenamiento
legal, con todos los efectos que ello implica, pues son situaciones
absolutamente diferentes en cuanto a su naturaleza, en materia de requisitos a
cumplir en el país y fundamentalmente en torno a la responsabilidad de la
sociedad externa por las deudas contraídas por la empresa local, pues la
instalación de la sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación
permanente en la República, como lo manda el referido artículo 118, implica
solo una descentralización administrativa de la casa matriz, la cual debe
responder – porque es la misma persona jurídica la que contrata – por sus
propias deudas, incluidas las contraídas en territorio extranjero, mientras que la
participación en una sociedad local supone la existencia de una sociedad
externa partícipe y una sociedad filial argentina, siendo la responsabilidad de la
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primera acorde con la responsabilidad inherente al tipo social adoptado por la

persona jurídica nacional participada ( CNCom, Sala A, Octubre 9 de 2007, en
autos “Cimentaciones SA contra Banco de Galicia y Buenos Aires SA sobre
ordinario” ).

3. Pero además de las consideraciones efectuadas en el parágrafo

anterior, debe tenerse en cuenta a los fines de resolver, las siguientes
circunstancias que se presentan en el caso: a) Se trata, la sociedad extranjera
partícipe, “OROL ENERGY HOLDINGS LLC” de una sociedad constituida en
Delaware, EEUU, que es un Estado de dicho país en donde las sociedades se
constituyen e inscriben en pocas horas, sus estatutos brillan por su total
opacidad y gozan en el mundo de una discutible fama, pues hoy por hoy son el
principal instrumento societario de la operatoria “off shore”. Ello cuanto menos
implica una presunción en contra sobre la legalidad de su existencia como una
persona jurídica extranjera independiente, al momento de considerar su
actuación en la República Argentina; b) Se trata – dicha sociedad externa – de
una compañía que se encuentra inscripta en una jurisdicción diferente – Pcia.
de Mendoza – a la de la sociedad local participada, que se encuentra inscripta
ante esta Inspección General de Justicia, a cargo exclusivo del Registro Público
de la Ciudad de Buenos Aires, siendo de gran importancia destacar que la
sociedad “OROL ENERGY HOLDINGS LLC” nunca acreditó en los
presentes autos, que la misma mantuviera participación alguna en
sociedad también inscripta en la provincia de Mendoza, donde se
encuentra inscripta desde el año 2017, todo lo cual configura el ilegítimo
fenómeno que se conoce “fraude interjurisdiccional”, al cual nos abocaremos
en los párrafos siguientes.

4. Desde antiguo, la jurisprudencia de nuestros tribunales mercantiles

han hecho aplicación del principio previsto en el artículo 294 del derogado
Código de Comercio, conforme al cual “La sociedad que tenga varias casas de
comercio en diversos puntos que no estuviesen sujetos al mismo tribunal, debe
cumplir en todos ellos la formalidad del registro” y así se pronunció la Sala A de
la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, el 9 de Marzo de 1963 en el
caso “Ranquel Sociedad en Comandita por Acciones”, ( publicado en ED tomo 5,
página 62 ). Dicha norma, ya estaba incluida en la versión original del Código
de Comercio de 1857 en su artículo 398 primer párrafo y con ligerísimas
modificaciones pasó al Código de Comercio de 1889, para ser incluido en la ley
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19550 en el artículo 5º primer párrafo de la ley 19550, que dispone

textualmente que “ El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo
hubiese, se inscribirán en el Registro Público de Comercio del domicilio social y
en el Registro Público que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo
la dirección donde se instalan,, a los fines del artículo 11 inciso 2º”, lo cual
permite deducir que dicha norma constituye un verdadero principio general en
materia de derecho societario y que la inscripción en el correspondiente registro
mercantil por la sociedad extranjera en los diversos puntos del país en los que
ella tuviera “casas de comercio”, se consideró, desde siempre, al menos en la
República Argentina, como un resguardo a favor de los terceros ajenos a la
sociedad.

La aludida prescripción legal, a juicio de este Organismo de Control

resulta también aplicable a las sucursales, asiento o cualquier otra especie de
representación constituida por las sociedades extranjeras que se desenvuelven
en el tráfico mercantil local, incluso a través de filiales en los términos del
artículo 123 de la ley 19550, máxime cuando, en el caso, la supuesta
filial de la compañía foránea de que se trata, “OROL ENERGY
HOLDINGS LLC” carece de actividad en su lugar de inscripción,
debiendo retenerse que, al momento de aprobarse el aumento del capital social
de la sociedad local “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” en
la asamblea general extraordinaria unánime del 27 de Julio de 2020, aquella era
titular del 95% del capital social de ésta, para convertirse, al poco tiempo, en
titular de la totalidad de las acciones de la sociedad nacional requirente, dato
que tiene una enorme relevancia para la solución del caso.

La omisión de toda inscripción por parte de la sociedad extranjera “OROL

ENERGY HOLDINGS LLC” en esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA a cargo
del Registro Público local, torna imposible a los terceros que han contratado con
la sociedad local conocer los datos de la sociedad que la controla en forma total
y absoluta, lo cual constituye una actuación que resulta inadmisible, pues salta
a la vista que aquella falsa inscripción en el Registro Público de la Provincia de
Mendoza tuvo por objeto eludir – o al menos dificultar - las acciones legales de
los terceros contra la controlante ( arts. 54 in fine de la ley 19550 ) cuando así
correspondiera y minimizar el riesgo empresario de quienes prefieren actuar en
el tráfico mercantil en la mayor opacidad y clandestinidad, dificultando a los
acreedores locales la consulta de su legajo correspondiente. Al respecto, y de
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conformidad con las constancias obrantes en autos, existen también graves,

precisas y concordantes indicios y presunciones que acreditan que quien forma
a su mero antojo la voluntad de la supuesta sociedad extranjera – y a través de
esta, la voluntad de la sociedad local - , no es otro que el “beneficiario final” de
los resultados de la actuación de la sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE
ENERGIAS LIMPIAS SA”, el Sr. LEC, quien hasta la asamblea general
extraordinaria del 27 de Abril de 2021, era también el único director y
presidente de dicha sociedad, asumiendo el carácter de director titular
y vicepresidente de la misma en la referida asamblea, sin perjuicio de
destacar que este ciudadano argentino ha denunciado como su domicilio real,
en la declaración jurada como beneficiario final obrante a fs. 29, suscripta el 26
de Octubre de 2020, su domicilio en XXX Miami Beach, FL, Estados Unidos,
mientras que en las actuaciones ( IGJ ) nº 9406770, iniciadas el 21 de Junio de
2022, que se encuentran agregadas a las presentes y se han tenido a la vista,
el referido LEC, se define como “…argentino, titular del DNI nº XXX… con
domicilio real en la calle XXX de CABA y domicilio especial en la calle XXX de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires”, resultando también inadmisible que una
persona tenga dos domicilios reales en forma simultánea, y todo ello, sin olvidar
tampoco que por acta de la asamblea general extraordinaria unánime de la
sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA”, celebrada el
19 de Julio de 2021 ( ver fs. 64 de estas actuaciones ), se aprobó, con el voto
exclusivo de la sociedad “OROL ENERGY HOLDINGS LLC” – única accionista por
entonces de la compañía local – el aumento del capital social de la sociedad
nacional, “a los fines de cumplir con la pluralidad de socios que requiere el
artículo 56 de la Resolución General IGJ nº 7/2015 a los fines de incorporar al
Sr. GDC como accionista de la sociedad, mediante la capitalización de aportes
de capital a ser realizados tanto por el Sr. GDC como por la sociedad “OROL
ENERGY HOLDINGS & LLC” por la suma de doscientos millones de pesos”, todo
lo cual revela la activa participación del “beneficiario final” de la sociedad
“ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” en todo este
entramado societario, que carece de toda credibilidad.

5. Pero aún considerando a la sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE

ENERGIAS LIMPIAS SA” como una verdadera filial de la sociedad extranjera
“ORIOL ENERGY HOLDINGS LLC” – lo que no se condice con las constancias de
las presentes actuaciones – su carácter de controlante absoluto de la sociedad
nacional, la obligaba a inscribirse en el mismo registro público donde estaba
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registrada la sociedad argentina, pues de lo contrario esta INSPECCIÓN

GENERAL DE JUSTICIA carecería de toda posibilidad de fiscalizar el verdadero y
real funcionamiento de la sociedad local “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE
ENERGIAS LIMPIAS SA”, pues los datos de quien controla en forma total
y absoluta a la misma no se encuentran en el Registro Público local,
merced a la burda e infantil maniobra de la aludida sociedad externa
de elegir como lugar de inscripción un registro mercantil provincial
donde la supuesta sociedad extranjera carece de toda actividad.

No son entonces los acreedores locales de la sociedad nacional

“ORGANIZACIÓN NACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SOCIEDAD ANONIMA” los
únicos perjudicados por la inscripción de su controlante absoluta, la sociedad
“OROL ENERGY HOLDINGS LLC” en un registro público ubicado en otra
jurisdicción, sino también la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, la cual no
podrá ejercer sus funciones de control y fiscalización, y utilizar su poder de
policía – cuando correspondiere - contra la misma sociedad, toda vez que la
verdadera y real administración de la sociedad local se lleva a cabo –
supuestamente - a mas de mil kilómetros de la Ciudad de Buenos Aires, donde
la sociedad “ORGANIZACIÓN NACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SOCIEDAD
ANONIMA” tiene instalada su sede social.

6. No se ignora que existe algún precedente aislado, aunque reciente,

que considera admisible legalmente la inscripción de la sociedad extranjera en
cualquier registro público de la República Argentina, para desarrollar sus
actividades comerciales – a través de su filial argentina – en otra jurisdicción del
país ( CNCom, Sala C, Agosto 2 de 2022, “Inspección General de Justicia contra
Mercados Energéticos Consultores SA Organismos Externos” ), en el cual se ha
justificado esa inexplicable actuación en lo dispuesto por el artículo 7º primera
parte de la Constitución Nacional, el cual dispone que “Los actos públicos y
procedimientos judiciales de una provincia gozan de entera fe en las demás”.
Sin embargo, no coincidimos con dicha interpretación, pues la inscripción de
sociedades extranjeras en la República Argentina no son un mero trámite
burocrático ni un procedimiento judicial, sino una actividad en la cual existen,
además del control de legalidad y ejercicio del poder de policía ínsito en toda
registración mercantil, evidentes razones de soberanía que impiden considerar a
la inscripción y fiscalización de una sociedad constituida en el exterior en los
registros públicos mercantiles locales con cualquier trámite administrativo
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oficial requerido por cualquier ciudadano. La inscripción y control de las

sociedades constituidas en el extranjero no es una mera habilitación que se
agota con la expedición del respectivo certificado, sino que es un
procedimiento, de evidente interés nacional en su realización, que tiene sus
propias y justificadas reglas, entre otras, la de respetar y proteger la
jurisdicción en donde dicha compañía foránea pretende actuar en el país, ya
fuere instalando una sucursal, establecimiento o asiento en un concreto y
determinado lugar de la República Argentina. Mal podría controlarse, con
seriedad y eficacia una sociedad local participada por una sociedad externa, si
la correspondiente autoridad de control nacional no tiene jurisdicción para
conocer la documentación y funcionamiento de la compañía extranjera que la
controla, la cual optó por matricularse en un registro público muy lejano y en
cuyo lugar, la autoridad de control se encuentra imposibilitada de intervenir por
carecer de jurisdicción. Es por otro lado evidente que no se compadece con el
acontecer diario de las cosas que una sociedad extranjera decida intervenir en
el tráfico nacional a través de su participación local, cuando cumple con los
requisitos previstos por el artículo 123 de la ley 19550 en una jurisdicción en la
que no tendrá la menor actividad y que ha elegido a los exclusivos fines de
evitar que la autoridad de control que le corresponde – esto es, la misma a la
que se somete la filial argentina – pueda ejercer sus facultades de fiscalización
y su correspondiente poder de policía.

Precisamente, por esas razones, fue que el legislador mercantil

argentino, en el año 1857, esto es, hace ciento sesenta y seis años, previó
aquella ejemplar norma del artículo 398 primer párrafo del Código de Comercio,
cuando estableció la necesidad de inscripción en el Registro Público de todas las
“casas de comercio” que pudiera abrir una sociedad nacional, lo cual es
plenamente aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero que vienen
a participar del tráfico mercantil nacional, pues razones de igualdad
constitucional mediante, deben exigirse a sociedades nacionales y extranjeras el
cumplimiento de recaudos similares.

7. En definitiva y para no extenderme mas en una cuestión que no lo

merece, no procederá la inscripción del aumento del capital social de la
sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” resuelta en la
Asamblea General Extraordinaria Unánime del 27 de Julio de 2020 por las
siguientes razones:
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7.1. En primer lugar, y conforme las constancias documentales obrantes

en autos, ninguna de las dos supuestas sociedades extranjeras que participaron
en dicha asamblea, esto es, la sociedad “OROL ENERGY HOLDINGS LLC”, como
titular del 95% de las acciones de la sociedad, y la sociedad “OROL ENERGY
GROUP SA”, como titular del 5% restante, no se encuentran inscriptas en el
Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sino en un
registro provincial que carece de toda conexión con las actividades de
la sociedad nacional “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS
LIMPIAS SA”, con la cual se priva a este Organismo de Control toda
posibilidad de conocer los datos de los integrantes de dichas
compañías foráneas, su sede social, la identificación de sus
beneficiarios finales y la persona de su representante en la República
Argentina. Se trata, en conclusión, de un supuesto de fraude
interjurisdiccional que ha sido resuelto negativamente en forma desfavorable
por esta Inspección General de Justicia ( Resolución IGJ Nº 922/2004, Julio 29
de 2004, en el expediente “The Pacific Group SA”; ídem, Resolución IGJ nº
461/05, Abril 21 de 2005 en el expediente “Bolton Group SA”; ídem, Resolución
IGJ nº 1205/05, Noviembre 16 de 2005 en el expediente “Adremix SA”; ídem,
Resolución IGJ nº 359/05, Mayo 28 de 2005 en el expediente “Howtec
Investment SA”; ídem Resolución IGJ nº 741/2021, Noviembre 9 de 2021 en los
expedientes “Carvi International LLC” y “Karvi Technologies Ltda.”; ídem,
Resolución IGJ nº 822/2021, Diciembre 6 de 2021, en el expediente “Retargetly
LLC”; ídem, Resolución IGJ nº 580/2022, Mayo 30 de 2022, en el expediente
“Klimber Productora y Asesora de Seguros SA”; ídem, Resolución IGJ nº
503/2022, Mayo 5 de 2022, en el expediente “Grupo HL Sociedad Anónima”
etc. ).

7.2. Que, en estricta puridad jurídica, no se trata, la sociedad nacional

“ORGANIZACIÓN RACIONAL DE AGUAL LIMPIAS SA” de una verdadera filial de
la sociedad extranjera “OROL ENERGY HOLDINGS LLC”, en los términos del
artículo 123 de la ley 19550, sino de una sucursal encubierta, pues como lo
ha resuelto este Organismo de Control en diversas y no menos reiteradas
oportunidades, “Si la sociedad es, por excelencia, un instrumento de
concentración de capitales, todo parece indicar que la sociedad
extranjera que controla en forma absoluta y que aportó a la “filial”
todo o la casi la totalidad del capital social, no necesitó de la
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 “1983/2023 - 40 AÑOS DE DEMOCRACIA”

capacidad económica del otro socio, aportante de una suma

insignificante, para emprender las actividades propias de la sociedad
filial, sino que se recurrió a esta ingeniería societaria a los fines de
evitar la responsabilidad patrimonial que implica para la casa matriz el
desenvolvimiento de una sucursal en la República Argentina” (
Resolución IGJ nº 1632/2003, Diciembre 15 de 2003 en el expediente “Coca
Cola FEMSA de Buenos Aires SA”; Resolución IGJ nº 489/2004, Marzo 26 de
2004 en el expediente “The Value Brands Company de Argentina SCA”; ídem,
Resolución IGJ nº 853/2004, Julio 15 de 2004 en el expediente “Urbaser SA”;
ídem, Resolución IGJ nº 1364/2004, Octubre 25 de 2004 en el expediente
“American Screw Argentina SA”; ídem, Resolución IGJ nº 668/2021, Octubre 18
de 2021, en el expediente “Uali Ibérico Sociedad Limitada Unipersonal” y “Uali
Holding Limited”; ídem, Resolución IGJ nº 72/2022, Febrero 2 de 2022 en el
expediente “Crosslatam LLC” etc. ).

7.3. Sea como fuere la naturaleza de la sociedad extranjera, “OROL

ENERGY HOLDINGS LLC”, ella nunca puede participar en una sociedad
local, por tratarse de una sociedad sustancialmente unipersonal, pues
carece de una pluralidad sustancial de socios, como lo manda el artículo 1º de
la ley 19550, siendo de toda evidencia que si la resolución General IGJ nº
8/2021, prohíbe a las sociedades extranjeras unipersonales integrar una
sociedad nacional, mal puede ello ser ignorado mediante el artilugio de
incorporar el ente foráneo algún otro socio, con una participación accionaria
mínima, para superar ese mandato legal. En tal sentido, ha sido resuelto
jurisprudencialmente que “El hecho de que, una misma persona física
argentina resulte titular, en forma directa o indirecta, a través de una
sociedad extranjera, de la totalidad del capital social de una compañía
local, configura una sociedad unipersonal, por lo que su inscripción en
el Registro Público en los términos del artículo 123 de la ley 19550 no
podría hacerse sin la recomposición de la pluralidad de sus
integrantes o la correspondiente transformación en los términos del
artículo 94 bis de dicha ley, por cuanto la sociedad local devendría en
una sociedad anónima unipersonal ( SAU )” ( CNCom, Sala A, Septiembre
8 de 2022, en autos “Inspección General de Justicia contra El Caronero SA
sobre Organismos Externos”; ídem, Sala E, Septiembre 8 de 2022 en autos
“Inspección General de Justicia contra Cereales Río negro SA sobre Organismos
Externos” etc. ).
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8. Por todos los argumentos expuestos en los parágrafos precedentes,

citas legales y jurisprudenciales,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º: Denegar la inscripción del aumento del capital social de la

sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” resuelto en la
Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas celebrada el día 27 de Julio
de 2020.

ARTÍCULO 2º: Declarar la irregularidad e ineficacia, en los términos del

artículo 6º inciso f) de la ley 22315, respecto de los siguientes actos
asamblearios celebrados por la sociedad “ORGANIZACIÓN RACIONAL DE
ENERGIAS LIMPIAS SA”: ( i ) La Asamblea General Extraordinaria Unánime
celebrada el día 19 de Julio de 2021; ( ii ) La Asamblea General Extraordinaria
Unánime celebrada el 27 de Abril de 2021; ( iii ) La Asamblea General
Extraordinaria Unánime llevada a cabo el 27 de Abril de 2021 y ( iv ) Todos
aquellos actos asamblearios celebrados por dicha sociedad extranjera en la que
participó la sociedad extranjera “OROL ENERGY HOLDINGS LLC” y su voto fuera
decisivo para la adopción de las decisiones o resoluciones adoptadas en las
mismas, así como de las decisiones del directorio que tuvieran relación con
aquellas asambleas o que participaron directores elegidos en actos
asamblearios en las cuales participó dicha sociedad externa.

ARTÍCULO 3°: Notifíquese la presente a la sede social inscripta de la sociedad

“ORGANIZACIÓN RACIONAL DE ENERGIAS LIMPIAS SA” en su domicilio social
inscripto, sito en la calle XXX de esta Ciudad Autónoma de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires. Oportunamente, archívese.

RESOLUCIÓN PARTICULAR I.G.J. Nº: 0000286

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