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CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
(EN ADELANTE DENOMINADA COMO EL “CLIENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
SEÑOR ABEL GONZALEZ VARGAS, EN SU CARÁCTER DE APODERADO, Y POR LA OTRA (EN
ADELANTE DENOMINADA COMO El “PRESTADOR DE SERVICIOS”), POR SU PROPIO DERECHO,
AMBAS PARTES CON CAPACIDAD LEGAL PARA CONTRATAR Y OBLIGARSE, AL TENOR DE LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. El Cliente, a través de su representante, declara que:

a) Que es una sociedad constituida y existente bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos
(“México”), y que su objeto social consiste, entre otros, en todas aquellas actividades relacionadas con la
exploración y explotación minera.
b) Su representante cuenta con facultades suficientes para celebrar este Contrato y para obligar al
Cliente en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, y que dichas facultades no le
han sido revocadas o modificadas en manera alguna.
c) Dentro de sus operaciones y actividades no cuenta con personal que lleve a cabo tareas iguales
o similares a los Servicios que desea contratar del Prestador de Servicios.
d) Es su deseo celebrar el presente Contrato con el Prestador de Servicios con el objeto de obtener
la prestación de los servicios relacionados, entre otros, con la realización de un diagnóstico de la situación
en la que se encuentra el Cliente frente a diversos ejidatarios del Ejido Hacienda Nueva (en lo sucesivo
los “Servicios”). Los Servicios se describen a detalle en la cotización que se adjunta al presente Contrato
como Anexo A.

II. El Prestador de Servicios declara:

a) Que es mexicana, mayor de edad, profesionista que conoce y sabe del trabajo que se
desempeña en las empresas mineras.
b) Cuenta con facultades suficientes para celebrar este Contrato y para obligar al Prestador de
Servicios en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, y que dichas facultades no
le han sido revocadas o modificadas en manera alguna.
c) Es especialista en la prestación de servicios relacionados con la realización de diagnóstico y
asesoría de relaciones ejidales, tales como los Servicios.
d) Tiene la experiencia, por su propio derecho capaz, especializado y capacitado con los
conocimientos técnicos necesarios y con la experiencia y recursos necesarios para la prestación de los
Servicios.
e) Cuenta con los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para la prestación de los
Servicios de acuerdo a lo establecido en las leyes y reglamentos vigentes en México.
f) Conoce las instalaciones de la Unidad Minera COZAMIN, conocida también como San Roberto,
propiedad del Cliente, lugar donde se prestarán los Servicios.
g) Desea celebrar el presente Contrato con la finalidad de proporcionarle al Cliente, en forma
independiente, los Servicios.

III. Las partes declaran que:

a) Reconocen mutuamente su capacidad legal y la personalidad con la que comparecen sus
representantes.
b) En la celebración del presente Contrato no existe dolo, error, mala fe, ni ningún otro vicio del
consentimiento que pudiere invalidarlo.

En virtud de las declaraciones que anteceden, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO. Las partes convienen en que el Prestador de Servicios prestará los Servicios en
favor del Cliente de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Contrato. El

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Prestador de Servicios está obligado y será responsable de prestar los Servicios de conformidad con los
más altos estándares de calidad, seguridad y servicio.
El Prestador de Servicios aparte de todas las actividades específicas que se describen en el Anexo A,
llevará a cabo una serie de reuniones a favor del Cliente con los ejidatarios del Ejido Hacienda Nueva,
con el comisariado ejidal y con proveedores, (en adelante serán referidas como las “Reuniones”).
El Prestador de Servicios prestará los Servicios con medios idóneos, equipo adecuado y suficiente, así
como con personal altamente calificado y competente. La prestación de los Servicios se llevará a cabo de
acuerdo a las actividades que se describen con mayor detalle en el Anexo A del presente Contrato.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DEL PRESTADOR DE SERVICIOS. El Prestador de Servicios cumplirá

durante la vigencia de este Contrato con las siguientes disposiciones:
a) Tener en todo momento, vigentes y surtiendo plenos efectos, todos los permisos y licencias necesarias
para la prestación de los Servicios emitidos por las autoridades competentes, ya sea en los Estados
Unidos de América o en México, según corresponda.
b) Cumplir en todo momento con todas las normas y políticas del Cliente que se adjuntan al presente
Contrato como Anexo B.

TERCERA. VIGENCIA. Este Contrato tendrá una duración de 9 (nueve) meses iniciando el 01 de abril de
2021 y concluyendo su vigencia el 30 de diciembre de 2021. El plazo de vigencia de este Contrato será
forzoso para el Prestador de Servicios y opcional para el Cliente, quien podrá darlo por terminado en
cualquier momento, por conveniencia y sin responsabilidad ulterior, sin obligación de pagar indemnización
o contraprestación alguna al Prestador de Servicios, previo aviso otorgado por escrito dado con por lo
menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la terminación.

CUARTA. LUGAR Y HORARIOS PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. El Prestador de

Servicios prestará los Servicios en aquellos lugares donde el Cliente lo indique de tiempo en tiempo,
según convenga para la adecuada prestación de los Servicios.
El Prestador de Servicios se obliga a prestar los Servicios en los horarios que determine el Cliente, para
lo cual el Prestador de Servicios instruirá a sus trabajadores a efecto de que cumplan con los horarios
establecidos.

QUINTA. BITÁCORA. Con el objeto de mantener un registro exacto en todas las comunicaciones entre el
Prestador de Servicios y el Cliente, relativas a la prestación de los Servicios. El Prestador de Servicios
deberá guardar y mantener una bitácora en la cual deberán hacerse los registros que sean necesarios.
Dicha bitácora contendrá cuando menos las correcciones necesarias en la prestación de los Servicios, así
como las medidas preventivas y correctivas, incluyendo sanciones, que pudieren tener lugar.
La bitácora será autorizada y firmada mensualmente por el Prestador de Servicios y un representante
autorizado del Cliente.
Los registros debidamente fechados y firmados en la bitácora deberán ser utilizados para reportar y
registrar todos los incidentes pertinentes o situaciones relacionadas con la prestación de los Servicios, y
en general todas las circunstancias que tengan consecuencia o produzcan un impacto en la prestación de
los Servicios. Asimismo, la bitácora servirá de base para el pago de la contraprestación pactada en este
Contrato.

SEXTA. CUMPLIMIENTO PUNTUAL. El Prestador de Servicios reconoce que la prestación de los

servicios deberá ser siempre oportuna, por tanto, el Prestador de Servicios deberá avisar y explicar al
Cliente inmediatamente, las causas de cualquier demora y la duración de tal demora si fuera posible.

SÉPTIMA. CONTRAPRESTACIÓN Y GASTOS OPERATIVOS. La contraprestación a ser pagada por el

Cliente al Prestador de Servicios por la prestación de los Servicios será la cantidad mensual de
$15,000.00 (quince mil pesos 00/100) moneda de curso legal en México, más la cantidad correspondiente
al Impuesto al Valor Agregado, menos las retenciones del Impuesto Sobre la Renta y retención del
Impuesto al Valor Agregado, de acuerdo con las leyes impositivas.

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El Prestador de Servicios presentará al Cliente la factura o el recibo de honorarios correspondiente a cada

mes, que cumpla con todos los requisitos fiscales vigentes que permitan su deducción, acompañado de
una relación detallada de los Servicios prestados que se incluyan en tal factura. En caso de que el Cliente
no objete tal factura o recibo de honorarios, ni los Servicios ahí incluidos, hará el pago correspondiente
dentro de los siguientes 5 (cinco) días naturales.
Todos los gastos realizados razonablemente por el Prestador de Servicios en la prestación de los
Servicios serán reembolsados al Prestador de Servicios por el Cliente, siempre y cuando estos hayan
sido previamente autorizados por escrito por el Cliente, incluyendo sin limitación, gastos de pasaje aéreo,
hospedaje, renta de vehículos, gasolina, servicios de taxi u otros servicios de transporte,
estacionamientos y comidas.

OCTAVA. OPERACIONES INEXISTENTES O SIMULADAS. El Prestador de Servicios manifiesta, bajo

protesta de decir verdad, que para la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato, cuenta con
los activos, infraestructura y personal suficiente, así como con la capacidad económica requerida, por lo
que sus operaciones no deben ser presumidas o consideradas por las autoridades fiscales como
operaciones inexistentes o simuladas, según lo dispone el artículo 69-B del Código Fiscal de la
Federación, manifestando a su vez que, como contribuyente, se encuentra en todo momento localizable
para efectos del artículo antes mencionado.
En el supuesto de que, de conformidad con el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación, el nombre
del Prestador de Servicios aparezca en las listas que publica el Sistema de Administración Tributaria en el
Diario Oficial de la Federación y en su página de internet como uno de los contribuyentes que
presuntamente se encuentran involucrados en temas de operaciones inexistentes, el presente Contrato
se dará automáticamente por terminado sin necesidad de declaración judicial ni responsabilidad para el
Cliente, en el entendido de que el Prestador de Servicios será responsable y deberá indemnizar y dejar
en paz y a salvo al Cliente de todos los daños y perjuicios que pudiera tener derivado de aquellas
deducciones del Cliente que se consideren improcedentes, la determinación de un acreditamiento
indebido y cualquier otra circunstancia similar, incluyendo los gastos de abogados y demás asesores que
se llegaren a utilizar como consecuencia de lo anterior.

NOVENA. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES. Este Contrato se celebra entre contratistas

independientes, sobre una base de igualdad. El Prestador de Servicios es un contratista independiente y,
por consiguiente, llevará a cabo la prestación de los Servicios bajo su propia dirección y control. El
Prestador de Servicios no será agente, representante o apoderado del Cliente, por lo tanto, no tendrá
facultad alguna para actuar en nombre o en representación del Cliente ni para obligar al Cliente en forma
alguna.

DÉCIMA. TERMINACIÓN ANTICIPADA. El Cliente tendrá derecho a dar por terminado el presente
Contrato, sin responsabilidad alguna, y sin necesidad de declaración judicial, en caso de que el Prestador
de Servicios:
a) No preste de manera puntual y oportuna los Servicios.
b) No preste los Servicios con los más altos estándares de calidad, rapidez, seguridad y servicio.
c) Incumpla de manera reiterada con cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato.
d) No mantenga vigentes en todo momento las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la
prestación de los Servicios.

DÉCIMA PRIMERA. INDEMNIZACIÓN. El Prestador de Servicios conviene en defender, indemnizar y

sacar en paz y a salvo al Cliente, sus accionistas, directores, afiliadas, agentes, representantes y
proveedores, en contra de cualquier queja, demanda, daños, perjuicios, responsabilidades, costos o
gastos, incluyendo honorarios y gastos de abogados, que surjan por cualquier acto u omisión del
Prestador de Servicios o sus empleados, agentes o dependientes, incluyendo, sin limitación, cualquier
falta de cumplimiento de leyes o reglamentos ambientales.
El Prestador de Servicios se obliga a pagar, y protegerá, indemnizará y sacará en paz y a salvo al Cliente
de cualesquiera responsabilidades, obligaciones, demandas (incluyendo sin limitación alguna, demandas
que involucren responsabilidad derivada de hechos ilícitos o conductas violatorias de la Ley), pérdidas,

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daños, sentencias, penas, acciones, costos, honorarios, gastos y desembolsos (incluyendo honorarios y
gastos razonables de abogados) de cualquier clase o naturaleza que puedan ser impuestas a, incurridas
por o dictadas en contra del Cliente o sobre propiedades o posesiones del Cliente, ocurridas durante o
relacionadas con la prestación de los Servicios y causadas o imputables al personal, agentes o
dependientes del Prestador de Servicios, independientemente que las reclamaciones se descubran,
dicten o determinen durante o posteriormente a la terminación de la relación entre el Prestador de
Servicios y el Cliente.

DÉCIMA SEGUNDA. CONFIDENCIALIDAD. En virtud de la naturaleza de los Servicios, las partes

reconocen que el Prestador de Servicios y/o sus trabajadores tendrán acceso a información confidencial
del Cliente, por lo que el Cliente está de acuerdo en que toda la información y documentos que le sean
proporcionados a él o sus trabajadores utilizados en la prestación de los Servicios, o bien, que éstos
lleguen a conocer derivado de las actividades que realicen en favor del Cliente, son de carácter
estrictamente confidencial. Asimismo, las partes convienen en que estará estrictamente prohibido para el
Prestador de Servicios, o cualquiera de sus trabajadores, hacer uso de dicha información y/o documentos
en su beneficio, o en beneficio de terceros.
Cualquier material desarrollado por la el Prestador de Servicios que hagan referencia a las características
específicas del Cliente serán de exclusiva propiedad del Cliente y no podrá ser utilizado ni distribuido por
el Prestador de Servicios sin la autorización expresa del Cliente. Cualquier material desarrollado por el
Prestador de Servicios que no haga referencia al Cliente y que sean de carácter general serán propiedad
del Prestador de Servicios.

DÉCIMA TERCERA. AVISOS. Cuando sea necesario o conveniente dar cualquier aviso al amparo de
este Contrato, dicho aviso se tendrá por válidamente entregado, para todos los efectos, cuando sea
hecho por escrito, entregado personalmente o enviado por correo certificado porte pagado, a las
respectivas partes en las siguientes direcciones:
El Prestador de Servicios: El Cliente:
Myrna Selene Piñón Bringas CAPSTONE GOLD, S.A. DE C.V.
Dolores Vega No. 23 Cerro de San Roberto S/N
Bellavista, Guadalupe, Zacatecas, C.P. 98607 Ejido Hacienda Nueva, Morelos, Zac., 98100
Atención: Myrna Selena Piñón Bringas Atención: Abel González Vargas
Cualquiera de las partes podrá, previo aviso dado por escrito, cambar el domicilio señalado con
anterioridad.

DÉCIMA CUARTA ACUERDO TOTAL. Este Contrato, contiene los acuerdos y convenios totales entre las
partes, y reemplaza cualesquier acto, convenio, contrato o entendimiento anterior en relación con el
objeto del mismo, ya sean verbales o escritos. Toda modificación a este Contrato deberá hacerse por
escrito y ser firmado por las partes.

DÉCIMA QUINTA. CESIÓN. El Prestador de Servicios no podrá ceder parcial ni totalmente este Contrato,
ni subcontratar a algún otro prestador de servicios, ya sea persona física o moral, sin el consentimiento
previo y por escrito del Cliente.

DÉCIMA SEXTA. EJEMPLARES. El presente Contrato puede celebrarse en dos o más ejemplares, cada
uno de los cuales se considerará como un original, pero todos en su conjunto constituyen uno y el mismo
instrumento.

DÉCIMA SÉPTIMA. RESPONSABILIDAD SOCIAL. El Prestador de Servicios reconoce que el Cliente es

una Empresa Socialmente Responsable y que, por tanto, está involucrada en diversos programas de
apoyo a la comunidad. En virtud de lo anterior, el Prestador de Servicios convienen en participar y apoyar
al Cliente y a la comunidad en actividades tales como: generación de empleos locales; construcción de
infraestructura para la comunidad; participación en las principales festividades como día de la madre, día
del niño, día de la Virgen de Guadalupe, día de San Juan Bautista, posadas navideñas, entre otras;
participar en los programas de becas, despensas para gente de la tercera edad y apoyo al deporte que
implemente o desee implementar el Cliente, entre otros. El Prestador de Servicios conviene en este acto

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que, a pesar de que las actividades referidas no son de carácter obligatorio, su participación en las
mismas será tomada en cuenta por el Prestador de Servicios para futuras contrataciones.

DÉCIMA OCTAVA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Para todo lo relativo a la interpretación y

cumplimiento del presente Contrato, las partes se someten a las estipulaciones contenidas en el Código
Civil para el Estado de Zacatecas y demás leyes aplicables y convienen en someterse a la jurisdicción de
los tribunales competentes de la ciudad de Zacatecas, Estado de Zacatecas. Ambas partes renuncian
expresamente a la jurisdicción que pudiere corresponderles como resultado de sus domicilios presentes o
futuros o por cualquier otra razón.

Este Contrato se firma por el Prestador de Servicios y por el Cliente el día 28 de junio de 2021, pero las
partes reconocen que ha surtido sus efectos desde el 01 de abril de 2021.

El Cliente El Prestador de Servicios

CAPSTONE GOLD, S.A. DE C.V. Myrna Selene Piñón Bringas

Por: ____________________________ Por: ____________________________________

Nombre: Abel González Vargas Por su propio derecho
Apoderado