Resumen Sociedades

Sociedades
• Concepto: Art. 1: Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de
bienes y servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
• Clasificación de las sociedades
Sociedades de interés –o de personas-:
Estas se caracterizan por la responsabilidad Solidaria e ilimitada pero

subsidiaria de los socios y por la gran relevancia de la personalidad de
los mismos.
1- Sociedades Colectivas: todos los socios responden solidaria e
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ilimitadamente y cuentan con beneficio de excusión.
2- Sociedad en comandita simple: se caracteriza por tener 2 tipos de
socios.
• Socio comanditado: responde solidaria, ilimitada y
subsidiariamente.
• Socio comanditario: responde por el aporte que debe ser si o si
obligacion de dar. Le esta vedado ejercer la administracion de la
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sociedad.
3- Sociedad de capital e industria: también se carac. Por tener dos

categorias de socios.
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• Socio Capitalista: responden sol. Ilimidada y subsidiaria
• Socio industrial: responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas. Cualquiera puede administrar esta soc.
4- Sociedades Accidentales o en participación: constituidas para una o

más operaciones determinadas, pero que permanecen ocultas a los 3ros.
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Porque quien realiza las operaciones sociales lo hace a titulo personal

afectando todo su patrimonio al resultado de las mismas. No obstante
también hay dos dif. Tipos de socios.
• Socio Gestor: quien actúa a nombre propio.
• Participes: a quienes el socio gestor debe rendir cuentas. Estas
sociedades carecen de persona jurídica y no se inscriben
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registralmente. El tratamiento de estas sociedades se saco de la ley

Gral. de sociedades y se paso al código civil y comercial unificado.
Sociedades por cuota:

Sociedad de Responsabilidad Limitada SRL: se caracterizan por la
división de su capital social en cuotas de igual valor. Los socios responden

por el valor de las cuotas que suscribieron.
Sociedades por acciones: se caracterizan porque su capital social se divide en acciones que
se incorporan a títulos representativos, y asi circulan. La responsabilidad de los accionistas es
limitada al importe de las acciones suscriptas.
1- Sociedad Anónima: se caracteriza por la división total de su capital en

acciones así como la limitación de la responsabilidad de los socios a la
integración de las acciones suscriptas por estos.
2- Sociedad Anónima con participación estatal: este subtipo de la SA se

caracteriza por la presencia del estado nacional, provincial o municipal u
organismos estatales que en forma individual o conjunta es titular de acciones
que representan mas del 51 por ciento del capital social.
Prevaleciendo en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
3- Sociedades de economía mixta: se regulan en una ley especial 12.962 y se

caracterizan por ser la asociación de un ente estatal con capitales privados para
satisfacer necesidades colectivas. La dif con las anteriores es que no se requiere
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mayoría de capital estatal.
4- Sociedad en comandita por acciones: tienen 2 tipos de socios.

• Comanditarios: tienen iguales características que los accionistas de la S.A.
• Comanditados: responden en forma solidaria.
Se diferencia de la encomandita simple por la representación del
capital
5- Sociedades cooperativas: las regula la ley 20.337 son sociedades de capital

variable, con acciones nominativas, cuyo fin principal consiste en crear ventajas
económicas para sus asociados y no utilidades apreciables en dinero. Se le
aplican supletoriamente las normas de la 19.550
6- Sociedades de Garantía Reciproca: su único objeto consiste en prestar
garantías a favor de sus socios participes para las operaciones que estos
realicen dentro del giro ordinario de sus empresas. Hay 2 categorias de
socios.
• Socio participe: titular de haciendas empresarias y únicos que pueden ser
beneficiados por contratos de garantía reciproca. Deben resignar el 50
porciento de los dividendos que le corresponden en beneficios del fondo de
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riesgo de la sociedad.
• Socio protector: pueden ser personas físicas o jurídicas y no pueden
exceder el 49 porciento del capital social. Carecen del derecho de
celebrar contratos de garantía reciproca pero pueden percibir el 100
porciento de los beneficios obtenidos por la sociedad.
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Diferencia de la sociedad comercial con:
Asociación Civil: las sociedades comerciales persiguen un fin lucrativo mientras que estas
persiguen un fin de bien común, en estas no existe capital aportado por los asociados y solo se
limitan al pago de una cuota social fijado por la asamblea que les da derecho a utilizar los
servicios que brinda la asociación. Una vez disueltas el capital sobrante se debe destinar a una
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entidad de bien comun, mientras que en la sociedad comercial se distribuye entre los socios.
Fundación: en la fundación no hay asociados, hay bienes aportados puestos al servicio de un
objetivo de bien común.
Condominio:
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Tema 4: Sociedades en formación y de la sección IV
a) Forma del contrato de sociedades

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Art. 4 Ley 19.550: “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado” las firmas de los otorgantes deberán ser autenticadas por escribano público u
otro funcionario competente o ratificadas ante la autoridad de control (art.

La excepción a esta regla se encuentra prevista para la constitución de sociedades por acciones en el Art.
165 Ley 19.550: “La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción
pública.”. La modificación del acto constitutivo de las sociedades por acciones no requiere escritura pública.
Para constituir una sociedad regular, el contrato constitutivo debe formularse por escrito, en instrumento
público o privado, salvo para las sociedades por acciones, las cuales, cuando se trata de constitución por
acto único, requieren el instrumento público, que será común aunque no necesariamente la escritura
pública, pues es posible constituirlas por cualquiera de los actos previstos por el art. 298 del CCCN.
El acto constitutivo de la sociedad anónima es el que debe otorgarse por instrumento público, pues así lo
impone el art.165 de la ley 19550, y los trámites administrativos que requiere su inscripción no le dan ese
carácter, pues si así fuera, la solución prevista por el art. seria redundante.
Por el contrario, la modificación del acto constitutivo de las sociedades por acciones no requiere escritura
pública, resultando inaplicable a las sociedades comercial la norma del art. 1016 del CCCN, pues al
especialidad de la materia societaria, expresamente prevista en el art. 4 de la ley 19550 impide la aplicación
sin mas del ordenamiento referido, el cual, se recuerda, prescribe que la formalidad exigida para la
celebración del contrato rige también para las modificaciones ulteriores que el sean introducidas, excepto
que ellas versen solamente sobre estipulaciones accesorias o secundarias o que exista disposición legal en
contrario, el cual es, precisamente, el caso que nos ocupa, en donde la propia Ley General de Sociedades
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prevé, como principio general, la posibilidad de redactar la modificación del contrato social por instrumento
público o privado.
Inscripción de la sociedad en el registro público
Además de la forma escrita, la ley requiere para calificar como regular a una sociedad su inscripción en el
Registro Público. Dicha inscripción es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos
que se inscriben en el Registro y tornarlos oponibles a los terceros, de manera que éstos no puedan alegar,
a partir de tal registración, desconocimiento del contenido de tales actos o documentos.
La inscripción obligatoria de documentos comerciales tiene como fundamento el bienestar del comercio y
la transparencia de las relaciones mercantiles. La inscripción de la sociedad en el Registro Publico se
encuentra en el art. 5 Ley 19.550: “El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se
inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada
sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
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Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane,
la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.”
El registro público. Efectos de sus inscripciones
El CCyC no reguló nada sobre los actos cuya inscripción la ley requiere, sobre los procedimientos
inscriptorios y efectos de las registraciones y si bien es cierto que la Ley General de Sociedades conserva
y mantiene las inscripciones societarias en el Registro Público, no debe olvidarse que en ese Registro no
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solo se toma razón de determinados y concretos actos societarios, sino otros actos, como las
transferencias de fondos de comercio y la inscripción de los corredores y martilleros, sino que mantienen
totalmente su vigencia.
Las inscripciones societarias pasan a estar legisladas exclusivamente por la ley 19550, entre
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otras. En materia de efectos de las inscripciones se distingue entre:
• La publicidad formal: implica solo la simple notificación a los 3eros de la existencia de un acto y de esa
manera poder oponerle a ellos el contenido del documento.
• La publicidad material: además de esos efectos, fija el momento a partir del cual el acto tiene eficacia
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plena. En consecuencia, esta publicidad puede otorgar el acto o documento sujeto a registración efectos
declarativos, constitutivos o saneatorios.
La 19550 da a la inscripción un efecto constitutivo, solo a partir de tal acto las cláusulas del contrato social
o estatuto pueden ser opuestas a terceros, considerándose regularmente constituida a la sociedad sólo de
ese momento. Por su parte, la inscripción de los administradores, del art.60, cumple efectos declarativos,
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pues los administradores de sociedades son tales desde que ellos son designados por los socios, en
reunión o asamblea de accionistas, independientemente de toda inscripción, no obstante lo cual la sociedad
no podrá repeler el cumplimiento de las obligaciones asumidas por un administrador o representante, si la
cesación de éstos o su reemplazo no estuviera inscripto en el Registro Público.

Nuestra normativa no prevé efectos saneatorios a la inscripción de actos o documentos mercantiles en el

registro, de manera que tal registración no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectarlos, aun
cuando otorga una presunción iuris tantum de validez
El control de legalidad a cargo del registrador mercantil
El contrato constitutivo de las sociedades anónimas será presentado a la autoridad de control, para
verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Este control de legalidad a cargo del
funcionario que se encuentre e cargo del Registro Público ha sido dejado sin efectos por la ley 26994, que
ha modificado el art. 6 de la 19550. La reforma ha sido desafortunada ya que las inscripciones se refieren a
documentos, que por su importancia, requieren un exhaustivo control por parte de un organismo público
especialmente creado al efecto.
Sobre el control de legalidad que se le impone al registrador mercantil se han sostenido dos doctrinas:
• El primero sostiene que si bien la inscripción de documentos en el Registro Público otorga publicidad
material al acto inscripto, a fin de regular sus consecuencias ante 3eros, ella no importa una valoración
jurídica sobre su validez o legitimidad, materia sobre la que corresponde pronunciare en la oportunidad en
que se suscite una contienda al respecto.
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• Un segundo criterio, seguido mayoritariamente sostiene que el funcionario debe oponerse a la
inscripción cuando el acto o documento presenten vicios de nulidad. La inscripción de un documento
importa además de la publicidad también una presunción iuris tantum de validez del documento.
El control de legalidad tiende a evitar futuros litigios en la interpretación de cláusulas estatutarias que no
se ajustan a la ley vigente y ello adquiere suma importancia por la evidente necesidad de dar seguridad al
comercio en general, contribuyendo a dar seguridad y estabilidad al sujeto de derecho.
No se ha derogado el art.167 que ordena a la autoridad administrativa de control de las S.A, efectuar el
control de los requisitos legales y fiscales del acto sujeto a inscripción, resultando impensable que el control
de legalidad deba ejercerse tratándose sólo de una S.A y no llevarse a cabo cuando se trata de los otros
tipos sociales.
Plazo para llevar a cabo la registración de los actos societarios.
El Art. 6 Ley 19.550 dispone los plazos para la inscripción de los actos societarios. “Dentro de los VEINTE
(20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad
de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando
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resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no
media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para
realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto
constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas
de la sociedad.”
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Inscripción del reglamento
El reglamento es un documento complementario del contrato social o estatuto, destinado a regir el

funcionamiento de los órganos sociales o los derechos de los socios en aquellos aspectos no previstos por la ley ni
en el acto constitutivo.
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Los efectos de la ausencia de registración del reglamento depende de la oportunidad en que dicho documento es
presentado a su toma de razón. Si no se acompaña con el contrato constitutivo o estatuto, las cláusulas del
reglamento no serán oponibles ni siquiera entre los socios. Si, por el contrario, la inscripción es posterior, los
efectos de la registración del reglamento son similares a las de las inscripciones meramente declarativas,
resultando inaplicable al caso la norma del art. 12 de 19550, pues el reglamento no implica una modificación del
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contrato, sino la regulación de ciertos aspectos de funcionamiento del ente.
IMPORTANTE: la autoridad de aplicación (donde se registran las sociedades) es la DIRECCIÓN PROVINCIAL

DE PERSONAS JURÍDICAS (no el Registro Público como dice la ley, eso es para Nación). Al inscribir la sociedad
allí, se produce la regularidad de la persona jurídica y se producen los efectos plenos del tipo.
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ACTO
CONSTITUTIVO INSCRIPCIÓN DISOLUCIÓN CANCELACIÓN

ÍTER ETAPA ÍTER

CONSTITUTIVO FUNCIONAL LIQUIDATORIO
SOCIEDAD EN MUERE LA
FORMACIÓN PERSONA
SOCIEDAD EN FORMACIÓN: es la sociedad en el íter constitutivo (desde el acto de constitución hasta

la inscripción). La sociedad en formación pasa a ser residual (Sección IV) si los socios demuestran por
signos inequívocos que nunca registrarán la sociedad. Para la sociedad en formación, es decir la que
debe registrarse pero todavía no se cumplió con esto, existen tres clases de actos (antes y después de la
inscripción):
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Actos necesarios: se requieren para crear la persona jurídica. Hacen a la existencia de la sociedad.
Actos expresamente autorizados: los socios expresamente autorizan al administrador a realizar

estos actos durante el íter constitutivo.
Otros actos: el resto de los actos que no sean necesarios ni autorizados.
El legislador imputa estos actos y responsabiliza de manera distinta según qué acto sea. Por los
actos necesarios y los expresamente autorizados responden solidaria e ilimitadamente los
fundadores,
directores y la sociedad. Una vez inscripta la sociedad, todos los actos son imputados a ésta
(sociedad única responsable).
Para el caso de los otros actos, responden solidaria e ilimitadamente las personas que hayan realizado
el acto y los directores que lo conocieron y consintieron. Cuando se inscribe la sociedad, el Directorio
tiene un plazo de 3 meses para asumir estos actos. Si el Directorio los asume, la sociedad queda obligada.
Esta decisión es sometida a revisión por la Asamblea que evalúa la gestión del Directorio. La Asamblea no
decide si la sociedad se responsabiliza por los actos o no, eso ya lo eligió el Directorio, la sociedad ya
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quedó obligada. Lo que hace la Asamblea es evaluar la gestión del Directorio. Aunque la Asamblea apruebe
la decisión del Directorio, no se libera de responsabilidad a las personas que realizaron el acto y los
directores que lo conocieron y consintieron [quedarían obligados ellos + la sociedad]. Si la Asamblea
desaprueba la gestión del Directorio, puede hacer responsable a los directores (acción de responsabilidad
social), pero nunca libera de responsabilidad a la sociedad.
Art. 183 Ley 19.550: “Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los
actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período
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fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la
sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no
esté inscripta.
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Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las
personas que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.”
Art. 184 Ley 19.550: “Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los
realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente
cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de
las obligaciones emergentes de estos actos.
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El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la
sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta
a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y
perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de
responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.”
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¿Cuándo queda obligada la sociedad? Se deben dar dos elementos:
Subjetivo: persona capaz.
Objetivo: que el acto no sea extraño al objeto social.

Art. 58 Ley 19.550: “El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición
de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente
extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos
mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.”
c) Las sociedades de la Sección IV
La Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550 se titula “De la sociedad no constituida regularmente”, y
hasta la sanción de la ley 26.994, este régimen comprendía a las sociedades irregulares y de hecho y
consagraba un régimen sumamente riguroso en torno a responsabilidades emergentes y en cuanto a las
limitaciones para invocar el contrato entre sus integrantes.
Las modificaciones más sustanciales efectuadas por la ley 26994 se encuentran en la derogación total
del régimen de las sociedades irregulares o de hecho, que se encontraban reguladas en la Sección IV y la
inclusión dentro de los nuevos arts. de un nuevo régimen legal que comprende en su regulación a todas
aquellas sociedades que no se han inscripto en forma regular, así como a las sociedades que carezcan de
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requisitos esenciales, y finalmente a las hoy denominadas sociedades civiles cuyo régimen previsto en el
CC ha quedado derogado.
A partir de esta nueva ley, existe hoy en el régimen legal argentino una sección dedicada a sociedades
que no cumplieron un claro mandato legal, esto es, la inscripción regular en un Registro Público, en las
cuales sus integrantes gozan de un régimen de responsabilidad más benigno que algunas sociedades
regularmente constituidas, que sí han cumplido la carga inscriptoria prevista por el art. 7 Ley 19.550. Se le
critica a la reforma que el régimen de las sociedades de hecho o irregulares no necesitaba ser derogado
sino sólo retocado y reformulado. Sólo bastaba modificar el régimen de oponibilidad interna entre los
integrantes de la sociedad y permitir a las mismas la adquisición de bienes registrables mediante un
procedimiento que otorgare suficiente protección a los terceros.
Características del nuevo régimen legal: (arts. 22 a 26 Ley 19.550).
A diferencia del régimen legal previsto en el anterior art. 23 en materia de inoponibilidad interna del
contrato social, el actual art. 22 prevé que el contrato social puede ser invocado entre los socios,
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siendo oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria. El contrato social puede ser también invocado por
los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Con respecto al régimen de administración, representación y gobierno de estas sociedades, el
nuevo art. 23 prescribe que las cláusulas relativas a la representación, a la administración y las demás
que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad, pueden ser invocadas entre los socios y
en lo que respecta a las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
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terceros la conocieron efectivamente al tiempo de nacimiento de la relación jurídica.
Todo este régimen sólo es aplicable a las sociedades regularmente constituidas que omitan sus requisitos
esenciales, así como aquellas que incumplan con las formalidades previstas en la ley, siempre y cuando
estas últimas cuenten con un contrato social escrito. Sus socios podrán reclamar a la sociedad el respeto y
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cumplimiento de sus derechos y exigirse, entre sí y a sus administradores, el cumplimiento de las
obligaciones que impone toda relación asociativa.
No se extiende este régimen de oponibilidad a los herederos del socio fallecido, ya que por más que los
fundadores de esta clase de sociedades hayan insertado una cláusula especial en el acto constitutivo,
respecto a la incorporación forzosa de dichos herederos ante la muerte de uno de los socios, ante tal
LA
eventualidad, se produce necesariamente la resolución del respectivo contrato, salvo expreso

consentimiento de todos los socios supérstites y de los herederos del causante.
La prueba de que los terceros conocían el contrato (para que les pueda ser oponible) está a cargo de
los socios o de la sociedad.
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Tratándose de bienes registrables, y a diferencia de lo dispuesto por el anterior art. 26, el art. 23
dispone que la sociedad podrá adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar ante el registro
correspondiente, su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos
quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado
con firma autenticada por escribano, aclarando la nueva disposición legal que el bien se inscribirá a nombre
de la sociedad, con precisa indicación de la participación de cada socio en tal sociedad.

El “acto de reconocimiento” a que se refiere este art., que debe ser presentado ante el Registro
correspondiente al bien registral adquirido por la sociedad, es exigible para todos los entes mencionados en
el art. 21, con excepción de aquella sociedad “irregular”, cuyo contrato constitutivo fue pasado en escritura
pública o en instrumento privado con firma certificada por notario público, para lo cual la realización del
referido acto de reconocimiento carece de sentido. Para todas las demás sociedades incluidas en dicha
norma, esto es, aquellas que carecen de instrumento escrito o que cuenten con algún tipo de contrato
social, la celebración del “acto de reconocimiento”, con el contenido y las formalidades previstas en el art.
23, es requisito insoslayable.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
La modificación más trascendente es la del art. 24 cuando, referido a la responsabilidad de los

socios, prescribe que éstos responden frente a terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos a una distinta proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del art. 22; [es obvio que nunca se va a pactar
tener más responsabilidad de la que la ley prevé].
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales [en la práctica, nadie constituye sociedades de personas].
La tradicional responsabilidad ilimitada, solidaria y no subsidiaria de los integrantes de las sociedades no
constituidas regularmente ha quedado reemplazada por una responsabilidad simplemente mancomunada y
por partes iguales, que sin dudas conduce a resultados incoherentes e injustos. En las obligaciones
simplemente mancomunadas se produce un fraccionamiento de la deuda entre los varios obligados y cada
sujeto tiene la obligación de responder por una parte de la deuda, que será por partes iguales. En las
obligaciones solidarias (que en nuestro ordenamiento societario caracteriza a la responsabilidad de los
integrantes de las sociedades colectivas, a los socios capitalistas de las de capital e industria y a los socios
comanditados de las sociedades comanditas), no hay fraccionamiento de la prestación debida, ya que la
naturaleza del título de la obligación supone su pago completo y en consecuencia, la totalidad del objeto de
ella puede ser demandada por cualquiera de los acreedores a cualquiera de los deudores.
Actualmente, con la responsabilidad simplemente mancomunada se traslada la asunción del riesgo de

la falta de pago de las obligaciones sociales a los acreedores de la sociedad, para el caso de que los
integrantes de estas sociedades no tengan medios para afrontar el pago de la parte que les corresponde
abonar, respecto de las obligaciones contraídas por el ente, lo cual constituye una gravísima incongruencia
de nuestro nuevo régimen societario. Los integrantes de las sociedades de la Sección IV se encuentran en
mejor posición que los integrantes de la sociedad colectiva, que es una sociedad tipificada y en la cual se
han cumplido todos los requisitos formales previstos en dicho ordenamiento. Pero ello no es todo, ya que la
ley 26.994 se olvidó de reformar el art. 183 de la ley, el cual dispone la responsabilidad solidaria e
OM
ilimitada de los socios y administradores por los actos realizados durante el período fundacional de
la sociedad, insólito panorama que ofrece la siguiente paradoja: mientras que los socios que han cumplido
con todas las obligaciones formales previstas por la ley 19.550, presentando el contrato social a su
registración, responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales contraídas hasta que la
sociedad se encuentre inscripta; aquellos socios de las sociedades no regulares que jamás quisieron
cumplir con esa carga inscriptoria y que están mencionados en el art. 21, gozan del beneficio de una
mancomunidad absoluta, sin responsabilidad solidaria adicional.
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En lo que respecta a su subsanación, el art. 25 dispone que estas sociedades pueden ser
subsanadas a iniciativa del mismo ente o de los socios en cualquier tiempo, aclarando la referida norma
que “…A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
DD
responsabilidad a los socios que no lo consientan…”, agregando finalmente que: “El socio disconforme
podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial, en los
términos del art. 92…”.
El procedimiento de subsanación es confuso e incompleto, ofreciendo graves lagunas que debieron ser
necesariamente cubiertas por el legislador y que con toda seguridad provocarán litigios. No se entiende por
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qué el legislador se apartó del régimen de mayorías de socios previsto en el derogado art. 22 y optó por la
unani0midad, que es exactamente lo contrario al régimen de mayorías que rige para la adopción de
acuerdos sociales en todos los entes societarios. Esta incomprensible opción del legislador coloca la suerte
de la subsanación (régimen tendiente a la conservación de la empresa) en manos de cualquier minoría
insignificante, que al oponerse obliga a la sociedad o a cualquiera de los socios proclives a la subsanación,
a recurrir judicialmente e iniciar un procedimiento sumarísimo. Finalizado el procedimiento de subsanación,
cuando la continuidad de la sociedad hubiere quedada en entredicho entre sus integrantes y la cuestión
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hubiese sido finalmente dirimida por el juez, recién entonces el socio disconforme podrá ejercer el derecho
de receso, dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del art. 92 (sistema de
reembolso mucho más justo).

En materia de disolución y liquidación de estas sociedades, el art. 25 dispone que cualquiera de

los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de
duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán, de pleno
derecho entre los socios, a los 90 días de la última notificación y los socios que deseen permanecer en la
sociedad deben pagar a los salientes su parte social, disponiendo finalmente dicha norma que: “…La
liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.”
Estas sociedades podrán entrar en disolución cuando incurran en las causales previstas en el art. 94, con
excepción de sus incs. 10 y 11. Aclaraciones: 1) en cuanto a la reducción a uno del número de socios, si
bien el nuevo art. 94 bis de la ley dispone, al menos como principio general, que este episodio no es causal
de disolución, ello no es aplicable a las sociedades no regulares, ya que la transformación de pleno derecho
impuesta por dicha norma no es solución que pueda ser aplicada a las sociedades disueltas no incluidas en
uno de los tipos previstos en la ley. El art. 74 requiere, como requisito de toda transformación societaria,
que el sujeto interviniente sea una sociedad regularmente constituida. 2) el legislador ha mantenido la
facultad de cualquier socio de provocar la disolución de la sociedad en cualquier momento, siempre y
cuando no exista un plazo de duración inserto en el contrato social, que le pudiera ser opuesto. Ésta es una
solución pensada para las sociedades de hecho, ya que la posibilidad de invocar el contrato entre los socios
prevista en el primer párrafo del art. 22 torna inaplicable tal solución para las denominadas sociedades
irregulares. 3) a diferencia del derogado texto del art. 22, que declaraba la operatividad de la disolución de
la sociedad a pedido de un socio, en la fecha en que esa voluntad era notificada fehacientemente a todos

sus consocios, ahora el art. 25 dispone que los efectos de la referida disolución se producirán, de pleno
derecho, pero sólo entre los socios, a los 90 días de las última notificación, con lo cual se permitirá transitar
el camino de la subsanación, sin que la sociedad pueda considerarse disuelta, al menos frente a terceros.
El art. 26 dispone que las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de
los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos
en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
Las sociedades no regulares enumeradas en la Sección IV del Capítulo I de la ley 19.550 gozan de plena
personalidad jurídica y son sujetos de derecho. El art. 142 CCyCom dispone expresamente que la
existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución sin necesidad alguna de
autorización para funcionar, salvo disposición legal en contrario, de modo que la separación patrimonial
entre la entidad y sus miembros, con todos sus efectos, entre ellos y fundamentalmente la inexistencia de
responsabilidad de los miembros por las obligaciones de la persona jurídica, rige desde el mismo día de la
fundación de las mismas. Obviamente, el reconocimiento de la personalidad jurídica a estas entidades
depende de su existencia como sociedad, que deben exhibir un patrimonio independiente y una concreta
actividad societaria, desde su faz interna como externa. Por tratarse de la constitución de personas jurídicas
no inscriptas, debemos encontrar en ellas elementos que nos permitan identificarlas como sociedad, tales
como la actuación en común exteriorizada a nombre colectivo, la existencia de una organización que
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conforme su estructura le permita adquirir derechos y contraer obligaciones, etc.
Sociedades irregulares y sociedades de hecho:
Sociedades irregulares: aquellas que han cumplido con todas las formalidades legales pero sólo
han omitido su inscripción registral en los términos del art. 7.
Sociedades de hecho: aquellas que directamente carecen de todo instrumento escrito de
constitución o que solo han firmado un contrato de sociedad con unas pocas cláusulas que, por lo general
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se refieren a la identificación de los socios, a su participación en la entidad y al régimen de distribución de
ganancias.
Se supone que ambos tipos de sociedades están hoy incluidos en la Sección IV, pero podría sostenerse
que las sociedades de hecho no están incluidas. Esto es así porque todas las normas de los nuevos arts. 21
DD
a 26 parecen destinarse a las sociedades que han sido instrumentadas mediante un contrato constitutivo.
Sociedades no regulares y la contabilidad
De conformidad con el nuevo régimen de contabilidad previsto en los arts. 320 a 331 CCyCom, todas
las personas jurídicas de carácter privado se encuentran obligadas a llevar contabilidad. Las sociedades
no regulares están obligadas a llevar libros. Sin embargo, la inexistencia de inscripción registral por parte
LA
de éstas en los términos del art. 7 impedirá la rubricación de sus libros, que es el punto de partida para
llevar una contabilidad regular, con todos los efectos legales.
Tema 5. Personalidad
Personalidad de la sociedad
FI
a)
Art. 2 Ley 19.550: “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.”
En ese art., sumado al art. 143 CCyCom, el legislador ha otorgado a las sociedades el carácter de sujeto
de derecho, como lo ha hecho con todas las personas jurídicas, las cuales tienen una personalidad distinta

de la de sus miembros. Los miembros de la persona jurídica no responden por las obligaciones contraídas
por ella, excepto en los casos previstos por el art. 54 párr. 3 de la ley 19.550 y 144 CCyCom. Se considera
a la sociedad como una persona diferente a la de sus integrantes, de manera tal que los derechos y
obligaciones que aquélla adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus integrantes
ni a todos ellos.
El reconocimiento de la personalidad jurídica implica atribuirles ciertas cualidades o propiedades de que

gozan todas las personas, tanto físicas como jurídicas, que se denominan atributos de la personalidad.
Fundamentos y alcance del reconocimiento de la personalidad jurídica
Este reconocimiento se funda en fines eminentemente prácticos, ya que satisface múltiples necesidades
del mundo de los negocios: 1) satisface los intereses de los terceros vinculados de una manera u otra con
la sociedad, a quienes se les ofrece un patrimonio especial destinado a satisfacer las deudas contraídas por
los representantes de la entidad, y 2) permite a los socios obtener un mejores condiciones las ventajas de
los capitales aportados y de los esfuerzos asociados, independizándose el patrimonio formado para el
desarrollo de la actividad social del patrimonio de sus integrantes.
El carácter de la personalidad jurídica de las sociedades es meramente instrumental. La sociedad

resulta una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico para que todo grupo de individuos
pueda realizar el fin lícito que se propone.
b) Atributos de la personalidad
el nombre de la sociedad: es la designación exclusiva que la individualiza y que permite que
los efectos de los actos celebrados por determinados sujetos que lo emplean se imputen directamente
al patrimonio de la sociedad (art. 151 CCyCom).
Patrimonio: es el conjunto de bienes de la sociedad (art. 154 CCyCom).
Capacidad: es su aptitud para adquirir derechos y obligaciones (art. 22 CCyCom).
Estos atributos son únicos, necesarios e indisponibles. La sociedad no puede modificar su nombre,
salvo razones fundadas, ni tampoco enajenarlo, como si se tratara de un nombre comercial.
Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica
La personalidad jurídica es el efecto característico del acuerdo de voluntades destinado a la constitución

de una sociedad, su carácter de sujeto de derecho es contemporáneo con el nacimiento del ente, sin que
ninguna relación tenga con ello la inscripción de la sociedad en el Registro Público, que sólo otorga
oponibilidad al acto registrado. Así lo dice el art. 142 CCyCom, que dispone que la existencia de la persona
jurídica privada comienza desde su constitución y no necesita autorización legal para funcionar. Así, la
cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro mercantil tampoco pone fin a la personalidad
OM
jurídica del ente y si con posterioridad a ello aparecen nuevos acreedores, la sociedad deberá satisfacerlos ,
pues la existencia de deudas implica la subsistencia de un patrimonio autonómo, que es uno de los
atributos de la personalidad de un sujeto de derecho, que no puede considerarse extinguido en tanto
subsista una manifestación de su personalidad
Limites al reconocimiento de la personalidad jurídica. El abuso de la personalidad
Un fenómeno común de los negocios es el enmascaramiento de una persona física detrás de una
.C
sociedad, haciendo uso desviado del reconocimiento del carácter de sujeto de derecho otorgado por el
legislador a dichas entidades. Esto hizo que el legislador de 1972 reconociera el carácter de sujeto de
derecho pero restringió sus alcances para el caso de que la técnica societaria no fuera utilizada para
los fines reconocidos por la ley.
DD
Toda vez que la personalidad jurídica se reconoce para facilitar el cumplimiento de ciertos fines de
naturaleza práctica, resulta de toda lógica sostener que, cuando la utilización de ella se desvía de tales fines
o cuando se abusa de esa personalidad para fines no queridos al otorgarla, es lícito atravesar o levantar el
“velo” para aprehender la realidad que se oculta tras ella y aplicar la normativa correspondiente a quienes
pretendieron eludirla mediante tan ilegítima manera de proceder.
LA
Tales maniobras son concretadas generalmente a través de sociedades anónimas, ya que en éstas los
socios asumen una responsabilidad estrictamente limitada a las acciones suscriptas, manteniendo indemne
su propio patrimonio de los resultados de la actividad de la sociedad. A los efectos de superar el principio
de la unidad
c) Desestimación e inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades

FI
La doctrina de la inoponibilidad o desestimación de la personalidad jurídica fue utilizada

permanentemente y no sólo por tribunales comerciales, cuando a través de la constitución a actuación de
sociedades ficticias, se atentó abusivamente contra los intereses tutelados por el derecho.
En material de derecho laboral, en el caso Aybar c. Pizzeria Viturro S.R.L la sala II de la Cam. Nacional

de Apelaciones del Trabajo aceptó prescindir de la persoanlidad de la sociedad, en un supuesto en donde

una sociedad comercial, que había sido constituida con fines lícitos, como lo es explotar un negocio
gastronómico, funcionó irregularmente al no hacer los aportes jubilatorios a sus dependientes, a los que
burló mediante el sencillo recurso de desaparecer imprevistamente, dejando a aquéllos sin trabajo y sin
pagarles sus salarios ni indemnizaciones.
Consideró el tribunal responsable a los socios por entender que detrás de la persona aparente de un
empleador, se trató de evitar la respuesta patrimonial del verdadero responsable a través de la insolvencia
de la sociedad interpuesta.
En materia de derecho administrativo en el caso Marcos Pechernik S.A. la SCJ denegó la inscripción
en el Registro de Proveedores del Estado a la referida sociedad que había sido constituida después de
haber eliminado de tal registro a su presidente y controlante, Marcos Pechernik.
En materia de derecho concursa y de grupo de sociedades en el caso Cia. Swift de La Plata S.A s/
quiebra el juez rechazó el concordato preventivo presentado por la concursada Cia Swift a la que declaró
en quiebra, extendiéndole la falencia a otras sociedades del mismo grupo económico a la que ella
pertenecía. El hecho de que los órganos de Swift estaban subordinados a la voluntad del holding
internacional , y que la propuesta de concordato preventivo había sido votada por otras empresas del
grupo, que habían contratado con la sociedad en condiciones muy ventajosas para aquellas, afectada el
orden público y el legitimo derecho que sobre el patrimonio de la concursada tenían los verdaderos
acreedores, por lo que concluyó que no existía personalidad jurídica diferenciada entre todas las empresas
del grupo, que respondían a una voluntad común.
En todos los precedentes analizados existió una clara intención de perjudicar, mediante la utilización
indebida de la técnica societaria, los derechos o intereses de los terceros, así como violar la ley o el orden
público. No es necesario que ello siempre ocurra de tal manera, pues hay supuestos en donde la aplicación
de la doctrina de la desestimación o inoponibilidad se debe efectuar aun cuando no ha mediado burla a la
ley o fraude a tercero, o más aun, hay supuestos en donde es necesario allanar la personalidad a favor del
ente o de sus integrantes, cuando el mantenimiento de la distinción podría llevar a consagrar soluciones
injustas y repugnantes a la buena fe.
d) Relaciones entre el régimen de inoponibilidad de la persoanlidad jurídica en el CCyC y la Ley

General de Sociedades.
El art.54 in fine de la ley 19550
El art. 54 in fine de la ley 19.550, bajo el título de “Inoponibilidad de la persona jurídica” complementa el
principio general del art. 2, describiendo los presupuestos de aplicación de la doctrina de la inoponibilidad y
OM
reglamentando sus efectos.
Dispone “La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya
un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”
La expresión actuación debe entenderse como comprensiva de cualquier acto emanado de los órganos de
.C
la sociedad, en los cuales se exprese la voluntad de ésta con lo que la norma comprende no sólo a aquellas
maniobras que tengan como victimas a los terceros ajenos a la sociedad, sino a alguno de sus integrantes,
cuyos derechos pueden ser violadas a través de conductas consumadas por el ilegitimo empleo de las
formas societarias.
DD
Además el art no limita la operatividad de la norma a los actos ejecutados por la sociedad en violación de
la ley, el orden público, la buena fe o los derechos de terceros, que son supuestos más corrientes cuando
se abusa de la personalidad jurídica, sino que, ha extendido sus alcances a la actuación de quienes se han
valido de la estructura societaria para lograr con ello fines extrasocietarios (cuando no hay ilegitimidad ni
dolosa frustración de los derechos de terceros, sino simplemente provecho de los beneficios que la ley
otorga a las sociedades mercantiles o a sus integrantes).
LA
¿Es aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica a otras personas de existencia ideal?
El Código Civil no incluía solución similar a la prevista por los art.s 2 y 54 in fine, aunque resultaba
evidente que la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica a todo supuesto en que
una persona de existencia ideal reconocida como sujeto de derecho ha abusado de tal prerrogativa.
FI
El CCyC en el art.144 una solución casi identifica al art.54 Art. 144 CCyCom: “Inoponibilidad de la
personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona
jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.” El CCyC ha mejorado el art.54 in fine, pues evita la referencia a los fines extrasocietarios que no
fueron definidos por ninguna norma de la Ley General de Sociedades, para reemplazarlo por fines ajenos a
la persona jurídica. Suprimió el adjetivo mero, para calificar al recurso utilizado para violar la ley, el orden
público o la buena fe o para frustrar los derechos de cualquier persona, que nada aportaba para la
interpretación del texto del art. 54, salvo para confundir al intérprete.
Cuestiones procesales en el procedimiento de inoponibilidad de la personalidad jurídica
Procesalmente se ha sostenido lo siguiente: toda acción que pretende el allanamiento de la personalidad

de una sociedad constituida exige que el ente sea constitucionalmente oído en juicio. Son de competencia
exclusiva y excluyente de la justicia comercial todas las pretensiones cuyos elementos objetivos
comprendan los actos que pueden afectar el funcionamiento de una sociedad, sin que obste a dicha
conclusión el título que esgrimen los pretendientes (demandas en donde quien asume la legitimación activa
es un integrante de la entidad). La acción tendiente a desestimar la personalidad jurídica societaria debe ser
instaurada por juicio de pleno conocimiento (art. 15 Ley 19.550).
Tema 6. Los socios. Denominación.

Domicilio a)Los socios. Capacidad
a) Capacidad de los menores para constituir sociedad
- Cumplidos los 18 años, la persona humana adquiere plena capacidad para ser titular de derechos
y deberes jurídicos.
- Los menores emancipados por matrimonio gozan de plena capacidad de ejercicio, la única restricción
que padece es la constitución o participación en sociedades en las cuales el menor emancipado intervenga
como socio con responsabilidad ilimitada y solidaria.
- En cuanto a los menores que hayan recibido por herencia un establecimiento mercantil sujeto a
indivisión solo pueden ser socio con responsabilidad limitada, debiendo el contrato constitutivo ser
aprobado por el juez de la sucesión
- La ley presume que el hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria, está
autorizado por sus progenitores para todos los actos y contratos concernientes al empleo, profesión o
industria, recayendo los derechos y obligaciones que resulten de su ejercicio, exclusivamente sobre los
bienes cuya administración está a cargo de los hijos, estén conviviendo o no con sus padres.
OM
b) Capacidad de los corredores para constituir o integrar sociedades
Las prohibiciones del Cód. Comercio han sido eliminadas por el CCyC que admite que podrán actuar
como corredores, personas humanas o jurídicas.
En relación a los martilleros, se consagró la posibilidad de la admisión de la constitució o integración de

sociedades entre éstos, pero integradas exclusivamente por martilleros y para la realización también
.C
exclusiva de actos de remate.
c) Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales

DD
El viejo art. 27 de la ley 19.550 disponía que los esposos sólo pueden integrar entre sí sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Ahora, Art. 27 Ley 19.550: “Los cónyuges pueden integrar entre sí
sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.” Este cambio respondió a los cambios
producidos por el CCyCom en el régimen patrimonial del matrimonio, en donde se prevé un doble régimen,
esto es, uno de comunidad de bienes y otro de separación de bienes.
d) Capacidad de sociedades para participar en otras:

LA
La capacidad de las sociedades para integrar otras sociedades se encuentra gobernada por los arts. 30 a
32 Ley 19.550. En principio, las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción
de las sociedades anónima y en comandita por acciones, que sólo pueden integrar sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Antes no se incluía a las sociedades de responsabilidad limitada
(sólo podían integrar sociedades por acciones). Esta incapacidad sólo rige para las sociedades por
FI
acciones, por lo que las sociedades de distinto tipo pueden integrar cualquier tipo de sociedad, y la
sociedad de responsabilidad limitada, de características similares a las SA, puede participar en sociedades
colectivas, sin obstáculo legal alguno.
La cuantía de la participación de una sociedad, cualquiera fuere el tipo social adoptado por una u otra, se
rige por el art. 31 de la ley 19.550, que en protección del objeto social de la sociedad participante y en

defensa de los socios de esta compañía, prohíbe tomar o mantener participación en otra u otras sociedades
por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales, salvo
cuando el objeto de la participante fuera exclusivamente financiero o de inversión. Limitando precisamente
la participación en otras compañías, el legislador pretendió evitar que el objeto social de la partícipe pueda
cumplirse a través de la participada. Toda participación que exceda de dichos límites deberá ser enajenada
dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de la aprobación del balance de la sociedad participante del que
resulte que el límite ha sido superado, y comunicado dicho exceso a la entidad participada dentro de los 10
días de la aprobación del referido balance. Dispone la ley que el incumplimiento en la enajenación del
excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se proceda a dicha venta.
El art. 32 prohíbe las participaciones recíprocas entre sociedades, proscripción que tiende a proteger a los
terceros, ya que con ello se evita el aguamiento del capital social de las sociedades participantes y
participadas, impidiéndose así la confusión de patrimonios y capitales. Por las mismas razones, se prohíbe
a la sociedad controlada participar en la controlante, y en sociedad controlada por ésta, por un monto
superior, según balance, al de sus reservas libres, excluida la legal.
Estado de socios
El estado de socio implica para éste la asunción de una determinada actuación ante la sociedad que
integra, sus órganos y frente a sus consocios. El socio se convierte en titular de derechos y obligaciones
que han sido expresamente previstos por la ley 19.550 para poder lograr el desarrollo y cumplimiento del fin
societario.
El estado de socio no es uniforme en todos los tipos sociales. En las sociedades de personas e incluso en
las SRL, la relación personal entre el socio y la sociedad es mucho más intensa y directa que en otros tipos
societarios, a punto tal que le grave incumplimiento de sus obligaciones puede acarrearle al socio la
exclusión de la entidad, lo que no sucede en las SA, en las cuales al haberse privilegiado el capital
aportado por sobre la persona de su aportante, los derechos de sus integrantes no siempre se ejercen en
forma directa.
A diferencia de las sociedades de personas, el grave incumplimiento de las obligaciones que pesan
sobre el accionista no le provoca la exclusión del ente, lo cual constituye un grave error del legislador, al
menos en las sociedades anónimas cerradas, que , en su conformación y funcionamiento, son casi
idénticas a las sociedades de personas.
Transmisibilidad del carácter de socio:
La transmisibilidad del carácter de socio por actos entre vivos depende del tipo social, ya que mientras en
OM
las sociedades de personas, al haber sido constituidas en base a la personalidad de sus fundadores, la
transferencia de la participación societaria requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario; por tratarse de una modificación sustancial del contrato social, en las sociedades por acciones, la
transferencia de las acciones en que se divide el capital social no requiere el consentimiento de los
restantes socios ni de órgano social alguno.
En las SRL, las cuotas sociales son libremente transmisibles, pero el contrato de sociedad puede limitar
tal transferencia a terceros, a través del otorgamiento a la sociedad de un derecho de veto hacia la persona
.C
del adquirente o un derecho de preferencia para la adquisición de tales participaciones. Mientras en las SRL
y en las SA el socio o accionista perjudicado puede recurrir judicialmente al veto que le ha impedido
transferir sus participaciones societarias, ello no es posible tratándose de una sociedad de interés (los
consocios no tienen obligación de aceptar la sustitución del socio).
DD
Tratándose de transferencias mortis causa, ellas dependen también del tipo de sociedad de que se trata, y
en materia de sociedades de personas y SRL el principio general consiste en que la muerte del socio
resuelve parcialmente el contrato, sin derecho de los herederos de pretender si ingreso a la sociedad,
quienes sólo obtendrán el reembolso del valor de la participación del causante. En materia de SA, la muerte
del accionista no resuelve parcialmente el contrato de sociedad y la transmisibilidad de las acciones a los
herederos está sujeta a las mismas reglas de la transmisión de los demás bienes del causante.
LA
c) Derechos del socio:
Pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial. Los de naturaleza política están
relacionados con la actuación del socio dentro de la sociedad mientras que los de índole económica se
relacionan con el propósito de lucro que ha inspirado a cada uno de los socios al momento de constituir el
ente. Los derechos de la ley 19.550 ha otorgado a favor de los socios o accionistas tienen carácter
FI
esencial e inderogable, lo que significa que el contrato o estatuto sólo pueden reglamentar su ejercicio,
pero nunca derogarlos ni disminuir su eficacia.
1) Derechos políticos:

• Derecho de información: el socio puede conocer la marcha de la administración de la sociedad. Este

derecho se encuentra vinculado con el derecho de voto, que el socio sólo puede ejercer con idoneidad
cuando goza de completo conocimiento del temo objeto de la votación. Este derecho es asegurado
mediante la facultad de los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes. También es asegurado través de la presentación de los estados
contables, mediante el derecho de voz en las reuniones o asambleas, y a través de la exhibición y/o
obtención de las actas de los órganos colegiados.
•Derecho de receso: es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad
cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o
estatuto, encontrándose aquél, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquélla en la
cual resolvió oportunamente integrarse. No cualquier modificación del contrato social es susceptible de
generar el derecho de receso, sino sólo aquella que implique una modificación sustancial de la sociedad o
suponga un cambio fundamental en la posición que el socio tenía en ella. El art. 245 contiene un listado
enunciativo de los supuestos que autorizan el derecho de receso incluyendo a la transformación, fusión,
escisión, aumentos de capital con efectiva integración por los socios o accionistas y siempre que su monto
supere el quíntuplo previsto por el estatuto.
• Derecho de voto: derecho inderogable de los socios pues mediante su ejercicio el socio participa
activamente en el gobierno de la sociedad. Este derecho está vinculado al derecho de información y debe
ser ejercido lealmente, debiendo el socio priorizar los intereses sociales a los particulares, absteniéndose
de votar en los casos que tuviese precisamente interés contrario con los de la sociedad que integra.
• Derecho de mantener intangible su participación societaria: se garantiza mediante el ejercicio del

derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital con efectivos desembolsos de los socios,
mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones del que era titular, en caso de aumentos de
capital por capitalización de cuentas del balance, y a través del derecho de receso cuando se resuelve por
decisión asamblearia un aumento del capital con efectivo desembolso de los socios y éstos no contaran con
los fondos necesarios para efectuarlo o simplemente no quisieran hacerlo.
•Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de
aumento del capital, cuando éstos no hubieran suscripto tales participaciones. Tiene el fin de preservar el
elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
•Derecho a la convocatoria de asambleas de accionistas o reuniones de socios: Art. 236 Ley 19.550:
“Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos
previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por
accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no
fijaran una representación menor. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el
directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días
OM
de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la
autoridad de
contralor o judicialmente.”
2) Derechos económicos:
•Derecho al dividendo: constituye la causa final del contrato de sociedad, ya que el ánimo de lucro en
las sociedades se obtienen con su percepción. Requisitos para la percepción del dividendo: 1) que las
.C
ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobados por el
órgano de gobierno de la sociedad, 2) que dichas ganancias sean realizadas y líquidas, y 3) que el órgano
de gobierno de la sociedad resuelva distribuirlas entre los socios o accionistas.
•Derecho a la cuota de liquidación: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de
DD
dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del
activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. Se concreta a través del reembolso del
capital a sus socios, así como del excedente en caso de existir, siempre en proporción a las tenencias
societarias de cada uno de ellos.
Obligaciones del socio

LA
1) Realizar los aportes comprometidos:
Sin el aporte la sociedad carecerá de capital para el desarrollo de su objeto social, a punto tal que ha sido
sostenido que sin aporte no puede haber socios y, por ende, tampoco sociedad.
FI
La ley 19550 ha previsto las más severas sanciones para el caso de incumplimiento de la obligación de
aportar, a punto tal que el art. 37 “El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses, sin perjuicio, en
las sociedades de personas y de responsabilidad limitada, de la exclusión del socio moroso, que en este
único y excepcional caso se produce sin necesidad de la promoción, por la sociedad, de acción judicial
alguna. Si se trata de una sociedad por acciones, el art. 37 remite al art. 193 según el cual la mora en la

integración del aporte suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora, pudiéndose disponer en el estatuto las siguientes sanciones: a) que los derechos de suscripción
correspondiente a ellas sean vendidas en remate publico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de
acciones cotizables y b) la caducidad de los derechos; que otorgan las acciones en mora. Si
estatutariamente nada se ha previsto, solo queda a la sociedad optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.”
2) Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las

necesidades de la sociedad:
Se trata de la affectio societatis, concepto que se relaciona con la conducta que deben mantener los
socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse. Teniendo en cuenta que el móvil
de los socios ha sido la distribución de las ganancias que pueda obtener la sociedad, no existe dificultad
alguna para concluir que cada socio debe poner de sí todos los esfuerzos necesarios para que tal finalidad
pueda ser lograda.
La obligación se concreta, en las sociedades de personas, con la prohibición que pesa sobre aquél de
realizar actividades en competencia con la sociedad, así como colaborar en el gobierno y administración de
ella, las cuales constituyen obligaciones que el socio no puede ignorar. No puede sostenerse que las
sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas sus integrantes carecen de affectio

societati, pues la realidad societaria se caracteriza por la enorme existencia de sociedades que, constituidas
con el molde de las sociedades anónimas, son en realidad sociedades de personas, gobernadas, y
controladas por personas físicas en torno a las cuales, y no a su capital, se constituyó la entidad. Solamente
se puede hablar de inexistencia de affectio societatis en las sociedades que cotizan en Bolsa, donde sus
ocasionales integrantes son más bien inversores que accionistas.
En las sociedades de personas, todos los socios están obligados a administrar la sociedad, cuando el
contrato social no ha regulado el régimen de la administración. Ello no sucede en las SRL y en las SA,
donde la ley requiere expresamente la organización del órgano de administración en el contrato social o
estatuto. Mientras que el legislador exige lealtad a los socios de las sociedades de personas a través de la
prohibición absoluta de competencia directa o indirecta con la sociedad que integra, en las SRL y SA tal
prohibición sólo es impuesta a sus administradores.
El deber de lealtad también es impuesto a los socios cuando, al participar en un determinado acto
societario, los intereses personales de éste pueden entrar en colisión con los intereses de la sociedad.
Se impone que el accionista o su representante debe abstenerse de votar en los acuerdos relativos a
aquella operación (art. 248 Ley 19.550).
El deber de lealtad se concreta también a través de la obligación del socio de abstenerse de utilizar la
OM
estructura societaria con fines extrasocietarios, en su propio provecho o para defraudar a terceros, así como
abstenerse también de aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero.
3) Contribución en las pérdidas:
La obligación de soportar las pérdidas es una obligación que pesa en cabeza de todos y cada uno de los
socios y que rige para cualquier tipo de sociedad, aunque con diferente intensidad, en la medida de que los
.C
acreedores sociales pueden agredir el patrimonio personal de los socios en las sociedades personales,
quienes responderán en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
En las SRL y SA, los acreedores de la sociedad no pueden enderezar sus pretensiones contra los
integrantes de estos tipos societarios, atento su responsabilidad restringida. Esta obligación está
DD
íntimamente vinculada con las contribuciones debidas que impone el art. 106 a los socios durante el
período liquidatorio, cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas.
d) El socio aparente y el socio oculto:
La situación del socio aparante o prestanombre debe ser contemplada desde dos puntos de vista: a) en su
LA
relación con los demás socios, y b) en su relación con terceros.
En el primer caso el art. 34 le prohíbe al prestanombre invocar su aparente carácter de socio frente a la
sociedad y sus integrantes, independientemente de que aquél tenga o no parte en las ganancias de la
sociedad; en cuanto a su relación con 3eros, el prestanombre no podrá invocar su calidad de tal para eludir
el cumplimiento de sus obligaciones y evadir sus responsabilidades consiguientes, sin perjuicio de su
FI
acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
En cuanto al socio oculto, que es la contrapartida del prestanombre, su responsabilidad será siempre
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y a quien se podrá extender la quiebra de la
sociedad a la cual niega o esconde su participación.

El art. 34 no ha contemplado la situación en que se encuentra la sociedad aparente, es decir, aquella

sociedad constituida por el socio o controlante oculto, quien para evitar toda responsabilidad, recurrió a
uno o más prestanombres para integrarla.
Socio aparente: “El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será
considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para
ser indemnizado de lo que pagare...” Socio oculto: “…La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y
solidaria en la forma establecida en el artículo 125. (responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria)”. La
nulidad de la sociedad es evidente.
Socio del socio:
El art.35 se refiere al caso en que un socio da participación a terceros en lo que le corresponde en ese
carácter, constituyéndose entre ellos una verdadera sociedad gobernada por las reglas sobre sociedades
accidentales o en participación.
El socio participe carece de toda derecho en la sociedad integrada por el asociante, pues no reviste
carácter de socio de ella. No obstante, el asociante deberá consentir los controles del participe respecto de
su actuación frente a la sociedad principal, debiendo suministrar las informaciones pertinentes.

La situación contemplada por art. 35 brinda adecuada solución al caso en que el socio no pueda
incorporar a un tercero a la sociedad que integra, por no haber obtenido el consentimiento de sus consocio
para ello.
Art. 35 Ley 19.550: “Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese
carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las
reglas sobre sociedades accidentales o en participación.” El socio partícipe carece de todo derecho en la
sociedad integrada por el asociante, ya que no reviste el carácter de socio de ella. No obstante lo cual, el
asociante deberá consentir los controles del partícipe respecto de su actuación frente a la sociedad
principal, debiendo suministrarse las informaciones pertinentes. El socio no puede incorporar a un tercero a
la sociedad que integra, por no haber obtenido el consentimiento de sus consocios para ello.
e) Denominación social y
nombre Nombre societario
El nombre de la sociedad es el atributo de su personalidad que la individualiza y la distingue del conjunto

de los socios, quedado obligada la sociedad cuando quien la representa lo hace bajo la designación de su
OM
nombre societario. Su inclusión en el contrato constitutivo de cualquier tipo social es dato exigido por el art.
11.
Nombre societario y nombre comercial
El nombre de la sociedad no puede ser confundido con el nombre comercial. Ése es un elemento del
fondo de comercio que identifica el establecimiento industrial o comercial en el ámbito del tráfico mercantil y
como tal constituye un derecho patrimonial del comerciante. El nombre social es un atributo de la
.C
personalidad jurídica del que la sociedad goza.
Diferencias:
DD
• La propiedad del nombre comercial se adquiere por el uso y sólo con relación al ramo en el que se
utiliza, uso que debe ser público y ostensible para que llegue al público en general. Por el contrario, el
nombre societario es inherente a la sociedad y constituye una estipulación necesaria del contrato
constitutivo a los efectos de la identificación de la persona jurídica.
• El nombre comercial es transmisible con el fondo de comercio, mientras que el nombre societario es
intransmisible.
LA
• El nombre comercial puede modificarse libremente; para cambiar el nombre societario deben mediar
razones de excepción.
Razón social y denominación social

FI
Las sociedades de personas y las en comandita por acciones tienen opción para elegir entre dos
variantes de nombre societario: la razón social o la denominación social. Las sociedades accidentales o en
participación carecen de nombre societario, atento no revestir el carácter de sujeto de derecho, del cual
nombre es una de sus manifestaciones.

La razón social se encuentra incluida en la categoría del sistema subjetivo de identificación de la persona
ya que es el nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios, publicitando de tal forma a los
terceros la responsabilidad solidaria e ilimitada de ellos. Por ello, la inclusión en el nombre de una sociedad
de interés de la identificación de una persona que no reviste el carácter de socio de ella lo convierte
automáticamente en socio aparente, el cual no es reputado socio con respecto a los reales integrantes de la
sociedad, pero sí con relación a los terceros, ante quienes responderá como un verdadero socio. La
utilización de la razón social es optativa para las sociedades por parte de interés, pero de elegir una
denominación social, debe emplear necesariamente un nombre de fantasía. No sucede lo mismo con las
sociedades de responsabilidad limitada y las SA, las cuales tiene que utilizar exclusivamente el sistema de
la denominación social, atento la inexistencia de socios que respondan en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. En este tipo de sociedades puede incluirse en su identificación el nombre de
una persona física, socio o no, ya que ello es indiferente a los terceros.
Conflicto de homonimia:
Una de las características básicas que debe reunir el nombre societario es su novedad o inconfundibilidad.
El control de la inconfundibilidad del nombre societario comenzó a operarse en el ámbito registral para
impedir las denominaciones sociales cuando se daba una situación de homonimia o paronimia.
Se han establecido criterios para resolver conflictos de homonimia (jurisprudencia): 1) se debe reparar
Bolilla 32) no debe
más en el interés del tráfico y de los terceros en general más que en los intereses del opositor,
limitarse la oposición a la identidad gráfica o fonética de los nombres de ambas sociedades, sino que basta
la existencia de un vocablo dominante susceptible de originar confusión a los terceros, 3) no es suficiente
para evitar el conflicto de homonimia la diferencia de objeto o tipo social entre las sociedades homónimas.
Lo primero porque el objeto no tiene exteriorización pública y además porque no sería admisible limitar la
posibilidad de las sociedades de modificar su objeto con posterioridad. Lo segundo porque tampoco puede
restringirse la capacidad de las sociedades para transformar su tipo en forma ulterior. 4) La acción es
imprescriptible atento que la denominación societaria ha sido considerada un instituto de policía civil
destinado a proteger el interés general. 5) La sentencia que ha lugar a la respectiva demanda deberá
contener el apercibimiento a la sociedad demandada de que, en caso de no proceder su modificación en el
tiempo otorgado en la sentencia definitiva, quedará sujeta a la normativa prevista en los arts. 21 a 26 de la
ley 19550.
f) Domicilio social
Constituye otro de los requisitos específicos del contrato de sociedad exigido por el art. 11.
OM
El domicilio que integra los requisitos exigidos por el art.11 no es la dirección precisa (calle y número) de
una determinada ciudad o población. Éste es el concepto de sede social, ajeno a la legislación civil y al cual
ha aludido el fallo plenario de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, en el caso Quilpe S.A,
de 1977 cuya doctrina fue incorporada legislativamente por la ley 22903 y conforme a la cual “el contrato
social o estatuto puede limitarse a expresar la ciudad o población en que la sociedad tiene su domicilio, si
los socios no quieren que la dirección constituya una clausula contractual. Pero el juez solo ordenara la
inscripción en el Registro si la dirección precisa (calle y número) del domicilio social figura en el contrato o
estatuto o instrumento separado que se presenta al tiempo de inscribir la sociedad.
.C
De manera tal que si la dirección precisa constituye clausula del contrato social o estatuto, su modificación
implicará necesariamente reforma de tales instrumentos. Pero como tal dato no es necesario, el contrato
social o estatuto puede limitarse a expresar la jurisdicción donde la sociedad tiene su domicilio y en caso de
mudanza dentro de la misma jurisdicción, no será necesario reformar aquellos instrumentos.
DD
En uno u otro caso, el registrador no procederá a inscribir la sociedad si no se hace saber la dirección
precisa de la misma, pues éste es dato cuyo conocimiento es de fundamental importancia para los terceros,
pues es allí donde deberán efectuarse las diligencias o intimaciones judiciales o extrajudiciales a la
sociedad. Por ello es que el art. 11 dispone que “Si en el contrato constare solamente el domicilio, la
dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en
LA
la sede inscripta;…”. Es decir que ante una notificación efectuada al domicilio social inscripto, no puede la
sociedad argumentar que su domicilio se hallaba en otro lugar para discutir la validez de las notificaciones
efectuadas en aquel domicilio.
Domicilio social inscripto y domicilio constituido

FI
No hay asimilación posible entre domicilio legal de las sociedades y el domicilio procesal. Sin embargo,
Nissen coincide con la corriente que confiere al domicilio legal el carácter de constituido procesal para
facilitar o viabilizar sin futuros inconvenientes toda notificación a dicha sociedad, y darle sentido a la
presunción establecida en el último párrafo del art.11 inc.2 de la 19550

Sección IV .Sociedades no constituidas según los tipos del capitulo 2 y otros supuestos.
Sociedades Incluidas:
Art. 17: las sociedades no pueden omitir requisitos esenciales, tipificantes ni comprender
elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de
su tipo y queda regida por lo dispuesto en la sección IV. Sociedades no constituidas según los
tipos del capitulo 2.
Art. 21: La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos que la ley prevé, que omita
requisitos esenciales o que incumpla las formalidades exigidas por la ley se rige por lo dispuesto
por la sección IV.
Supuestos que quedan abarcados en este titulo
• Omision de requisitos esenciales tipificantes.

• Omision de requisitos esenciales no tipificantes.
• Tener elementos incompatibles del tipo legal
• Sociedad que incumpla formalidades exigidas por la ley –ej la inscripción.
Dentro de esta denominación se incluirían:

1. sociedades civiles que dejan de estar vigentes
2. sociedad simple:
3. sociedades de hecho
4. sociedades irregulares.
5. demás que encuadren en los supuestos del Art. 17 y 21.
Para vitolo la tipicidad y la regularidad con la reforma sufren una profunda variación alterando
bases sustanciales del derecho societario. La regularidad Art. 7 queda como algo absolutamente
abstracto ya que no hay sanción a la ausencia de regularidad.
Art. 7 la sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el registro

publico de comercio
Contrato Social: régimen aplicable: se trata de un contrato no inscripto. No obstante según el régimen
del titulo IV Art. 22, dicho contrato:
OM
• es invocable entre los socios
• invocable por 3ros contra la sociedad
• oponible a 3ros si se prueba que conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o
nacimiento de la relación obligatoria. No por Ej. Cuando la obligación tiene fuente
extracontractual.
Art. 22: el contrato social puede ser invocado entre socios. Es oponible a los 3ros solo si se prueba que
lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y
.C
también puede ser invocado por terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Administración, representación y gobierno:

• Las cláusulas relativas a la representación, organización y gobierno son invocables entre socios.
• Ante 3ros cualquiera la representa exhibiendo el contrato.
DD
• Igualmente pueden hacerse valer frente a 3ros si se prueba que conocieron la cláusula al
momento de contratar o nacer la relación jurídica.
Art. 23 las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocado entre los socios.
En las relaciones con teceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
LA
pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes Registrables: se pueden inscribir pero debe acreditarse ante el registro: -Art. 23
1. la existencia de la sociedad
2. las facultades del representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser
FI
sus socios, en escritura o instrumento privado con firmas certificadas.

3. el bien se inscribirá indicando la proporción en la que participan los socios en la sociedad.
Responsabilidad de los socios: Art. 24.

• Frente a terceros: responsabilidad simplemente mancomunada y por partes iguales.

• Excepto que resulte solidaridad u otra forma:

1. del contrato social,
2. de las reglas del tipo social que manifestaron adoptar o
3. de la relación jurídica o conjunto de relaciones jurídicas que se trate.
Art, 24: los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y
por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos , o una distinta proporción
resulten:
1. de una estipulación expresa respecto de la relación o un conjunto de relaciones.
2. de una estipulación del contrato social, en los términos del Art.22
3. de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales y formales.
Subsanación: aquellos motivos que llevaron a la sociedad a estar contemplada en el capitulo IV, que
son los del art. 17 y 21 son subsanables en cualquier momento del contrato a iniciativa de la sociedad o
los socios:
• por acuerdo unánime y en cualquier momento durante el plazo de duración.
• A falta de acuerdo unánime: la subsanación puede ser ordenada judicialmente en
proceso sumarísimo. Sin imponer a los socios que no la consientan mayor
responsabilidad de la que tienen.
• El socio disconforme tiene derecho de receso dentro de los 10 dias de quedar firme
la decisión judicial, con los efectos del Art. 92.
Art 92: el socio excluido tiene derecho a obtener la suma de dinero que represente el valor de su
parte a la fecha de la exclusión, participa de beneficios y perdidas de operaciones pendientes y la
sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo
de la separación.
Art. 25: en el caso de sociedades incluidas en esta sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipiicantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión
de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarisimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de 10 dias de quedar firme la
decisión judicial, en los términos del Art. 92.
OM
Disolución. Liquidación
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación
escrita del pacto de duración, notificándose fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus
efectos se producirán del pleno derecho entre los socios a los 90 dias de la ultima notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes la parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
.C
Disolución y Liquidación: cualquiera puede provocar la disolución cuando no medie plazo pactado,
notificando fehacientemente a los demás por 90 dias contados a partir de la recepción de la ultima
notificación.
• Los que deseen quedarse deben pagarle la parte a los demás.
• La liquidación se rige por las normas del estatuto social y por la ley Gral. de sociedades.
DD
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios: aun en caso de
quiebra, se juzgaran como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el capitulo 2 –
sociedades en particular- , incluso con respecto a los bienes registrables. Art. 26.
LA
Sociedad en Formación bolilla 3
Nacimiento de la sociedad: la sociedades nacen con la firma del acto constitutivo, Sin embargo la ley
impone a estas un trámite de inscripción registral.
FI
Iter constitutivo –o periodo de formación-: es el periodo entre la firma del acto Constitutivo y la
inscripción registral.
Abandono de Iter constitutivo: Cuando se produce un abandono definitivo del trámite de inscripción
deja de ser una Sociedad en formación para ser una sociedad irregular. Este abandono debe ser
Calificado e inequívoco.

Si la sociedad es irregular no surge del contrato sino del análisis de la voluntad calificada de abandonar
el trámite de inscripción. No obstante con la reforma del código civil y comercial los artículos sobre
sociedades irregulares fueron suprimidos por lo cual estas pasan a regirse por las normas del titulo 4,
que a diferencia del régimen anterior no es sancionatorio- antes el régimen de las sociedades irregulares
era sancionatorio y sancionaba a estas con la nulidad.
Régimen Aplicable: Cuando la sociedad no se inscribe se le aplican reglas que no son las del tipo
social elegido sino que se rige por las reglas del titulo 4. Que trata las sociedades no constituidas según
los tipos del capitulo 2 y otros supuestos y el art. 183 y 184.
Quien representa a la sociedad en formación: es representada por sus directores -órgano de

administración- no por sus socios fundadores.
Responsabilidad de los directores y fundadores en la sociedad en formación:
Art. 183: los directores solo tienen facultades para obligar a las sociedades respecto de los actos
necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo
fundacional haya sido expresamente autorizado en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y
la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no este inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las
personas que lo hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.
Art. 184: inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en
virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos
por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan librados frente a terceros de las
obligaciones emergentes de estos actos.
El directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la Asunción por la
sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando
cuenta a la asamblea ordinaria. Si esta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los
daños y perjuicios aplicándose el art. 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera
de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.
Actos que puede realizar la sociedad en formación:

1. Actos necesarios para su constitución.
2. Actos autorizados en el estatuto o autorizado por todos los socios.
3. demás actos.
Queda obligada la sociedad, los directores y los
Responsabilidad: miembros fundadores pero una vez que la
OM
1-Actos necesarios para su constitución. sociedad fue inscripta se entiende que esos actos
2- Actos autorizados en el estatuto o fueron originariamente realizados por la sociedad. –
Autorizado por todos los socios. se produce una novacion sustitutiva por cambio de
3- Demás Actos: deudor--
Por estos actos Responden quienes los hicieron, luego los directores y fundadores que los
consintieron.
• No responde la sociedad en formación
.C
• No responde quienes no lo consintieron.
Después de inscripta la sociedad: en principio tampoco queda obligada la sociedad, pero
el órgano de administración puede decidir asumir dentro de los 3 meses de la inscripción, y
si esto pasara la sociedad pasa a ser co-obligada con aquellos. No obstante si la próxima
DD
reunión de socios decide que el órgano de administración hizo mal en asumir el acto y co-
obligar a la sociedad podrá remover a los administradores.
La clasificación de actos y su régimen de responsabilidad es incompleto debido a que no se contempla la

situación de los títulos incausados – pagare, cheque-.
LA
Régimen de responsabilidad Bolilla4
Teoría general de la responsabilidad societaria

FI
La responsabilidad societaria esta basada en la teoría de la responsabilidad del derecho

común asentándose en preceptos tales como:
Quien ocasiona un hecho que por su culpa o negligencia ocasiona un daño a otro esta
obligado a reparar ese perjuicio.

El grado de responsabilidad se tomara de acuerdo a la condicion especial del agente.

Cuanto mayor sea el deber de obrar con prudencia y pleno conocimiento de las cosas, mayor
sera la obligación que resulte de las consecuencias posibles de los hechos.
Por lo antedicho el régimen societario si bien se asienta en el regimen de responsabilidad tiene sus
particularidades, dado que a un socio no se le puede aplicar la misma responsabilidad que a un
administrador, o a un controlante, quienes tienen mayor responsabilidad – la asamblea por mayoría
designa al administrador, el controlante controla la asamblea, por lo tanto el controlante tiene poder
sobre el administrador porque lo designa.
Responsabilidad de socios y controlantes ante 3ros.
INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURIDICA Art. 54 Inc.3
PRINCIPIO GRAL. Oponibilidad de la persona jurídica.

EXCEPCION Inoponibilidad de la persona jurídica.
Art. 54 apartado 3ro: la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines

extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden publico o la buena fe o
para frustrar derechos de terceros, se imputara directamente a los socios o controlantes que la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
concepto de inoponibilidad: la atribución del carácter de personas a las sociedades

comerciales es un efecto de gran importancia, razón por la cual que los derechos y
obligaciones que esta adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus
integrantes ni a todos ellos. La inoponibilidad es un instituto que permite en determinada
situaciones que un tercero demande no solo a la sociedad sino también a socios y
controlantes. Poniendo un limite al principio de oponibilidad de la persona jurídica. En estos
casos la responsabilidad de la sociedad esta asegurada dado a que la misma actuo y por tal
motivo siempre queda obligada, pero además se extiende la legitimación pasiva a socios y
controlantes.
Elementos Actuación de la sociedad: cuando la sociedad actúa.
OM
• Aspecto Objetivo: este aspecto se relaciona con
quien actúa por la sociedad. Deberá ser quien tiene
facultades para obligar a la sociedad, es decir su
representante legal. Ej. En una S.A el presidente del
directorio.
Esta actuación no deseada por el ordenamiento jurídico
• la
abarca Aspecto subjetivo:
trasgresión que el acto
a los principios no sea del
generales notoriamente
derecho,
Torpe: como ser:extraño al objeto social.
.C
• Buena fe
• Orden publico
• Frustrar derechos de 3ros –fraude-
• Violar la ley
• Encubrir la consecución de fines extrasocietarios: ir contra
DD
el Interés social.
Es importante aclarar que esta conducta no es delito, sino no
seria imputable a la sociedad.
Interés social: es el interés de la sociedad
independientemente del interés de la mayoría de los socios.
Por ello el Art.113 permite intervenir la sociedad si el interés
LA
social esa en grave peligro.

Efectos jurídicos
Imputación directa A socios y controlantes que
lo hicieron posible.
Responsabilidad solidaria e No es a cualquiera sino a
quienes lo hicieron posible
FI
ilimitada
Carga de la Prueba: Pesa sobre las espaldas de quien alega su existencia, pero
resultan aplicables también los principios de la prueba dinámica.
Prueba quien este en mejor condición.

• Actuación dolosa o culposa:

Si bien la figura parecería requerir dolo porque la misma debe dirigirse a encubrir la consecución de
fines extrasocietarios o a constituir un mero recurso para violar los grandes principios incorporados
en la norma, también quedan obligados quienes hubieran hecho posible la conducta torpe. Sea por
dolo o por negligencia, por lo cual parecería que al inicio se requiere dolo pero en una segunda
etapa puede bastar con la culpa.
Sujetos alcanzados por la inoponibilidad del 54 apartado 3ro
Socios:
Controlantes:
Quien en forma directa o por medio de otra sociedad a su vez. Esto
puede ser por los siguientes motivos.
1. porque posea participación: por cualquier titulo, que
otorgue votos necesarios para formar la voluntad social en
reuniones sociales o asambleas ordinarias.
2. ejerza una influencia dominante: como consecuencia de
acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales
Este archivo fue vínculos
descargado existentes entre las sociedades.
de https://filadd.com
Pueden ser: Persona física
Otra sociedad
El control a su vez puede ser:
Control interno: a través de la calidad

De socio. • Control interno de hecho: mayoría
de los votos en la asamblea
ordinaria.
• Control interno jurídico: cuando se
posee como socio el 51
porciento de las acciones.
Control externo: esta dado por det.
Vínculos contractuales especiales ej.
La influencia de Ford sobre el
Concesionario Ford.
OM
Criterio de la Jurisprudencia Argentina: el criterio es que el principio de oponibilidad debe
ser aplicado con criterio restrictivo. El instituto de la oponibilidad así como lo analizamos
cuenta con la aceptación de la totalidad de la doctrina comercialista. No obstante y dado que
el principio de la oponibilidad excede el derecho societario hay que mencionar lo siguiente.
1. Fallo Palomeque -año 2003-: en este fallo la jurisprudencia de la corte suprema
.C
afirmo un criterio extremamente restrictivo que reducía al instituto a tal punto que lo
tornaba casi inexistente, al establecer que para que se aplique el criterio de la
inoponibilidad se requiere que la sociedad se constituya en forma simulada o
fraudulenta con el propósito de violar la ley o evadir las normas.
2. Fallo Asociación de superficiarios de la Patagonia contra YPF: en este fallo lo
DD
destacable es que la corte retoma el criterio sostenido por los comercialistas en
relación al instituto de la inoponibilidad, diciendo que el mismo debe ser interpretado
con criterio restringido. Pero no exigiendo que la sociedad se constituya en forma
fraudulenta o simulada con el propósito de violar la ley, lo cual excede lo establecido
en el artículo.
3. la suprema corte de la provincia de buenos aires lamentablemente sigue sosteniendo
LA
un criterio mas parecido al del fallo Palomeque que a la doctrina comercialista.

FI


Responsabilidad del administrador
Art. 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con
la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su
acción u omisión.
Responsabilidad: Solidaria e ilimitada.
Responsabilidad del gerente de la SRL.
Art. 157: La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios
o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.
Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural: Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a
cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o
colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier
OM
acto de administración.
Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones,
prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden
participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad,
salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad: Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la
organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el
contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
.C
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación
de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones
relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad: No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere
DD
condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo
129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
El gerente es quien ejerce la representación de la SRL ante los 3ros. La gerencia pude ser
organizada colegiada o no colegiada:
1. colegiada: cuando determinadas personas para decisiones se tienen que reunir

LA
en determinada forma, votar de determinada manera, con determinada mayoría; y

la decisión de la mayoría será una decisión imputable a la sociedad.
Responsabilidad: cuando los gerentes actuan como colegio existe una

difusion de la responsabilidad, por lo cual por ej. Si de 5 directores 3 deciden
det. Cosa, la responsabilidad se le extendera tambien a los otros demas.
FI
Para liberarse de la responsabilidad hay que romper la colegialidad

presentando una nota por escrito al sindico diciendo que no se esta de
acuerdo y se rompe la colegialidad.
2. No Colegiada: por Ej. 3 gerentes con representación indistinta pudiendo cada

uno obligar a la sociedad. Pero es una gerencia que no actúa como órgano
porque no tiene que reunirse cada 3 meses, ni tener quórum para tomar
decisiones, es decir no esta sujeta a los requisitos formales que la gerencia
colegiada.
Responsabilidad:en principio la responsabilidad sera solidaria, no obstante

Cuando los gerentes no actúan en colegio el juez puede fijar la parte
contributiva de cada uno en la reparación del daño. De esta manera el juez
quiebra la solidaridad. Esta es una excepción al principio de la solidaridad.
Art. 157.

Responsabilidad de los directores de la SA
Art. 274: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación
de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo
a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la
designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro
Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
Exención de responsabilidad: Queda exento de responsabilidad el director que participó en la

deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al
síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la
autoridad competente, o se ejerza la acción judicial
Extinción de la responsabilidad.
Art. 275: La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue
por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si
esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media
OM
oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en
caso de liquidación coactiva o concursal.
Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

Art. 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no
conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en
éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su
reemplazo.
.C
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición
prevista en el artículo 275.
Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

DD
Art. 277: Si la acción prevista en el primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del
plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede
promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada.
Acción de responsabilidad. Quiebra.

Art. 278: En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida
LA
por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores

individualmente.
Acción individual de responsabilidad.
Art. 279: Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los
directores.
FI
Responsabilidad de los síndicos:
Art. 296: Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva
por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la

remoción del síndico.
Solidaridad.
Art. 297: También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de
éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido
en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
Aplicación de otras normas.

Art. 298: Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 y 279. -ir contra el interés societario,
no actuar en competencia-
Los socios Bolilla 5
Estado de socio: conjunto de derechos y obligaciones de un sujeto que adquiere calidad de socio, para ello se necesita
affectio societatis. Entendida como ánimo de contraer sociedad.
El vinculo de la sociedad y el socio depende del tipo social
Quien puede ser socio: en principio puede ser socio las personas físicas y las personas jurídicas:
• Conyugues: según el Art. 27 los conyugues pueden integrar entre si cualquier tipo de sociedad y las
reguladas en la sección IV. Esto es una diferencia con el sistema anterior al nvo código civil que solo
permitía sociedad entre esposos en los tipos de sociedad por acciones y SRL y lo prohibia para los
restantes tipos.
• Menores de edad, incapaces o con capacidad restringida: siempre tendrán responsabilidad
limitada.
Art. 28: en la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa
hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida
solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe
ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de
intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de
edad, incapaz o con
Este capacidad
archivo restringida,
fue descargado dese debe designar un representante ad hoc
https://filadd.com
para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la
Con la reforma se agrego la protección a los incapaces y con capacidad restringida y se quita la
referencia a los art 51 y 53 de la ley 14.394- estos art. Hablan de que toda persona podra imponer a sus
herederos la inhibición forzosa de bienes hereditarios por un plazo de 10 años.
• Sociedad Socia: el art. 30 establece que: las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo
pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de
cualquier contrato asociativo.
En relación a este concepto, la reforma amplio la capacidad de derecho de las sociedades por acciones
dando posibilidad de asociarse con otras Sociedades por acciones, o con sociedades de responsabilidad
limitada. –antes la SA no podía ser socia de Soc. de res. Limitada- Además se agrega la posibilidad de
formar parte de cualquier contrato asociativo.
Adquisición de la calidad de socio
Originaria: cuando la persona física o jurídica se convierte en socia desde el inicio de la sociedad, es
decir desde su constitución- firma del contrato. También se considera originaria la adquisición de la
OM
calidad de socio cuando se aumenta el capital de una sociedad ya existente.
Derivada: por vía de adquisición posterior a la constitución de la sociedad. Cuando se adquieren títulos
de la sociedad que ya existía. La calidad de socio derivada puede obtenerse por:
1. Actos entre vivos: requiere mayo o menor formalidad según el tipo social.
a- sociedades de personas: en estas importa mucho el vinculo de los socios, por lo que
se requiere unanimidad de todos ellos para transmitir la participación social.
b- sociedades por acciones: la venta es libre y sin necesidad de autorización.
c- sociedades de responsabilidad limitada: en principio la transmisión es libre pero se
.C
permite fijas limitaciones en el contrato social.
2. Mortis causa:
• Sociedades de personas: en principio la muerte de uno de los socios provoca la resolución
parcial del contrato, salvo que exista un acuerdo en contrario.
DD
Art. 155: incorporación de herederos: Si el contrato previera la incorporación de los herederos
del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva
cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la
sucesión.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponible a las cesiones
que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los
LA
socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de
haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de
los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
• Sociedad por acciones: la muerte del socio no provoca la resolución parcial del contrato de
sociedad sino que el mismo continua y los herederos pasan a ser socios al momento en el que
FI
tengan la orden de sucesión de la declaratoria de herederos- no desde el momento del

fallecimiento mismo.
3. por resolución judicial:

Perdida de la calidad de socio

1- causas voluntarias: esta puede ser por venta voluntaria, o por ejercicio del derecho de receso.
Art. 245: Derecho de Receso: Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último
párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la
sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del
valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la
asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública
o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso
9).
2- Causas Naturales: muerte del socio.
ARTICULO 90. En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
3- Causas derivadas: por disolución de la sociedad. Una vez ocurrida la disolución el socio pierde la calidad
de tal y se convierte en un acreedor de la sociedad disuelta.
4- Causas forzosas: por exclusión del socio, por ejecución forzada de la parte de interés.
EXCLUSION DEL SOCIO- La exclusión del socio no es posible en las S.A. se aplica en las Soc.
de personas y en las SRL
Art. 91: Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad
limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa
causa. Es nulo el pacto en contrario.
• Justa causa: Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.

También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso
civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
• Extinción del derecho: El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de
noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
• Acción de exclusión: Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su
representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los
administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de
los derechos del socio cuya exclusión se persigue.
Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos
los socios.
Efectos de la exclusión del socio. Art. 92: La exclusión produce los siguientes efectos
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha
de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al
tiempo de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.
EXCLUSION DEL SOCIO EN LA SOCIEDAD DE 2 SOCIOS

Art. 93: En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa
OM
causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.
REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS.

Art. 94 bis: la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, sino se decidiera otra solución en el termino de 3 meses.
.C
Embargo de partes de interés
Partes de interés.
Art.57: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las
DD
utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor
particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones
de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
Derechos y obligaciones de los socios
LA
Obligaciones de los socios
1. Realizar los aportes comprometidos: sin aporte la sociedad carecera de capital para el
desarrollo de su objeto social,
• Mora en el aporte: -art. 37- el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones
convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños
FI
e intereses. Si no tuviere plazo fijado , el aporte es exigible desde la inscripcion de la

sociedad.
La sociedad podra excluirlo sin perjuicio de reclamacion judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte. –esto en la sociedades de persoas- En las sociedades de
acciones se aplicara el art. 103.

Sociedad de personas y responsabilidad limitada

A- exclusion del socio: unico caso en que para la exclusion del socio no se
requiere la promocion de la accion judicial.
B- resarcir daños e intereses
Sociedad por acciones: según el art. 103 es causal de remocion, perdida del derecho a
remuneracion, responsabilidad de daños y perjuicios. No obstante según el art. 193 puede
establecerse en el contrato social que:
la mora suspende automaticamente el ajercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora, pudiendose disponer:
1. La venta en remate publico o por agente de bolsa si son titulos cotizables.
2. Caducidad de los derechos: previa intimacion al moroso de integrar en un plazo
maximo de 30 dias, con perdida de las sumas abonadas.
3. Cumplimiento del contrato de suscripcion.
2. Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o necesidades de la

sociedad: es la denominada Affectio Societatis. Por tal implica la obligación al socio de no actuar
en competencia y colaborar con el gobierno y administración de la sociedad. Ej. El Art. 248 obliga
al accionista y o a su representante de abstenerse de votar en cuestiones en las que tenga un
interés contrario al de la sociedad, bajo pena de daños y perjuicios. También el socio deberá
abstenerse de utilizar la estructura de la sociedad con fines extrasocietarios- Art. 54. esto es por el
deber de lealtad. Este requisito es inexistente en las sociedades que cotizan en bolsa
3. contribución en las pérdidas: rige para cualquier tipo de sociedad pero con diferente
intensidad.

Derechos del socio:
Derechos políticos: se relacionan con la actuación del socio dentro de la sociedad
1) Derecho a la información: por un lado derecho autónomo por el cual el socio puede
recurrir para conocer la marcha de la administración de la sociedad y por otro lado se
vincula con el derecho a voto. Este derecho se legislo en diferentes normas:
• Examinar libros y papeles societarios: Art. 55 no rige para S.A. incluidas en
el Art. 299 o en sociedades por acciones que en el estatuto exista un órgano
específico de control.
• Presentación de estados contables: obligatorio para los administradores.
• Derecho a voz: en reuniones de socios o asambleas de accionistas.
• Exhibición y/o obtención de actas: de órganos colegiados que nunca
pueden ser secretas para los socios o accionistas.
El accionista puede obtener información de la sociedad si reviste carácter de titular de
cómo mínimo el 2 porciento del capital social del ente. Esta exigencia es absurda y solo
en parte entendible en las sociedades que cotizan en bolsa.
2) Derecho de Receso: derecho que asiste a todo socio o accionista de retirarse de la

sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato o estatuto. En estos casos re reembolsa el valor resultante del
último balance realizado o que debe realizarse. El Art. 245 contiene de manera
enumerativa –no taxtativa. algunos supuestos que dan derecho de receso:
OM
• Transformacion, fusion y escision
• Aumento de capital con efectiva integracion
• Prorroga o reconduccion
• Cambio fundamental del objeto
• Transferencia del domicilio social al extranjero
• Reintegración total o parcial del capital social
.C
3) Derecho de voto: mediante el ejercicio del mismo el soci participa activamente en el
gobierno de la sociedad. Debe ser ejercido en forma leal priorizando el interes social.
4) Derecho de mantener intangible su participación societaria: se garantiza de la

siguiente forma:
DD
• Ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumento de capital con efectivo
desembolso de los socios.
• Derecho de recibir el mismo porcentaje de de acciones que era titular en casos de
aumento de capital por capitalización de cuentas del balance.
• A través del derecho de receso: cuando hay aumento de capital con efectivo
desembolso de los socios y estos no contaran con fondos suficientes para hacerlo o
LA
simplemente no quisieran hacerlo.
5) Derecho de Acrecer: art. 194. consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u
otros socios, en caso de aumento del capital, cuando etos no hubieran suscripto tales
participaciones. Este derecho se otorga para preservar el elenco original de los socios y
evitar el ingreso de 3ros.
FI
6) Derecho a convocar asambleas de accionistas o reunion de socios. Art. 236.

requiriendo contar con un capital social de al menos el 2 porciento.
Derechos Económicos:
1) Derecho al Dividendo: es la causa final del contrato de sociedad, pues el animo de

lucro de las sociedades se obtiene con la percepción del mismo.

• Requisitos para la percepción del dividendo: art. 68 y 224.
1- Que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la

ley y el estatuto y aprobado por el órgano de gobierno de la sociedad.
2- Que dichas ganancias sean realizadas y liquidas.
3- Que el órgano de gobierno de la sociedad resuelva distribuirlas entre los
socios o accionistas.
2) Derecho a la cuota de liquidación: consiste en el derecho del socio al reembolso de

una suma de dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un
remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa
liquidatoria. El pago de la cuota liquidatoria se concreta a través del reembolso del capital a
sus socios así como el excedente en caso de existir, siempre en relación proporcional a la
participación societaria y luego de confeccionado un balance final.
Transmisibilidad de la calidad de Socio
Sociedades de Personas o de interés: como han sido constituidas en base a la personalidad de sus
fundadores la transferencia de la participación societaria requiere la aprobación de la unanimidad de socios,
salvo pacto en contrario. Art. 131.
Sociedades por Acciones: no requiere consentimiento de los restantes socios ni de órgano social alguno.
Salvo que se hayan incluido cláusulas limitativas estatutariamente. Las cuales no pueden importar la prohibición
de su transferencia –art.214-. en caso de muerte del accionista no hay resolución parcial del contrato, en razón
de ser este tipo social impersonal, y la transmisión de las acciones se realiza al igual que los demás bienes
hereditarios del causante.

SRL: las cuotas sociales son libremente transmisibles, pero el contrato social puede limitar la transferencia a
terceros a través del otorgamiento del derecho de veto a los restantes socios para con la persona adquirente o
un derecho de preferencia para la adquisición. En transferencias mortis causa el principio gral es que la muerte
del socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad generando el reembolso del valor de la participación del
causante a favor de los herederos.
La ley admite que en la sociedad colectiva, en comandita simple y de responsabilidad limitada el contrato social
pueda prever la inclusión de los herederos en la sociedad, lo que sera obligatorio para los herederos, los socios
y la sociedad pero debera tener responsabilidad limitada por lo REVIZAR.
Socio aparente Art. 34: caso donde el verdadero socio prefiere esconderse detrás de un prestanombre
que es el socio aparente. El regimen respecto del socio aparente es el siguiente:
• Respecto de los demás socios: no es reputado como socio frente a la sociedad y sus integrantes.
Tenga o no parte en las ganancias.
• Respecto de los 3ros: será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio. Sin
perjuicio de tener acción contra los socios para ser indemnizado por lo que pagare. .
Socio Oculto: Art. 34: es la contrapartida del socio aparente, tiene responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria. Extendiéndosele incluso la quiebra de la sociedad a la que niega participar.
Socio del Socio: Art. 35. Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese
OM
carácter. Los participes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicaran las reglas
sobre las sociedades accidentales o en participación.
Nulidades en materia Societaria
El problema de las nulidades en materia societaria
Dado a que la naturaleza del contrato de sociedad es plurilateral y de organización es muy escasa la adaptación
.C
de este contrato al régimen de nulidad de los actos jurídicos previsto en el cod. Civil. Por este motivo es que el
vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno de los socios en principio no afecta la existencia de la sociedad. Del
mismo modo la retroactividad de la sanción de nulidad al momento de la celebración del acto viciado no es viable
en materia de sociedades, pues la sociedad es una persona diferente a la de los socios y se presumen validas las
actuaciones de quien contrata a nombre de la sociedad por lo que estos actos tienen plena legitimidad frente a
DD
terceros. Por ello no se podría retrotraerse la nulidad del contrato al momento de la constitución de la sociedad.
Efectos que supone la declaración de nulidad de una sociedad mercantil
1. No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente.

2. opera como causal de disolución de la sociedad, dando paso en forma automática al procedimiento
LA
liquidatorio.
3. la declaración de nulidad no puede afectar los contratos celebrados por la sociedad frente a 3ros:
salvo el caso de sociedades de objeto ilícito, que son nulas de nulidad absoluta, en estas los 3ros de buena
fe podrán alegar la existencia de la sociedad sin que estos pueden oponer la nulidad. Los socios no podrán
alegar la existencia de la sociedad ni siquiera para demandar a 3ros o para reclamar la restitución de los
aportes, la división de ganancias o contribución en las perdidas.
FI
4. la Irretroactividad también rige para las relaciones intrasocietaria, razón por la que no borra la actuación
asociativa entre ellos, la nulidad del contrato traerá aparejada un supuesto de actuación asociativa de hecho
por lo que se regirá por el titulo 4.
La nulidad vincular-Art. 16-

• Principio Gral.: la nulidad o anulación del vínculo de alguno de los socios no produce la nulidad,
anulación o resolución del contrato.
• Excepción:
1. que la participación o prestación de ese socio deba considerarse esencial.
2. que se trate de socio único.
3. sociedad en comandita simple o por acciones, y sociedad de capital e industria: el
vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el
contrato.
Nulidad del contrato social por Omisión de requisitos esenciales.
Art. 17: las sociedades tipificadas en el titulo 2 de la ley de sociedades –sociedades en particular- no pueden
omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
Las sociedades que omitan requisitos esenciales o tengan elementos incompatibles con su tipo
social se regirán por las normas del titulo 4. – de las sociedades no constituidas según los tipos del
capitulo 2-
Régimen anterior a la reforma: Establecía que las sociedades atípicas conformadas por un tipo no autorizado por la ley
era nula de nulidad absoluta.
Sociedades constituidas con omisión de requisitos esenciales no tipificantes: imponía la anulabilidad del contrato social,
que no obstante podía ser subsanado hasta su impugnación judicial.
Requisitos esenciales
Tipificantes: hacen al tipo social. Ej. Las acciones en la SA.
No tipificantes: son no tipificantes porque son para todos los tipos sociales, no hace a uno u otro tipo
• nombre societario

• designación determinada y precisa del objeto social,
• fijación del capital social,
• mención del aporte de cada socio,
• determinación del plazo de duración.
Subsanación: en el caso de sociedades incluidas en esta sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o
no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo.
En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconforme ejercerá el derecho de receso dentro de 10 dias de quedar firme la decisión judicial, en el
término del Art. 92
Sociedad de objeto ilícito
Art. 18: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los 3ros de buena fe podrán
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad. Los socios no
pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los
OM
aportes, la división de ganancias o la contribución a las perdidas.
Efectos / liquidación: declarada la nulidad se procederá a la liquidación por quien designe el juez. Realizado el
activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal para
el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios: los socios, administradores y quienes actúen como tales
en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
.C
Sociedad de objeto licito con actividad ilícita: art. 19
Efectos: se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose lo dispuesto por el
DD
Art. 18 – Soc. de objeto ilícito- . Los socios que acrediten su buena fe quedaran excluidos de lo dispuesto del
tercer y 4to párrafo del Art. 18.
Es decir, los socios que prueben su buena fe:
• quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social y los perjuicios causados.
• Gozan del derecho a obtener su cuota liquidatoria, una vez realizado el activo y cancelado el pasivo por parte
del liquidador judicial.
LA
Sociedad de objeto prohibido: nuestra legislación reserva ciertas actividades a compañías mercantiles que han
adoptado determinado tipo societario –ej. Financieras, aseguradoras, - las cuales tienen estrictos controles de
constitución y funcionamiento por organismos especializados.
Art. 20: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les
FI
aplicara el Art. 18 excepto en cuando a la distribución del remanente de la liquidación , que se ajustara por lo
dispuesto en el régimen liquidatorio Gral.
• Responsabilidad: solidaria e ilimitada.
En las sociedades de objeto ilícito, las de actividad ilícita y las de objeto prohibido no es posible la

subsanación.
Nulidad de las cláusulas del contrato social: -cláusulas leoninas-:

El Art. 13 contienen de manera enunciativa supuestos de nulidad parcial del contrato de sociedad. Estas son las
siguientes:
1. Que alguno de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sea liberado de
contribuir a las perdidas.
2. Que al socio o socios capitalistas se le restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3. Que aseguren al socio capital o las ganancias eventuales.
4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
En todos los casos se trata de casos que eliminan el riesgo que supone toda sociedad y destruye la igualdad
jurídica de los socios, estas cláusulas son nulas de nulidad absoluta y por lo tanto imprescriptible, ya que
trascienden el mero interés particular de los socios fundadores
El capital Social.
El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la sociedad
pretenda desarrollar. Sirve como fondo patrimonial para la obtención de beneficio o como parámetro para medir la
participación del socio. Además cumple una trascendental función de garantía frente a los 3ros.
Por esta gran importancia el legislador ha fijado normas que garantizan su intangibilidad. Este principio de

intangibilidad se aplica a todas las sociedades.
Capital social y patrimonio

Capital social: esta constituido por el conjunto de los aportes de los socios, integrados en el acto
constitutivo o en oportunidad de ampliación o incremento. Es fijo e invariable, salvo
decisión societaria de aumento o reducción.
El patrimonio: es variable y debe ser concedido entonces como un activo social efectivo con el cual la
sociedad responde por las obligaciones contraídas.
Infra capitalización: Infra valuación de los aportes, el ultimo párrafo del Art. 53 de la ley admite la procedencia del
aporte no dinerario por un valor inferior a la valuación, ya que esto no altera la intangibilidad
del capital social.
Sobre valuación de aportes: la ley exige la integración de la diferencia. Ya que se afecta la

intangibilidad del capital social.
LOS APORTES
OM
Los Aportes: el capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios, los bienes aportables varían
según el tipo, en sociedades donde la responsabilidad se limita al aporte efectuado es lógico que el aporte sea
en obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales, pero en sociedades con
responsabilidad solidaria la ley es mas flexible y permiten aportar obligaciones de dar y de hacer, ya que los 3ros
se encuentran cubiertos por el patrimonio de la sociedad y del socio. Los bienes o cosas aportables en principio
son:
.C
1. aportes de derechos: incluye derechos intelectuales, patentes de invención, marcas, diseños
industriales, etc. La ley exige que estos estén debidamente instrumentados, sean susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.
2. aportes de créditos: el aportante responde por la legitimidad y existencia del credito. A la fecha de
DD
término esta se convierte en una obligación de aportar la suma de dinero equivalente.
3. aporte de títulos mobiliarios:
• cotizable en bolsa: podrán ser aportados hasta su valor de cotización.
• no cotizable en bolsa: se valuaran según el procedimiento del Art. 51- según el mecanismo que diga el
contrato, o por su precio de plaza o por peritos que el juez designe.
4. aporte fondo de comercio: se deberá practicar una valuación y un inventario y cumplir la ley de
transferencia de fondo de comercio.
LA
5. aporte de bienes gravados: se pueden aportar por su valor con descuento de gravamen. En ambos
casos –hipoteca o prenda- la sociedad se hace cargo del gravamen.
Formalidades exigidas en materia de aportes: se remite al régimen previsto para el bien que se desee
aportar: ej. Registro si es un bien registrable, tradición si es un bien mueble no registrable etc.
FI
1. Escritura publica:
2. Tradición:
3. Registración si se trata de inmuebles
Presunción: se presume que los bienes se aportaron en propiedad a la sociedad si no

consta expresamente su aporte en uso y goce.
Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte

Debe ser cumplido en el término fijado en el contrato o en su defecto desde la inscripción en el registro publico
de comercio.
La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad:
1. disponer la exclusión del socio: la decisión la adopta el órgano de gobierno y se hace efectiva sin
necesidad de acción judicial. El socio afectado puede reclamar en sede judicial la legalidad de aquella
decisión. Esta sanción se aplica exclusivamente en las sociedades de interés, de responsabilidad
limitada así como para los socios comanditados de la sociedad por acciones.
2. exigir el cumplimiento mas daños y perjuicios: esta sanción se aplica a todos los tipos societarios
3. si es S.A. los efectos de la mora del aportante son diversos:
1. Suspensión inmediata del ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
2. debe exigirse el cumplimiento del aporte, más daños y perjuicios.
3. se puede prever estatutariamente que los derechos de suscripción correspondientes a las
acciones en mora sean vendidos en remate publico, o por medio de agentes de bolsa si
se tratara de títulos cotizables siendo los costos a cargo del moroso.
4. caducidad de los derechos del accionista moroso previo intimación por 30 dias.
Prescripción de la acción de integrar aporte: 3 AÑOS. En caso de quiebra de la sociedad, el plazo de

prescripción comienza a computarse desde la declaración de falencia.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado: Art. 46 y 48.

• Exclusión del socio: sin perjuicio de las acciones resarcitoria que se puedan promover en su contra.
• No excluir al socio y reclamarle el valor del bien y la indemnización por los daños ocasionados.
Esto no es posible si hay mala fe del aportante. Art.46
• El socio responsable de la evicción solo podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de indemnizar los daños y perjuicios. Art.46
• Si el aporte fuera el usufructo del bien, el socio aportante carecerá de la posibilidad de reemplazar al
mismo. Ar. 48
Valuación de los aportes en especie: varia según el tipo societario.

1. sociedad de personas o de interés: se valuara como decidieron los socios en el contrato social,
en su defecto por el valor de plazo o perito designado judicialmente.
2. SRL. y en comandita simple: el sistema de valuación deberá estar en el contrato constitutivo, si
existiera discrepancia sobre determinada valuación entre los socios pueden solicitar la designación
de uno o más peritos. Y el dictamen de este podrá ser impugnado dentro de los 5 dias de notificada
y esa impugnación deberá ser fundada. Resolverá la autoridad de control.
3. Sociedad por Acciones: la valuación esta a cargo exclusivamente de la autoridad de control y se
evaluara siguiendo las siguientes pautas.
• Por el valor de plaza, cuando sean bienes con valor corriente.
• Por valuación pericial: cuando a juicio de la autoridad de control no pueda ser
reemplazada por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales.
Prestaciones Accesorias: Art. 50 puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas
OM
no integran el capital y:
1. tienen que resultar del contrato, se precisara su contenido, duración, modalidad, retribuciones, y
sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaran del contrato se consideraran obligaciones de terceros:
2. deben ser claramente diferenciada de los aportes
3. no pueden ser en dinero
4. solo pueden modificarse de acuerdo a lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
.C
Cuando las prestaciones accesorias sean conexas a cuotas de S.R.L, su transmisión requiere la conformidad
de la mayoría necesaria para la modificación del contrato social, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas
a acciones, estas deberán ser nominativas y se requerir conformidad del directorio.
DD
Suscripción de aportes e integración de aportes: los aportes se suscriben y se integran.

• Suscripción: es el compromiso de realizar un aporte
• Integración: es cumplir con el compromiso haciendo efectivo el aporte
Régimen Jurídico de la documentación y la Contabilidad:

LA
Las sociedades tienen la obligación de llevar libros contables, a fin de llevar cuenta de sus operaciones
mercantiles en forma organizada sobre una base contable uniforme que resulte de un cuadro verídico de sus
negocios y una justificación clara de todos los actos de registración contables. Art. 43 cod. Civil y c.
Requisitos de los libros: 1. uniformidad:

2. veracidad
FI
3. exactitud
4. claridad
Libros Obligatorios: 1. Libro Diario:

2. Libro Inventario:
Deben permanecer en la

3. Balance:
sede social. Salvo
excepción 4. libro de reunión de socios.
Los estados contables
Objeto de los estados contables:

1. proveer la decisión útil para la toma de decisiones.
2. proveer información útil a posibles inversores o acreedores para que evalúen la capacidad de la
sociedad de generar utilidades.
3. proveer información sobre la gestión del órgano administrativo.
4. servir de base para la determinación de la carga tributaria.
5. servir de rendición de cuenta para los administradores.
6. permitir evaluar la relación entre patrimonio y capital.
7. demostrar la existencia de ganancias y por lo tanto su distribución.
Estados contables básicos: son obligatorios para las sociedades por acciones y las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el Art. 299. se consideran incluidas las sociedades con participación
estatal mayoritaria, las comanditas por acciones, las constituidas en el extranjero, las de economía mixta y
las sociedades del estado. Los estados contables básicos son:
1- Balance General: o estado de situación patrimonial:
2- Estado de origen y aplicación de fondos:
3- Estado de resultados
4- Estado de evolución de patrimonio neto
5- Notas y cuadros anexos a los estados contables –si correspondiere-
6- Estados contables consolidados –si correspondiere-

7- Informe de la sindicatura –si existe-
Quien debe hacer los estados contables: Los estados contables deben ser preparados y proyectados
por el órgano de administración para ser presentado a los socios-accionistas para su consideración y
posterior aprobación en asamblea.
• Los estados contables deben ser llevados en moneda constante.
Memoria de los administradores: Art.66: la memoria es una información complementaria de los estados
contables y tiene por fin informar a los accionistas sobre la gestión pasada, actual y prospectiva de la
sociedad. Es confeccionada por el directorio y aprobada juntamente con todos los estados contables
básicos. Debe bastar para que el socio acceda a una información completa y cabal del estado de
situación patrimonial y de los resultados obtenidos durante el periodo de examen.
Análisis de los estados contables
1- Balance General: o estado de situación patrimonial: informa sobre el activo, el pasivo y el patrimonio neto.
OM
Expone el estado patrimonial de la empresa en un momento determinado.
• Activo: valúa la cantidad de riqueza de la sociedad y expone su composición. Comprende los bienes y
derechos de propiedad de la sociedad y las erogaciones que serán asignados a resultados de periodo
futuro. El activo será igual a la suma del pasivo mas el patrimonio neto. Las cuentas del activo son:
1- Disponibilidades, caja y bancos: incluye dinero en efectivo, en bancos del país o extranjero.
2- Inversiones: se realizan con el animo de obtener un beneficio.
3- Créditos: derechos de la sociedad contra terceros para recibir sumas de dinero u otros bienes o
servicios
.C
4- Bienes de Cambio: destinada a la venta en el curso habitual de la actividad.
5- Bienes de uso: bienes tangibles destinados a ser utilizado en la actividad principal, incluye a los que
están en construcción, transito o montaje y los anticipos a los proveedores.
6- Activos intangibles: son aquellos representativos de franquicias, privilegios u otros similares,
DD
expresan un valor cuya existencia depende de la posibilidad futura de producir ingresos:
• Susceptible de enajenación por el ente: patentes, marcas, concesiones, franquicias etc.
• Intangibles no susceptibles de enajenación por el ente: ej. llave de negocio
7-Otros activos: activos no encuadrados en de las anteriores.
• Pasivo: en el pasivo se consignan todas las deudas de la sociedad. Las cuentas del pasivo son:
1- Deudas: obligaciones ciertas, determinadas o determinables:
LA
2- Previsiones: importes estimados para hacer frente a situaciones contingente. Ej incobrabilidad de

clientes, indemnizaciones por despidos, etc.
3- Otros Pasivos: se pueden incorporar los casos de ganancias diferidas.
4- Patrimonios de terceros sobre el patrimonio de las sociedades controladas: en el estado
consolidado, la porción del patrimonio neto de las sociedades controladas que sean propiedad de
terceros ajenos al grupo económico debe ser expuesta como un capitulo adicional.
FI
• Patrimonio neto: Esta compuesto por el aporte de los socios y la acumulación de ganancias. Se
expone en una sola línea, procediéndose a la apertura de su composición en el estado de evolucion del
patrimonio neto.

2. Estado de evolución del patrimonio neto: el patrimonio neto lo conforma la diferencia entre el activo y el
pasivo. El patrimonio neto se condigna con un grado decreciente de distribución, encontrandose comprendido
por los siguientes rubros:
1. Capital social: Dentro de este rubro se encuentran todos los aportes de los asociados-capital
suscripto, aportes irrevocables ajuste al capital.
2. primas de emisión:
3. ganancias reservadas:
4. Resultados no asignados, no distribuidos.
3. Estado de resultado: expone la sumatoria de ganancias y pérdidas en el periodo anual desde el día posterior al
cierre del ejercicio anterior hasta el presente. Es dinámico, suministra información de las causas que generaron el
resultado atribuible al periodo. Se deben diferenciar los resultados ordinarios de los extraordinarios.
Resultado Ordinario: comprende todos los resultados excluyendo los extraordinarios. Dentro de estos
se encuentran los siguientes rubros:
1. Gastos de Comercialización: realizados en relación directa con la venta y

distribución de sus productos o de los servicios que presta.
2. gastos de administración: no atribuibles a funciones de producción,
comercialización, investigación y desarrollo y financiación de bienes o servicios.
3. gastos de financiación:
4. Resultados de inversión en entes relacionados. Inversiones en sociedades sobre
las que se ejerce control.
5. resultados por tenencia: de activos y pasivos, intereses, diferencias de cambio, otros
resultados de tenencia.
6. otros ingresos y egresos.

7. impuesto a las ganancias.
Resultados extraordinarios:
Ítems extraordinarios: no se espera que ocurran regularmente en un periodo y no son de

la actividad normal de la empresa, por ej. Venta de un activo no corriente, una planta de la
sociedad, la expropiación de un inmueble por el estado.
4. Notas y cuadros anexos a los estados contables: son información complementaria sobre distintos aspectos,
siendo necesarias para la debida comprensión del estado patrimonial o de resultado- aclaraciones en
lenguaje corriente- Los anexos son cuadros o planillas que aclaran cuestiones numéricas formalizados en
planillas o hileras.
5. Estados de origen y aplicación de fondos: es complementario a los estados básicos, informa sobre las
variaciones en el efectivo incluyendo depósitos a la vista, equivalencias de efectivo con fines de cumplir
compromisos a corto plazo. Expresa el análisis de flujo de tesorería y permite anunciar la estabilidad financiera.
Es dinámico.
6. informe de sindicatura: en las sociedades donde hay sindicatura, esta debe presentar un informe escrito y
fundado sobre la actuación económica y financiera de la sociedad. Dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados mediante un informe técnico, idóneo e imparcial. Ilustra a los socios sobre la
OM
regularidad de los estados contables confeccionados por la administración.
7. Dictamen de auditoria: no es exigido por la ley de sociedades, si por el consejo de profesionales de ciencias
económicas, consiste en un informe sobre los estados contables elaborado por un contador publico
independiente. Es un examen de los libros, cuentas, comprobantes y registros de la empresa con objeto de
comprobar su exactitud. Se discute la validez de esta.
Efectos de la aprobación del balance

.C
Hasta tanto el balance no sea aprobado por la asamblea, jurídicamente es un proyecto, no constituye ni
extingue obligaciones y su aprobación es un acto de eficacia interna. El derecho de los accionistas de
concurrir a la asamblea para decidir de la aprobación de los estados contables es irrenunciable y por
DD
ende cualquier cláusula estatutaria que implique una renuncia en ese sentido es nula.
Punto de vista jurídico: es una rendición de cuentas por parte de los administradores a los socios. No
obstante la reforma de la ley 22.903 estableció que la aprobación de los estados contables no implican la
aprobación de la gestión de los administradores.
Impugnación
LA
De la asamblea que aprueba los estados contables: los accionistas pueden

impugnar la asamblea de aprobación de estados contables e iniciar acciones
penales por presentación y/o autorización de balances falsos. Art. 300 cod. Penal.
De los estados contables: se considera que no es necesaria la impugnación
sucesiva de todos los estados contables dado a que la invalidez de uno conlleva la
invalidez de los sucesivos.
FI
Importancia: el balance tiene gran relevancia con relación a:

• Derecho de información de los socios.
• Distribución de utilidades.
• Determinación de la parte del accionista
recedente.

• Remuneración de los directores.
Amortización
Es la operación contable que consiste en distribuir entre varios años un gasto hecho en un ejercicio,
deduciendo el costo de la inversión entre los ejercicios que se va a utilizar el bien. Cumple 3 funciones:
1. determinan los valores de los bienes en el balance.
2. fijan gastos a cargo del rédito anual.
3. influyen directamente en el cálculo de la utilidad neta.
Sistemas de amortización:
1. Amortización Constante: el costo menos el valor de reventa durante el periodo de vida del
elemento se divide en partes iguales.
2. Amortización decreciente: es mayor en los primeros años y menor en los últimos.
3. Amortización creciente: menor al principio y mayor a lo último.
Régimen legal: la ley de sociedades establece que las amortizaciones se expresen en el activo, en el
estado de resultados y como información complementaria se debe confeccionar un cuadro anexo
detallando las amortizaciones por cada cuenta
Reservas
Concepto: son ganancias que no se distribuyen e incrementan el patrimonio neto. La distribución de

reservas ha sido minuciosamente legislada, dado que con ellas se cercena uno de los derechos
esenciales de los socios: el de distribuir las ganancias liquidas y realizadas.
Tipos de reserva:

1. Legales: son obligatorias en las SRL y en las sociedades por acciones, donde los
socios limitan la responsabilidad. Se constituyen con el 5 % de las ganancias liquidas y
realizadas de cada ejercicios hasta alcanzar el 20 % del capital social. Se encuentran
afectadas a posibles perdidas del capital social.
Cuando estas reservas son reducidas por alguna causa no pueden distribuirse
ganancias hasta su reintegro. En este caso se abandona el topo del 5% de las
ganancias liquidas y realizadas y se debe afectar la totalidad de las ganancias al
reintegro. La obligatoriedad de la constitución de reservas legales esta fundada en la
protección del capital social en defensa de la sociedad, los socios o accionistas y los
terceros.
2. Estatutarias: se encuentran en el estatuto o posteriormente mediante una reforma del

mismo. Son tan obligatorias como las legales. Deben ajustarse a los criterios
establecidos en el Art. 70 que se refiere a otras reservas, es decir ser razonables, y
responder a una prudente administración:
3. Facultativas: son resueltas en asamblea. No poseen un carácter continuado

depende de la libre voluntad de la asamblea y se pueden constituir excepcionalmente
siempre que sean razonables y respondan a una prudente administración.
En las sociedades de responsabilidad limitada: se requerirá la mayoría necesaria para la modificación

del contrato social. Para poder constituir reservas los directores deben explicar en la memoria las razones
de manera clara y circunstanciada. También se debe reducir proporcionalmente la retribución de los
OM
administradores en la medida que no se distribuyan utilidades. En principio todas las reservas que no sean
legales son libres, pero si por disposición del estatuto o de la asamblea que la formo tienen un destino
especifico, deben ser afectadas a este. Se debe convocar a asamblea extraordinaria para tratar el tema
reservas. También puede ocurrir que la asamblea ordinaria apruebe el balance y la extraordinaria no la
constitución de reservas.
La distribución de utilidades:
.C
Para que la sociedad pueda distribuir utilidades se requerirá:
• Existencia de ganancias liquidas y realizadas
• Que surjan de un ejercicio social
• Se encuentren plasmadas en los estados contables.
DD
Los directores deben convocar a una reunión de socios o asamblea ordinaria, para que apruebe el balance
y decida en su caso la distribución de los dividendos. Pero previamente deberán:
1. descontar perdidas de ejercicios anteriores.
2. descontar los honorarios de sus administradores.
3. descontar las reservas.
Luego de esto se tendrá un dividendo potencial que una vez votado por los socios o accionistas se convierte
LA
en el dividendo y los accionistas se encuentran en condiciones de exigir su cobro. El dividendo se convierte

en un crédito para el accionista y estos a su vez se convierten en acreedores de la sociedad y pueden
ejecutar esa deuda, incluso la sociedad puede pedir un préstamo para cancelar la deuda con los accionistas.
Una vez decidido la distribución de dividendos estos tienen carácter irrevocable.
Competencia: la distribución de los dividendos es un acto de disposición del patrimonio social de

FI
competencia exclusiva de la asamblea.
Naturaleza jurídica de los dividendos: son el resultado de la explotación durante un periodo

determinado.

Plazo para pagar el dividendo: la ley no establece plazo, la doctrina considera que debe abonarse con
posterioridad a la clausura de la asamblea que decidió su distribución, pero la asamblea puede delegar en el
directorio la fecha de pago que no puede exceder el próximo ejercicio. La mora comienza a correr desde la
intimación al pago.
Prescripción de la acción para el cobro de dividendos: 10 años desde que se voto el dividendo.
Clases de Dividendos:
1. ordinarios: son los dividendos propios de las acciones, cuotas o partes del capital social y tienen
relación directa con la porción que el socio posee en la sociedad.
2. Preferidos: son los propios de acciones preferidas, que tienen una ventaja patrimonial de cobro
mayor que las ordinarias, con una preferencia acumulativa, acumulativa temporal, acumulativa
permanente o con participación adicional.
3. Garantidos: establecen un monto que los socios cobran por lo menos. La ganrantia la puede dar
la sociedad, entonces esta limitado a la existencia de ganancias, o un tercero – ejemplo el
estado-
Dividendos Anticipados: se encuentra prohibida la distribución de dividendos anticipados excepto en las

sociedades comprendidas en el Art. 299, resultantes de balances especiales, donde surja la existencia de
ganancias y de una decisión asamblearia que resuelva su distribución. Los dividendos percibidos de buena fe
no son repetibles. El fundamento de esta prohibición radica en la intangibilidad del capital social

Los órganos sociales
Teoría del Órgano: esta supone una abstracción, a los fines de tornar compatible el régimen de
administración y representación de la sociedad con el carácter de sujeto de derecho de esta. Los
administradores no son mandatarios de la sociedad sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la
que actúa mediante la actuación de la persona física. Sin embargo en ocasiones se acude a las normas del
mandato supletoriamente.
• Representación: esta se refiere a la esfera externa, la vinculación de la sociedad con 3ros.
Quien tiene a su cargo la representación obliga a la sociedad por todos aquellos actos que no
sean notoriamente extraños a su objeto social.
• Administración: importa la deliberación de la decisión del órgano, se refiera a la faz interna .
Régimen legal de la representación de las sociedades comerciales:
Art. 58: Representación: régimen: El administrador o el representante que de acuerdo con el

contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de
la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan
OM
la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
Objeto social como limite: el objeto social marca en principio el limite de la actuación del
representante, debiendo los actos celebrados por este no ser notoriamente extraños a el. La
determinación de cuando una conducta es notoriamente extraña es una cuestión de hecho.
Ante la duda la sociedad quedara obligada.
La administración podrá ser:

.C
1. Singular: en este caso la administración y representación se confunden en una sola
persona. Esto vale también para la SA, el directorio unipersonal, no puede ser colegiado,
que es la organización propia de los órganos plurales.
2. Plural:
• Administración plural indistinta: la representación y administración esta a
DD
cargo indistintamente de todos los administradores.
• Administración plural conjunta: disponerse expresamente en el acto
constitutivo, la actuación conjunta de 2 o mas administradores, en cuyo caso
nada podra hacer un administrador sin el otro.
Efectos de la administración plural: si el régimen de representación es plural, la infracción a

LA
dicho régimen hace inoponible también a la sociedad los contratos u operaciones celebrados
en tales condiciones.
Excepto: obligaciones contraídas:
1. mediante títulos valores,
2. por contratos entre ausentes,
3. contratos de adhesión.
FI
4. concluidos mediante formularios.
Salvo cuando el 3ro tuviere efectivo conocimiento de que el acto se

celebra en infracción de la representación plural.(hace que tambien sea
inoponible a la sociedad)
Fundamento: la buena fe, y la protección de los derechos de los 3ros.

La ley no prevé formulas expresas para obrar en nombre de la sociedad, no obstante la

jurisprudencia considera que la actuación debe presentarse con tal claridad que indique la
actuación del ente colectivo y no de una o mas personas.
Infracción de la organización Plural: el régimen de administración y representación dependerá

del tipo social, si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni que el
uno podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración. Caso contrario ningun administrador pude obrar individualmente, aun en el caso que
el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar. Art- 128,136,143-
Limitaciones a la representación: ademas de las limitaciones impuestas por el objeto social, el

contrato puede contener limitaciones internas a las facultades representativas del administrador.
Pero como estas limitaciones afectan a la seguridad de los negocios el art. 58 las declara
inoponibles a los 3ros. De manera tal que si el estatuto o acto constitutivo prevé la ratificación de
determinados actos por por el órgano de gobierno de la sociedad, la ausencia de tal formalidad no
afecta la validez de tales operaciones o la responsabilidad de la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de quien la ha contraído.
La representación de la sociedad y la doctrina de la apariencia: Sucede que un en infracción a

la organización del régimen de representación, la sociedad puede generar la apariencia de haber
actuado, a través del actuar de determinadas personas, que sin tener facultades de obligar a la
sociedad, han contratado en nombre de ellas, sin ningún reparo por parte del ente, que ha tolerado
dicha manera de proceder, para luego invocar el desconocimiento de tal actuación.
Corresponde excluir la oponibilidad a terceros de las reglas estatutarias de representación cuando

la conducta del mandante ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las
facultades que invocan los suscriptores de los títulos, aun infringiendo lo dispuesto en los estatutos.
Responsabilidad del administrador: Art. 59: Los administradores y los representantes de la

sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren
a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión
En consecuencia, los administradores de las sociedades comerciales responden

ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros:
1. por el mal desempeño de su cargo:
2. por la violación de la ley, estatuto o reglamento:
3. por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
La responsabilidad podrá hacerse efectiva a través de las acciones sociales e

individuales previstas en los art. 276 y 279. (acción social de responsabilidad y acción
de responsabilidad).
Designación de los administradores: en principio esta a cargo del órgano de gobierno de la

sociedad. (Reunión de socios o asamblea). Los administradores de las sociedades deben
inscribirse en el registro público de comercio, por expresa directiva del art. 60. Que también
impone la carga de registrar la desvinculación de los mismos.
OM
Efectos de la inscripción: tiene efectos declarativos, ya que el administrador reviste
carácter de tal desde su designación y no a partir de su registracion. Pero el
administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el RPC puede continuar
obligando a la sociedad. La designación de un nuevo administrador implica la cesación
del anterior. Esto es para resguardar a los 3ros que contratan con la sociedad.
Carga de la inscripción: pesa tanto en la sociedad como en quien pretende hacer
publica su desvinculación y evitar de esa manera la responsabilidad por la actuación de
sus reemplazantes. Si la presentación la hace el administrador deberá acreditar
.C
fehacientemente la desvinculación.
Acción Social y Acción Individual: cuando se presentara un conflicto societario, seria

recomendable que los afectados analizaran todas y cada una de las normas de la ley de
DD
sociedades y que verificaran si como consecuencia de la violación de alguna de ellas se ha
producido un daño este es un dato primordial, porque si en tales circunstancias se produjera un
perjuicio, existiría el derecho a una indemnización a favor del sujeto que hubiera sido
perjudicado. En el supuesto de que la dañada hubiera sido la sociedad, esta dispondría de una
acción social de responsabilidad contra los responsables y en el caso de que el damnificado
hubiere sido únicamente un socio, directamente afectado en su patrimonio individual, sin que su
perjuicio hubiera sido causado a través del desmedro del patrimonio social, o bien cuando el
LA
daño hubiere sido sufrido por un tercero, nacería una acción de tipo individual, o sea de dicho
socio o del mencionado tercero, contra los responsables.
Boilla 11
Fiscalización Interna
FI
Contralor individual de los socios.

ARTICULO 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes.
Exclusiones.

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del
artículo 284.
Distintas formas de Fiscalización Interna.
1. Derecho a la información: Régimen: es uno de los derechos del socio, este es por un lado
autónomo mediante el cual el socio puede recurrir para conocer la marcha de la administración de la
sociedad y por otra parte se vincula al derecho de voto, ya que el socio o accionista para ejercer con
idoneidad el derecho de voto deberá tener completo conocimiento del tema objeto de la votación.
Normas que garantizan el derecho a la información:
1. facultad de los socios de examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador
los informes que estimen pertinentes: este control previsto por el art. 55 rigue para todos los
tipos sociales con excepción de las S.A. incluidas en el Art. 299 o en sociedades por acciones que
en el estatuto exista un órgano específico de control. (sindicatura, consejo de vigilancia etc).
2. Presentación de estados contables: obligatorio para los administradores.
3. Derecho a voz: en reuniones de socios o asambleas de accionistas.
4. Exhibición y/o obtención de actas: de órganos colegiados que nunca pueden ser secretas para
los socios o accionistas: mediante esto los integrantes de la sociedad podrán cuestionar
judicialmente las decisiones de los órganos de la sociedad, dentro del plazo y mediante el
procedimiento previsto legalmente (art. 251 impugnación decisión asamblearía).
Critica: el derecho a la información fue deficientemente legislado exigiéndose por ej. Que en las

sociedades por acciones que el accionista tenga al menos el 2 % del capital social del ente. Cosa que
parece ilógica.
2. Intervención Judicial:
Concepto: es una medida cautelar prevista a los efectos de evitar que mientras se sustancia
la acción de remoción de los administradores a quienes se le ha imputado la comisión u
omisión de actos perjudiciales al interés de la sociedad, puedan aquellos continuar ejerciendo
libremente la administración de la misma. Constituye una intervención judicial.
Naturaleza Jurídica: es una medida cautelar prevista en los art. 113 a 117.
Requisitos: se dispone sin oir a la contraparte por lo que deben cumplirse determinados
requisitos por parte del peticionante.
1. Acreditar la condición de socio por parte del peticionante: este requisito resulta
insuficiente dado a que debió conferirse igual legitimación a la sindicatura por tener
esta el control de la legalidad del funcionamiento de la sociedad (art. 294 inc 9).
2. demostrar la existencia de peligro grave: eso en relación a los actos u omisiones
que pongan en peligro grave a la sociedad.
3. Acreditar el peticionante que agoto los recursos acordados por la ley o el
contrato: que intento poner fin al conflicto con los mecanismos internos de la
sociedad. La jurisprudencia morigero este requisito no solicitandoselo a quienes
tienen menos del 2% del capital social.
OM
4. promover la acción de remoción de los administradores: porque la intervención
judicial es la medida cautelar de aquella acción y no constituye acción autónoma.
5. contracautela: sera la que fije el juez, de acuerdo a las circunstancias el caso,
tiende a asegurar la eventual responsabilidad de parte de quien obtuvo una medida
de dicha naturaleza. El monto depende de la mayor o menor verosimilitud del
derecho invocado, de las circunstancias del caso y de la amplitud de la medida.
Jurisprudencia: la jurisprudencia ha admitido la procedencia de la intervención judicial ante:

.C
1) la existencia de querellas entre los socios, 2) ante condena penal dictada contra los
administradores, 3) discrepancia entre socios titulares de cada grupo del 50% del capital
social sobre la forma de administrar la sociedad. 4) ausencia o desinterés
administradores. Etc.
DD
Desplazamiento de los administradores naturales de la sociedad: la intervención judicial

no supone necesariamente el desplazamiento de los administradores naturales de la
sociedad y la automática Asunción del cargo por un funcionario judicial denominado
“Administrador judicial” Ello solo acontece cuando la extrema gravedad de los hechos
denunciados y acreditados en la justicia justifica el apartamento inmediato de aquellos en
LA
defensa del normal funcionamiento de la sociedad. Por lo dicho el art. 115 establece que la
intervención judicial puede ser de diferentes maneras:
1. Designación de un Veedor judicial: generalmente se reserva para los casos en los

que los órganos de administración o fiscalización de la sociedad no suministren
información a los socios para los casos en que la contabilidad de la empresa fuera
FI
llevada en forma irregular o con significativo atraso. Es una medida provisoria.
2. Designación de uno o varios co-administradores: “intervenciones judiciales”
3. de uno o varios administradores: desplazando a los administradores naturales.

La Actuación del administrador judicial:

Facultades: las funciones que este debe cumplir será fijada por el juez de la causa,
pero no pueden nunca ser mayores que las otorgadas al administrador natural por la
ley Gral. de sociedades o el estatuto.
Duración: el juez determinara el tiempo de su actuación, que solo puede prorrogarse
mediante información sumaria de dicha necesidad.
Representación: obliga a la sociedad por los actos celebrados a nombre de esta y
debe desempeñar su cargo personalmente y con lealtad y diligencia prevista por el Art.
59.
Remuneración: la determina el juez de la causa. El administrador judicial podrá
contratar colaboradores.
Remoción y responsabilidad por daños y perjuicios: la dispone el juez de la causa.
La remoción puede ser de oficio o a pedido de parte. El interventor removido por
ejercicio abusivo del cargo pierde el derecho a cobrar honorarios. Si la remoción es por
negligencia dicha remuneración deberá disminuir proporcionalmente.
Legitimación de los administradores desplazados: la designación de un administrador

judicial con desplazamiento de las autoridades naturales de la sociedad priva a estos de
toda legitimación para obligar a la sociedad, aun cuando jurisprudencialemente se les ha
reconocido una legitimación residual para representarla en el pleito de remoción.
Recursos contra la designación de un interventor judicial: la resolución que dispone la

intervención es apelable al solo efecto devolutivo. Art. 117, lo que implica el cumplimiento
efectivo hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso.
Problemática del conflicto societario

Concepto: los conflictos societarios se originan en una contradicción de intereses económicos y de poder,
que por lo Gral. Se da cuando una minoría es abusada por la mayoría.
La ley no diagrama una determinada forma de actuar sino que se establecen algunas pautas de actuación.
Se podría decir que cuando un socio minoritario se ve perjudicado debería invocar la norma del Art. 55 que
le permitiría fiscalizar internamente a la sociedad, se debería intimar a los administradores para que
cumplieran el deber de información y fijar un día y hora de la concurrencia a la sede.
Si de configurara una negativa de los directivos de la sociedad en proporcionar información, la jurisprudencia
ha facultado al socio a pedir judicialmente que se le exhiban los libros y la documentación de la sociedad.
Ante la opresión de la mayoría, el socio minoritario goza de 2 derechos primordiales:
1. facultad de impugnar las decisiones tomadas por el órgano de gobierno.
2. pedir la intervención judicial.
1. Impugnación de las decisiones del órgano de gobierno: para ejercier este derecho el accionista
pude pedir convocatoria de asamblea en los términos del Art. 236, siempre y cuando su tenencia
accionaria fuera como mínimo del 5 % del capital.
2. Pedir la intervención judicial: art. 113, es el mas importante porque representa la medida mas
impactante y radical, es una medida cautelar, que como tal es meramente accesoria y por lo tanto
requiere de la existencia de la acción principal que en el caso es la remoción de los
administradores cuestionados.
OM
Intereses que se enfrentan en el conflicto societario:
1. el interés social.
2. el interés individual del socio abusado.
3. el interés comunitario.
Conflicto: problema, cuestión, materia de discusión. Un conflicto pasa a ser societario cuando al menos
indirectamente involucra a la sociedad y puede causarle perjuicio o afectarla de alguna manera.
.C
Sujetos: socios, controlantes, administradores designados, administradores de facto, síndicos,
consejeros de vigilancia, titulares de bonos o bien cualquier persona que tuviera respecto de la
sociedad n derecho subjetivo.
DD
Principales causas del conflicto social:
1. imposibilidad de retirarse a las minorías: la ley de sociedades no prevé la posibilidad de que

la minoría se pueda retirar de la sociedad en el caso de un grave enfrentamiento que pusiera de
manifiesto un abuso de la mayoría o un actuar arbitrario de esta.
LA
• si la sociedad estuviera controlada por una mayoría extraña al accionista y esta actuara
abusivamente:
1- el accionista minoritario no seria elegido director ni sindico, 2-
2. no tendría por lo tanto remuneración.
3- Los dividendos en la práctica serian una ilusión.
4- Esto implicaría que la inversión no le otorgaría ningún beneficio y La ley no le
FI
permitiría salir de la sociedad.

A. Situación:
• El accionista empieza a presionar sobre el directorio, sobre el síndico y sobre sus
3.
consocios.
• Pide convocatoria a asamblea y cuando el directorio o el síndico no lo hacen solicita
judicial o administrativamente que ella sea convocada.

• Se opone a los directores. Para que vean dificultada su reelección o permanencia en

el directorio.
4. • Pide en forma sistemática la nulidad de decisiones asamblearias.
• Etc.
B. consecuencias:
• Desgaste en el seno de la sociedad
• Los administradores se preocupan mas por defenderse que por hacer que la
5. sociedad genere utilidades.
• Etc.
C. Lo razonable hubiera sido que el legislador previera alguna solución:
• permitiendo que el accionista disconforme se retire.
• Previendo formulas de valuación de su parte que resultaran satisfactorias.
• Estableciendo para el reembolso un procedimiento de financiación.
• Dando un justo reembolso por el valor de su participación societaria.
Ingreso obligatorio a la sociedad: la ley de sociedades hace obligatorio en algunos casos la

incorporación del heredero del socio: que deberá ser siempre con responsabilidad limitada, no
obstante la experiencia demuestra que esto no es algo favorable la inclusión aun en contra de su
voluntad de una persona porque se producen divergencias en la sociedad.
condiciones para ser titulares de acciones: cuando a determinados accionistas se les exigieran
determinadas condiciones para ser titulares de las acciones o cuando las mismas tuvieran anexas
prestaciones accesorias, se debería facilitar su retiro o bien su exclusión, para el supuesto de que
estas fueran irregularmente cumplidas o se hicieran de cumplimiento imposible.

Sistema edictal ineficaz: posibilita perjudicar a los accionistas de buena fe. Lo recomendable seria
pasar a un sistema de notificación fehaciente. No obstante en la actual se recomienda aconsejar al
cliente leer los edictos diariamente.
no regulación correcta del aumento de capital: en el caso de un socio se pueden dar diferentes
situaciones:
• Aumento por reevaluación del activo.
• Aumento por capitalización de reservas.
• Aumento por capitalización de deudas de la sociedad o por incorporación de
• Aumento por ingreso de capitales: por lo que los socios que quieran participar
deberán realizar un desembolso: en relación a este pueden sucederse diferentes
circunstancias:
1. Que el accionista quiera participar del aumento de capital: tiene
un derecho de suscripción preferente.
2. El accionista que no participa en la suscripción otorga base de
sus acciones, el derecho de acrecer a los restantes
accionistas que hubieren suscripto preferentemente.
3. El aumento de capital, además, le da al accionista el derecho de
receder cuando se le dan las siguientes condiciones:
OM
a- Que la asamblea que decide el aumento sea
extraordinaria.
b- Que sea necesario un efectivo desembolso.
• cuando la asamblea es ordinaria:
a- cuando esta previsto en el estatuto el aumento de capital hasta el

.C
quíntuplo y el incremento no supere dicha proporción.
b- Cuando se trate de una sociedad que realice oferta publica de sus
acciones.
• Situaciones que se podrían dar:

DD
1. que el accionista no tuviere dinero para hacer uso del derecho a suscribir
preferentemente:
2. que el accionista tuviera dinero pero no interés en hacerlo:
a- cuanto mayor sea el aporte a realizar mayor seria el condicionamiento

para el accionista.
LA
b- La ley de sociedades condena al accionista a permanecer en la

sociedad, en un contexto de opresión convirtiéndose en enemigo de
los demás socios, buscando solo el objetivo que alguno de los socios
adquiera su parte a un precio razonable.
c- El derecho de receso no le convendría porque el balance que se
tomara como base de rembolso no resultara adecuado a la realidad
FI
económica.
d- Lo dicho no significa que se pudiera dar la situación inversa: que una
minoría hostil acosara a una mayoría honesta. Estos casos también
deberían preverse.
Consejos para un accionista afectado por un aumento de capital:

1. que lea cotidianamente el boletín oficial, para enterarse de las convocatorias

a asambleas o de la invitación a los socios a hacer uso del derecho de
preferencia: si el accionista no concurriera a la asamblea porque no se
hubiera enterado de la celebración de esta, obviamente no ejercerá su
derecho de receso a los 15 dias de su clausura. Art. 245.
2. si transcurren mas de 3 meses desde la clausura de la asamblea, en
principio habría que descartar también la posibilidad impugnatoria.
Prorroga
Por aplicación del principio de conservación de la empresa, es posible que acaecida la causal disolutoria de la
sociedad esta pueda ser revocada mediante el instituto de la prorroga. En los siguientes supuestos:
1. En caso de quiebra de la sociedad, la disolución queda sin efecto si se celebra avenimiento o pago total
o cualquier otra forma de conclusión de la quiebra. Art. 94 Inc. 6.
2. reducción a 1 del numero de socios: el nuevo Art. 94 bis plantea que la reducción a 1 del numero de
socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria en sociedad anónima unipersonal, sino se
decidiera otra solución en el termino de 3 meses. QUE PASA EN UNA SOC COLECTIVA Q QDA UN
SOLO SOCIO.
3. En el supuesto de disolución por sanción firme de la cancelación de oferta publica o de la cotización de
sus acciones, cuando los socios resuelvan continuar sus actividades fuera de la orbita bursátil, decisión
que deberá ser adoptada, por asamblea general extraordinaria dentro de los 60 dias de tal
acontecimiento.
4. estas causales de prorroga no son taxativas por lo cual se pueden dar otros supuestos en los cuales sea
posible revocar determinadas causales disolutorias no previstas por la ley: ej. Ante la consecución del
objeto, teniendo las mayorías necesarias agregar un nuevo objeto y continuar con la vida de la sociedad,

5. Sin embargo no seria posible la revocación de la causal disolutoria cuando la disolución se produjo como
consecuencia de una sanción- art. 94inc 9- o por declaración judicial de nulidad del acto constitutivo.
Disolución por vencimiento de plazo: el legislador otorga a los socios la posibilidad de evitar la disolución en caso del
vencimiento del plazo mediante la prorroga de la sociedad, no obstante se requerirá la unanimidad, y deberá ser
resuelto y solicitada la inscripción registral antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. La gravedad de
esta sanción ha sido morigerada mediante el instituto de la reconduccion.
Nacionalidad de las sociedades:
Teorías que admiten la nacionalidad de las sociedades: buscan que a las sociedades se les aplique la ley
de su nacionalidad. Son pregonadas por países inversores, y se utilizan diferentes criterios para asignar la
nacionalidad a la sociedad:
1. autonomía de la voluntad: la nacionalidad es la que los socios atribuyan en el acto constitutivo.
2. nacionalidad de los socios: la sociedad adquiere la nacionalidad de los socios.
3. lugar de autorización: la Soc. adquiere la nacionalidad del estado que la autorizo a funcionar.
4. lugar de sede social. Sist. Frances. La nacionalidad es la de la sede social.
5. centro principal de explotación. Tiene la nacionalidad del lugar donde desarrolla su mayor
actividad comercial.
Teoría negatoria de la nacionalidad: doctrina Irigoyen, las sociedades comerciales deben su existencia al
país que las autoriza y por lo tanto ellas no son ni nacionales ni extranjeras, no son las personas quienes se
OM
asocian sino los capitales .
Postura de nuestro país: Negación de la Personalidad jurídica: en nuestro país las sociedades no tienen
nacionalidad, es decir en nuestro país las sociedades comerciales son personas jurídicas sin nacionalidad,
pues la actuación de ellas no presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el estado, habida
cuenta que el contrato de sociedad solo crea entre sus integrantes un vinculo jurídico de base económica.
Doctrina del control económico: no obstante lo antedicho existe consenso en relación a conocer el origen de
.C
los capitales de una sociedad constituida en el extranjero que tiene actuación en nuestro país, por cuestiones de
protección de la industria nacional e interés general. Esta doctrina adopta como criterio de determinación sobre
el origen de la sociedad la participación societaria, considerando como:
• sociedad local de capital extranjero: a aquellas domiciliadas en el territorio de la republica, en la
cual, personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera de ella, sean propietarias, en forma directa o
DD
indirecta, de mas del 49% del capital social o cuenten también directa o indirectamente, con la
cantidad de votos necesarios para prevalecer en la asamblea de accionistas o reunión de socios.
Legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la republica:
Art. 118: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuando a su existencia y forma por las leyes
LA
del lugar de constitución.
Actos aislados
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio: El problema radica en el
silencio de la ley sobre que debe entenderse por acto aislado. Este concepto debe ser interpretado con
FI
criterio restringido, reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan
por lo esporádico y accidental.
Ejercicio habitual.- deben inscribirse en el RPC-

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o
cualquier otra especie de representación permanente, debe:

1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella
estará.
4. Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
• Constitución o participación de sociedades argentinas por parte de sociedades extranjeras La

constitución por parte de la sociedad extranjera de sociedades nacionales, o su participación en ellas,
constituye otro supuesto e actividad permanente de aquellas en el territorio de la república. El Art. 123
dispone que para constituir sociedad en la republica deberán previamente acreditar ante el juez de
registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir el
contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro publico de comercio y en el registro nacional de sociedades por acciones,
en su caso.
La doctrina u jurisprudencia en forma unánime han coincidido en la comprensión, dentro del concepto
de constitución de toda adquisición posterior de acciones o cuotas de una sociedad argentina, pues de
lo contrario se despojaría a la norma de todo sentido y efecto practico, tornándola ilusoria y frustrando
los fundamentos que inspiraron la misma.
Las sociedades extranjeras que participan en sociedades nacionales no estan sometidas a los limites
de participación previstos por los art. 30 y 31 de la ley gral de sociedades.- esto es, que las SA y Soc.
en comandita por acciones solo pueden formar parte de SA y SRL, y que no pueden mantener
participaciones superiores a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.

Sociedades Extranjeras participantes en sociedades locales que no se hayan inscripto en el
RPC: se le aplicara la inoponibilidad o invocabilidad de su carácter de socia hasta tanto cumpla con el
trámite registral.
• Sociedad de Tipo desconocido.

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar las
formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la
presente ley.
• Contabilidad separada:
El art. 120 de la ley Gral. de sociedades, dispone que resulta obligatorio para las sociedades
extranjeras incluidas en el 3er párrafo del art. 118 (las que hacen ejercicio habitual), llevar en la
republica contabilidad separada y someterse al control que corresponda al tipo de sociedad.
• responsabilidad de los representantes de sociedades extranjeras:

Art. 121: el representante de la sociedad extranjera contrae las mismas responsabilidades que para los
administradores prevé la ley, y en los supuestos de las sociedades de tipos no reglamentados, las de
los directores de la Sociedad Anónima. Cabe aclara que la responsabilidad a que dicha norma se
refiere queda limitada a las acciones individuales de responsabilidad previstas por el art. 279 de la ley
Gral. de sociedades, promovidas por 3ros y a las sociedades extranjeras constituidas en los términos
del art. 124 (sociedades con domicilio o principal objeto a desarrollarse en la republica), en la medida
que la actuación de los órganos representativos del ente foráneo, en orden a las acciones sociales de
OM
responsabilidad, se rigen por las normas de su país de origen.
• Emplazamiento en juicio: art. 122: el emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero

puede cumplirse en la republica:
1. originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato
que motive el litigio.
2. si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especia de representación en la persona del
representante.
.C
• Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina: es el caso de sociedades que se constituyen
DD
en otro pais pero desarrollan su actividad fundamental en nuestro país, por lo Gral. se trata de
comerciantes argentinos que para que para superar incapacidades de derecho o permanecer ocultos a
la hora de responder patrimonialmente, prefieren constituir sociedades extranjeras ficticias o simuladas
con actuación exclusiva en la republica, pretendiendo dificultar con ello cualquier acción judicial que se
intente contra las mismas o sus integrantes.
• Régimen legal: Art.124: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como
LA
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y
contralor de funcionamiento.
Este Art. Es muy importante en virtud de sociedades que actúan en la republica y que provienen
de paraísos fiscales,
• Ámbito de aplicación: sociedades cuyo principal objeto esta destinado a cumplirse en la
republica argentina con exclusividad, pues cuando el objeto social se cumpla concurrentemente
FI
en otros lugares, la situación queda regida por el Art. 118 tercer párrafo.-ejercicio habitual-
Diferencia entre Filial, Sucursal y Agencia.

Filial: la filial se logra cuando la sociedad extranjera viene al país y se une a una sociedad
argentina. Son dos personas jurídicas distintas. La filial tiene persona jurídica propia. Se
contrata con ella y responde con su patrimonio.
Sucursal: contrata en un lugar distinto pero la persona que contrata en nombre de la persona
jurídica, lo hace como apoderado de la misma. Este apoderado tiene la capacidad de adquirir
derechos y contraer obligaciones en nombre de la persona jurídica pero no va a tener persona
jurídica propia, la sociedad es la misma.
Agencia: se le da autorización para utilizar el nombre pero no tiene persona jurídica propia ni
capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones en nombre de la sociedad.
Transformación, fusión y escisión
Transformación
Concepto: hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. Sin este mecanismo los socios tendrían que disolver la
sociedad para luego constituir una nueva con el tipo social deseado. Se requiere que la sociedad este inscripta.
Régimen de oposición: los 3ros no tienen la posibilidad de oponerse a la transformación, debido a que la
persona juridica sigue siendo la misma, por lo que no cambian sus derechos y obligaciones.
Clases:
1. voluntaria: los socios deciden transformar sin razones que los obliguen.

2. forzosa: la ley obliga a los socios a transformarla sociedad: por Ej. La reducción a 1 de los
socios obliga a transformarla en SAU.
Responsabilidad de los socios: -art. 75- la responsabilidad puede cambiar como consecuencia de la transformación, pero los 3ro
La nueva forma de responsabilidad rige solo para las obligaciones contraídas a partir de la transformación. Por lo cual respecto d
cuando deben ser cumplidas posteriormente a la transformación. Sin embargo hay 2 excepciones
Excepciones:
1. si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios: esta no se extiende a
obligaciones anteriores, salvo consentimiento expreso de los acreedores.
2. si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios: esta no se extiende a
obligaciones anteriores. Salvo consentimiento expreso de los socios.
Requisitos
1. acuerdo unánime: de los socios salvo pacto en contrario en sociedades personalistas, a lo dispuesto para
algunos tipos societarios.
• SRL: si esta estipulado en el estatuto, deberá entenderse por la mayoría que este disponga, siempre que sea
como mínimo la mayoría del capital social. De no estipularse ninguna cláusula, la ley establece que se necesitan
las ¾ partes del capital social. En caso de que un socio posea la mayoría para formar la voluntad social,
requerirá del voto de otro socio.
• SA: se requerirá el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
OM
voto. Y además otorgando un voto a cada acción que no posea voto.
2. confección de balance especial. Cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 15 dias de anticipación a
dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio.
3. instrumentación: este requisito es el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos
competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de nuevos otorgantes, con constancia de los
.C
socios que se retiren, debido al derecho de receso, capital que representan y cumplimiento de las formalidades
del nuevo tipo societario adoptado.
4. publicación: se publicara por un día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales.
DD
a- Fecha de la resolución social que aprobó la transformación. b- Fecha del
instrumento de transformación.
c- Razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de esta resultar indudable su
identidad con la sociedad que se transforma.
d- Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan.
e-Cuando la transformación afecte, el domicilio, objeto, plazo, capital, composición, organización de la
representación, fecha de cierre de ejercicio, deberá informarse en la publicación.
LA
5. Inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el registro publico de comercio y demás
registros que correspondan.
FI
Casos en los que no se admite la transformación:

1. Sociedades del capitulo 4.
2. cooperativas: lo prohíbe el Art. 6 de la ley 20.337

3. sociedades accidentales o en participación: porque carecen de personería jurídica.

4. asociaciones civiles: no pueden por ser entidades sin fin de lucro.
5. sociedades civiles. Las Soc. comerciales no pueden transformarse en Soc. civiles debido al
régimen de publicidad que posean aquellas.
6. sociedades mercantiles en liquidación: no pueden realizarlo salvo que previa, o
contemporáneamente se resuelva la reconduccion de su contrato social o estatuto.
Derecho de Receso: en los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y
los ausentes tienen derecho de receso, sin que este afecte su responsabilidad hacia
los 3ros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el
RPC.
• Sociedades personalistas: Esta institución no procede para las sociedades personalistas, ya que
se requiere el acuerdo unánime para la transformación. De haber socios en contra, la
transformación no procede.
• Plazos: debe ejercerse dentro de los 15 dias del acuerdo social. Salvo que en el contrato se fije un
plazo distinto. En las SA y SRL, los socios que votaron en contra tiene 5 dias y quienes estuvieron
ausentes 15 dias.
• Reembolso: el reembolso a los recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
• Responsabilidad: la sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizan solidaria y ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales
contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Rescisión: la transformación puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el
RPC, necesitando las mismas mayorías exigidas para la transformación. En caso de que haya sido publicada,
se deberá publicar un nuevo edicto anunciando la rescisión de la misma.

Fusión
Concepto: hay fusión cuando 2 o mas sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva,
o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. Es el instrumento
jurídico mas idóneo para la concentración empresaria.
Clases
1. fusión propiamente dicha: dos o mas sociedades deciden disolverse sin liquidarse para constituir
una nueva sociedad –fusionaría-.
2. fusión por absorción: una sociedad incorpora a otra sociedad. La sociedad absorbida se disuelve
pero no se liquida. Para la sociedad incorporante, el hecho significa un aumento de capital.
Efectos
1. la nueva sociedad-incorporarte- adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios, al inscribirse en el
RPC el acuerdo definitivo de fusión, y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento del
capital social que hubiera tenido que efectuar la incorporante.
2. la fusión produce la atribución de la calidad de socios en la nueva sociedad –incorporante- a
quienes eran socios en las sociedades disueltas.
• Según Otaegui, puede decirse que la fusión implica en consecuencia, una sucesión a titulo universal,
con iguales efectos que la sucesión por causa de muerte.
• La fusión no es posible en las sociedades en liquidación.
• Se requiere que la sociedad este inscripta para que pueda fusionarse.
OM
Requisitos y Procedencia: la concreción de la fusión entre varia compañías requiere:
1. compromiso previo de fusión: que debe contener:
• exposición de motivos y finalidades de la fusión.
• Balances especiales de fusión de cada sociedad. Preparados por los
administradores, con informe del síndico, cerrados en una misma fecha
que no será anterior a 3 meses a la firma del compromiso confeccionado
.C
sobre bases homogéneas y criterios idénticos.
• El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad. O la modificación
del estatuto de la absorbente.
• La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
• Las limitaciones y administración en el transcurso hasta que la fusión se
DD
inscriba.
2. Resoluciones sociales: deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso
previo de fusión, los balances y el informe del síndico en su caso, a
disposición de los socios o accionistas con no menos de 15 dias de
anticipación para su consideración.
LA
3. Publicidad: tiene por finalidad informar sobre la fusión a los acreedores de cada sociedad
interviniente, es por 3 dias en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de
cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general de la republica.
Deberá contener:
• Los datos de cada una de las sociedades.
FI
• Capital de la nueva sociedad.

• Valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes.
• La denominación de la nueva sociedad y su domicilio.
• Fecha de compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron.

4. Acreedores: oposición. Los acreedores de fecha anterior tienen un plazo de 15 dias desde la
última publicación para oponerse a la fusión. Esta oposición no impide la
fusión, pero la misma no podrá otorgarse hasta 20 dias después de dicho
plazo a fin que los oponentes que no fueren desinteresados puedan
obtener embargo judicial.
5. acuerdo definitivo de fusión. Otorgado una vez cumplido los requisitos anteriores. Este
contendrá:
1- Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
2- La nomina de los socios que ejerzan el derecho de receso y
capital que representen en la sociedad.
3- Nomina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido
garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial, en
ambos casos constara la causa o titulo, el monto del crédito y las
medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores
desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los
balances.
4- La agregación de los balances especiales y de un balance
consolidadote las sociedades que se fusionan.
6. inscripción registral: Es la inscripción en el RPC realizado por los representantes de la nueva

sociedad o la absorbente cuando las sociedades estén inscriptas en
distintas jurisdicciones deberá acreditarse que se ha dado cumplimiento al
Art. 98: publicidad en la jurisdicción da cada Soc.

Revocación del compromiso previo: el compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas resoluciones sociales aprobatorias en el termino
de 3 meses desde su inscripción. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con los mismos recaudos que para su
celebración y siempre que no causen perjuicios a la sociedades, los socios y los terceros.
Rescisión de la fusión: cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del
acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral. La demanda
deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebro el acuerdo. La
demanda de rescisión es solo admitida para dejar sin efecto el acuerdo definitivo de fusión, y no al
compromiso de fusión
Escisión
Concepto: es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades,
OM
mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Hay escisión cuando:
1. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
2. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas.
3. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
una nueva sociedad.
.C
Clasificación.
1. Escisión-incorporación o con absorción: cuando una sociedad sin disolverse destina
parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente. Esto implica una reducción de capital
DD
social para la primera y un aumento de capital para la 2da.
2. escisión-fusión: cuando 2 o mas sociedades destinan parte de sus patrimonios para crear
una nueva sociedad. Los socios de las sociedades adquieren también esta calidad en la
nueva sociedad
3. escisión propiamente dicha: cuando una sociedad sin disolverse, destina parte de su
patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas. Esto es decidido en forma
unilateral por la sociedad escindente, la nueva sociedad tendrá su propio patrimonio pero los
LA
socios serán los mismos que los de la escindente.

4. escisión división: una sociedad se disuelve sin liquidarse para destinar todo su patrimonio
a la creación de una nueva sociedad.
Efectos:
1- a diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su
FI
patrimonio a las escisionarias sino parte de el, excepto la escision-división.

2- Los socios de las sociedades escindentes pasan a ser socios también de las
escisionarias.
Requisitos

1. resolución social aprobatoria de la escision, estatuto o contrato de la escisionaria, reforma de

la escindente en su caso, y balance especial al efecto. Los recesos y preferencias si las
hubiera.
2. el balance no será anterior a 3 meses de la resolución social respectiva y será confeccionado
como un estado de situación patrimonial.
3. la resolución social aprobatoria incluirá las atribuciones de las partes sociales o acciones de la
sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a
sus participaciones en esta.
4. publicación de un aviso por 3 dias en el diario de publicaciones legales que corresponda a la
sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general de
la republica que deberá contener:
• Razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
RPC de la sociedad que se escinde.
• Valuación del activo y del pasivo de la sociedad con indicación de la fecha.
• La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio de la nva sociedad.
• Razón social, denominación, tipo, domicilio que tendrá la escisionaria.
• Acreedores que tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión.
• Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y
embargo de acreedores, e otorgaran los instrumentos de constitución de la
sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente,
practicándose las inscripciones según el Art. 84- que regula la constitución de
las nuevas sociedades en la fusión-
• Cuando se trata de escision-fusión se aplicaran las disposiciones de los Art. 83 a
87. que son los Art. Que regulan la fusión.

UNIDAD V
Tema 13 - Transformación, Fusión y Escisión
Transformación de sociedades:ART 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de
los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La transformación no implica una modificación de su contrato social o estatuto, continuando el mismo

organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial. La decisión
social que aprueba la transformación de la sociedad requiere las mayorías más rigurosas, gozando los socios
disconformes del derecho de receso →no es admisible obligarlos a continuar en una sociedad de un tipo
diferente al que habían elegido.
La transformación no es procedimiento admisible para las sociedades no constituidas regularmente ya

queeste tipo de sociedades no constituye una sociedad y la transformación supone una sociedad
regularmente constituida según un tipo determinado que adopta otro tipo también determinado para su
reestructuración.
Clases:
OM
La transformación puede ser voluntaria (se produce de manera espontánea por los socios sin nada que los
obligue a hacerlo. Lo hacen por considerar al nuevo tipo social adoptado más conveniente a la envergadura
de la empresa) o forzosa(cuando la ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento para evitar la
nulidad de la sociedad o para proteger los derechos de quienes se deben incorporar a la sociedad, como
consecuencia del fallecimiento de un socio, cuando así se hubiese estipulado en el contrato).
También existe la transformación de pleno derecho: ART 94 bis. Ley 26994— “La reducción a uno en el
.C
número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las
sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si
no se decidiera otra solución,en el término de TRES (3) meses”.La norma no precisa las características y
efectos de la transformación por lo que, si se parte de la idea que la transformación es un procedimiento
DD
complejo que requiere la celebración de trámites internos y externos, no se entiende cómo ni de qué manera se
le puede imponer a una sociedad los requisitos propios de otro tipo social.
¿Puede una sociedad transformarse en una persona jurídica diferente? La respuesta es NO, por expresa
directiva legal, la transformación de sociedades en entidades cooperativas y viceversa es inadmisible, ya que
no se puede alterar mediante este procedimiento, los requisitos que caracterizan a toda sociedad.→ Estas
persiguen un fin de lucro y deben contar con una estructura empresarial, y esto no sucede con las personas
LA
jurídicas que persiguen un fin de bien común, ajenos al fin societario. Tampoco es admisible la transformación
de asociaciones civiles en sociedades ni viceversa. Las sociedades en liquidación tampoco pueden
transformarse en sociedades de otro tipo, salvo previamente se resuelva la reconducción de su contrato social
o estatuto o la remoción de su causal disolutoria, de lo contrario, la transformación aparece como un acto que
exorbita el período liquidatorio.
FI
Transformación y responsabilidad de los socios:como la transformación es un acto en el cual participan

los socios, los terceros ajenos a la sociedad jamás pueden quedar afectado por la reorganización del ente,
salvo expreso consentimiento. ART 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e
ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la
adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Si en razón de la

transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones
sociales anteriores a la transformación, salvo que acepten expresamente.
Requisitos de la transformación: ART 77. — La transformación exige el cumplimiento de los

siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios→
tres cuartas partes del capital social en las sociedades de responsabilidad limitada y mayoría de acciones con
derecho a voto en las sociedades por acción;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de
transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de
anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los
balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad,
que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren,
capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su
identidad con la sociedad que se transforma;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la
publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás
registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y
sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
El derecho de receso:este derecho procede cuando los socios o accionistas resuelven la transformación de
la sociedad, ya que el cambio de tipo implica la modificación sustancial del contrato de sociedad que
suscribieron, ya sea por el cambio de responsabilidad que la transformación supone, como por el diferente
régimen de organización interna que caracteriza cada uno de los tipos societarios.
ART 78. — normas que gobiernan el derecho de receso:
a) En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones
OM
contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio. Pero para evitar
abusos, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a
los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del derecho de receso hasta
su inscripción.
Plazo:b) El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días de adoptado el acuerdo social, salvo que
el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
.C
c) El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación
→ esto permite medir con mayor certeza y actualidad el patrimonio de la sociedad transformada.
Preferencia de los socios: ART 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo
pacto en contrario.
DD
Rescisión del acuerdo de transformación: la transformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios,
adoptado con las mismas mayorías que el acuerdo de transformación, siempre y cuando no haya sido inscripta en el
Registro Público. Si medió publicidad debe efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la rescisión de la
transformación.
LA
Caducidad del derecho de rescisión: ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3)
meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que
el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer
la inscripción.
La solución legal, dice Nissen, es equivocada, pues debió computarse el plazo de tres meses hasta el pedido de
FI
inscripción del instrumento de transformación y no hasta su efectiva toma de razón, que no depende de los órganos de
la sociedad, sino del normal funcionamiento del organismo controlador. En caso de haberse publicado el acuerdo de
transformación, deberá efectuarse una nueva publicación para anunciar la caducidad de la transformación. Los
administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción o de la publicación.

Fusión: ART 82. — Es el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresarial, y hay fusión
cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva sociedad (fusión propiamente
dicha), o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas (fusión por absorción).
Naturaleza jurídica: es un contrato celebrado entre sociedades que tiene por objeto la transferencia universal
del patrimonio de las sociedades fusionadas a la nueva sociedad.
Efectos:
1) La nueva sociedad o la incorporan adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las
sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro
Público el acuerdo definitivo de fusión, y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento del capital social
que hubiera tenido que efectuar la incorporante.
2) Produce la atribución de la calidad de socios en la nueva sociedad o en la sociedad incorporan a quienes

eran socios en las sociedades disueltas.
Produce una sucesión a título universal, con iguales efectos que la sucesión por causa de muerte, porque la
propiedad o posesión de los bienes que antes integraban el patrimonio de la o las sociedades disueltas, pasan a la
nueva sociedad sin necesidad de que los administradores de la sociedad que se crea o que se incorpora contraten la
cesión de cada uno de los créditos de los que eran titulares las sociedades fusionadas ni deben notificar la cesión a los
deudores cedidos. Los créditos y deudas de ésta pasan a la nueva sociedad con las mismas condiciones que tenían
antes de la fusión, quien toma idéntica posición procesal en los juicios pendientes y a la cual le serán oponibles las
sentencias dictadas en el pleito donde las sociedades disueltas eran parte.
La fusión no puede proceder en las sociedades en liquidación →ya que es un acto que exorbita el trámite

liquidatorio.
Procedimiento y requisitos:
1) Compromiso de precio de fusión otorgado por los representantes de ambas sociedades que debe
contener:
- Exposición de motivos y finalidades de la fusión
- Balances especiales de la fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, cerrados con fecha
que no será anterior a tres meses de la firma del compromiso.
- La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Mediante esa relación, los socios de las
sociedades fusionadas pueden conocer cuál va a ser su futura participación en la nueva sociedad o en la
incorporante.
- El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad
absorbente.
OM
- Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las
garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal de gestión, hasta la efectiva inscripción del
acto de fusión en el Registro.
2) El compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por el órgano de gobierno
de todas las sociedades participes del procedimiento. Los administradores deben poner a disposición de los socios o
accionistas en la sede social copia del compromiso previo de fusión, del balance e informe del síndico en su caso, con
.C
no menos de 15 días de anticipación a su consideración por la reunión de socios o asamblea extraordinaria.
3) Aprobado el compromiso y los balances especiales, debe publicarse por tres días un aviso en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República, que debe contener:
DD
- Razón social o denominación, sede social o los datos de la inscripción en el registro público de cada una de
las sociedades.
- El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante.
LA
- La valuación el activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de fecha a que se refiere.
- La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado por la sociedad a constituirse.
- Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.
FI
La publicidad tiene por efecto fundamental el anoticiamiento de dicho acto a los acreedores de todas las sociedades
intervinientes, para que puedan ejercer el derecho de oposición a la ejecución de la fusión. Los acreedores de las
sociedades intervinientes en el procedimiento de fusión son terceros ajenos a él, a los que, no pueden serle opuestos
un cambio de deudor.

4) Desde la última publicación del aviso, los acreedores tienen un plazo de quince días para ejercer su
derecho de oposición, pero esta no frustra el procedimiento ni impide la prosecución de las operaciones de fusión, sino
que sólo demora el otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión, el que no podrá ser llevado a cabo hasta veinte días
después del vencimiento del plazo, a fin de que los acreedores oponentes que no fueron desinteresados o
debidamente garantizados durante el plazo de veinte días por las fusionantes, puedan obtener el embargo judicial.
5) Si no existieran acreedores oponentes o transcurrido el plazo de 20 días, los representantes se encuentran

en condiciones de otorgar el acuerdo definitivo de fusión, que contendrá:
- Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
- La nómina de los socios que hayan ejercido el derecho de receso y capital que representen en cada
sociedad.
- La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieran
obtenido embargo judicial. En ambos casos debe constar la causa o título, el monto del crédito y las medidas
cautelares dispuestas, y una lista de acreedores desinteresados con un informe sobre su incidencia en los balances
especiales. .
- La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
Desde el acuerdo definitivo de fusión, la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas
está a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría o de la incorporan, con suspensión de quienes hasta
entonces la ejecutaban.

6) Suscripto el acuerdo definitivo, se debe inscribir en el Registro Público, a partir de este momento, la fusión
es oponible para la sociedad, sus integrantes y frente a terceros.
→ En la fusión propiamente dicha, el acuerdo definitivo de fusión debe ser otorgado por los órganos
competentes de las fusionantes, con cumplimiento de las formalidades propias del nuevo tipo adoptado,
correspondiendo al órgano de administración de la sociedad creada, la ejecución de los actos tendientes a cancelar la
inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación alguna.
En la fusión por incorporación, el órgano de administración de la sociedad absorbente se encarga de la ejecución

de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades absorbidas o disueltas.
La inscripción registral: La inscripción registral de la nueva sociedad debe ser ordenada por el juez o autoridad a
cargo del registro público. Esta deberá contener las referencias, constancias de dominio y de las anotaciones
registrases, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad, sin requerir otro
documento.
Derecho de receso y preferencia de los socios: El derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que
votaron en contra de la aprobación del compromiso de fusión dentro de los quince días de la respectiva asamblea o
reunión de socios que haya aprobado dicho instrumento.
No corresponde el derecho de receso para los accionistas de la sociedad incorporante ni es admisible tal derecho en
las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas para su cotización, si las acciones
que los accionistas deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización.
OM
Podrán ejercer el derecho de receso si la inscripción bajo dichos regímenes fuera desistida o denegada.
Revocación del compromiso previo de fusión.
El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas
las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres meses contados desde su suscripción. Las resoluciones
sociales aprobatorias de tal compromiso pueden ser revocadas por el mismo órgano de gobierno de las sociedades
intervinientes, con recaudos iguales a los de su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades,
socio y terceros.
.C
La rescisión del acuerdo definitivo de fusión puede ser demandada por cualquiera de las sociedades interesadas
siempre y cuando sean invocadas justos por motivas para ello. Solos puede ser ejercido hasta el momento de la
DD
inscripción registral del acuerdo. Las autoridades de las sociedades disueltas recuperan la administración de ellas.
La demanda de rescisión es sólo admitida para dejar sin efecto el acuerdo definitivo de fusión y no el compromiso
de fusión, ya que habiendo justos motivos para dejar el acuerdo sin efecto, basta la revocación de la decisión
asamblearia que lo ha aprobado.
LA
Escisión:
ART 88. —Hay escisión cuando:
I. — Una sociedad sin disolverse (llamada sociedad escindente) destina parte de su patrimonio para
fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad (sociedad
FI
escisonaria) → la sociedad que escinde parte de su patrimonio una reducción de su capital social proporcional al
patrimonio afectado con la sociedad absorbente, mientras que ésta debe incrementar su capital para dar entrada a ese
bien y poder distribuir la participación social a los integrantes de la sociedad que ha escindido parte de su patrimonio;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades

nuevas → los socios de ambas sociedades adquieren calidad de socios de la nueva sociedad;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.
→En el procedimiento de escisión no se produce una transmisión de bienes a titulo universal en favos delas
sociedades escisionarias.
Requisitos:
La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del
contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la
modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo
dispuesto en los artículos 78 y 79;
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será
confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta,
las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede

social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá
contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de
Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se

otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente,
practicándose las inscripciones según el artículo 84.
Cuando se trate de escisión-fusiónn se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.
OM
Tipos de escisión:
a) Incorporación o escisión con absorción: se da cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente)
destina parte de su propiedad a otra sociedad ya existente (sociedad escisionaria). Para la sociedad que escinde parte
de su patrimonio hay una reducción de capital social proporcional al patrimonio afectado o fusionado con la sociedad
absorbente, mientras que esta última incrementara su capital para dar entrada a ese bien y poder distribuir la
correspondiente participación social a los integrantes de la sociedad que ha escindido parte de su patrimonio.
b)
.C
Fusiónescisión: cuando una sociedad participa con otras u otras (s. escindente) en la creación de una nueva
sociedad (s. escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Para la sociedad que se escinde hay una reducción
de su capital proporcional al patrimonio destinado a la creación de una nueva compañía. Los socios de ambas
sociedades adquieren la calidad de socios de la nueva sociedad.
DD
c) Escisión propiamente dicha: cuando una sociedad destina parte de su patrimonio para la creación de una
nueva sociedad o varias de ellas. Se resuelve en forma unilateral por el órgano de gobierno de la sociedad escindida,
otorgándose el instrumento de constitución del nuevo ente en la asamblea o reunión de socios que apruebe la escisión.
d) Escisión división: cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades con la
totalidad de su patrimonio (incorporado por la ley 22903 al art 88 inc III).
LA
Salvo en el caso de la división, en el resto de las escisiones las sociedades escindentes no se disuelven, ni las
escisionarias asumen el activo y el pasivo de aquéllas, manteniendo cada una de ellas su personalidad jurídica sin
restricciones de ninguna especie. No se produce una transmisión de bienes a titulo universal en favor de las sociedades
escisionarias.
FI
Las partes sociales y acciones correspondientes a la participación en la sociedad que se crea o que se recibe parte
del patrimonio del ente dividido no se adjudican a ésta, sino que se atribuyen directamente a los socios o accionistas de
la sociedad escindente.
Tema 14 – Grupos*

El fenómeno del agrupamiento empresario es una consecuencia de la evolución del capitalismo moderno y obedece a
la necesidad de unificar la conducción y decisión para lograr un mejor aprovechamiento de los elementos integrativos
de las empresas agrupadas, en un marco de coordinación y colaboración que puede asumir formas de estructura
societaria o contractual.
Pueden señalarse dos razones fundamentales para explicar los motivos de la concentración empresaria: a) una
finalidad de colaboración o cooperación, en un ámbito donde las sociedades agrupadas se encuentran en un plano de
igualdad y no subordinación; b) un motivo de control, dominación o subordinación, en donde todas las empresas
agrupadas se someten a una dirección unificada, prevaleciendo el dominio del más fuerte por el ejercicio de la
desnivelación económica.
Mediante fórmulas legales, adecuadas y justas, este fenómeno es capaz de brindar aportes positivos a una sociedad
determinada.
Tema 15 - Resolución parcial
Casos de resolución parcial: hay momentos en la vida de la sociedad (de personas o de interés) que por vía natural,
convencional o como remedio para preservar el funcionamiento del ente, se produce la desvinculación de uno o más de
sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Son: la muerte, la exclusión del socio y el retiro voluntario de éste. Dentro de este último caso puede incluirse el
derecho de receso esto es el derecho que asiste a cada socio al retirarse de la sociedad con reembolso del valor de su
participación, cuando el órgano de gobierno de la sociedad resuelve modificar sustancialmente su contrato constitutivo
o estatuto, alterando profundamente la situación del socio en la entidad.

La resolución parcial no afecta el normal funcionamiento de la sociedad, solo pone fin al vínculo de uno de los socios
con el ente, es una vicisitud propia de las sociedades donde la personalidad de los socios reviste importancia.
Los artículos del 89 a 93 resultan aplicables a las sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria,
pero no son aplicables a las SA ya que en estas interesa la inversión hecha y nos las características personales de sus
integrantes. La doctrina coincide en modificar esto ya que muchas veces las SA tienen las mismas características
personalistas que las SRL.
El artículo 89 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de
disolución no previstas en la ley. Se refiere al caso donde se estipula el retiro voluntario del socio, cláusula que permite
que los socios se retiren de la sociedad sin explicar motivos con derecho al reembolso por la sociedad del valor real de
su partición, en bienes o en dinero efectivo. No debe confundirse con el derecho de receso, este es el derecho que
asiste a cualquiera de los socios frente a la decisión de los demás socios de modificar sustancialmente el contrato de
sociedad. Determina la obligación de la sociedad de reembolsar el valor de la parte del socio recedido, mensurada al
valor resultante del último balance. El retiro voluntario del socio, no es admisible para las sociedades anónimas,
necesita estar autorizado por cláusula específica del acto constitutivo y el valor de la participación del socio retirado
puede mensurarse a través de balances especiales de retiro, con inclusión del valor llave, → solución no admitida
expresamente por el derecho de receso.
Muerte del socio
La muerte del socio resuelve el contrato de sociedad en las sociedades de personas y de responsabilidad
OM
ilimitada, organizando la obligación de la sociedad de reembolsar a los herederos del socio fallecido el valor
de su participación.
ART 90.ley 19550— En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus
.C
herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
El principio general de que la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, se encuentra
consagrado expresamente en el artículo 90 e implícitamente en el 155 para las SRL que le da carácter de
DD
terceros a los herederos y a quienes nadie puede obligarles a ingresar al ente. Sin embargo, admite la licitud
de las cláusulas que, de acuerdo a la ley, obliga a los herederos a incorporarse a la sociedad sin necesidad de
un nuevo contrato, aun cuando pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte
comanditaria. La solución legal es inconstitucional porque en lugar de mejorar la situación de los herederos
dándoles su parte en efectivo, los hace participar de un contrato del cual no formaron parte ingresando a una
sociedad, por imperio de una cláusula contractual en cuya redacción no participaron.
LA
En las SRL, la solución es la misma que en las sociedades colectivas y en comandita simple→ con la muerte
del socio se resuelve parcialmente el contrato de sociedad. Si en el contrato se previera la incorporación de los
herederos de los socios, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios y su incorporación se hará
efectiva cuando acrediten su calidad de tales, actuando en representación de los herederos, el administrador
de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán inopinables a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los demás socios podrán
FI
ejercer el derecho de opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado
a la agencia el propósito de cederé, la que va a tener que ponerlo en conocimiento de los socios en forma
inmediata y por medio fehaciente.

En las SA la muerte de un accionista es indiferente para la sociedad y no resuelve parcialmente el contrato

social, la muerte de un accionista hace que los herederos ingresen a la sociedad.
Exclusión del socio
→Supuesto de resolución parcial del contrato de sociedad.
Rige en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, así como para los socios
comanditados en las sociedades en comandita por acciones y para los socios de las sociedades de
responsabilidad limitada. La sociedad puede excluir a cualquiera de los socios existiendo justa causa,
entendiéndose cuando: 1) hubiese incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones y 2) en los
supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil de cualquiera de sus
integrantes, ya que tales cuestiones provocan el desplazamiento del socio por el síndico o curador,
lesionando el carácter personal de la sociedad.
En las SRL, los supuestos de exclusión son procedentes las causas de resolución, sólo en caso de que
el socio se hubiera incorporado a la sociedad por vía de adquisición de cuotas sociales.
Cuando la causa invocada por la exclusión la constituye el grave incumplimiento de cualquiera de las
obligaciones del socio, la existencia de una sentencia judicial que disponga la vinculación del socio infractor
constituye un requisito imprescindible. La inconducta del socio puede determinar la resolución social de
excluirlo a través de una acción judicial que debe ser promovida dentro de los 90 días a contar de la fecha que
se conoció el hecho justificativo de la separación, plazo que no admite suspensiones ni interrupciones. Esta
acción debe ser iniciada por el representante de la sociedad, cuando la promoción de tal demanda ha sido
decidida por ella a través de su órgano de gobierno. Si la exclusión se refiere a su representante, la acción

debe ser promovida por quien los restantes socios designen. La accion de exclusión puede ser ejercida por
cualquiera de los socios, donde la demanda se va a sustanciar citando a todos los miembros de la sociedad.
En todos los casos se puede disponer una medida cautelar suspendiendo provisoriamente los derechos del
socio cuya exclusión se persigue, Nissen entiende que también procede la cautelar aun cuando la accion de
exclusión haya sido promovida por uno de los socios.
ART 91. — “Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si
mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Justa causa.
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en
los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades
de responsabilidad limitada.
Extinción del derecho.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha
en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.
Acción de exclusión.
OM
Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes
socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue”.
ART 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la exclusión;
.C
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo
de la separación;
4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
DD
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público.
La exclusión en las sociedades de dos socios

LA
Conforme a la nueva redacción del artículo 93 por la ley 26994, ante la exclusión de un socio, en una
sociedad de dos, las soluciones son las siguientes:
1) Declarada la exclusión por sentencia definitiva, el único socio debe recomponer la pluralidad de
integrantes del ente.
FI
2) Puede el socio iniciar el procedimiento liquidatorio, ya que la solución del 94 bis se aplica a las
sociedades allí mencionadas.
3) Optar por la aplicación del 94 bis, que solo es aplicable a las sociedades en comandita y de capital e
industria.

ART 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la
conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá
quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de
acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón
del objeto.
Artículo 94 bis.-La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la
transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e
industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Tema 16-Disolución de la sociedad

La disolución implica el punto final de la vida activa de la sociedad y una mutación del fin societario, ya que deberá dejar
de realizar la operatoria descripta en el objeto social, reemplazándola por una actuación encaminada a la venta de bienes
sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente entre los socios. Es un momento de la vida de
la sociedad a partir del cual, debe encaminar su actividad a cumplir la etapa de liquidación. Es el momento inicial de un
proceso complejo de extinción de la persona jurídica.
La disolución abre el camino a la liquidación de la sociedad.
Causales de disolución:
1- Según su efecto:
a- De pleno derecho
b- Que exigen constatación previa
2- Según el origen pueden ser:

a) Contractuales: art. 89 “los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de disolución no previstas por
la ley”;
b) Legales: están previstas a lo largo de la ley, las del art. 94 son meramente descriptivas. Este artículo no es taxativo,
la jurisprudencia ha aceptado como causal de disolución la perdida por parte de los integrantes del ente de la
affectatiosocietatis: la existencia de graves desarmonías entre los socios, la venta del único bien de la sociedad o la
imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales, hipótesis que se presenta cuando la sociedad cuenta con el capital
OM
dividido entre dos grupos o integrantes, que revisten la titularidad del 50% de las participaciones societarias cada uno de
ellos.
Causales de disolución (art.94):
1) La decisión de los socios, expresada por medio del órgano de gobierno de la sociedad o a través de
conductas de los socios que revelen la falta de intención para mantener vigente el contrato social.
.C
Los socios tienen la potestad de terminar con la persona jurídica. Como esto es una modificación del contrato se requiere
las mayorías más gravosas. En las personalistas la unanimidad, salvo pacto en contrario, la reducción debe representar como
mínimo el 51% del capital social; en la SRL la que preve el contrato que como minimo debe ser la mitad del capital, sino se
prevé ninguno supletoriamente se exigen las ¾ partes y se requiere el voto de dos socios; en las SA la mayoría absoluta del
DD
capital social. La decisión debe ser a través del órgano de gobierno, no opera de pleno derecho.
2) La expiración del término por el cual se constituyó.
Esta causal opera de pleno derecho. Al ser un elemento esencial no tipificante se puede dar en todos los tipos sociales.
Para evitar el acaecimiento de esta causal, los socios pueden decidir:
LA
- Prorroga. Requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades
por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
Antes del vencimiento del plazo, el Organo de Gobierno puede decidir la prorroga del mismo, el cual debe ser inscripto.
FI
- Reconducción. Es la posibilidad de que ya disuelta la sociedad pueda volver a la “vida”. Se diferencia con la
prorroga es que, la reconducción se da una vez vencido el plazo. La disolución no se produce en la prorroga, pero si se
da en la disolucion. Si la reconducción se decide antes de la inscripción del liquidador, se requiere la misma mayoría
que para la prorroga. Si se decide con posterioridad, debe ser siempre por unanimidad sin importar el tipo.

3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia → opera cuando en el acto

constitutivo se hubiese pactado una condición resolutoria.
4) Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo → la causal no es
de pleno derecho. Dentro del concepto de “imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto social” se incluyó la inactividad total
de la sociedad, también el supuesto en donde había imposibilidad de desarrollar la actividad por el contrario posición de
intereses. Sobre esta causal hay un debate doctrinario, se dieron supuestos en donde una sociedad evidenciaba la falta de
continuación de su actividad.
Sobre esto, algunos consideraban que la sociedad estaba disuelta por la imposibilidad de continuar con el objeto. Otros
entendían que el administrador al violar las disposiciones del art.99, quedaba obligado, pudiéndosele exigir los daños y
perjuicios, la responsabilidad de los socios por el incumplimiento, y el art.54 parrafo 2 que dispone que “el socio o controlante
que aplica fondos de la sociedad a un negocio propio o de un 3º, está obligado a traer las ganancias resultantes”. Ej: café que
por importantes pérdidas decide mudarse a otro local, creando una nueva sociedad sin disolver la anterior.
Para evitar el cumplimiento de esta causal disolutoria, los socios podrían:
- Modificación del objeto social.
5) Por la pérdida del capital social.
Es una cifra que está en el estatuto, que no implica que se encuentre totalmente integrada en la sociedad, ya que los
socios podrán diferir la integración total del aporte.
Se justifica en forma plena a que se repare en la función que cumple el capital, no sólo para cumplir con el objeto
mercantil, sino también como mecanismo de defensa de los acreedores sociales. Dicha causal debe ser declarada por los

socios en asamblea o reunión de socios, constatándose fehacientemente que se ha perdido el capital social→ la ley
determina la inmediata liquidación de un ente que carece de capital social y no ofrezca garantías a los 3º del pago de sus
créditos.
Al constituirse la sociedad, el capital social es equivalente al patrimonio, si la sociedad marcha bien el patrimonio va a ir
creciendo. Pero si la sociedad genera muchas pérdidas, podría llegar a perder el capital social, que es el ultimo patrimonio sin
el cual no puede seguir operando.
Al ser este un elemento fundamental en las sociedades, la ley dispone ciertas normas protectorias del mismo. En las SA y
SRL, se obliga a la constitución de reservas legales (art.70). En las SA se dispone la reducción del capital en razón de las
pérdidas sufridas.
Para evitarse la causal, los socios pueden acordar:
- reintegro total o parcial → significa volver a aportar el capital social perdido, sobre esta disposición se desarrollo la
doctrina de la INFRACAPITALIZACION SOBREVINIENTE, la que sostiene que si el socio no evitó el funcionamiento de la
sociedad sin capital “infracapitalizada”, tiene la obligación y no la facultad de reintegrar el capital social. La redacción del
art.96 hace parecer que es una facultad de los socios la reintegración del capital pero, para esta doctrina es una obligación
por la irresponsabilidad de los socios que no evitaron el funcionamiento de la misma.
- Su aumento. Consiste en emitir nuevas participaciones.
OM
6) Por declaración en quiebra; La disolución del capital por quiebra, no depende de la voluntad de los
socios, sino que es provocada por una resolución judicial, atenta al estado de impotencia patrimonial del ente. La sociedad
está en estado de insolvencia y se resuelve a través de una trámite judicial.
La disolución quedará sin efecto si se celebrare:
- Avenimiento: es un acuerdo con los acreedores.

.C
- Conversión: implica el pago total de las deudas.
7) Por su fusión, en los términos del artículo 82; se da tambien en la escision por division.
DD
8) Por sanción firme de cancelaciónn de oferta ppública o de la cotización de sus acciones.
Para evitar la causal, la sociedad a través de resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA
(60) días, podría decidir continuar sin cotización lo que implica la conversión a una SA cerrada.
LA
9) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del
objeto.
Por ej, una entidad financiera que requiere autorización del BCRA, ante el retiro de la misma quedaría disuelta.
También debe incluirse como causal a la sentencia judicial de nulidad del estatuto o contrato social, ya que tal declaración
no puede tener efectos retroactivos. La sentencia de nulidad del acto constitutivo surte efecto de disolución y obliga a la
FI
sociedad a liquidarse.
Antes de la Reforma, se preveía como causal disolutoria la reducción a 1 en el numero de socios, la misma fue eliminada
en razón de permitirse las sociedades unipersonales. Por ello, el art.94 bis, prescribe: “La reducción a uno del número de
socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o

por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de
TRES (3) meses”. La reforma no incluyó a las SRL, lo que generó un gran debate doctrinario sin poderse determinar qué
pasará con la reducción a 1 en las SRL.
La “transformación de pleno derecho” es una problemática porque no se entiende cómo de pleno derecho se pueden
constituir los requisitos que se aplican a la sociedad unipersonal, como la Sindicatura y el Directorio plural.
Revocación de las causales.
Hipótesis:
a) en caso de expiración del plazo, queda sin efecto por prorroga o reconducción.
b) En caso de cumplimiento del objeto, si se modifica el mismo.
c) en la pérdida del capital social, que queda sin efecto cuando los socios aprobaban su integro o aumento.
d) en caso de quiebra, la disolución de la sociedad queda sin efecto si se celebra avenimiento o conversión.
e) en la disolución por sanción frente a la cancelación de oferta pública o de la cotización por sus acciones, cuando los
socios resuelvan continuar sus actividades fuera de la órbita bursátil, decisión que debe ser adoptada por asamblea general
extraordinaria dentro de los 60 del acontecimiento.
Remoción de causales de disolución.
Antes de la modificación del CCcom, no se legislaba la reactivación, sino que se encontraban algunas causales (como el

avenimiento). Ahora mientras muestren viabilidad económica pueden por el Organo de Gobierno, volver a la “vía” hasta
antes que se cancele su matricula.
ART 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de
la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La
resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Dicha norma permite la remoción de las causales de disolución hasta la cancelación de la inscripción de la sociedad.
Norma de interpretación: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la
subsistencia de la sociedad.
Solo pueden ser removidas las causales de disolución cuando ellas no han ocurrido por sanción impuesta a la sociedad
por su órgano de control o por decisión judicial, de modo que los incisos 9 y 10 del art 94 son incompatibles con el 100.
La disolución puede ser declarada judicialmente y la sentencia tendrá efecto retroactivo el día en que tuvo lugar su causa
generadora. Los administradores resultan responsables ilimitada y solidariamente frente a los terceros y los socios por los
actos que son ajenos al estricto tramite liquidatorio, sin perjuicio de la responsabilidad de estos. La acción judicial de
disolución debe ser tramitada por juicio de pleno conocimiento y deben ser citados todos los socios además de la sociedad,
debiendo formar un litisconsorcio necesario. Esta acción es innecesaria cuando la causal disolutoria ha quedado
suficientemente configurada, en cuyo caso el socio o accionista perjudicado por la continuidad operativa de la sociedad debe
requerir directamente el tramite liquidatorio.
Efectos de la disolución
OM
La disolución implica el paso automático al procedimiento liquidatorio, esto es la realización del activo y la cancelación del
pasivo social como paso previo para la distribución del remanente entre los socios. La disolución surte efectos frente la
sociedad y sus socios desde que tuvo lugar la causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese
momento por los actos exorbitantes al trámite liquidatorio.
Frente a terceros, solo surte efectos con su inscripción en el Registro Público, cede en el caso de producirse la disolución
por vencimiento del plazo de duración en las sociedades regularmente constituidas, quedando el ente obligado por cualquier
.C
tipo de actos celebrados en su nombre hasta que se cumpla dicho trámite.
Administradores: facultades y deberes.

DD
ART 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de
disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los
asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
“medidas necesarias” dependerán del contrato social. Algunas sociedades, prevén que el órgano administrativo sea el
liquidador, otras prevén en el contrato que el liquidador sea asignado por la Asamblea, supuesto en el cual la
convocatoria a la misma es una medida necesaria.
LA
Responsabilidad: Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a
los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.
ART 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros
en su inscripción registral, previa publicación en su caso.
FI
Tema 17 – Liquidación
La liquidación es un proceso de imprescindible tránsito por la sociedad, mediante el cual los liquidadores deberán vender los
bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para posteriormente, en caso de

resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente. El
procedimiento liquidatorio no ha sido instituido a favor de los socios, sino de los terceros acreedores de la sociedad, por lo que
los socios carecen de derecho de disponer de los bienes sociales o distribuirlos a su conveniencia, hasta tanto sea totalmente
satisfecho el pasivo social.
En caso de dejar insatisfecho el pasivo social, los administradores son solidaria e ilimitadamente responsables, ya que
estos son los encargados de conservar el activo de la sociedad y sobre el destino dado a los bienes de ella, haciendo
también responsables a los síndicos.
ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Una de las interpretaciones dice que predica la subsistencia total del carácter de sujeto de derecho de la sociedad en
liquidación, sin que el tránsito a la liquidación afecte la plenitud de la personalidad que gozaba.
Gulminelli entendiendo que la “personalidad” es un atributo que se confiere por ley, no puede ser limitado, lo que ocurre en
esta etapa es que hay una mutación del fin. Sigue siendo una persona jurídica pero con distinta finalidad que es liquidarse.
Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, basada en la redacción del 101, sostiene que la sociedad conserva su
personalidad para ciertos efectos, limitada a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes.
Si se alineara en la primera teoría, la sociedad debe responder por todas las obligaciones contraídas por los liquidadores.
En cambio si fuese la segunda tesis, la sociedad podría invocar a terceros la disolución inscripta para repeler el cumplimiento
de las obligaciones exorbitantes del procedimiento liquidatorio, pues no es “sujeto de derecho” para incorporar esa deuda a su
patrimonio y mucho menos para satisfacerla.
Liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones.

ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario.
En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo,
cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Inscripción.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Remoción.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico
en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.
Las obligaciones del liquidador son las siguientes:
1) Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 días de asumido el cargo, que deberá ser
puesto a disposición de los socios, quienes podrán extender ese plazo hasta 120 días.
2) Informar a los socios sobre el estado de la liquidación. En las SRL y las sociedades por acciones, el informe debe ser
suministrado a la sindicatura.
OM
3) Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiere más allá del ejercicio en que la disolución
se hubiere producido.
4) Actuar empleando la razón social o denominación de la sociedad con el adimentado “en la liquidación”, so pena de
responder en forma ilimitada y solidaria por los daños y perjuicios.
.C
5) Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los trámites liquidatorios, bajo sanción de incurrir en
responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
6) Exigir a los socios las contribuciones debidas a los socios en caso de que los fondos sociales fueran insuficientes para
DD
satisfacer el pasivo social. Tal obligación es en principio solo exigible en las sociedades en las cuales los socios responden de
forma ilimitada y solidariamente responsable por las deudas sociales o cuando se halla impuesto en el contrato constitutivo.
7) Efectuar partición parcial entre los socios del producido de la venta de los bienes, cuando el cumplimiento de las
obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas. Solo puede ser exigida por los accionistas que representen el
10% del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos.
LA
8) Publicar el acuerdo parcial de distribución con los mismos efectos que el acuerdo de reducción voluntaria del capital
social, esto es, con derecho de los acreedores sociales de oponerse a tal distribución.
9) Ajustar su conducta al estándar de conducta previsto por el art 59 para los administradores de sociedades.
10) Extinguido el pasivo social, confeccionar el balance final y proyecto de distribución.

FI
11) El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes
podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el
término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única. En las
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las

sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos
a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas
operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
12) El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro
Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
13) Reembolsar las partes de capital a los socios y salvo disposición en contrario del contrato constitutivo, distribuir el
excedente en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. Los importes no reclamados dentro de los 90
días de la presentación de tales documentos en el registro público deberán ser depositados por los liquidadores en un
banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres años sin reclamar, se atribuirán a la autoridad escolar de la
jurisdicción respectiva.
14) Cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público.
15) Conservar los libros sociales y demás documentos sociales por el término de 10 años.
Facultades y derechos de los liquidadores:
a) Ejercer la representación de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos necesarios para la realización
del activo y cancelación del pasivo.
b) Percibir una remuneración por su función, por desempeñar una función que por naturaleza es onerosa
Responsabilidad de los liquidadores:

Los liquidadores tienen legitimación suficiente para requerir, a través de dichas acciones, la recomposición del patrimonio
social, disminuido por la mala actuación de los liquidadores. Los terceros siempre conservan la posibilidad de demandar a los
liquidadores por los daños y perjuicios, directa o indirectamente padecidos por ellos. Corresponde a los socios promover
contra los liquidadores las acciones sociales de responsabilidad por los daños causados al patrimonio social. Los socios y los
terceros conservan las acciones individuales de responsabilidad contra ellas, por daños directos e indirectos sufridos por
aquéllos en su patrimonio.
La 19550 nada dispone sobre cómo debe ser reembolsado el capital social y la distribución del remanente entre los socios.
Tales operaciones son consecuencia de la venta de los bienes sociales, efectuadas en dinero efectivo, pero no siempre debe
ser así, ya que al cancelarse totalmente el pasivo, y quedando bienes sin realizar, no tendría sentido prohibir su distribución
en especie entre los socios, mediando acuerdo entre ellos.
Partición y distribución parcial.
ARTICULO 106. — “Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están
obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo”.
Hay debate acerca de la interpretación: la literal sostiene que ante la insuficiencia de los fondos, se deben tener en cuenta
las reglas de responsabilidad propias del tipo; y la otra interpretación considera que se debe exigir contribuciones a los
socios para cubrir el monto abriendo la doctrina de la infracapitalizacion sobreviniente.
ARTICULO 107. — “Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición
parcial.
OM
Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los
demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la
incidencia será resuelta judicialmente.
Publicidad y efectos.
El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción
de capital”.
.C
La distribución entre los socios no implica la facultad de exigir la restitución del aporte, salvo que se hubiera incorporado
a la sociedad en carácter de uso y goce. La restitución del aporte efectuado en propiedad es inadmisible, ya que forma el
patrimonio de la sociedad y ha salido definitivamente del patrimonio del a portante, que ha perdido derecho sobre él.
DD
La cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro público constituye el punto final de la vida de la sociedad y
con su cumplimiento se extingue la personalidad jurídica del ente. Puede suceder que aparezcan acreedores que no fueron
incluidos en la liquidación, a los cuales no les es oponible la extinción de la persona jurídica. Nacen las acciones
correspondientes contra la sociedad y de responsabilidad contra los liquidadores, salvo buena fe de ellos, los que deberán
probar el total desconocimiento de la existencia de tales créditos.
LA
Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio se encuentran en una situación legal imprecisa,
por lo que se han elaborado dos teorías acerca de esto:
1. La que lo considera como sociedades irregulares
2. La sociedad no quedaría afectada por tal actividad, aunque genera la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
FI
administradores y los socios frente a terceros, sin perjuicio de responsabilidad de éstos.
Si el tránsito a la liquidación no se ha producido, continuando los socios unidos sin solución de continuidad en la realización
de su actividad dinámica y sin realizar el menor trámite liquidatorio, nos hallamos ante un supuesto en donde la única

solución es la aplicación del artículo 99: los administradores y socios son responsables, en forma ilimitada y solidaria por los
actos ajenos a la liquidación, más allá del derecho de cualquier socio de activar la liquidación al instante.
Balance final y distribución.
ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en
proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Comunicación del balance y plan de partición.
ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los
socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se
promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las
sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a
la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas
operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.
Distribución: ejecución.
ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el
Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.
Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro
Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser
reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Cancelación de la Inscripción.
ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de
Comercio.
Conservación de libros y papeles.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás
documentos sociales.
¿Qué pasa si después de la cancelación de la matricula surge una nuevo acreedor? Algunos
consideran que debe resurgir la personalidad.
Otros consideran que se debe demandar a los socios de acuerdo a la responsabilidad que tenían, respetando el tipo de
responsabilidad. Si percibió cuota liquidatoria, se podría ir contra esa cuota pero no contra bienes personales.
Grupos. Boilla 14
OM
Para llevar a cabo varios emprendimientos, muchas sociedades precisan unirse. Lo que se conoce como vinculación
societaria, concentración empresaria, agrupamientos de empresas etc.
Técnicas:
1. técnicas societarias: son aquellas en las que 2 o mas sociedades se agrupan bajo una forma societaria.
puede ocurrir que una sociedad tenga participación en otra o que constituyan una nueva sociedad. Son
regidas por la ley Gral. de sociedades
.C
2. técnicas contractuales: son aquellas en las que 2 o mas sociedades celebran un contrato con la
finalidad de aliarse para hacer uno o varios negocios concretos. Existen diferentes formas:
• contratos de colaboración: las sociedades se unen para lograr un proyecto en común- ACE,
DD
UTE, Joint venture-
• Acuerdos de no concurrencia: las sociedades coordinan su actuación, acordando eliminar total
o parcialmente, la competencia entre ellas. Esto puede afectar la libertad de mercado y
concurrencia por lo que se prevén sanciones cuando se produzcan dichos efectos.
• Contratos de integración: varias sociedades acuerdan someterse al dominio de otra sociedad,
sin perder autonomía. El grupo logra unidad de decisión ejercida por la sociedad dominante.
LA
Participación entre sociedades
1. Sociedades por Acciones. incapacidad: Art. 30.las sociedades anónimas y en comandita por
acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán
ser parte de cualquier contrato asociativo.
Por lo tanto no todas las sociedades pueden participar entre si.
FI
2. Participación en otra sociedad: limitaciones:

Art. 31: ninguna sociedad puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto que
represente:
• totalidad de las reservas libres: estas no tienen un destino específico fijado

por la ley o estatuto.

• La mitad del capital: cifra inamovible del pasivo nominal.
• La mitad de las reservas legales:
Sociedades no comprendidas:
1. sociedades con objeto financiero o de inversión:

2. Sociedades reguladas por la ley de entidades financieras. Se debe a que estas
sociedades tienen un control del BCRA.
3. sociedades cuya exclusión autorice el poder ejecutivo nacional.
4. las sociedades de estado.
Obligación de la sociedad con participación en exceso: la misma debe enajenar, dentro de los 6
meses de aprobado el balance general del que resulte que el limite ha sido superado,
el excedente de su participación. Dentro de los 10 dias de aprobación del balance debe ser comunicada
a la sociedad en la que se tiene participación.
• Sanción por incumplimiento: la pena será la pérdida del derecho de voto y a las
utilidades que correspondan a la participación excedente.
3. Participaciones reciprocas: Nulidad: las participaciones reciprocas llevan a la confusión de

patrimonios de las sociedades y son sancionadas con la nulidad.
• Principio Gral.: Art. 32: Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta.
• Responsabilidad: La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos.

• Saneamiento: Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
• Sociedades con control: Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni
en sociedad controlada por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas,
excluida la legal.
• Sanción: Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser
enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que
resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al
Sociedades vinculadas y controladas
Sociedades Controladas
Concepto: habrá control cuando alguien esta en condiciones de determinar de forma continua y
permanente la voluntad social. El control puede ser:
1. Interno: cuando es ejercido desde adentro de la sociedad
A- De hecho: cuando sin tener mayoría en la practica
prevalece.
B- De derecho: por tener mayoría de acciones.
2. Externo: se produce por especiales vínculos contractuales que
hacen que alguien externo a la sociedad pueda formar su voluntad
social.
OM
Art. 33: Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de
otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los
especiales vínculos existentes entre las sociedades.
.C
Sociedades vinculadas.
o Concepto: Art. 33 2da parte. Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de
este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra.
DD
La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá
comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Grupos de sociedades
Concepto: el grupo de sociedades es una reunión en una unidad económica de dos o mas sociedades o pluralidad de
entidades jurídicamente independientes sometidas a una dirección única. Los grupos societarios presentan los
LA
siguientes elementos:
1. Control: dentro del grupo, una de las sociedades debe ejercer el control sobre
todas las demás.
2. Unidad de decisión: el grupo debe tener una dirección económica
unificada ejercida por la sociedad dominante por sobre las restantes.
3. Independencia jurídica: cada sociedad conserva su independencia
FI
jurídica.
• Diferencia entre grupo y agrupamientos empresariales: se diferencian por su coordinación, mientras

que las agrupaciones se caracterizan por su relación en pie de igualdad, en el grupo existe una
subordinación. Son: las agrupaciones de colaboración donde todos propenden a un beneficio común, las
UTE donde se da un servicio, suministro u obra determinado, los consorcios de cooperación, etc. Tienen

diferente tratamiento.
• Tipificación: Los grupos no están legislados como tal en la legislación argentina. No obstante si se regula la
relación de control, además en nuestra ley, en lugar de hablar de “grupo societario”, hay normas que hablan
de “conjunto económico permanente” (ejemplos: art. 65 de la LQ, que permite la presentación en concurso de
conjuntos económicos permanentes; art. 31 de la L. 20.744, que establece un sistema de responsabilidad
para los conjuntos económicos permanentes, para determinadas sociedades). La noción de conjunto
económico permanente proviene del derecho fiscal; es algo muy parecido a un grupo societario.
Si bien en un conjunto económico permanente puede haber personas físicas (en un grupo societario, hay
sociedades), en los hechos cuando hay grupo, normalmente se habla de grupo de sociedades. Los grupos no
son sujetos de derecho, no tienen personalidad jurídica individual a las sociedades que la integran.
Por lo tanto si bien no se regula a los grupos si encontramos legislación aplicable:
• art. 33. ley Gral. de sociedades: sociedades controladas y vinculadas
• art. 54. ley Gral. de sociedades: responsabilidad de socios y controlantes. Principio de
inoponibilidad.
• art. 172 ley de quiebras: extensión de la quiebra.
• art. 161 ley de quiebras.
Los principios sentados por el art. 54 de la ley Gral. de sociedades y el 172 de la ley de quiebras están muy
emparentados, mientras que el art. 161 LQ es muy similar a la inoponibilidad del art. 54. apartado 3ro.
Ley de quiebras.
Principio General: Art. 172 LQ: Cuando dos o más personas formen grupos económicos, aun manifestados por
relaciones de control pero sin las características previstas en el art. 161, la quiebra de una de ellas no se extiende a las

restantes.
Excepción: art. 161: habrá extensión de la quiebra:
Actuación en interés personal. Controlantes. Confusión patrimonial: La quiebra se extiende:

1. A toda persona que, bajo la apariencia de la actuación de la fallida, ha efectuado los actos en su interés
personal y dispuesto de los bienes como si fueran propios, en fraude a sus acreedores.
2. A toda persona controlante de la sociedad fallida, cuando ha desviado indebidamente el interés social de la
controlada, sometiéndola a una dirección unificada en interés de la controlante o del grupo económico del
que forma parte.
3. A toda persona respecto de la cual existe confusión patrimonial inescindible, que impida la clara
delimitación de sus activos y pasivos o de la mayor parte de ellos
Cómo saber cuándo el acto torpe permite pedir la extensión de la quiebra?: No está previsto en la ley. Sólo
hay jurisprudencia: la actuación torpe para que permita el pedido de extensión de quiebra, debe haber sido
relevante. El acto torpe tiene que haber incidido en la situación de solvencia patrimonial de la controlada. No es
una norma absoluta
Concurso en caso de agrupamiento. Petición: art. 65 LQ: Cuando dos o más personas físicas o jurídicas integren
en forma permanente un conjunto económico, pueden solicitar en conjunto su concurso preventivo exponiendo los
hechos en que fundan la existencia del agrupamiento y su exteriorización
La solicitud debe comprender a todos los integrantes del agrupamiento sin exclusiones. El juez podrá desestimar la
OM
petición si estimara que no ha sido acreditada la existencia del agrupamiento. La resolución es apelable.
• Permite el concurso de grupos económicos permanentes. Estos, más allá de que pueden estar formados por
personas físicas, son grupos societarios.
• Según la ley, estos grupos económicos permanentes pueden solicitar su concurso preventivo sin que sea
necesario que todas las sociedades del grupo estén en cesación de pago. Con que una de ellas esté en
cesación de pago, es suficiente.
En este concurso preventivo puede pasar:

.C
• Que haya una oferta unificada de todo el grupo: se van a la quiebra todas. La ley obliga que estén todas
adentro. Si tengo el 49% de una sociedad controlada in bonis, y se cumple la oferta unificada, me mandan a la
quiebra. La ley no lo soluciona.Que haya una oferta individual
DD
El art. 65 es contradictorio con los sistemas estudiados hasta ahora
Ley Gral. De sociedades:
Abuso de posición dominante el solo control o dominación de una sociedad sobre otra no es antijurídico, pero existen
ciertas situaciones en las que se configura el abuso de posición dominante. El art. 54 prevé 3 casos:
LA
1. Dolo o culpa del socio o controlante: El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes
no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
• Será la misma sociedad la que debe promover acciones indemnizatorias y acreditar los perjuicios
sufridos, así como su extensión.
FI
2. Uso de fondos o bienes de la sociedad: El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad
a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
• Ante esta situación, la controlante debera llevar a la sociedad controlada todas las ganancias obtenidas por la

utilización indebida de los fondos societarios. Las perdidas resultantes de la utilización de esos fondos corren
exclusivamente por la controlante.
3. Inoponibilidad de la personalidad jurídica: La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines

extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Contratos Asociativos
• Reforma: con la reforma del código civil y comercial se pasaron las normas de los contratos asociativos a la
esfera del código civil y comercial unificado, quitándolas de la ley Gral. De socieddes.
• Concepto: son acuerdos por los cuales se agrupan varia empresas que desarrollan actividades
económicas semejantes, conexas o afines, y establecen una organización común, con el objetivo de
satisfacer necesidades o proyectos de interés común.
• Naturaleza jurídica: son contratos celebrados entre empresas, no constituyen una nueva sociedad
comercial ni un nuevo sujeto de derecho. Sino simplemente un acuerdo de voluntades entre ellas.
• Finalidad: se busca evitar que las empresas que querían llevar acabo un emprendimiento se vieran
obligadas a constituir una nueva sociedad.
• Clases:

1. Las agrupaciones de colaboración empresaria: ACE
2. Uniones Transitorias de empresas. UTE.
3. negocio en participación:
4. consorcios de cooperación.
Disposiciones generales-Código civil y comercial-
Normas aplicables: 1442 Las disposiciones del Capítulo se aplican a todo contrato de colaboración, de
organización o participativo, con comunidad de fin, que no sea sociedad.
A estos contratos no se les aplican las normas sobre la sociedad, no son, ni por medio de ellos se
constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de derecho.
Nulidad Vincular: art 1443 Si las partes son más de dos la nulidad del contrato respecto de una de las partes no
produce la nulidad entre las demás y el incumplimiento de una no excusa el de las otras, excepto que la prestación
de aquella que ha incumplido o respecto de la cual el contrato es nulo sea necesaria para la realización del objeto
del contrato.
Forma: Art. 1444. libertad contractual. Los contratos a que se refiere este Capítulo no están sujetos a
requisitos de forma.
Actuación en nombre común o de las partes art. 1445: Cuando una parte trate con un tercero en nombre de
OM
todas las partes o de la organización común establecida en el contrato asociativo, las otras partes no devienen
acreedores o deudores respecto del tercero sino de conformidad con las disposiciones sobre representación, lo
dispuesto en el contrato, o las normas de las Secciones siguientes de este Capítulo.
Libertad de contenidos art.1446: Además de poder optar por los tipos que se regulan en las Secciones
siguientes de este Capítulo, las partes tienen libertad para configurar estos contratos con otros contenidos. Es
decir que los contratos asociativos están mencionados de manera no taxativa en el código civil.
.C
Efectos entre partes: art. 1447: Aunque la inscripción esté prevista en las Secciones siguientes de este
Capítulo, los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes.
DD
1. Negocio en participación
• Definición art. 1448: El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones
determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene
denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.
• Gestor. Actuación y responsabilidad art. 1449: Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo
respecto del gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor son solidariamente
LA
responsables.
• Partícipe: art. 1450: Partícipe es la parte del negocio que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra
éstos ni éstos contra aquél, en tanto no se exteriorice la apariencia de una actuación común.
• Derechos de información y rendición de cuentas art 1451: El partícipe tiene derecho a que el gestor le
brinde información y acceso a la documentación relativa al negocio. También tiene derecho a la rendición de
cuentas de la gestión en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto de pacto, anualmente y al concluir la
FI
negociación.
• Limitación de las pérdidas: art. 1452: Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su
aporte.
2. Agrupaciones de Colaboración empresaria. ACE

• Definición: art. 1453: Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus
miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
• Ausencia de finalidad lucrativa art. 1454: La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las
ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas
o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.
• Contrato. Forma y contenido art. 1455: El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma
certificada notarialmente e inscribirse en el Registro Público que corresponda. Una copia certificada con los datos
de su correspondiente inscripción debe ser remitida por el Registro al organismo de aplicación del régimen de
defensa de la competencia.
El contrato debe contener:
1. El objeto de la agrupación;
2. La duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más tiempo, queda reducida
a dicho plazo. En caso de omisión del plazo, se entiende que la duración es de diez años. Puede ser
prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos de
hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese acreedores embargantes de los
participantes y no se los desinteresa previamente;
3. La denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra
“agrupación”;
4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de inscripción registral del
contrato o estatuto o de la matriculación e individualización, en su caso, de cada uno de los

participantes. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la
contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de
agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común
operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
7. La participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus
resultados;
8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad
común, administrar el fondo operativo, representar individual y colectivamente a los
participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las
obligaciones asumidas;
9. Los casos de separación y exclusión;
10. Los requisitos de admisión de nuevos participantes;
11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben
llevar, con las formalidades establecidas por este Código, los libros habilitados a nombre de la
agrupación que requiera la naturaleza e importancia de la actividad común.
• Resoluciones: 1456: Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptan por el
voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto disposición contraria del contrato.
La impugnación de las resoluciones sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales.
La acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y plantearse ante el tribunal del
OM
domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la
agrupación.
Las reuniones o consultas a los participantes deben efectuarse cada vez que lo requiera un
administrador o cualquiera de los participantes.
No puede modificarse el contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.
• Dirección y administración.1457: La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas
humanas designadas en el contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables las
reglas del mandato.
.C
En caso de ser varios los administradores, si nada se dice en el contrato pueden actuar indistintamente.
• Fondo común operativo art. 1458: Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se
DD
adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el plazo establecido para su
duración, los bienes se deben mantener indivisos, y los acreedores particulares de los participantes no pueden
hacer valer su derecho sobre ellos.
• Obligaciones. Solidaridad. art 1459: Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de
terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación. La acción queda
expedita después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación. El
LA
demandado por cumplimiento de la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las
comunes que correspondan a la agrupación.
El participante representado responde solidariamente con el fondo común operativo por las obligaciones que los
representantes hayan asumido en representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de
obligarse.
FI
• Estados de situación art. 1460: Los estados de situación de la agrupación deben ser sometidos a
decisión de los participantes dentro de los noventa días del cierre de cada ejercicio anual.
Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad,
pueden ser imputados al ejercicio en que se producen o a aquel en el que se aprueban las cuentas de la
agrupación.

• Extinción. Art. 1461: El contrato de agrupación se extingue:
a) por la decisión de los participantes;

b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se
forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
c) por reducción a uno del número de participantes;
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea
su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad;
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o
por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia;
f) por causas específicamente previstas en el contrato.
• Resolución parcial no voluntaria de vínculo. Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier

participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si contraviene habitualmente sus
obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento grave.
Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro
participante puede declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.
3. Uniones Transitorias empresas:
Definición.1463: Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de
obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar las obras y
servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
•Contrato. Forma y contenido. El contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con firma

certificada notarialmente, que debe contener:
1. El objeto: con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;
2. La duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;
3. La denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la
expresión “unión transitoria”;
4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción
registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización que corresponde a cada uno
de los miembros. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba
la celebración de la unión transitoria, su fecha y número de acta;
5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre
partes como respecto de terceros;
6. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de
financiar las actividades comunes en su caso;
7. El nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica;
8. El método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la
asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de los resultados;
9. Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del
contrato;
10. Los requisitos de admisión de nuevos miembros;
11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
12. Las normas para la elaboración de los estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben
llevar, con las formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados
OM
a nombre de la unión transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.
Representante: 1465: El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para
ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o
suministro; la designación del representante no es revocable sin causa, excepto decisión unánime de los
participantes. Mediando justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de la mayoría absoluta
• Inscripción registral art 1466: El contrato y la designación del representante deben ser inscriptos en el
Registro Público que corresponda.
.C
• Obligaciones. No solidaridad art1467: Excepto disposición en contrario del contrato, no se presume la
solidaridad de los miembros por los actos y operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las
obligaciones contraídas frente a los terceros.
DD
• Acuerdos 1468: Los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad, excepto pacto en contrario.
• Quiebra, muerte o incapacidad art.1469: La quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o

incapacidad de las personas humanas integrantes no produce la extinción del contrato de unión transitoria, el que
continúa con los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las prestaciones ante los terceros.
LA
4. Consorcios de cooperación
Definición art. 1470: Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una
organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
FI
Exclusión de función de dirección o control. Art 1471 El consorcio de cooperación no puede ejercer
funciones de dirección o control sobre la actividad de sus miembros.
Participación en los resultados. Art 1472 Los resultados que genera la actividad desarrollada por el
consorcio de cooperación se distribuyen entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su

defecto, por partes iguales.
Forma. Art. 1473: El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada
notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designación de sus representantes en el Registro Público
que corresponda
Contenido. ART.1474 El contrato debe contener:
a) el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas

jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y, si los tiene, datos de inscripción del contrato o
estatuto social de cada uno de los participantes. Las personas jurídicas, además, deben consignar
la fecha del acta y, la mención del órgano social que aprueba la participación en el consorcio;
b) el objeto del consorcio;
c) el plazo de duración del contrato;
d) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda
“Consorcio de cooperación”;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto
respecto de las partes como con relación a terceros;
f) la constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, así como la
participación que cada parte asume en el mismo, incluyéndose la forma de su actualización o aumento
en su caso;
g) las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;
h) la participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del
consorcio, si existen, y la proporción en que cada uno participa de los resultados.
i) la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que
asumen los representantes en su nombre;

j) las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe
preverse la obligatoriedad de celebrar reunión para tratar los temas relacionados con los negocios
propios del objeto cuando así lo solicita cualquiera de los participantes por sí o por representante. Las
resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de las partes, excepto que el contrato de constitución
disponga otra forma de cómputo;
k) la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás
datos personales, forma de elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de
que la representación sea plural, formas de actuación. En caso de renuncia, incapacidad o revocación
de mandato, el nuevo representante se designa por mayoría absoluta de los miembros, excepto
disposición en contrario del contrato. Igual mecanismo se debe requerir para autorizar la sustitución
de poder;
l) las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo. En caso de
silencio, se requiere unanimidad;
m) las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y la admisión de
nuevos participantes. En caso de silencio, la admisión de nuevos miembros requiere unanimidad;
n) las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes;
ñ) las causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio;
o) una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial por los
miembros del consorcio;
p) la constitución del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo de
duración del consorcio.
OM
Reglas contables. El contrato debe establecer las reglas sobre confección y aprobación de los estados de
situación patrimonial, atribución de resultados y rendición de cuentas, que reflejen adecuadamente todas., las
operaciones llevadas a cabo en el ejercicio mediante el empleo de técnicas contables adecuadas. Los
movimientos deben consignarse en libros contables llevados con las formalidades establecidas en las leyes.
Se debe llevar un libro de actas en el cual se deben labrar las correspondientes a todas las reuniones que se
realizan y a las resoluciones que se adoptan.
.C
Obligaciones y responsabilidad del representante. El representante debe llevar los libros de contabilidad
y confeccionar los estados de situación patrimonial. También debe informar a los miembros sobre la
existencia de causales de extinción previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos
urgentes que correspondan.
Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio.
DD
Responsabilidad de los participantes. El contrato puede establecer la proporción en que cada miembro
responde por las obligaciones asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros
son solidariamente responsables.
Extinción del contrato. El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:

LA
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;

b) la expiración del plazo establecido;
c) la decisión unánime de sus miembros;
d) la reducción a uno del número de miembros.
La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno
FI
de los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los restantes, excepto que ello resulte
imposible fáctica o jurídicamente.
Concepto ACE UTE

Las partes establecen una organización

común con la finalidad de facilitar o

desarrollar determinadas fases de la
actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades.
Establecer una organización común para Desarrollar o ejecutar una obra,

Objeto
facilitar o desarrollar fases de la actividad servicio o suministro concreto de
empresarial manera conjunta.
Responsabilidad de los Simplemente mancomunada.
integrantes Ilimitada y solidaria Salvo pacto en contrario
Ámbito de actuación Actuación interna Actuación externa.
Determinada por el tiempo que

Duración Fijada por sus integrantes –no mas de 10 dure la obra, suministro o
años- servicio.
Fin de lucro No pueden perseguir fin de lucro Pueden perseguir fin de lucro-
Representación A cargo de personas físicas o

A cargo de personas físicas jurídicas.

b
Las resoluciones se toman por

Régimen de mayorías Las resoluciones se toman por mayoría
unanimidad, salvo pacto en
absoluta-principia Gral.
contrario.
Quiebra, incapacidad o Continúan los restantes
muerte. Produce la disolución de la agrupación integrantes.
Liquidación
Concepto: constituye un procedimiento de imprescindible transito por la sociedad mediante el cual, los
liquidadores deberán vender los bienes que componen el activo social, pagar las deudas, así como los
gastos de liquidación, para posteriormente, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital
oportunamente aportado por los socios y distribuir entre ellos su remanente.
Constituye la última etapa en la vida de una sociedad, la sociedad dejara de lado sus actividades
específicas para dedicarse de lleno a los actos relacionados con la liquidación. Estos actos estarán
destinados a:
1. Realizar el activo: vender los bienes, percibir los créditos, etc.
2. Cancelar el pasivo: pagar las deudas con terceros, pagar los impuestos, etc.
3. Reembolsar a cada socio el capital social.
4. Distribuir el remanente.
Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación:
OM
• Art. 101 la sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto –la liquidación- y se rige
por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
• La sociedad podrá invocar a 3ros la disolución inscripta para repeler el cumplimiento de las
obligaciones exorbitantes del procedimiento liquidatorio, pues no es sujeto de derecho para
incorporar esa deuda a su patrimonio y mucho menos para satisfacerla.
Los Liquidadores: El liquidador es quien ejerce la representación de la sociedad, estando facultado para celebrar los
actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo, cobrando una remuneración acorde con las
tareas desempeñadas.
.C
Designación del liquidador art. 102.
• Principio General: la liquidación de la sociedad esta a cargo del órgano de administración, salvo casos
especiales o estipulación en contrario.
DD
• Salvo:
1. Que el contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano de liquidación
diferente, en tal caso, el o los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los
30 dias de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o
si estos no desempeñasen sus funciones, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva elección.
LA
2. En caso de quiebra de la sociedad en cuyo supuesto el cargo es asumido por el sindico

concursal.
3. en caso de declaración judicial de nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido, en
cuyo caso el cargo será desempeñado por un funcionario designado por el juez interviniente.
4. En caso de conflicto entre socios, la designación también puede recaer sobre un
funcionario judicial, según las circunstancias del caso.
FI
• Inscripción registral: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC para ser oponible su
inscripción frente a 3ros, salvo que fuere llevada a cabo por los administradores intervinientes al momento de
entrar en liquidación en cuyo caso no se necesita registración.
Obligaciones del liquidador:

1. confeccionar un inventario y balance del patrimonio Social:

2. informar a los socios sobre el estado de la liquidación: al menos trimestralmente.
3. confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiera más allá del
ejercicio en que la disolución se hubiere producido.
4. Actuar empleando la razón social o denominación con el aditamento "En
Liquidación"
5. seguir las indicaciones de los socios: en relacion a tramites liquidatorios.
6. exigir a los socios contribuciones debidas: si los fondos fueran insuficientes para
satisfacer el pasivo social, tal exigencia solo es posible en las sociedades que los socios
respondan en forma solidaria e ilimitada o cuando eso fue estipulado en el contrato.
7. Efectuar la participación social: entre los socios del producido de la venta de los bienes,
cuando el cumplimiento de las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,
8. Publicar el acuerdo parcial de distribución:
9. Desempeñar sus funciones con lealtad y diligencia.
10. confeccionar el balance final y proyecto de distribución: una vez extinguido el pasivo.
11. Suscribir el balance final y proyecto de distribución: poniéndolo a disposición de los
socios, quienes podrán impugnarlo en el término de 15 dias. Si la impugnación no fuera
admitida, los socios deberán promover acción judicial dentro de los 60 dias siguientes a la
resolución de los liquidadores. En las SRL y las SA que estén dentro
del art. 299, el balance final y el proyecto de distribución, también suscriptos por la
sindicatura, deberán ser sometidos a la aprobación de la asamblea. Quienes estén
ausentes o en desacuerdo tendrán 60 dias a partir de la asamblea para impugnar
judicialmente.
12. Agregar al legajo de la sociedad en el registro, el balance final y proyecto de
distribución aprobados.
13. Reembolsar las partes de capital a los socios: y salvo disposición en contrario, distribuir el

excedente en proporción a las participaciones de cada socio en las ganancias. Los importes
no reclamados dentro de los 90 dias deberán ser depositados en un banco oficial a disposición
de los titulares. Transcurridos 3 años sin ser reclamados se atribuirán a la autoridad escolar
de la jurisdicción.
14. cancelar la inscripción del contrato en el registro.
Derechos del liquidador:

1. ejercer la representación de la sociedad, estando facultados para celebrar los actos
necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
2. percibir una remuneración por su función que, por naturaleza, es onerosa.
Partición y distribución parciales: se autoriza a los liquidadores a realizar una participación y distribución
parcial, aunque todavía no haya concluido la liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno
de los socios de lo producido por la venta de los bienes sociales. Para ello se requiere:
• Que se realice a pedido de los socios.
• Que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas.
• El acuerdo de distribución parcial se publicara en la misma forma y con los mismos efectos que el
acuerdo de reducción de capital.
Balance final y distribución: extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionaran el balance final y
OM
el proyecto de distribución; reembolsaran las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato,
el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
• Balance final: informa las operaciones realizadas por el liquidador durante su gestión.
También pone de manifiesto si existen o no remanentes.
• Proyecto de distribución: se indica como deberá repartirse entre los socios el remanente de la
liquidación.
Cancelación de la inscripción: terminada la liquidación se cancelara la inscripción del contrato social

en el RPC.
.C
Conservación de libros y papeles: los socios, o a falta de acuerdo el juez designaran quien debera
conservar los libros por el termino de 10 años.
DD
Que hacer cuando tu deudor es una sociedad que ya no esta?: debería utilizarse el art. 54 primer y
segundo párrafo, porque los socios están usando los bienes de la sociedad para un beneficio propio y eso
tendría que volver a la sociedad. No es algo de lo que puedan disponer libremente. En segundo lugar puede
utilizarse el art 59 –que los administradores deben actuar con lealtad y diligencia- ya que los administradores
tienen la obligación de entrar al trámite de liquidación.
LA
• Como notificar a una sociedad desaparecida: por normas internas de la oficina de mandamientos
y notificaciones no se puede dejar una cedula en un lugar abandonado o que claramente no
pertenece a la persona que se quiere notificar. Por lo que muchas veces no se sabe como notificar la
demanda a estas sociedades que desaparecieron: las alternativas ante esto son las siguientes.
1. tratar de avanzar en un juicio para decretarles la quiebra y la extensión de la culpabilidad.
2. buscar caminos autónomos: A- que los socios que sacaron bienes de la sociedad tengan que traer el
FI
dinero que estan ganando a la sociedad saqueada y a partir de eso cobrarse. B- iniciar una
demanda de daños y perjuicios contra los administradores que están perjudicando a los terceros al
no cumplir con su responsabilidad. Ya que por el art. 99 es responsabilidad de los administradores
entrar en tramite liquidatorio. Sino lo hace será responsable.

• El tramite liquidatorio es
necesario, la sociedad no
puede desaparecer así
como así
• SOCIEDADES 2
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)
Concepto: sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
-Se dice que es de carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la soc
(como en las soc colectivas) pero tampoco es indiferente (como en las soc anónimas)
Caracteres:
a) Su capital social se divide en cuotas
b) Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran
c) Número de socios limitada, no puede exceder de 50 socios
d) La adm y representación de la soc están a cargo de la Gerencia (unipersonal o plural – integrada de socios o no)
Constitución:
-Instrumento constitutivo tanto para constituirse como para modificarse (instrumento público o privado),
-Integración de aportes
-Denominación social, solo puede actuar bajo una denominación social pudiendo constituirse en un nombre de
fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios. La omisión de tal, hace responsable ilimitada y
solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.

Responsabilidad de los socios:
Limitan su responsabilidad a la integración de cuotas que suscribieron o adquirieron. (si suscribió uno 1000, ese
será el límite de su responsabilidad ante las obligaciones sociales), por lo que no podrá ser demandado un socio
por un acreedor de la soc para el cobro de una deuda social, este solo podrá demandar a la sociedad únicamente.
La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios
Excepciones:2 casos en los que los socios responden solidaria e ilimitadamente
-por los aportes en dinero que falten integrar (ej un socio suscribió cuotas x 1000 pero solo integro 600, los demás
socios responden por lo que falto integrar solidariamente) Si uno de los socios no aportan, se le ejecuta + daños y
perjuicios.
-por la sobrevaluación de los aportes en especie (aporte de un auto de 10000 que luego se prueba que su valor real
es de 7000, el resto de socios responden x el 3000 faltante)
Capital Social: Debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. La infra capitalización otorga a
los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios por las obligaciones sociales
-Los socios de una SRL solo podrán realizar aportes que consistan en prestaciones de dar (dinero o bienes)
-Las prestaciones de hacer solo podrán realizarse como prestaciones accesorias
Debe suscribirse el capital en su totalidad en el acto constitutivo o (un 25% como mínimo al momento de
constituirse y el resto debe completarse en el plazo de 2 años) Los aportes en especie deben integrarse totalmente
al momento de constituirse la sociedad.
Cuotas Sociales:
El capital social se divide en cuotas sociales. Todas las cuotas deberán tener igual valor (de 10$ o múltiplos) y cada
una dará derecho a voto (SRL de capital 200.000 socios pueden optar por dividir capital en 20.000 cuotas de 10, o
OM
2000 de 100, etc) De esto dependerá el grado de participación de cada socio.
Cuando se produce aumento de capital, se crean nuevas cuotas. Rige el der de preferencia entre socios, si alguno
de los socios renuncia a dicho derecho, el resto tendrá derecho a acrecer
-Acreditación: los socios pueden acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de su inscripción del
contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesión si adquirieron por cesión
-Ejecución de cuotas; los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales
correspondientes a estos
-Cuotas suplementarias: el contrato social puede autorizar la emisión de estas. La decisión de emitirlas deberá ser
.C
adoptada por un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social, que luego de que el acuerdo
sea publicado e inscripto los socios quedaran obligados a integrar las cuotas suplementarias. Son proporcionales al
número de cuotas que poseía cada socio
-Se permite la copropiedad de las cuotas soc, pudiendo tener más de un propietario (rigen reglas de condominio)
DD
-La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se
inscribirán en el Registro Público de Comercio
Transferencia de las cuotas sociales: son libremente transmisibles salvo disposición contraria del contrato, por lo
que el contrato social puede incluir cláusulas que limiten la transferencia de cuotas pero nunca prohibirla. Aquella
cláusula que prohíba la transferencia de cuotas sociales se tendrá por no escrita.
La transmisión de la participación social se da mediante una cesión de cuotas.
LA
Forma de transferencia: debe realizarse por escrito, por instrumento público o privado.
-La trasferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social
-Efectos: se transfiere la calidad de socio con las cuotas y de todos los der y obligacionessociales correspondientes a
dichas cuotas.
Lo que no se transmite es la condición de gerente (ej si el socio que transfiere es gerente, el nuevo adquiere las
FI
cuotas pero no el lugar de gerente). Los efectos surgen frente a la soc cuando entreguen a la Gerencia un ejemplar
de la transferencia y frente a terceros desde su inscripción en el Reg Publico.
• Clausulas limitativas: en el contrato constitutivo, los socios pueden establecer ciertos limites a la transferencia de
cuotas sociales a través de dos clausulas:
a) De derecho de tanteo: clausula que exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios para aceptar esa

transferencia. Si el socio quiere vender sus cuotas lo debe notificar, a quien y que precio para posibilitar que el resto
de los socios las adquieran al mismo precio evitando la integración de un nuevo integrante a la soc.
b) Derecho de preferencia: confiere un derecho de preferencia para adquirir dichas cuotas a los socios o a la misma
sociedad por sobre un tercero
Procedimiento: el contrato social debe especificar cual será el procedimiento para obtener las
conformidades (der de tanteo) o para ejercer la opción de compra (der de preferencia. El socio debe
informar a la Gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales, indicando nombre del adquirente y
precio de venta. Dentro de los 30 dias siguientes los demás socios deben notificarle su decisión, si se
alcanzaron o no las mayorías necesarias para aceptar la transferencia y si se ejercerá o no el derecho de
preferencia. En caso de silencio, post los 30 dias se tendrá por lograda la conformidad y el no ejercicio del
der de pref de los socios. Si desean ejercer los socios su der de preferencia y se encuentren disconformes
con el precio de venta podrán impugnarlo ofreciendo el precio que consideren apropiado. Si el contrato
social no establece como solucionar la cuestión, esta será resuelta por pericia judicial para estipular el
precio.
-Mas alla del valor que establezca la pericia, el socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del
que ofrecieron los impugnantes (ej socio C las quería vender por 100$, los restantes socios impugnan y ofrecen 80$
pero el juez dice que el verdadero precio es de 60$, el socio C no estará obligado a vender por menos de 80$)
y los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta.(mismo ejemplo
anterior, pero esta vez el juez dice que salen $120, los impugnantes no estarán obligados a pagar mas del 100$)
La oposición a la transferencia de cuotas por parte de los demás socios debe fundarse en una justa causa (razones
de interés social), pudiendo el socio cedente acudir ante un juez para que autorice o no la cesión.
Ejecución forzada. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga
la subasta será notificada a la sociedad con no menos de (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en
dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su

subasta, si llegan a un acuerdo este debe cumplirse. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los (10) días la
sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando
su importe. Tiene como objetivo evitar el ingreso de terceros a la soc para conservar mismos socios.
-La transferencia puede darse por mortis causa; en el contrato social los socios pueden pactar que en caso de que
alguno fallezca la sociedad continúe con sus herederos de forma obligatoria tanto para los herederos como para los
socios (aun sin sus consentimientos), debiendo acreditarse la condición de heredero. Sin embargo estos siempre
tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas.
Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los
herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción
de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la
que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
ADMINISTRACION:
En las SRL, el órgano de adm y representación es la GERENCIA. Compuesta por uno o más gerentes, que pueden
o no ser socios.
Designación: los gerentes son designados por los socios, en el contrato social o en una reunión de socios
posterior (asamblea). Pueden ser elegidos por tiempo determinado o indeterminado y la designación debe ser
inscripta en el RP
Formas de organización: Puede ser unipersonal o plural. La plural a su vez puede ser indistinta (actos de adm y
representación a cargo de cualquiera de los gerentes), conjunta (se requiere en los actos la firma de todos los
OM
gerentes) o colegiada (las decisiones de la adm son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de los
gerentes es quien ejerce la representación de la soc)
En caso de silencio o nada pactado, cualquiera de los gerentes podrá realizar actos de administración (rige la
indistinta)
Derechos y obligaciones:Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e

incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en
actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
.C
Responsabilidad de gerentes: si incumplen con sus obligaciones son responsables por los daños y perjuicios que
resulten de su acción u omisión. Si la gerencia es unipersonal, este responderá de forma ilimitada. Si es plural,
responderán ilimitada y solidariamente. Si es plural indistinta o colegiada, el juez puede fijar la parte que a cada uno
le corresponda en la reparación de los perjuicios proporcional a su participación en el hecho en cuestión. Si es
DD
plural colegiada, se aplica la responsabilidad de los directores de la sociedad anónima.
Revocabilidad (remoción): los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa salvo cuando
su designación haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se deberá invocar una
justa causa de exclusión de socio, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
Fiscalización de la sociedad SRL: se distingue según la clase de SRL de que se trate, las funciones de dicho
LA
órgano en cualquier caso se rigen por lo estipulado en el contrato constitutivo o supletoriamente x las reglas de la
SA.
a) SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización es optativa
b) SRL con capital de $10.000.000 o superior: órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia) es
obligatoria.En este caso, las atribuciones o deberes del órgano nunca podrán ser menores que los establecidos
para la SA.
FI
Órgano de gobierno y Resoluciones sociales:En la SRL el órgano de gob es el conjunto de socios, son ellos
quienes toman las decisiones de la soc. En principio, rige la autonomía de la voluntad de los socios en cuando a la
libre elección de la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales, siempre que este detallado su funcionamiento
en el contrato constitutivo.

-Hay 3 formas de llevar a cabo las resoluciones sociales:

I. Sistema de consulta: la gerencia consulta a los socios fehacientemente sobre el sentido de su voto para un
determinado tema. Cada socio debe responder a través de algún procedimiento que garantice su autenticidad
dentro de 10 días de haber sido consultado. En caso de obtener mayorías necesarias, la resolución será válida.
Tiene como critica que implica que no hay discusión del tema, solo se presentan las opciones a elegir x los socios
II. Declaración escrita conjunta: es una sola declaración escrita, en la que todos los socios expresan el sentido de su
voto. Se realiza sin hacer consulta, se juntan a debatir, arman un documento, lo suscriben y lo presentan a la
gerencia
III. Asamblea (reunión de socios): los socios deliberan, expresan su voluntad en un voto y adoptan las decisiones de la
soc. La ley exige asamblea obligatoria en el solo supuesto de decidir sobre la aprobación de los estados contables
en las SRL con capital de 10.000.000 o superior.
Régimen de mayorías: las mayorías necesarias para adoptar decisiones sociales varían según si son resoluciones
que tiendan a modificar o no el contrato social
- Resoluciones modificatorias del contrato social: las mayorías necesarias pueden ser establecidas por los socios
a través del contrato constitutivo pero siempre deberán representar, como mínimo, más de la mitad del capital
social (ej: capital social de 10.000, deberán votar a favor los socios que representen mínimamente mas del 50.000).
Si el contrato no establece mayorías, se requerirá el voto favorable de ¾ del capital social.
En caso de que un solo socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara además el voto del otro socio
Si se adopta resolución que implique aumento de capital, los ausentes o que votaron en contra tendrán derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo hacen, el resto tendrá der de acrecer o
incorporar otros socios.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso
- Resoluciones no modificatorias del contrato social: Las mayorías nec también pueden ser establecidas x socios

pero siempre deberán representar como mínimo la mayoría del capital presente en la asamblea. (ej: cap social de
100.000 y los presentes en la asamblea representan el 80.000, se requiere el voto favorable de socios que
representen mas del 40.000).
En ambos casos, cada cuota social da derecho a 1 voto. Al momento de votar rigen la limitación de que los socios
deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones sociales que tuvieran un interés contrario al de la sociedad.
Actas: tanto las resoluciones adoptadas en Asamblea como las adoptadas a través del sistema de consulta o
declaración escrita conjunta deberán constar en el Libro de Actas. El acta deberá confeccionarse y firmarse por los
gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo. Deberán constar las respuestas
dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las
respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.
SOCIEDAD ANONIMA
Concepto: La SA es una soc de capital, en la que el capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Como toda soc participan de los
beneficios y soportan las perdidas
Características: el capital social está representado por acciones, los socios/accionistas limitan su
responsabilidad en cuanto al capital suscripto e integrado por lo que responden con el capital que se
hayan obligado a aportar a la soc, las acciones están representadas en títulos libremente negociables,
OM
tiene órganos estipulados claramente en la ley de sociedades.
-Nombre social: al igual que la SRL la SA debe tener “denominación social” que podrá consistir en un
nombre de fantasía o incluir el nombre de uno o más accionistas. Siempre debe tener la expresión “soc
anónima”, su abreviatura o la sigla SA.La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y
solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en
esas condiciones.
-Función social: se la construye para facilitar el negocio, para obtener ganancia limitando la
responsabilidad. El objetivo era una gran empresa, sin embargo la terminan utilizando varias personas.
.C
Soc anónima unipersonal: la modificación de la ley de sociedades reforma el art 1 estipulando que la
única clase de sociedades que puede constituirse y funcionar de manera unipersonal, serán las
“sociedades anónima”. Deben contener la expresión soc anónima unipersonal o sus siglas SAU
DD
Constitución:
Acuerdo de voluntades, solo pueden constituirse por instrumentopúblico, requiere de un acto público, y
puede ser de dos formas: por escritura pub(acto único) o por suscripción publica (casi no se utiliza en la
práctica)
a) Constitución por acto único: forma más utilizada en la práctica. Los firmantes suscriben el instrumento
de constitución. El contrato constitutivo deben constar de los requisitos del art 11: identificación de
LA
socios, domicilio social, datos relativos al capital social, a la suscripción e integración del capital, a los
órganos de administración y fiscalización de la sociedad, etc. Este deber ser presentada ante la
autoridad de control (Registro público – IGJ) para la verificación de requisitos legales y fiscales, luego
se debe presentar el contrato ante el juez de registro que ordenara la inscripción en el RP.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
b) Constitución por suscripción pública: los interesados en crear la soc recurren al público para reunir el
FI
capital necesario. Redactan un programa de fundación (que debe ser aprobado e inscripto en el rp) en
el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuara como intermediario
en la colocación de acciones entre el público (esta forma casi no se utiliza en la práctica)
Sociedad anónima en formación: es aquella constituida por acto único, la cual no ha finalizado los

trámites necesarios para conseguir su inscripción en el registro público. Los directores, los fundadores
y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no esté inscripta.
Capital Social: a diferencia de las sociedades de personas, en las de capital como la SA cobra mas
importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las características personales de estos.
Este esta representado por acciones.
Tiene como función la productividad, es la base patrimonial, la medición, sirve para medir y calcular
participación y responsabilidad de los socios, y la de garantía ya que frente a terceros sirve como una
para afrontar sus obligaciones.
Principios:
-Intangibildiad: el capital social es inviolable, se intenta asegurar que permanezca intacto el capital
social mínimo que figura en el contrato social y asi cumplir con la función de garantía del capital
-Determinación: el monto del capital social debe estar expresamente determinado en el contrato
constitutivo, es una clausula obligatoria en el contrato de toda SA
-Invariabilidad: para modificar el monto del capital social en una SA, es necesario cumplir con
determinado procedimiento
Capital Mínimo: Tiene un monto mínimo (no importa cual) el capital social no podrá ser menor a dicho
monto. Busca restringir la constitución de soc anónimas y reservarlas para grandes emprendimientos.
Este monto podrá ser actualizado cada vez que lo estime necesario.
Bienes aportables: los accionistas solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar,
siendo dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Prestaciones de hacer solo podrán
efectuarse como prestaciones accesorias.

Suscripción e Integración del capital social:El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la
celebración del contrato constitutivo, su integración depende de la clase de aportes: Los aportes en
dinero deben integrarse como mínimo un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75% restante en
un plazo no mayor de 2 años., los aportes en especie debe integrarse totalmente al celebrar el contrato
constitutivo de la sociedad y solo pueden consistir en obligaciones de dar. (en las SAU se debe en
cualquier caso integrar totalmente todos los aportes al momento del acto constitutivo)
Aumento del capital social: La soc puede aumentar su capital social por diversas causas como
fortalecer su situación financiera, superar un estado de infra capitalización, darle mayor garantía a los
acreedores, etc.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. En caso de que la soc
pretenda aumentarlo por encima de eso, deberá hacerlo a través de una asamblea extraordinaria de
accionistas. El aumento de cap social puede ser con desembolso o sin desembolso.
El principio gral es que el aumento de capital implica siempre la modificación del estatuto (contrato
social) cualquiera sea la magnitud del aumento, sin embargo hay una excepción: pueden aumentar su
capital en la proporción que lo deseen sin necesidad de modificar el estatuto aquellas SA autorizadas a
realizar oferta pública de sus acciones.
• Procedimiento: el directorio debe convocar una asamblea de accionistas sugiriendo el aumento de
capital, si el aumento no supera el 5tuplo del mismo, el directorio deberá convocar una asamblea
ordinaria de accionistas, si lo supera, deberá convocar una extraordinaria de accionistas. La Asamblea
de accionistas decide o no el aumento. Se inscribe la decisión en el RP para su oponibilidad frente a
3eros. Etapa de ejecución, se hace efectivo el aumento. Finalmente la soc comunica a la autoridad de
contralor y al RP la efectiva suscripción del cap social para que dicho aumento sea registrado.
OM
Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las
condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas,
salvo disposición en contrario
Derechos de los accionistas frente a un aumento:

-Derecho de preferencia: en caso de aumento de cap le asegura a los socios el derecho a suscribir las
nuevas acciones en la misma proporción que posee.
-Derecho de acrecer: otorga la posibilidad a los accionistas de suscribir e integrar el aumento de cap en
.C
la parte correspondiente a otro que decidió no suscribir en dicho aumento de capital. Inicia pasados 30
días de que algún accionista no haya ejercido su derecho de preferencia.
➢ Ambos derechos son inviolables y no pueden ser suprimidos, sin embargo una Asamblea
extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales cuando el interés de la soc lo exija,
DD
la limitación o suspensión de dichos derechos
En caso de que se violen dichos derechos: el accionista perjudicado podrá pedir que se cancele la
suscripción correspondiente o que la sociedad y los directores lo indemnicen x los daños causados. (6
meses para ejercer acción)
• Aumento de capital por oferta pública: El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de
acciones. Las emisiones realizadas en violación a dicha ley serán nulas.
LA
• Emisión de acciones a la par: Las SA tienen prohibida la emisión de dichas acciones, serán nulas.
• Emisión de acciones con prima: las SA las pueden emitir, el saldo que arroje el importe de la prima,
descontados los gastos de emisión, integrara una reserva especial distribuible entre los accionistas.
Reducción del capital social:

FI
-Voluntaria: deberá ser adoptada por Asamblea Extraordinaria y con opinión fundada del síndico, ya
que puede afectar a los acreedores de la soc, por lo que estos pueden oponerse a la reducción y si
existe oposición, la soc no podrá reducir su cap hasta que el acreedor no se le abone su crédito o se lo
garantice.
-Obligatoria: ocurre cuando las pérdidas hayan consumado las reservas y el 50% del capital.

SOCIEDAD ANONIMA 2
ACCIONES: Son títulos valores representativos del capital soc que determinan la participación del
accionista en la vida de la soc, es cada una de las partes idénticas en la que está dividido el capital
social.
Características:
- otorgan a sus titulares la condición de socio, se adquiere desde que se suscribe la acción.
- Es un requisito esencial tipificante de las SA, la acción marca la participación del socio.
-Son transmisibles y pueden restringirse.
-Deben tener siempre el mismo valor, expresado en moneda argentina.
-Cada categoría de acciones otorga derechos.
-Deben estar representadas en títulos que deben cumplir con formalidades según el estatuto social
como: la denominación de la soc, domicilio, fecha, capital social, valor nominal del título, derechos que
otorga, clase de acción que es, etc.
-Son indivisibles, puede existir copropiedad caso en el que rigen las reglas del condominio.
-Tiene la ventaja de un título ejecutivo, por lo que cualquier conflicto procede por proceso sumarísimo
para tener sentencia rápida.
Embargo de acciones: Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que
estos posean de la soc
Amortización de acciones: procedimiento a través del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias de
la sociedad.

Libro de registro de acciones: Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los
libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:Clases de acciones,
derechos y obligaciones que comporten; Estado de integración, con indicación del nombre del
suscriptor;Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle
de fechas e individualización de los adquirentes;Los derechos reales que gravan las acciones
nominativas; La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;Cualquier otra
mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones
Clases de acciones:
-Según la forma de transmitirse: Acciones al portador, Acciones nominativas endosables, Acciones
nominativas no endosables,
-Según los der que confieren: Acciones privilegiadas o Acciones preferidas o Acciones ordinarias
Transmisión de acciones: La transmisión de acciones es libre, el estatuto puede limitar la

transmisibilidad de acciones pero nunca prohibirla.
➢ Al portador: se transmiten por tradición, mediante la simple entrega. El titular de esta clase de acciones
puede acreditar su condición de socio y ejercer derechos como tal con la sola exhibición del titulo
➢ Nominativas: en la acción se nomina al dueño de la misma, pudiendo ser endosable (mediante endoso
indicando a quien se lo transmite) o no endosable (por contrato de cesión; entrega de la acción
mediante el contrato, se realiza a nombre de una persona determinada y debe comunicar a la soc para
que se registre en el libro de accionistas)
-En nuestro derecho: las acciones son nominativas no endosables.
OM
Derechos que se transmiten con las acciones: no todas las acciones transfieren los mismos derechos
(previsto en estatuto)
a) Acciones Privilegiadas: confieren derechos políticos, más de un voto por acción, quien sea titular de
estas acciones tendrá al momento de ejercer su derecho de voto, una decisión más fuerte que los
accionistas ordinarios sin necesidad de haber invertido mayor capital. Se extiende la posibilidad de voto
entre 2 a 5 votos. Pueden perder la posibilidad de votar
b) Acciones Preferidas: confieren preferencia económica, derecho al dividendo fijo o mayor cuota de la
.C
sociedad. Puede darse que quienes las tengan no gocen de derecho a voto, pero igualmente pueden
asistir a las asambleas, pueden recuperar luego la posibilidad de votar (la participación)
c) Acciones ordinarias: normales, confieren 1 solo voto por acción y no brindan preferencias patrimoniales
a su titular.
DD
Cupones: la SA puede utilizarlos; son anexos que generalmente se adhieren a los títulos
representativos de las acciones.
Negocios sobre acciones: Las acciones pueden ser objeto de compraventas, usufructo, prenda, etc.
BONOS: Son títulos que puede emitir la sociedad y que representan para sus titulares un crédito contra
esta. Quien sea titular de bonos no será accionista de la sociedad sino acreedor de ella. Dan der a
participar de las ganancias del ejercicio
LA
Clases: SA puede emitir 2 tipos de bonos siempre que su estatuto lo permita

a)
b) Bono de goce: se les otorgan a los titulares de acciones amortizadas en reemplazo de estas. Dan der
a participar en las ganancias de la soc, a cobrar lo producido por liquidación de la soc. b)Bono de
Participación: se les otorgan a quienes hayan efectuado prestaciones que no constituyan aportes de
FI
capital (ej prestaciones accesorias)
DEBENTURES:Titulo valor que instrumenta obligaciones sociales, otorgando como tal a su tenedor la
calidad de acreedor de la soc, con el derecho a la recepción de los intereses y cuotas de amortización
pactadas.
Ventajas: Para el tenedor es el cobro de intereses, para la sociedad es lograr rápidamente el ingreso de

fondos.
-Las únicas sociedades autorizadas para emitir debentures son las sociedades por acciones.
-Las soc que pretendan emitir debentures deberán celebrar un contrato de fideicomiso con un banco.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES: Son títulos de crédito representativos de prestamos, generalmente

a mediano o largo plazo. Ej: una persona le presta 50000 a una soc y esta le da en cambio 10 oblig
negociables de 5000 c/u pagaderas a largo plazo
-No se requiere que para su emisión este previsto en el estatuto social.
Sociedades – Unidad 9
Tema 25: Sociedad Anónima: Asamblea
ASAMBLEA: reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y
resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.
Características:
▪ Es el órgano de gobierno de la sociedad, lo cual implica que no es asamblea cualquier reunión de accionistas, sino
aquella que es convocada y celebrada conforme a ala ley y los estatutos con todas las formalidades legales y cuyas
decisiones, obtenidas a través del régimen de mayorías, son obligatorias para todos los integrantes de la sociedad
atribuyéndose a ésta las consecuencias y efectos que se deriven de tales acuerdos.

▪ Es un órgano no permanente es decir que no funciona ininterrumpidamente durante toda la existencia de la
sociedad, sino cuando es convocada por el órgano de administración, quien deberá hacerlo una vez por año dentro
de los 4 meses del cierre de ejercicio para considerar balances y estados contables, ganancias, gestión de los
directores y síndicos y su remuneración. El incumplimiento es suficiente causal de remoción de los integrantes de los
órganos de administración y fiscalización de la sociedad.
▪ Sus facultades son indelegables y su competencia es exclusiva y no puede ser suplida por decisiones de otros
órganos. No puede la asamblea de accionistas invadir esferas reservadas a otros órganos sociales.
▪ La validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y cada una de las etapas formativas de la
voluntad social. La asamblea es un acto formal as solemnitatem.
▪ Sus decisiones, en tanto respeten el estatuto y el ordenamiento legal, son obligatorias para todos los accionistas,
que deben acatar la decisión de la mayoría, y deben ser cumplidas por el directorio.
OM
▪ Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.
CLASES DE ASAMBLEAS:
1- Según los accionistas que participan:
▪
.C
Asamblea general: en ella participan y votan TODOS los accionistas
▪ Asamblea especial: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada clase
de acciones
DD
▪ Asamblea unánime: es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital social. Las
decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad ART 237: La asamblea podrá celebrarse sin publicación de
la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
LA
Por los temas que se consideran:

▪ Asambleas ordinarias: Art 234: Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
1)Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda
otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o
FI
que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2)Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su
retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.
▪ Asamblea extraordinaria: Art 235: Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
1. Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la
emisión, forma y condiciones de pago;
2. Reducción y reintegro del capital;
3. Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de
éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al
artículo 197;
6. Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7. Emisión de bonos.
8.
ETAPAS DE LA ASAMBLEA:
1. Convocatoria: la convocatoria debe ser efectuada por el directorio. También se encuentra legitimado para proceder a la
convocatoria el órgano de fiscalización. Cualquier accionista está habilitado para requerir al directorio la convocatoria a
asamblea de accionistas, siempre y cuando el peticionante tuviera una participación accionaria de al menos el 5% del capital
social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
El accionista que solicita la convocatoria a asamblea de indicar al directorio o sindicatura los temas que considera necesario
tratar u éste o el síndico deberán proceder a la convocatoria, debiendo celebrar el acto asambleario dentro de los cuarenta
días de recibida la solicitud.
La omisión por parte del directorio o la sindicatura para proceder a la convocatoria solicitada por el accionista, da derecho
para que éste la solicite judicial o administrativamente y además es suficiente causal de remoción de los integrantes de
aquellos órganos.
Ante el incumplimiento de los recaudos sustanciales y formales establecidos por la ley, el juez en los comercial interviniente
en el asunto, deberá proceder a convocar directamente sin dar traslado de la pretensión a la sociedad, haciendo solo
conocer al directorio la fecha de asamblea, así como la designación del funcionario que presidirá el acto.
OM
La asamblea de accionistas no puede autoconvocarse. Sin embargo el Art 158 del CCyCom establece para todas las
personas jurídicas que los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden
autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, sin
concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad. Esta norma se aplica supletoriamente a las
sociedades ya que la ley 19550 no establece solución contraria.
.C
Efectuada la convocatoria se deben publicar edictos en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación en la
República, cuando se trate de sociedad anónima de fiscalización estatal (art 299). La publicación del orden del día
debe efectuarse por 5 días, con 10 de anticipación a la celebración se la asamblea y no mas de 30, cuando se tratare
DD
de asamblea en primera convocatoria y por 3 días con 8 de anticipación como mínimo cuando se tratare de
asamblea en segunda convocatoria, la cual debe celebrarse dentro de los 30 días de fracasado el acto asambleario
en primera convocatoria. El legislador autoriza la convocatoria simultánea de asambleas en primera y segunda
convocatoria, siempre y cuando el estatuto lo autorice expresamente. Esta posibilidad se encuentra limitada para las
sociedades que hacen oferta pública. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para
LA
celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.
2. Reunión: los accionistas que pretenden participar deben comunicar su voluntad con no menos de 3 días de
anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea por modo fehaciente, para su inscripción en el libro Registro
FI
de Accionistas y Asistencia a Asambleas. No rige mas la obligación que tenían los propietarios de acciones al
portador de presentar y depositar sus títulos a la sociedad, basta solo con la comunicación fehaciente dando noticia
de la voluntad de cada accionista de participar

Antes de comenzar el acto asambleario los accionistas o sus representantes deben firmar el libro de asistencia en el
que se dejará constancia de sus domicilio DNI y número de votos que corresponda. Dicho registro es de libro
consulta por todos los accionistas, quienes tienen derecho a solicitar copia del mismo.
La asamblea solo puede sesionar si reúne el Quórum. Éste es el número mínimo de accionistas requerido para
sesionar, el cual varía de acuerdo con la clase de asamblea o naturaleza del asunto a considerar. El Quórum para
asambleas ordinarias en primera convocatoria es la presencia de accionistas que representen la mayoría de las
acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria es cualquier número de accionistas presente. En las
asambleas extraordinarias en primera convocatoria se exige la presencia de accionistas que representen el 60% de
las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige un Quórum mayor. En segunda convocatoria se requiere la
concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije
quórum mayor o menor.
3. Deliberación y voto.
▪ Representación: los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas, siendo suficiente el
otorgamiento de mandato en instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria. Resulta válido el poder otorgado por el accionista en presencia del síndico o del directorio de la
sociedad, aun cuando la firma de éste no contuviere ninguna certificación o cuando existiere certeza

absoluta de que la firma inserta en el poder pertenece de puño y letra al accionista otorgante. No pueden ser
mandatarios los directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y demás empleados de
la sociedad.
4. Cuarto intermedio: la asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una sola vez, salvo acuerdo unánime de todos
los accionistas y debe continuar necesariamente dentro de los 30 días siguientes. Solo pueden participar en la
segunda reunión los accionistas que habían asistido a la primera parte del acto asambleario. Las decisiones
adoptadas antes de pasar al cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes de su
reanudación.
▪ Derecho a voz: Durante el acto asambleario todos los accionistas gozarán del derecho a voz, incluso los titulares de
acciones preferidas sin derechos a voto. También lo harán los directores no accionistas, los síndicos o miembros del
consejo de vigilancia y los gerentes generales. ART 241: Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia
y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión.
Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.
OM
Accionista con interés contrario al de la soc: Art 248: El accionista o su representante que en una operación determinada
tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la
mayoría necesaria para una decisión válida.
.C
Orden del día: es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que esta decida sobre
DD
ellos. Es el temario prefijado para la asamblea. La asamblea no puede decidir sobre materias no incluidas en la orden del día
salvo:
1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a
voto;
LA
2. Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título (la promoción de acciones de responsabilidad contra
los directores o síndicos, cuando ella es consecuencia directa de una resolución incluida en el orden del día).
3. La elección de los encargados de suscribir el acta.
FI
Mayorías:
a) Asambleas ordinarias: por mayoría absoluta de votos presentes que pueden emitirse en la respectiva decisión,
salvo exigencia mayor del estatuto.

b) Asamblea extraordinaria: mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión,
salvo cuando el estatuto exija mayor número.
Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o
cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del
cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda
convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse
la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad
incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital (art 244).
Es decir que en los casos mencionados anteriormente la mayoría se adopta por el voto favorable de la mayoría de las
acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos, computándose asimismo el voto de los titulares de
acciones preferidas sin derecho a voto.
La ley excluye la unanimidad para la adopción de acuerdos asamblearios. Solo se requiere para el caso de reconducción de
la sociedad.
Final de la reunión: finalizado el acto asambleario el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido, lo cual debe resumir

las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de
decisiones. Dicha acta debe estar confeccionada y firmada dentro de los 5 días por el presidente y los socios designados al
efecto. Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta, que incluye las constancias respectivas del libro
de asistencia a asambleas que la integran
Tema 26: Sociedad Anónima: Receso, impugnación
Efectos de las decisiones asamblearias: Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos
los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio. Hay dos excepciones: si un
accionista ejerciera el derecho de receso o cuando las decisiones asamblearias fueran contrarias a la ley, estatuto,
reglamento o cuando fueron adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas, en clara manifestación de abuso de
mayorías.
Impugnación: La ley otorga a los accionistas que no contribuyeron a la formación de la voluntad social la acción de
impugnación de acuerdos sociales la cual debe ser promovida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. Es un
derecho inderogable de que gozan los accionistas, tendientes a controlar el funcionamiento legal de la sociedad que integran
OM
y cuyo ejercicio no está subordinado a la tenencia de determinados porcentajes accionarios.
Plazo de prescripción: 3 meses de clausurada la asamblea.
Sujetos legitimados para interponer la acción de nulidad:

a) los accionistas que hayan VOTADO EN CONTRA de la respectiva decisión
.C
b) los accionistas que se hayan abstenido de votar
c) los accionistas que hayan estado AUSENTES en dicha asamblea
d) Los directores
DD
e) Los integrantes de la sindicatura
f) los integrantes del consejo de vigilancia
g) la autoridad de control
LA
La promoción de dicha acción que siempre reviste el carácter de social, pues es iniciada en beneficio de la sociedad y no del
impugnante.
Los accionistas que votaros favorablemente una decisión asamblearia no pueden luego atacarla de nulidad, salvo vicio de la
voluntad, supuesto que se plantea cuando los directores presentan a la asamblea balances falsos.
FI
Cuando la acción es intentada por la mayoría de los directores o miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que
votaron favorablemente deben designar por mayoría el representante ad hoc en asamblea especial. Si no se alcanzare
mayoría, el representante será designado por el juez.
Competencia judicial: el juez del domicilio social.

ART 251: Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada
de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del
consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promoción de la acción: La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres
(3) meses de clausurada la asamblea.
Suspensión preventiva de la ejecución: El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no
mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los
daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.
Por tratarse de una medida precautoria son exigibles los requisitos de verosimilitud del derecho y peligro en la demora. Se ha
establecido en precedentes jurisprudenciales que el peticionante debe acreditar que el perjuicio alegado por este es
apreciablemente mayor al que se seguiría para la sociedad y los socios no impugnantes con la paralización de la resolución
de la asamblea. De este modo se pone en cabeza del actor la prueba.

Hay resoluciones asamblearias que no son susceptibles de ser suspendidas como la aprobación de los balances y estados
contables por ejemplo con el argumento de que tal acuerdo se agota en sí mismo y no deriva actos susceptibles de
ejecución.
Judiciabilidad de la decisión asamblearia: es cuando una persona plantea ante el juez que el aumento de capital se hizo
al solo hecho de licuar su participación. Algunos sostienen que esto es posible y otros dicen lo contrario basándose en que
son cuestiones de política empresarial. Fallos: Pereda c/ Pampagro: establece que son judicializables las decisiones
asamblearias solo en el caso de que exista arbitrariedad extrema o irrazonabilidad dañosa, pero el problema es que ni la
irrazonabilidad ni la arbitrariedad pueden ser susceptibles de grados. Otro fallo es Abrech c/ Cacique el cual establece que
solo son judicializables las decisiones asamblearias cuando está en juego el orden público.
Responsabilidad de los accionistas: ART 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad
que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Efectos:
OM
-En relación a socios y órganos de sociedad:
a) si sentencia produce nulidad: hace cosa juzgada para todos los socios presentes o ausentes en Asamblea, y
para todos los órganos. No pueden apararse en buena fe para eludir cumplimiento de obligaciones emanadas de
declaración de nulidad.
b) sentencia rechaza demanda impugnatoria: no produce cosa juzgada respecto de demás partes.
.C
▪ En relación a terceros: no se afectan sus derechos (buena fe) porque se ha creado apariencia eficaz. No puede
requerirles investigación de la sociedad sobre su funcionamiento interno. El acuerdo debe tener apariencia jurídico de
DD
válido.
Revocación del acuerdo impugnado: Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá
efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la
responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.
LA
Acumulación de acciones-ART253: Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se
proseguirá el juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán
FI
acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.
Representación: Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los
accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada
al efecto conforme al artículo 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

Nulidad: en materia societaria no puede existir retroactividad, no puede pretenderse que el acto no haya existido. Asambleas
son válidas cuando se han convocado y reunido conforme a la ley, sus decisiones son tomadas conforme a la ley o estatuto,
respetando interés social.
Nulidad absoluta: se funda en razones de seguridad, moralidad o interés general, acto jurídico ataca el orden público. Debe
declararse por juez y puede pedirse por cualquiera que tenga interés.
Caducidad de la acción: El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es
revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en
este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.
Caducidad es forma especial de prescripción y ambas conducen a la pérdida del derecho no ejercido, pero la primera se rige
más a extinguir potestades jurídicas que conduciría, si no hubiesen ejercido e tiempo a la adquisición de esos u otros
derechos.
La caducidad busca que determinado derecho se ejerza y perfeccione, mientras que prescripción es sanción por inacción.

DERECHO DE RECESO: es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la Asamblea
resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. A demás del derecho a retirarse, el accionista podrá
exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada.
Limitación por oferta pública: En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la
cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las
acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso.
Podrán ejercerlo si la inscripción bajos dichos regímenes fuese desistida o denegada.
¿Quiénes pueden ejercerlo? El derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en
contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la
asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. El plazo se contará desde que la sociedad comunique la
denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que
tenga mayor circulación en la República.
Caducidad: El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por
OM
asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los
recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en
que notificaron el receso.
Fijación del valor: Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse
en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la
.C
asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o
cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá pagarse dentro de los
sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación
DD
del retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.
Causales:
1) Transformación: se calcula el valor de parte sobre el balance de transformación.
LA
2) Prórroga: el accionista tiene en vista el fin de vida de la sociedad, procura obtener reembolso de la sociedad y liberarse
por derechos obligaciones
3) Reconducción: igual a prorroga, igual causa
4) Cambio fundamental del objeto: o ampliación del mismo, sustituyendo totalmente al que realizaba la sociedad o lo
FI
anterior se torna irrelevante

5) Reintegro total o parcial del capital: accionista queda obligado a realizar nuevas aportaciones sin recibir nuevas
acciones para evitar disolución.
6) Fusión: si es propiamente dicha, para accionistas de ambas sociedad. Si es por absorción, a los de la incorporada.

7) Escisión
8) aumento del capital social: cuando se hace con nuevas aportaciones
9) Capitalización de utilidades
Tema 27: Sociedad Anónima: Directorio
Concepto: el directorio es el órgano de administración de las SA. Está compuesto de uno o más directores designados por
la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará
por lo menos con tres directores.
▪ Los directores son funcionarios de la sociedad.

▪ No es necesario se accionista para ser director.
▪ El directorio es un órgano permanente.
Representación de la SA: La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede
autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58.
ART 58.- El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la

representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este
régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos
valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere
conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.
Composición: puede ser plural o unipersonal. En caso de las SA sometidas a control estatal permanente y las SAU es
necesario que se integre el directorio con al menos 3 directores. Si el directorio es plural sus integrantes deben actuar en
forma colegiada, esto significa que sesionan y deciden por mayoría cada uno de los aspectos de la gestión social.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número
mínimo y máximo permitido.
Funcionamiento: ART 260: El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá
ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.
Hay ciertas normas imperativas:
1) Debe reunirse al menos una vez cada tres meses y cuando lo requiera cualquier director.
OM
2) La convocatoria la hace el presidente del directorio, salvo que estatuto en contrario.
3) El síndico debe convocarse a todas as reuniones (voz no voto).
4) Quórum.
5) Decisiones se toman por mayoría absoluta de los presentes. El presidente puede tener voto desempate.
6) No requieren orden del día.
.C
7) Los directores no pueden hacerse representar en directorios ni votar por correspondencia, pero en su ausencia
pueden autorizar a otro director.
8) Como órgano colegiado, debe elaborarse acta de cada reunión.
DD
Designación: se designan en asamblea ordinaria por la mayoría absoluta con la complementación de la posibilidad abierta al
VOTO ACUMULATIVO. Éste constituye un derecho inderogable que se confiere a todo accionista para participar en el
directorio de la sociedad. Su esencia radica en dar a laminaría una representación en el órgano de administración, pero para
ello debe ser titular de la cantidad suficiente de acciones, que multiplicadas por el numero de vacantes a llenar, le permita
LA
superar el numero de votos emitidos por la mayoría, para cubrir el tercio de las vacantes del órgano de administración. En
otras palabras significa que 2/3 de los directores se eligen por el sistema de la simple pluralidad de sufragios o sistema
ordinario plural, y los restantes pero nunca más de 1/3, se eligen por el sistema de voto acumulativo. Esto implica que la
simple mayoría elige por lo menos 2/3 de las vacantes y el 1/3 restante podrá ser cubierto por los distintos grupos que
FI
integran la sociedad a través del voto acumulativo, en votación en la cual también participa el grupo mayoritario, pero
mediante el sistema ordinario o plural.
ART 263: Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema

de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto
previsto en el artículo 262 (elección por categoría o clase de acciones).
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento del voto acumulativo:
1º) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de
Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si
fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales
requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;
2º) La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello,
el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;
3º) Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista
presente;

4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que
normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número
de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5º) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección
del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de
votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada
uno de los candidatos la totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma
ordinaria o plural;
7º) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los
que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;
OM
8º) El resultado de la votación será computado por persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el
sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente
que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte
de las vacantes; .C
9º) En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la
que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados
acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de
DD
sus postulados.
También se establecen otros procedimientos para la designación:

▪ A través de la elección por categoría o clase de acciones: “Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto
puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
LA
La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 (incurrir en
alguna de las prohibiciones o incompatibilidades previstas) y 276 (que haya sido dispuesta por asamblea general la
promoción de acciones de responsabilidad contra los directores).
FI
▪ Por medio del consejo de vigilancia, siempre y cuando el estatuto confiera expresamente a este órgano tal función.
La revocabilidad debe ser efectuada por la asamblea de accionistas si el estatuto previera tal atribución en favor del
consejo de vigilancia, la remuneración de los directores será fija y la duración en sus funciones podrá extenderse a 5
años.

Plazo: el estatuto debe precisar el término por el cual los directores son elegidos, el que no puede exceder los 3 ejercicios.
En caso de silencio del estatuto sobre la duración en el cargo de los directores, se entiende entonces que el término previsto
es el máximo autorizado. No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado que por lo general se
produce en la asamblea ordinaria que considera los balances y estados contables correspondientes al período en el cual se
desempeñaron, para cuya convocatoria el directorio cuanta con 4 meses luego de cerrado el ejercicio. Excepción: en el caso
de que el consejo de vigilancia elija los miembros del directorio en cuyo caso sus funciones se podrán extenderse por 5 años.
Suplentes: el estatuto puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta de directores por cualquier
causa. Es obligatoria esta designación en las sociedades que prescinden de la sindicatura, pues de existir órgano de control,
será éste quien debe designar a los reemplazantes en caso de vacancia.
Domicilio: la mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Republica Argentina. Además todos deberán
constituir un domicilio especial en la República, donde serán validad las notificaciones que se les efectúen con motivo del
ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a las acciones de responsabilidad (art 256).
Garantía: al asumir el cargo los directores deben presentar una garantía para responder por los eventuales daños y
perjuicios ocasionados como consecuencia de su mala gestión. El estatuto debe establecer la naturaleza y clase de dicha

garantía. La garantía nunca puede consistir en las acciones de la sociedad (art 222). La IGJ en la resolucion 7/05 ha previsto
una garantía mínima para los directores y gerentes de $10.000 o su equivalente en títulos o en moneda extranjera, monto
que deberá ser abonado por cada uno de quienes integran el directorio.
Renuncia: El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada
siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta
pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. O sea,
la renuncia no surte efectos en tato no haya sido aceptada y el renunciante debe permanecer en funciones hasta el
pronunciamiento de la próxima asamblea. La sociedad es la única legitimada para la inscripción de la renuncia de los
directores en el registro público, sin embargo la jurisprudencia ha aceptado la expresión unilateral del director mediante la
inserción marginal en la registración protocolar. Esto le sirve de prueba de su desvinculación.
Remoción: cualquier accionista puede demandar la remoción por la vía judicial de uno, varios o todos los directores, pero
para ello es necesario que previamente lleven la cuestión al ámbito interno de la sociedad, denunciando la mala
administración con sus causas. Una vez solicitada judicialmente la convocatoria a asamblea se considera concluida la vía
OM
extrajudicial.
La promoción de la acción de remoción contra los directores y contra los síndicos o miembros de consejo de vigilancia no
exige la acreditación de los daños y perjuicios sufridos por la sociedad como consecuencia de su mala gestión, salvo que se
acumule a aquella la acción de responsabilidad. La acción de remoción se justifica por la sola existencia de actuaciones
prohibidas a los directores que impliquen violación a los deberes de lealtad y diligencia exigidos por el art
59. La promoción de la acción de remoción contra directores de la SA requiere además de la presencia de la sociedad como
.C
sujeto pasivo legitimado, la citación personal de ellos al proceso y oírse sobre el atribuido mal desempeño para que ejerzan
su derecho de defensa. La decisión asamblearia o judicial que remueve por justa causa a un director implica
automáticamente el cese de sus funciones como gerente de la misma sociedad.
DD
Prohibiciones e incompatibilidades para ejercer el cargo de director: Art 264: No pueden ser directores ni gerentes:
1. Quienes no pueden ejercer el comercio;
LA
2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por
quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores
de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
(Este inciso ha sido derogado tácitamente por la ley de concursos y quiebras, que ha dejado sin efecto la calificación
FI
de conducta de los fallidos o a sus administradores, por lo que dicho inciso deberá ser interpretado en el sentido de
que tal prohibición solo rige para lo quebrados hasta su rehabilitación definitiva).
3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,
defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos

cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez
(10) años de cumplida la condena;
4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos
(2) años del cese de sus funciones.
El directorio, el síndico (por iniciativa propia o a pedido fundado de cualquier accionista) debe convocar a asamblea ordinaria
para la remoción del director o gerente incluido en las prohibiciones del art anterior la cual deberá celebrarse dentro de los 40
días de solicitada. Si la remoción fuera denegada cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente.
Delegación de las funciones: el principio general es que el cargo de director es personal e indelegable. Se le prohíbe al
director votar por correspondencia las decisiones del directorio, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a
hacerlo en su nombre, siempre que existiera quórum, y su responsabilidad será la de los directores presentes. Carece de
toda validez el otorgamiento de poderes generales de administración y de disposición de los bienes sociales en favor de
terceros, por implicar ello una flagrante violación a la clara exigencia de indelegabilidad de funciones previas por el legislador.
Gerentes: El Art 270 autoriza al directorio a designar gerentes o especiales, sean directores o no, revocables libremente por
decisión del directorio, en quienes solo pueden delegarse las funciones ejecutivas de la administración. Los gerentes

sino en las relaciones
responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores y
su designación no excluye la responsabilidad de los directores. Las facultades del gerente de la SA son de administración
ordinaria pero nunca de administración extraordinaria y menos de disposición, careciendo de toda atribución para contratar
en nombre de la sociedad, salvo que hubiese sido otorgado un poder especial en su favor. La designación de gerentes se
encuentra fundamentada en las grandes empresas en las cuales los directores no pueden ocuparse específicamente de
todas las tareas. La gerencia es siempre unipersonal. No es órgano de la sociedad. Su relación con ella es la de locación de
servicios amparada por legislación laboral y previsional.
Comité ejecutivo: el Art. 269 permite organizar un comité ejecutivo que tenga a su cargo la gestión de los negocios
ordinarios de la sociedad. Su constitución requiere cláusula estatutaria permisiva y su fundamente lo constituye la
necesidad de agilizar la toma de decisiones no solo en las operación cotidianas con terceros,
internas. El directorio de la sociedad, que es el órgano que designa entre ellos a los integrantes del comité ejecutivo, debe
vigilar y controlar su actuación, sin perjuicio de ejercer las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. La
organización del comité ejecutivo no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
OM
Funcionamiento del directorio: el directorio es de carácter colegiado (salvo el directorio unipersonal). El art 267 exige su
reunión por lo menos cada 3 meses, salvo que el estatuto obligase a un mayor número de reuniones y sin perjuicio de las
que se pudieran celebrar a pedido de cualquier director.
Deben ser objeto de deliberación por parte del directorio la delegación de funciones, venta de bienes registrables,
operaciones que exceden el giro habitual de los negocios, convocatoria a asambleas de accionistas, designación de gerentes
.C
e integrantes del comité ejecutivo, otorgamiento de licencias a los directores, contrataciones de profesionales, etc. El estatuto
debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus
integrantes.
DD
Nulidad de sus decisiones: Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad, cuando ellas violen la ley, el estatuto
o reglamento, afecten el interés social o aprueben un acuerdo que beneficia exclusivamente a los integrantes del grupo de
control. Si bien la ley no prevé la acción de impugnación de decisiones del directorio, la doctrina y jurisprudencia han
LA
admitido tal posibilidad en forma uniforme. Son sujetos legitimados para demandar la nulidad de decisiones del directorio los
accionistas, directores que no contribuyeron a formar tal acuerdo y los integrantes del órgano de fiscalización. El plazo no
puede ser mayor de 3 meses y debe computarse para los directores o síndicos que hubiesen sido notificados de la
celebración de la reunión desde el día de su clausura y para los accionistas desde que tomaron conocimiento de la decisión
viciada de nulidad.
FI
Sociedades – Unidad 10

Tema 28: Sociedad Anónima: Directorio
Remuneración
ART 261 El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la
asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de
vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico- administrativas de
carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A
los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante
de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.
O sea, por regla general:
▪ si se distribuyen todas las ganancias, previa deducción de la reserva legal, la asamblea puede destinar el 25% de
ellos para remunerar a los directores.
▪ Si existen ganancias pero no se distribuyen por la necesidad de constituir reservas facultativas, la remuneración del
directorio se limita al 5% de las utilidades, aumentándose proporcionalmente según el porcentaje de ganancias que

se repartan
▪ Si hay pérdidas, el directorio nada percibe.
Excepción: Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más
directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo
podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de
accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Este principio debe interpretarse de manera restringida.
Prohibición de contratar con la sociedad: ART 271: El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de
la actividad en que éste opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.
Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o
conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por
los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.
OM
Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la asamblea son
nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párrafo tercero.
Durante la vigencia del código de comercio se prohibía la celebración de contratos entre la sociedad y los directores para
evitar el empleo abusivo del cargo de director. Ahora se lo permite siempre y cuando se cumplan las dos condiciones:
1. que el objeto del contrato se limite a la actividad normal de la sociedad
.C
2. que la operación se celebre en las condiciones del mercado.
DD
Interés contrario ART 272: Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al
directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo
59.
Actividades en competencia. ART 273: El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
LA
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del
artículo 59. Tal prohibición no se limita a la intervención del directo que actúa en nombre y por cuenta propia, sino también de
3ros ya sea como directores, administradores o controlantes de otra sociedad que desarrolla idéntica actividad, o como
mandatarios, comisionistas, gestores de negocios, etc. La violación a esta norma genera la responsabilidad del director que
FI
ha infringido y constituye justa causa para la remoción del cargo.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

ART 274: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal

desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Excepción: Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la
actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto,
el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar
las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este
párrafo.
Exención de responsabilidad: queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o
que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie
al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.
Extinción de la responsabilidad: ART 275: La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se
extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad
no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento (5
%) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Comienzo y finalización: la responsabilidad rige desde resolución de Asamblea que los hubiera designado, siempre que
hubieran aceptado el cargo, y finaliza cuando ha cesado efectivamente en sus funciones ya sea por renuncia, reemplazo o
remoción. Inscripción en Registro Público nada influye
Acciones de responsabilidad: pueden ser sociales o individuales.
ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: Art 276: La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a
la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si
es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo.
Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la aprobación de la gestión de los
directores imputados de mal desempeño de su cargo.
En esta los resultados obtenidos benefician solo a la compañía.
OM
Art 277: Si la acción prevista no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo,
cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida
ordenada.
Plazo de prescripción: 3 años que debe computarse desde que la acción respectiva se encuentra en condiciones de ser
ejercida, es decir desde que el director o administrador imputado haya sido declarado responsable por decisión asamblearia
o dentro de los 3 meses de la fecha de la asamblea si la acción social es ejercida por cualquier accionista.
.C
ACCION DE RESPONSABILIDAD INDIVIDUAL: es otorgada a accionistas o terceros. Se trata de acciones encaminadas a
defender el patrimonio personal de aquellos por las inconductas de los directores.
DD
Los resultados obtenidos benefician el interés particular del accionista o tercero.
Plazo de prescripción: 3 años desde acaecido el hecho generador.
LA
La promoción de ambas acciones requerirá la demostración

del incumplimiento o infracción, existencia de un perjuicio patrimonial
real y efectivo y adecuada relación de causalidad entre tal inconducta
FI
y el daño causado.
Caso de quiebra: en caso de quiebra la acción social puede ser ejercida o continuada por el representante del concurso, y
en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Plazo de prescripción: 3 años desde la declaración de quiebra
Tema 29: Sociedad Anónima: Fiscalización interna
CONSEJO DE VIGILANCIA:
Concepto: El estatuto (expresamente) podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas
designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables. El nombramiento de sus miembros se hará por asamblea
de accionistas. Si existiese diversas clases de acciones, al designación de los consejeros de vigilancia deberá hacerse por
asambleas especiales integradas por los titulares de cada clase y fuera de este supuesto el nombramiento de ellas deberá
hacerse por asamblea general ordinaria, en donde el voto acumulativo resulta obligatorio.
La designación de los integrantes del consejo de vigilancia es libremente revocable y tanto su nombramiento como
desvinculación deben inscribirse en el Registro Público.
Normas aplicables: el funcionamiento del consejo de vigilancia se rige en subsidio por las normas de funcionamiento del
directorio, siendo también aplicables para sus integrantes lo dispuesto en materia de renuncia de los directores, su régimen
de remuneración, las incompatibilidades y prohibiciones, su actuación personal e indelegable, la prohibición de tener interés
contrario al de la sociedad y actuar en competencia, así como el régimen de responsabilidad de los directores.

Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de
caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de
celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio
presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos
no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la
asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por
la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideración de la misma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la
OM
ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que
ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.
.C
Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y
siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y su
DD
informe sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
SINDICATURA:
Concepto: La fiscalización privada está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se
LA
elegirá igual número de síndicos suplentes.

El cargo del síndico es indelegable.
Cuando la sindicatura fuere plural deberá actuar de forma colegiada y se denominará comisión fiscalizadora. El estatuto
FI
deberá reglamentar su constitución y funcionamiento.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299, excepto su inciso 2 (capital social superior a 2millones 100mil
pesos), la sindicatura debe ser colegiada en número impar. Las SAU deben contar con sindicatura obligatoria plural de no
menos de 3 miembros. Cuando la SA no estuviere comprendida en el art 299 podrá prescindir de éste órgano pero el

estatuto debe prever especialmente esta prescindencia. . En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere
el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe
designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
Elección: debe ser objeto de asamblea ordinaria. Además presenta algunas particularidades: cada acción dará en todos los
casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos. Es nula cualquier cláusula en contrario. Es decir a
los titulares de acción de voto múltiple les corresponde un solo voto, así también a aquellos titulares de acciones sin derecho
a voto, que lo recuperan a tal efecto.
Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno
o más síndicos titulares e igual número de suplentes, debiendo el acto constitutivo reglamentar la elección.
La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.
Elección por voto acumulativo: los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones
fijadas por éste.
Elección por clases: Art 290: Sindicatura colegiada: Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se
denominará "Comisión Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El
síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Art 291: Vacancia: Reemplazo: En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación
para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su
caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.
Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones
e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.
Renuncia y remoción: la designación de los síndicos es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podrá
disponerla siempre que no medie oposición del 5% del capital social. Si la elección se ha hecho por clase o categoría de
acciones si remoción se decidirá también por asamblea especial de la misma clase, salvo que el síndico haya incurrido en las
prohibiciones o incompatibilidades del art 286 o haya sido declarada su responsabilidad en asamblea general ordinaria.
Cualquier accionista puede solicitar la remoción con causa del síndico a través de la promoción de la acción social
correspondiente que se rige por las mismas normas para la acción de remoción de los directores.
En caso de renuncia se la debe presentar al directorio y será inmediatamente reemplazado por el suplente. En caso de que
esto no sea posible debe permanecer en el cargo hasta que el directorio convoque asamblea para la nueva designación.
OM
Plazo: El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios, no
obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.
Revocabilidad: Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa
siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.
Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.
Requisitos para ser síndico:

.C
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida
exclusivamente por estos profesionales;
DD
2) Tener domicilio real en el país.
Para ser síndico no es requisito ser accionista. Tratándose de una persona física se requiere ser abogado o contador público
con título habilitante (no necesariamente ejerciendo la profesión). La nueva legislación elimina las sociedades civiles. Se
LA
elimina del Art la expresión “civil”. La única exigencia es que exista una sociedad formada por abogados y contadores o
ambos con responsabilidad solidaria. Según este régimen la sociedad que se conforme deberá ser una sociedad colectiva ya
que los otros tipos que admiten una responsabilidad ilimitada lo hacen respectote una categoría de socios, lo que contradice
la exigencia de exclusividad de profesionales. Se sostiene además que puede ser otro tipo de sociedad con responsabilidad
FI
limitada pero que mediante una cláusula expresa no se limite la responsabilidad de los socios respecto de terceros.
Inhabilidades e incompatibilidades: no pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;
3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los
afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
Atribuciones y deberes: Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que
le confiera el estatuto:
1) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo
juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su
cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales
debe ser citado;
4) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que

éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales,
cuando omitiere hacerlo el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)
del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y
proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la
situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con
urgencia.
Otros derechos y obligaciones que no están contemplados en el Art anterior: el síndico debe hacer un informe fundado
sobre la conveniencia de la reducción voluntaria del capital social; impugnar las decisiones de la asamblea cuando son
contrarias a la ley. Estatuto o reglamento; convocar a asamblea de accionistas en forma urgente, cuando un director haya
OM
incurrido en las prohibiciones o inhabilidades establecidas en el Art 265 o exigir la intervención de autoridad de control,
cuando el estado de la sociedad lo requiera.
La ley no contempla la posibilidad de que el síndico solicite la intervención judicial de la sociedad. La jurisprudencia lo admite
de forma excepcional cuando se ha producido la vacancia total del directorio. Gulminelli considera que el síndico societario
no puede ser excluido de requerirla en la medida que se encuentra facultado para exigir la remoción de los directores en
determinados casos y que ello hace a la ejecución de sus funciones de control, pues de manera alguna puede aceptarse que
.C
el síndico carezca de la posibilidad de exigir judicialmente el desplazamiento de la autoridades naturales de la sociedad
cuando ha advertido, como consecuencia del ejercicio de sus funciones, la existencia de actos u omisiones por arte de los
directores que hayan puesto en peligro a la sociedad y tales irregularidades no hayan recibido por la asamblea el tratamiento
DD
adecuado.
Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores: Los derechos de información e investigación administrativa del
síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
LA
Remuneración: La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será
por la asamblea. A diferencia del consejo de vigilancia, la retribución de los integrantes de la sindicatura no está relacionada
con las ganancias de la empresa. La decisión de la asamblea que aprobó la remuneración del síndico es impugnable y la
omisión de la misma autoriza al síndico a reclamarla judicialmente por tratarse de un incumplimiento de una obligación del
FI
órgano de gobierno.
Responsabilidad: Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que
les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión

de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.
Solidaridad: También son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos cuando el
daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o
decisiones asamblearias.
Diferencia entre consejo de sindicatura y consejo de vigilancia:
Consejo de Vigilancia Sindicatura
-Es integrado por accionistas. No se exige -Tiene una estructura profesional. Se compone de profesionales:
profesionalidad. abogados y contadores. También puede componerse de sociedad
con responsabilidad solidaria, compuesta por dichos profesionales.
-Siempre plural: de 3 a 15 personas. -Puede ser unipersonal o plural. Salvo las sociedades del ART299.
-Puede elegir a los directores. Si se da dicha -No puede elegir a los directores. Sólo a los directores suplentes en
elección, su plazo es de 5 ejercicios. caso de acefalia, vacancia y si no está previsto por el estatuto.

-Además de evaluar la legalidad de los actos, -Ejerce control de legalidad. Fiscaliza que los actos q realiza el
evalúa la conveniencia, oportunidad y mérito directorio, los haga dentro de la ley. Sólo evalúa si dichos actos,
de los actos que lleva a cabo el directorio. cumplen con las formalidades.
(mucho más amplio q Sindicatura)

-Su remuneración está relacionada con la -La retribución de los síndicos no se relaciona con las ganancias de la
distribución o no de dividendos. empresa.
Tema 30: Sociedad Anónima: Fiscalización externa
El régimen de control externo lo ejerce la IGJ de la Cap Federal. Varía según el tipo de sociedad que se trate:
Fiscalización estatal permanente: Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la
fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera
OM
de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a pesos argentinos diez millones ($ 10.000.000.-).
3)Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con
.C
promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios públicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos
DD
anteriores.
7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales
Fiscalización estatal limitada: La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el
artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.
LA
Extensión: La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el
artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier
síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;
FI
2) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.
Sanciones: La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia
comercial:

1) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el
reglamento;
2) La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus
acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o
valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2. La
intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y
liquidación;
3) La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el
caso del inciso 2 de dicho artículo.
ART 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones
de:
1º) Apercibimiento;
2º) Apercibimiento con publicación;
3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS CIEN MIL ($ 100.000.-) en conjunto y por infracción y se graduarán según
la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá

hacerse cargo de ellas.
Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las
multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto
Nacional de Estadística y Censos.
Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación: ART 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y
solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo
299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables
serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo 302.
Fiscalización especial:
ART 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales
OM
.C
DD
LA
FI


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Sociedades

• Clasificación de las sociedades

Sociedades de interés –o de personas-:

Estas se caracterizan por la responsabilidad Solidaria e ilimitada pero

3- Sociedad de capital e industria: también se carac. Por tener dos

4- Sociedades Accidentales o en participación: constituidas para una o

Porque quien realiza las operaciones sociales lo hace a titulo personal

registralmente. El tratamiento de estas sociedades se saco de la ley

Sociedades por cuota:

por el valor de las cuotas que suscribieron.

1- Sociedad Anónima: se caracteriza por la división total de su capital en

2- Sociedad Anónima con participación estatal: este subtipo de la SA se

3- Sociedades de economía mixta: se regulan en una ley especial 12.962 y se

4- Sociedad en comandita por acciones: tienen 2 tipos de socios.

5- Sociedades cooperativas: las regula la ley 20.337 son sociedades de capital

Tema 4: Sociedades en formación y de la sección IV

a) Forma del contrato de sociedades

Inscripción de la sociedad en el registro público

El registro público. Efectos de sus inscripciones

Nuestra normativa no prevé efectos saneatorios a la inscripción de actos o documentos mercantiles en el

El control de legalidad a cargo del registrador mercantil

Plazo para llevar a cabo la registración de los actos societarios.

El reglamento es un documento complementario del contrato social o estatuto, destinado a regir el

contrato, sino la regulación de ciertos aspectos de funcionamiento del ente.

IMPORTANTE: la autoridad de aplicación (donde se registran las sociedades) es la DIRECCIÓN PROVINCIAL

ÍTER ETAPA ÍTER

SOCIEDAD EN FORMACIÓN: es la sociedad en el íter constitutivo (desde el acto de constitución hasta

Actos expresamente autorizados: los socios expresamente autorizan al administrador a realizar

Otros actos: el resto de los actos que no sean necesarios ni autorizados.

¿Cuándo queda obligada la sociedad? Se deben dar dos elementos:

Subjetivo: persona capaz.

Objetivo: que el acto no sea extraño al objeto social.

c) Las sociedades de la Sección IV

Características del nuevo régimen legal: (arts. 22 a 26 Ley 19.550).

eventualidad, se produce necesariamente la resolución del respectivo contrato, salvo expreso

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

La modificación más trascendente es la del art. 24 cuando, referido a la responsabilidad de los

Actualmente, con la responsabilidad simplemente mancomunada se traslada la asunción del riesgo de

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