Covenant: Definición y tipologías

El término “Covenant” es un anglicismo utilizado en el ámbito legal y financiero para

referirse a “COMPROMISOS” a asumir por alguien. Junto a este término también es
muy utilizado el anglicismo “WAIVER” para referirse a la “DISPENSA” en el
cumplimiento de un compromiso asumido.
Los covenants son cláusulas que se recogen en contratos de préstamo donde una de las
partes, el prestamista, suele ser una entidad financiera y se utilizan habitualmente en
transacciones de cierto volumen, como puede ser la financiación de una inversión de
importe significativo o complejidad como puede ser un préstamo en el que intervienen
varios prestamistas (préstamo sindicado).
Formalmente los covenants son obligaciones adicionales a las cláusulas habituales de un
contrato de préstamo que ha de asumir el deudor o prestatario para reforzar las garantías
y control de los prestamistas o acreedores y por tanto atenuar los riesgos de impago.
 

Tipos de Covenants
Los covenants pueden agruparse en varios tipos:
 Covenant financiero. Son compromisos que ha de asumir el deudor durante la
vida del préstamo y tratan de paliar el riesgo de fallo financiero, es decir el impago.
Por tanto, son compromisos asociados a ratios financieros como por ejemplo los
siguientes:
1. El ratio de cobertura del servicio de la deuda (pago de intereses devengados y la
devolución del principal de cada cuota) que se establece habitualmente como un
porcentaje del EBITDA sobre el servicio de la deuda que ha de mantenerse en un
determinado nivel en todo momento.
2. El ratio de apalancamiento financiero (Deuda / Activo Total) que no debe superar
determinados límites en todo momento.
3. El ratio de solvencia o ratio corriente expresado como Activo Corriente / Pasivo
Corriente o exigible a corto plazo que ha de mantenerse en un determinado nivel
(superior a 1 al menos).
 Covenant de control o informativo. Los deudores han de facilitar información
periódica adicional a las obligaciones legales (como las cuentas anuales o el
informe de auditoría) a los prestamistas tales como estados financieros intermedios,
presupuestos y su evolución o proyecciones de negocio actualizadas.
 Covenant de aseguramiento, tales como la formalización de seguros sobre el
activo subyacente (activo financiado) o el certificado periódico de mantenimiento
de estos. También se denominan “positive covenants”.
 Covenant de control (negative covenants) que obligan al deudor a no otorgar
garantías a futuros acreedores sin la autorización previa de los prestamistas previos
o mantener al prestamista inicial las mismas garantías que se ofrezcan a nuevos
acreedores (también llamada cláusula “pari passu”). Se incluyen entre estos las
prohibiciones de realizar nuevas inversiones que superen un determinado importe,
vender activos esenciales, cambios en la composición accionarial o aumentos de
gasto por encima de lo presupuestado y acordado previamente con los acreedores.
 

¿Qué ocurre si se incumple un Covenant?

Los covenants llevan aparejadas consecuencias penalizadoras en caso de
incumplimiento.
La más drásticas es la exigibilidad inmediata del reembolso del préstamo otorgado y
pendiente de pago a la fecha (case of default).
Aunque el objetivo del prestamista no es provocar la cancelación anticipada de una
financiación ni causar problemas a la empresa que puedan causar un perjuicio
irreparable como podría ser abocar a ésta al Concurso de Acreedores sino ajustar los
términos del contrato de préstamo si aumenta el riesgo por el incumplimiento de los
covenants, léase exigir garantías adicionales, reducir el plazo de reembolso o aumentar
el tipo de interés entre otros.
En ocasiones los acreedores autorizan al deudor de forma transitoria que no se atienda a
un determinado covenant suscrito o hacer algo no permitido en aras de asegurarse el
buen fin de la financiación otorgada pero que, por circunstancias imprevistas,
coyunturales o decisiones empresariales discrecionales impidan el buen desarrollo
empresarial y el cumplimiento de éstos. Es lo que se conoce como “waiver”, o dispensa.
Adicionalmente el incumplimiento de covenants puede provocar falta de credibilidad y
confianza del acreedor además de dañar la imagen y reputación de la empresa ante
futuras necesidades de financiación e incluso que se reflejen los citados
incumplimientos en el informe de auditoría de la empresa.
No hay que olvidar que los estándares de evaluación crediticia del riesgo consideran
esencial el grado de compromiso de una empresa o deudor para atender sus obligaciones
formales previas y por tanto en caso de que no se vayan a cumplir covenants es
conveniente adelantarse y solicitar “waivers” a sus acreedores explicando los motivos
del incumplimiento y la razonabilidad de atender a su solicitud.
 

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En Delicias Capital consideramos vital la “Dirección y gestión por anticipación”.
Tomar decisiones de inversión y financiación sobre la base del análisis financiero, el
control presupuestario y la planificación a corto y medio plazo. De este modo,
evitaríamos incumplimientos de covenants o de cualquier compromiso mercantil o
financiero, pues la experiencia demuestra que además de tener un buen negocio entre
manos hay que atesorar credibilidad empresarial y profesional.
Estas constituyen “la llave de la financiación” y el acceso al mercado de capitales.