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El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los
valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para
entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
FACTORES DE RIESGO en la página 17, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos
1
6.1.18. Opción de rescate .................................................................................................... 29
6.1.19. Tipo de cambio ......................................................................................................... 29
6.1.20. Moneda .................................................................................................................... 29
6.1.21. Lugar de Pago .......................................................................................................... 30
6.1.22. Opinión favorable de la SBS .................................................................................... 30
6.2. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR ........................................... 30
6.3. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ............................................................................................. 31
6.3.1. Relación con otros valores del Emisor....................................................................... 33
6.3.2. Orden de prelación..................................................................................................... 33
6.3.3. Clasificación de riesgo ............................................................................................... 33
6.3.4. Representante de los Obligacionistas ....................................................................... 34
6.3.5. Proceso a ser aplicado en caso de disolución ........................................................... 34
6.3.6. Régimen legal aplicable ............................................................................................. 34
6.4. REPRESENTACIÓN DE LA TITULARIDAD DE LOS BONOS Y FORMA EN QUE SE EFECTUARÁ SU
TRANSFERENCIA......................................................................................................................... 35
6.5. MECANISMO CENTRALIZADO DE NEGOCIACIÓN ...................................................................... 35
6.6. TRATAMIENTO TRIBUTARIO ................................................................................................... 36
VII. INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO ........................................................................ 37
7.1. DATOS GENERALES ............................................................................................................. 37
7.1.1. Denominación y domicilio del Emisor ........................................................................ 37
7.1.2. Constitución e inscripción en Registros Públicos ...................................................... 37
7.1.3. Descripción del grupo económico al que pertenece el Emisor .................................. 37
7.1.4. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas ................................... 39
7.2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO .................................................................. 39
7.2.1. Objeto social y duración ............................................................................................. 39
7.2.2. Reseña histórica ........................................................................................................ 40
7.2.3. Productos y Servicios................................................................................................. 42
7.2.4. Evolución de los Negocios ......................................................................................... 43
7.2.5. Personal ..................................................................................................................... 45
7.2.6. Relación económica ................................................................................................... 45
7.2.7. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ....................................................... 46
7.3. ADMINISTRACIÓN................................................................................................................. 46
7.3.1. Directorio y Principales Funcionarios ......................................................................... 47
VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA............................................................................................. 56
IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS
OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA ........................................ 60
9.1. ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 ........ 60
9.2. ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2011 ............. 62
9.3. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA................................................................................................................................ 65
2
I. RESUMEN EJECUTIVO
1.1. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
3
Contratos Complementarios: Son los contratos complementarios al Contrato Marco en los
que se establecerán los términos y condiciones específicos
de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa.
Deuda: Con relación a una persona natural o entidad y sin que exista
duplicidad, será: (i) todo endeudamiento por préstamos de
dinero; (ii) toda obligación de pago por la adquisición, uso o
aprovechamiento de bienes y la contratación de servicios,
incluyendo financiamiento de proveedores con vencimiento
mayor a doce (12) meses (excepto por cuentas por pagar a
proveedores cuyo vencimiento no exceda los noventa (90)
Días Hábiles); (iii) toda obligación representada por títulos
valores representativos de deuda (letras de cambio, pagarés,
valores mobiliarios, cheques, entre otros); (iv) toda compra
sujeta a condición o cualquier otro acuerdo por el cual no se
realice la transferencia efectiva de la propiedad del bien que
se pretende adquirir y que genere una obligación de pago a
esa persona o entidad; (v) toda obligación derivada de
operaciones de arrendamiento financiero (leasing o
leasebacks);
Día Hábil: Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los
días sábados, domingos y feriados no laborables en la
provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No
obstante ello, para efectos del pago del principal y/o
intereses, cuando corresponda, de los Bonos, serán los días
en que Cavali y las empresas bancarias que operen en el
Perú, presten atención regular al público en sus oficinas
principales.
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Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos o eventos señalados en la Cláusula Octava
del Contrato Marco.
Margen Financiero Neto: Ingresos Financieros menos (i) los Gastos Financieros y (ii)
las provisiones para desvalorización de inversiones e
incobrabilidad de créditos.
5
Ratio de Cobertura sobre Es el cociente que se calculará dividiendo: (i) las provisiones
Cartera Atrasada: para colocaciones de cobranza dudosa entre (ii) la cartera
atrasada (créditos vencidos y en cobranza judicial).
Ratio de Liquidez: Promedio mensual del ratio diario de los activos líquidos
entre pasivos de corto plazo.
Subsidiarias:
Personas jurídicas, entidades o empresas en las que el
Emisor:
(i) tenga la propiedad directa o indirecta de más del 50% de
las acciones con derecho a voto o participaciones del capital
de las mismas; o
(ii) pueda nombrar o designar a la mayoría de los miembros
de directorio o cualquier otro órgano administrativo que
realice funciones similares; o
(iii) tenga Control sobre las mismas, de cualquier otra
manera.
Tipo de Cambio Contable SBS: Es el tipo de cambio contable que se publique en la página
web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato
anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior, se
utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la
"Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio
Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-
6
EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano"
para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso
de no existir publicación para tal fecha, se tomará la
publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir
estas últimas, en aplicación del art. 2 de la Resolución
cambiaria N° 007-91-EF/90, se utilizará el tipo de cambio de
venta de oferta y demanda que rija en el Banco de Crédito
del Perú.
Vigencia del Programa: El Programa tendrá una duración de 2 años, contados a partir
de la fecha de su inscripción en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse
de acuerdo a las Normas Aplicables a sólo criterio de las
personas facultadas por el Emisor.
Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa
podrá comprender una o más Series. El importe de cada
Serie será establecido por las personas facultadas para ello
por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación
detallado en el Prospecto Complementario correspondiente a
cada Emisión.
Valor Nominal Vigente: Es en cualquier momento, el valor nominal del Bono al día
siguiente de la Fecha de Vencimiento inmediata anterior,
luego de haber sido reducido por concepto de Amortización,
7
de ser el caso.
Tipo de Oferta: Las Emisiones que forman parte del Programa serán
colocadas a través de ofertas públicas. Sin embargo, existirá
la posibilidad de tener emisiones privadas.
En el caso de que se emita una oferta privada, se cumplirá
con informar como hecho de importancia sobre los siguientes
aspectos de dicha oferta: (i) monto; (ii) plazo; (iii) perfil de
amortización; (iv) moneda; y, (v) garantías; incluso en los
casos en que el valor nominal de la respectiva Emisión se
encuentre por debajo del 15% del capital social pagado del
Emisor a la fecha de realización de la respectiva colocación.
Fecha de Colocación: Será definida por las personas facultadas por el Emisor en
coordinación con el Agente Colocador y la Entidad
Estructuradora. La Fecha de Colocación será comunicada en
el Aviso de Oferta.
Precio de Colocación: A la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo con las
condiciones del mercado en el momento de la colocación. El
Precio de Colocación será definido en los respectivos
Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
8
el caso, se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las
Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán
establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los
inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a
cada Emisión o Serie de los Bonos.
En caso que la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención
no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado
el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto
establecido para la Fecha de Vencimiento o Fecha de
Redención según sea el caso, sin que los Bonistas tengan
derecho a percibir intereses por dicho aplazamiento.
Pago de Intereses y del El pago de intereses y del principal será efectuado través del
Principal: Agente de Pago en la moneda correspondiente a la
respectiva Emisión o Serie y de acuerdo con lo establecido
en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios.
Para efectos del pago se reconocerá a los Bonistas cuyas
operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil
anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento,
según sea el caso.
Destino de los recursos: Los fondos captados mediante la emisión de los Bonos se
destinarán para financiar operaciones propias del giro de
negocio del Emisor u otros usos corporativos, según se
establezca en el Contrato Complementario y Prospecto
Complementario correspondientes.
Opción de rescate: Será especificado para cada Emisión por las personas
facultadas para ello por el Emisor e informadas a través del
Prospecto Complementario y Contrato Complementario
respectivos.
Sin embargo, el Emisor podrá rescatar una parte o la
totalidad de los Bonos emitidos aún cuando el Prospecto
Complementario y el Contrato Complementario respectivos
no hubieren contemplado la existencia de Opción de
Rescate, en cualquiera de los casos contemplados en los
numerales 2 al 5 del artículo 330° de la Ley General. En
todos los supuestos, se proveerá un trato equitativo para
todos los Bonistas, en concordancia con lo previsto en el
artículo 89° de la Ley.
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Clasificación: Las Emisiones que formen parte del presente Programa
tendrán una clasificación de riesgo que le será otorgada por
el número de Clasificadoras que determinen las Normas
Aplicables.
Lugar y Agente de pago: Cavali S.A. ICLV o cualquier otra entidad, según se designe
en el respectivo Contrato Complementario correspondiente a
cada Emisión.
El Agente de Pago no tendrá la responsabilidad ni la
obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos
en caso el Emisor no cumpla con proporcionar dichos
fondos.
Destino del Principal e El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del
Intereses no Cobrados: plazo de prescripción que establezcan las Normas
Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición
del Emisor.
Costos de las Emisiones: Todos los costos relacionados con la colocación y emisión de
los Bonos serán asumidos por el Emisor.
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1.3. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA
La Entidad Estructuradora es el Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario
N° 156, urbanización Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento
de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 313-2000.
1.4. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR
El Agente Colocador es Credibolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055- Torre 4,
Piso 8 Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es
(511) 313-2902 y fax número (511) 313-2915.
1.5. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Representante de los Obligacionistas es el Citibank del Perú S.A, con domicilio en Avenida
Canaval y Moreyra 480, piso 4, San Isidro, Lima 27 , provincia y departamento de Lima, Perú.
Su central telefónica es (511) 215-2000 y fax número (511) 421-4173.
1.6. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO
Los adquirentes de los Bonos Corporativos MIBANCO emitidos bajo el presente Programa
deberán considerar toda la información contenida en la Sección III “
MIBANCO, Banco de la Microempresa S.A. fue constituido por Escritura Pública de fecha 2 de
marzo de 1998, e inició sus actividades de conformidad con la autorización emitida por la SBS
N° 356-98 de fecha 7 de abril de 1998.
El objeto social de MIBANCO es operar como empresa bancaria de acuerdo con su Estatuto y
dentro del marco de operaciones establecido en la Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley Nº 26702. Sus actividades se limitan a las
actividades señaladas en los artículos 221, 282 y 283 de la mencionada ley, orientadas
preferentemente al sector de la micro y pequeña empresa.
MIBANCO es una entidad bancaria especializada en atender las necesidades financieras de
micro y pequeños empresarios nacionales (“MYPES”), así como a los sectores de bajos
ingresos de la población con difícil acceso a la banca tradicional, ofreciendo productos con
características adecuadas a las necesidades de este segmento. Al constituirse, MIBANCO se
convirtió en la primera entidad bancaria comercial dedicada a las microfinanzas.
El Emisor pertenece al grupo económico ACP Inversiones y Desarrollo (antes Acción
Comunitaria del Perú ACP). ACP Inversiones y Desarrollo es el accionista mayoritario y
propietario del 60.07% del capital accionario de MIBANCO.
11
MIBANCO se formó sobre la base operativa desarrollada por Acción Comunitaria del Perú
(“ACP”), organización no gubernamental (“ONG”) dedicada desde hace 42 años a brindar
apoyo financiero, asesoría técnica y capacitación a MYPES. Goza de prestigio nacional e
internacional y mantiene una relación permanente y fluida con la banca nacional e
internacional, así como con organismos multilaterales y bilaterales. Al inicio de las operaciones
de MIBANCO, ACP transfirió una cartera de más de 30,000 clientes y 13 oficinas, permitiéndole
contar con una cartera de clientes con historial conocido y documentado.
Para atender adecuadamente a sus clientes MIBANCO ubica sus oficinas en lugares de alta
concentración de empresarios de la micro y pequeña empresa. Así, a setiembre de 2011,
cuenta con una red de 116 agencias, 54 ubicadas en Lima y 62 en las principales ciudades
del país, adicionalmente complementa la atención con una red de 86 cajeros automáticos.
12
II. RESUMEN FINANCIERO
Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos MIBANCO que se emitirán a través del
Tercer Programa de Bonos Corporativos MIBANCO deberán considerar con detenimiento,
teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la
información contenida en las Secciones “INFORMACIÓN FINANCIERA” y “ANÁLISIS Y
DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES
Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA”.
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MIBANCO: Balance General
En miles de Nuevos Soles
Pasivo
Obligaciones con el Público 3,603,655 2,847,918 2,733,450 2,302,877
Depósitos de Empresas del sistema financiero 221,890 299,394 257,696 190,802
Adeudos y Obligaciones financieras a corto plazo 343,340 321,492 392,496 238,540
Adeudos y Obligaciones financieras a largo plazo 311,813 428,925 466,677 493,707
Valores, títulos y obligaciones en circulación 21,340 39,478 58,731 86,990
Otros Pasivos 91,005 81,098 83,183 60,083
14
MIBANCO: Estado de Ganancias y Pérdidas
En miles de Nuevos Soles
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MIBANCO: Ratios financieros
CALIDAD DE ACTIVOS
Cartera Atrasada / Créditos Directos (%) 3.65 3.11 3.33 3.38
Cartera Atrasada M.N. / Créditos Directos M.N. (%) 3.84 3.34 3.62 3.69
Cartera Atrasada M.E. / Créditos Directos M.E. (%) 2.64 2.12 2.11 2.17
Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos Directos (%) 2.95 2.96 2.94 1.58
EFICIENCIA Y GESTIÓN
Gastos de Administración Anualizados / Activo Rentable Promedio (%) 10.92 10.64 9.88 9.93
Gastos de Operación / Margen Financiero Total (%) 50.56 48.37 45.91 44.97
Créditos Directos / Personal ( S/. Miles ) 1,165.51 1,017.64 1,003.62 1,107.63
Depósitos / Número de Oficinas ( S/. Miles ) 31,745.82 28,246.87 26,489.20 22,494.58
RENTABILIDAD
Utilidad Neta Anualizada / Patrimonio Promedio (%) 23.69 27.39 34.94 35.07
Utilidad Neta Anualizada / Activo Promedio (%) 2.06 2.38 3.01 2.90
Ingresos Financieros / Ingresos Totales (%) 90.62 91.85 92.25 93.33
Ingresos Financieros Anualizados / Activo Rentable Promedio (%) 24.97 25.84 25.96 27.43
LIQUIDEZ
Caja y Bancos M.N. / Obligaciones a la Vista M. N. ( N° de veces ) 10.19 19.46 3.44 2.95
Caja y Bancos en M.E. / Obligaciones a la Vista M.E. ( N° de veces) 25.02 8.31 12.16 11.17
(*) Hasta el año 2008 estuvo definido como Apalancamiento Global y se medía en N° de veces
(**) Corresponde al Patrimonio del mes anterior
Fuente: SBS, Mibanco
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III. FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Bonos Corporativos
MIBANCO deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto
Marco sobre la base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.
1
“Reporte de Inflación marzo 2011: Panorama actual y proyecciones macroeconómicas 2010-2012”-BCRP
17
valores se mantuvo dinámico al ser inscritas emisiones por un monto de US$ 480.1
millones. Sin embargo, en el mercado bursátil debido a la coyuntura electoral se registró
un retroceso de 6.1% en el IGBVL.
Se espera que una vez establecido el nuevo gobierno se continúen con las políticas
macroeconómicas orientadas a mantener la prudencia fiscal y fomentar el crecimiento
económico. Así, diversas instituciones internacionales tales como el Banco Mundial, Credit
Suisse y JPMorgan estiman que el crecimiento del Perú continuará. Específicamente, el Banco
Mundial estima un avance de 6.9% del PBI en el año 2011 y para los años 2012 y 2013 prevé
2
crecimientos de 6.1 y 5.2% respectivamente, alcanzando así el liderazgo en la región .
2
Fuente: Semana Económica. 8 de Junio del 2011
18
3.2. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA FINANCIERO PERUANO
Evolución de Colocaciones
(en millones de Nuevos Soles)
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
-
Dic-06
Dic-08
Dic-09
Oct-07
Dic-07
Oct-09
Ago-07
Ago-08
Oct-08
Ago-09
Abr-07
Abr-08
Abr-09
Abr-10
Feb-07
Feb-08
Feb-09
Feb-10
Jun-07
Jun-08
Jun-09
Jun-10
Créditos Comerciales Créditos de Consumo Créditos MES
Créditos Hipotecarios Saldo Colocaciones
Fuente: SBS
Asimismo, al cierre del 2010, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los
créditos directos disminuyó a 1.09%, mostrando un descenso de 0.06% respecto al cierre de
2009. A setiembre de 2011, este ratio ascendió a 1.00%, 0.10% inferior a lo registrado a
setiembre de 2010.
Calidad de Cartera
(Como % de los Créditos Directos)
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
Jul-07
Jul-06
Jul-08
Jul-09
Jul-10
Jul-11
Nov-06
Nov-07
Nov-08
Nov-09
Nov-10
Sep-07
Ene-08
Sep-08
Ene-09
Ene-10
Mar-10
Mar-06
May-06
Sep-06
Ene-07
Mar-07
May-07
Mar-08
May-08
Mar-09
May-09
Sep-09
May-10
Sep-10
Ene-11
Sep-11
Mar-11
May-11
19
Fuente: SBS
400.00%
350.00%
300.00%
250.00%
200.00%
150.00%
100.00%
50.00%
0.00%
Jul-06
Jul-07
Jul-08
Jul-09
Jul-10
Jul-11
Sep-06
Sep-09
Mar-06
Nov-06
Ene-07
Sep-07
Ene-08
Sep-08
Mar-07
Nov-07
Mar-08
Nov-08
Ene-09
Mar-09
Nov-09
Ene-10
Sep-10
Sep-11
Mar-10
Nov-10
Ene-11
Mar-11
May-06
May-07
May-08
May-09
May-10
May-11
Provisiones/Cartera Atrasada (Provisiones/Cartera Atrasada+Refin+Reestruct)
Fuente: SBS
La calidad de la cartera es una variable con gran impacto en los resultados de MIBANCO y en
su capacidad para hacer frente a sus pasivos. Debido a ello, es importante que éste mantenga
diversificadas sus colocaciones en los diferentes sectores económicos, para que de esta
manera sus resultados no dependan demasiado del desempeño de un determinado sector. Si
bien las colocaciones del sistema financiero, en su conjunto, están destinadas principalmente
hacia los sectores de industria y comercio, es importante destacar que MIBANCO mantiene
mayoritariamente su cartera en el sector económico de comercio.
Al respecto, es importante señalar que la política del Emisor ha sido la de mantener una alta
participación en la pequeña y micro empresa, siendo este tipo de empresas en su mayoría de
actividades comerciales.
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Cartera de créditos directos comerciales y a microempresas de MIBANCO por sector
económico
(Al 30 de setiembre de 2011)
Actividades de
Hoteles y Servicios
Agricultura, Restaurantes 3% Comunitarios,2%
Ganadería, Caza y Otras 2%
Silvicultura 4%
Actividades
Inmobiliarias,
Empresariales y de
Alquiler 7%
Industria
Manufacturera
Comercio 54%
13%
Transporte,
Almacenamiento y
Comunicaciones
15%
Fuente: SBS
3.4. FACTORES RELATIVOS A LOS VALORES A EMITIR BAJO EL TERCER PROGRAMA DE BONOS
CORPORATIVOS MIBANCO
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3.4.2. Mercado secundario para los Bonos Corporativos MIBANCO
Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado
poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el
riesgo de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus
necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario existe un mayor interés por
bonos de alta categoría, situación que aumenta su liquidez. En ese sentido, un instrumento con
las características de los Bonos Corporativos MIBANCO podría contar con un nivel de liquidez
adecuado para las necesidades particulares de todo inversionista, aunque ello no puede
asegurarse.
22
23
IV. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los fondos captados mediante la emisión de los Bonos se destinarán para financiar operaciones
propias del giro de negocio del Emisor u otros usos corporativos, según se establezca en el
Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondientes. A la fecha de
elaboración del presente Prospecto Marco no existe un plan específico para la aplicación de los
recursos que se obtengan de la colocación de los Bonos. Un destino más específico de los
fondos obtenidos en cada Emisión se establecerá, de ser el caso, en los respectivos
Prospectos Complementarios.
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V. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
5.1.2. Inversionistas
Se tiene previsto realizar emisiones sucesivas de Bonos Corporativos MIBANCO a través de
diferentes emisiones que podrán dirigirse a distintos tipos de inversionistas en el Perú, no
existiendo restricciones en su venta.
Corresponderá a MIBANCO asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y
contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos Corporativos MIBANCO y
de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y
emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos
que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o
privada.
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5.3. ENTIDAD ESTRUCTURADORA
El Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Calle Centenario N° 156, La Molina, actuará
como Entidad Estructuradora. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está
normado por la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la SBS; por la Ley del Mercado de Valores; y, por el Reglamento de Oferta Pública
Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
Credibolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. El Derby N°055- Torre 4, Piso 8 Santiago de
Surco, actuará como Agente Colocador. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador
está normado por la Ley del Mercado de Valores.
Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” de forma tal que el
compromiso de colocación que asume Credibolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo y de
medios y no de resultados.
Las funciones de Credibolsa son:
1. Promover la adquisición de los BONOS utilizando las prácticas comunes del mercado y
considerando las condiciones de cada una de las Emisiones.
2. Mantener en sus oficinas, a disposición de los interesados, copias suficientes del Prospecto
Marco y de los complementos del Prospecto Marco correspondientes a las Emisiones.
3. Recibir y procesar las propuestas de compra dentro de los horarios estipulados.
4. Cumplir con las responsabilidades y tareas asignadas al colocador en el mecanismo de
colocación a que se refiere la cláusula cuarta de este Contrato.
5. Informar por escrito a EL EMISOR sobre el resultado del proceso de colocación de los
BONOS, una vez adjudicados los valores.
6. Dar a conocer a los adjudicatarios de la subasta el monto asignado y el precio respectivo.
Todas estas labores serán cumplidas por Credibolsa en permanente coordinación con el
Emisor.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal
correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no
se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de
los valores a ser ofrecidos.
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VI. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA
6.1.1. Denominación
El presente Programa ha sido denominado como el Tercer Programa de Bonos Corporativos
MIBANCO.
6.1.3. Clase
Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que
estarán representados por anotaciones en cuenta.
27
6.1.6. Régimen de Transferencia
Los Bonos Corporativos MIBANCO a emitirse a través del presente Programa serán libremente
negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en Cavali.
En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos.
6.1.7. Emisiones
El Emisor podrá realizar una o más Emisiones. El importe de cada Emisión así como sus
términos y condiciones específicas serán determinados por las personas facultadas para ello
por el Emisor y constarán en los respectivos Contratos Complementarios, y serán informados a
la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos
de Oferta.
6.1.8. Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más
Series. El importe de cada Serie será establecido por las personas facultadas para ello por el
Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario
correspondiente a cada Emisión.
28
6.1.14. Interés Moratorio
Será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor.
6.1.15. Amortización
El principal podrá ser amortizado parcialmente en las Fechas de Vencimiento, según se
establezca en los Prospectos Complementarios y/o los Contratos Complementarios.
6.1.16. Cupón
Es el monto de los intereses a ser pagados a los Bonistas en las respectivas Fecha de
Vencimiento o Fecha de Redención. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la
Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los
respectivos Prospectos Complementarios.
El Cupón será equivalente a una tasa de interés nominal anual aplicable sobre el Valor Nominal
Vigente, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento correspondiente y la Fecha
de Vencimiento inmediata anterior.
6.1.17. Garantías
Los Bonos quedan garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor.
6.1.20. Moneda
Nuevos Soles o Dólares.
29
6.1.21. Lugar de Pago
Cavali S.A. ICLV o cualquier otra entidad, según se designe en el respectivo Contrato
Complementario correspondiente a cada Emisión. El Agente de Pago no tendrá la
responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso el
Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos.
El Emisor, tal como se indica en la Cláusula Sexta del Contrato Marco, estará sujeto a las
siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos a ser emitidos
bajo el Programa se encuentren vigentes:
1. En el caso que se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos no hayan
sido subsanados, así como cuando un Evento de Incumplimiento pudiera ocurrir como
consecuencia de la declaración y/o pago de dividendos, el Emisor no podrá acordar el reparto
de utilidades ni pagar dividendos ya sea en dinero o en especie, ni pagar suma alguna o
entregar bienes muebles o inmuebles, dinero, derechos, obligaciones, valores mobiliarios y
demás a sus accionistas y/o Subsidiarias, sin perjuicio de lo establecido en la Ley General.
2. El Emisor no podrá participar, sin la previa autorización de la Asamblea General, en algún
proceso de transformación, reorganización societaria, adquisición, fusión o escisión, ni
adquirir, directa o indirectamente, acciones o activos de otras empresas, competidoras o no,
cuando tales operaciones pudieran razonablemente generar un Evento de Incumplimiento. No
obstante lo anterior, dicha restricción no será aplicable a las adquisiciones acordadas y
debidamente informadas al mercado por el Emisor a través de las comunicaciones de “Hecho
de Importancia” correspondientes antes de la fecha de suscripción al presente Contrato
Marco.
3. Mantener el nivel de endeudamiento dentro del límite previsto para las instituciones financieras
por la Ley de Bancos.
4. El Emisor no podrá subordinar el pago de los Bonos a cualquier otro tipo de deuda que
contraiga. Lo previsto en este numeral es sin perjuicio de lo estipulado en las Normas
Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.
5. El Emisor no podrá realizar cambios significativos en el giro principal y naturaleza de su
negocio. Se considerará que el Emisor ha realizado un cambio significativo en el giro principal
y naturaleza de su negocio si deja de pertenecer al sistema financiero nacional o deja de
encontrarse autorizado a realizar, cuando menos, las operaciones indicadas en el artículo 283
de la Ley de Bancos.
6. El Emisor no podrá establecer ni acordar un orden de prelación en sus futuras emisiones de
obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación de las Emisiones de los
Bonos que se realicen en el marco del Programa. Lo previsto en esta cláusula 6.6 es sin
perjuicio de lo estipulado en las Normas Aplicables para el pago de las obligaciones del
Emisor en el caso de liquidación de éste.
7. El Emisor no podrá transferir o ceder, total o parcialmente, cualquier derecho u obligación bajo
los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las Emisiones que se
realicen en el marco del Programa.
8. El Emisor no podrá realizar cambios en las políticas y prácticas contables para la elaboración y
presentación de sus estados financieros y demás información contable, salvo que ello resulte
de la aplicación de disposiciones legales, de los PCGA o de recomendaciones de los auditores
de la empresa, para cuyo efecto sólo serán admisibles las recomendaciones que pudieran
efectuar cualesquiera de las siguientes empresas auditoras: KPMG, Price Waterhouse
30
Coopers, Ernst & Young o Deloitte Touche & Tohmatsu, o cualquier otra empresa auditora que
acuerden de manera previa y por escrito el Emisor y el Representante de los Obligacionistas.
9. El Emisor deberá mantener un:
(a) Ratio de Cobertura sobre Cartera Atrasada superior a 125%.
(b) Ratio de liquidez mayor a 10% en moneda nacional (MN) y mayor a 22% en
moneda extranjera (ME);
(c) Margen Financiero Neto entre Gastos Financieros mayor a 2.00x
Los indicadores que anteceden serán calculados sobre la base de los estados financieros
al cierre de los ejercicios intermedios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de
septiembre y 31 de diciembre de cada año durante la vigencia de los Bonos. Para efectos
de calcular dichos indicadores, será de aplicación el tipo de cambio usado por el Emisor en
la preparación de sus estados financieros o, en su defecto, el Tipo de Cambio Contable
SBS.
A la fecha, MIBANCO viene cumpliendo con los indicadores mencionados anteriormente,
según se detalla en la tabla de Ratios Financieros del presente Prospecto Marco (Sección
II. Resumen Financiero).
10. El Emisor no podrá vender, arrendar, usufructuar, enajenar o transferir sus activos fijos (sean
estos fijos o intangibles, tales como marcas) y/o ceder los derechos sobre ellos, bajo cualquier
título o modalidad, incluidas las transferencias en fideicomiso, salvo los casos en los que: (i)
corresponda al curso normal de los negocios del Emisor; (ii) de manera individual o agregada
no exceda US$ 5,000,000 (cinco millones de Dólares) por año calendario; o, (iii) se trate de
activos adquiridos para la expansión de los negocios del Emisor en la medida que sirvan para
garantizar la deuda con la que son adquiridos.
11. El Emisor no podrá otorgar garantías reales sobre sus activos o garantías personales que de
manera individual o agregada superen el 10% de su Patrimonio Neto, a favor de terceras
personas naturales o jurídicas o a favor de sus Subsidiarias, con excepción de (i) las que sean
constituidas en respaldo de las obligaciones bajo el presente Contrato Marco en condiciones al
menos pari passu respecto de los demás beneficiarios de la garantía (ii) las garantías que
respalden los financiamientos cuyos fondos hayan sido utilizados o estén siendo utilizados en
la adquisición de los activos sobre los cuales se constituye la garantía; o (iii) sean activos que
hubiesen sido otorgados en garantía o a cuyo otorgamiento en garantía se hubiese obligado el
Emisor antes de la fecha de suscripción de este Contrato Marco.
12. El Emisor deberá limitar que sus Subsidiarias incurran en nuevos financiamientos u
obligaciones financieras, si como producto de dichos eventos se pudiera generar un Efecto
Sustancialmente Adverso.
Tal como se indica en la Cláusula Octava del Contrato Marco, se entenderá por Eventos de
Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan como parte del “Tercer
Programa de Bonos Corporativos MIBANCO”, la ocurrencia de cualquiera de los hechos,
eventos o circunstancias que a continuación se indican:
1. Que el Emisor deje de pagar cualquier Servicio de Deuda de acuerdo con lo establecido en el
Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago oportuno de cualquier Servicio de Deuda no podrá
ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas
imputables al Agente de Pago.
31
siempre que dicho incumplimiento no haya sido suspendido, rescindido o dispensado por el
respectivo acreedor.
3. Que se compruebe la existencia de: (i) la inexactitud o error y/o (ii) falsedad en las
informaciones proporcionadas por el Emisor e incluidas en los Documentos del Programa.
4. Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la Cláusula
Sétima del Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo (i)
inexactas o erradas en aspectos sustanciales y/o (ii) falsas en ambos casos, en las fechas en
que son otorgadas.
5. Que una autoridad o tribunal competente emita cualquier resolución o laudo en contra del
Emisor que pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
6. Si el Emisor: (a) se encontrara en una causal de disolución, liquidación, o extinción; (b)
acordara su disolución, liquidación, o extinción, o tratase de nombrar un liquidador o cualquier
figura similar cuyo nombramiento estuviese orientado a tales propósitos.
7. Que (i) los bienes y derechos del Emisor que destine al desarrollo de las actividades que
constituyen su objeto social sean expropiados, intervenidos, nacionalizados o de cualquier otra
forma adquiridos forzosamente al o del Emisor; o, (ii) el Emisor sea despojado de la posesión
de los bienes señalados en el numeral (i) anterior. En cada caso, se entenderá configurado el
Evento de Incumplimiento siempre que dichos eventos o circunstancias puedan
razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8. Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias y permisos que le hubieran
sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto
social, de forma tal que afecte de manera sustancial y adversa las actividades comprendidas
en el objeto social del Emisor.
9. Salvo que obtenga dispensa de parte de la Asamblea General. que ocurra algún cambio en (i)
el Control; o, (ii) en la composición del accionariado del Emisor que determinase una
reducción en la clasificación de riesgo asignada por alguna de las Clasificadoras como
resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo.
10. Que el Contrato Marco y los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del
Programa, o cualquiera de ellos, sea declarado nulo, anulable o inválido por decisión final e
inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor
impugnara la validez de los mismos.
11. Que el Emisor incumpla con (i) destinar los fondos captados mediante la colocación de los
Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios
correspondientes; o, (ii) cualquiera de las obligaciones o restricciones establecidas en las
Cláusulas Quinta y Sexta del Contrato Marco, con excepción de los numerales 6.7, 6.9, 6.10,
6.11 del Contrato Marco.
12. Que el Emisor incumpla alguno de los Resguardos Financieros establecidos en el numeral 6.9
o la restricción contenida en los numerales 6.7, 6.10 y 6.11 del Contrato Marco.
13. Que se produzca un cambio material en cualquiera de las Subsidiarias del Emisor que
individualmente tenga activos por un monto igual o mayor al veinte por ciento (20%) del total
de activos del Emisor y que produzca o pudiera ocurrir como consecuencia de ello un Efecto
Sustancialmente Adverso en el Emisor.
14. Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de intervención de conformidad con lo
previsto en la Ley de Bancos y la normatividad vigente.
15. Que el Emisor incumpla alguna de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones
establecidas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios siempre que no esté
contenida en ninguno de los eventos de incumplimiento de esta cláusula
16. Que en cualquier momento quede firme una sentencia judicial, resolución administrativa o
laudo arbitral en contra del Emisor por un monto superior a US$5’000,000.00 (cinco millones y
00/100 Dólares o su equivalente en Nuevos Soles).
32
17. Que los montos exigidos por los conceptos establecidos en los numerales 8.1.2 y 8.1.18 el
Contrato Marco excedan en forma conjunta de US$5’000,000.00 (cinco millones y 00/100
Dólares o su equivalente en Nuevos Soles).
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos se aplicará lo dispuesto en los numerales
8.2, 8.3 y 8.4, según corresponda, del Contrato Marco (Ver Anexo C “Contrato Marco del Tercer
Programa de Bonos Corporativos MIBANCO).
33
afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, en la industria a
que pertenece o en la economía.
34
Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución
CONASEV N° 141-98-EF/94.10 modificada por Resolución CONASEV N° 059-2001-
EF/94.10 y sus modificatorias y complementarias correspondientes.
Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores
Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, sus modificatorias y
complementarias.
Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la BVL,
Resolución CONASEV N° 125-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y
complementarias.
Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-
97-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución
CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por
Resolución CONASEV N° 090-2005/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.
Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de créditos de
emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10.
Reglamento del Sistema MVNET aprobado por Resolución CONASEV N° 8-2003-EF/94.10
y sus normas modificatorias y complementarias.
Reglamento de Información Financiera y Manual para la preparación de Información
Financiera aprobado por Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 y sus normas
modificatorias y complementarias.
Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta – Decreto Supremo N° 179-2004-
EF y sus normas modificatorias y complementarias.
Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al
Consumo–Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias y complementarias.
Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada mediante Ley N° 28194 y sus
normas modificatorias y complementarias.
Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287.
Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones,
Resolución CONASEV N° 0107-2002-EF/94.10.
Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes
Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, y normas
modificatorias y complementarias.
Ley para la Lucha contra la Evasión y para la formalización de la Economía aprobada por
Ley N° 28194 y sus normas modificatorias y complementarias.
Los Bonos Corporativos MIBANCO emitidos en el marco del presente Programa serán
representados por anotaciones en cuenta inscritos en el registro contable que mantiene Cavali,
con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143 Oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y
departamento de Lima, Perú. Los Bonos Corporativos MIBANCO tienen mérito ejecutivo y son
libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores.
35
6.6. TRATAMIENTO TRIBUTARIO
En el Anexo D del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión
del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados, asesor tributario peruano. El resumen se basa en
leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que
están sujetas a modificaciones.
Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de
acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las
obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos
bajo el marco del Programa.
Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe
la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa.
En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema y cada inversionista
deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la
finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de
modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir
los Bonos.
Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones contenidas en el
referido anexo serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán
el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún
tipo de modificación en el futuro.
36
VII. INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO
37
00/100 Nuevos Soles).
Menor al 1% 12 1.64%
Entre 1% - 5% 2 5.20%
Entre 5% - 10% 5 33.09%
Mayor al 10% 1 60.07%
Total 20 100.00%
38
International Finance Corporation – IFC
La Corporación Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés) es miembro del Grupo
del Banco Mundial, fomenta el crecimiento económico sostenible en países en desarrollo
mediante la financiación de la inversión del sector privado, la movilización de capital privado en
mercados financieros locales e internacionales y la provisión de servicios de asesoría y
mitigación del riesgo a empresas y gobiernos. La visión del IFC es que las personas pobres
tengan la oportunidad de salir de la pobreza y mejorar sus vidas.
39
preferentemente al sector de la micro y pequeña empresa. Al giro de las actividades de
MIBANCO le corresponde el CIIU N° 6519-7
La duración de la sociedad es indeterminada, estando sujeta en forma especial a las leyes y
disposiciones que regulan la actividad bancaria y financiera y, supletoriamente, a la Ley
General de Sociedades y demás normas legales.
MIBANCO forma parte del Sistema Financiero Nacional, conformado actualmente por 15
empresas bancarias (banca múltiple), 7 empresas financieras, 4 empresas de arrendamiento
financiero, 10 cajas rurales de ahorro y crédito (“CRAC”), 11 empresas de desarrollo de
pequeña y microempresa (“EDPYME”) y 12 cajas municipales de ahorro y crédito (“CMAC”).
Es una entidad bancaria especializada en atender las necesidades financieras de MYPES, así
como a los sectores de bajos ingresos de la población con difícil acceso a la banca tradicional,
ofreciendo productos con características adecuadas a las necesidades de este segmento. Al
constituirse, MIBANCO se convirtió, en el primer banco privado especializado en microfinanzas
en el Perú.
MIBANCO se ha consolidado como líder en este segmento de empresarios, gracias a la
experiencia y conocimiento adquirido desde su fundación, y a su vinculación con organismos
internacionales especializados Al 30 de setiembre de 2011, la participación de mercado de
MIBANCO en lo que respecta a créditos a las Microempresas (MES) ascendió a 14.98%,
2.61% inferior con respecto a setiembre de 2010 cabe mencionar que esta participación se da
bajo la nueva clasificación de la cartera de créditos de la Superintendencia de Banca y Seguros
que entró en vigencia a partir de julio de 2010, en la cual se define a los créditos a
microempresas a aquellos créditos destinados a financiar actividades de producción,
comercialización o prestación de servicios, otorgados a personas naturales o jurídicas, cuyo
endeudamiento total en el sistema financiero (sin incluir los créditos hipotecarios para vivienda)
es no mayor a S/. 20,000 en los últimos seis (6) meses.
40
Evolución de créditos directos a la Microempresa
(En millones de Nuevos Soles)
Evolución de créditos directos a la Microem presa
(en millones de Nuevos Soles)
Fuente: SB S
41
Al 30 de setiembre de 2011, MIBANCO registró una cartera de créditos MES de S/.1, 196
millones, 5.32% mayor que el número registrado a diciembre del 2010 bajo la nueva
clasificación de cartera de la SBS. Cabe señalar que este descenso se justifica en la política de
créditos adoptada por MIBANCO orientada a la búsqueda de la mejora de la calidad de cartera.
Así, su participación de mercado en deudores MES a diciembre del 2010 disminuyó en 1.03%
con respecto al 31 de diciembre de 2009, decreciendo el número de deudores MES a 289,257.
A agosto de 2011, su participación de mercado en deudores MES fue de 16.9% alcanzando un
número de deudores MES de 297,040, monto superior en 2.69% con relación a diciembre de
2010.
La ventaja competitiva de MIBANCO se sustenta en ser la institución bancaria con mayor
experiencia en el otorgamiento de créditos a las microempresas, basada en la experiencia de
su principal accionista Grupo ACP Inversiones y Desarrollo. El modelo de negocio de
MIBANCO, consiste en un proceso de evaluación y otorgamiento de créditos descentralizado y
ágil, dando un proceso de capacitación y formación a los asesores de negocios lo cual
representa una diferenciación frente a la competencia. Por el lado de los productos y servicios,
son diferenciados y orientados a cubrir las necesidades de su cartera de clientes.
Para atender adecuadamente a sus clientes, MIBANCO ubica sus oficinas en lugares de alta
concentración de empresarios de la Microempresa. Así, a setiembre de 2011, cuenta con una
red de 116 agencias, 54 ubicadas en Lima y 62 en la mayoría de departamentos del país;
adicionalmente complementa la atención con una red propia de 86 cajeros automáticos.
Al 30 de setiembre de 2011 MIBANCO registró una participación de 3.23% del total de
colocaciones directas de la Banca Múltiple.
Rapiefectivo, crédito rápido y fácil desde S/.300 hasta S/. 3,000 (luego de 2
renovaciones) para capital de trabajo con un plazo máximo de un año.
42
Crédito rural, individual o solidario,
Línea de crédito cuota fija, crédito revolvente que usa como medio de pago una tarjeta
de DÉBITO Visa para retirar efectivo o comprar directamente en establecimientos
afiliados a Visa.
Convenios comerciales, son las alianzas estratégicas que desarrolla Mibanco con
empresas proveedoras de maquinaria, insumos y servicios. Los clientes pueden
contactarse con estas empresas, solicitar la cotización correspondiente y Mibanco les
otorgará un crédito a la medida de sus necesidades.
Sistema de ahorros
Miahorro, cuenta de ahorros sin monto mínimo de apertura.
Mirenta, depósito a plazo, con opciones múltiples para el abono de intereses.
CTS, cuenta de compensación por tiempo de servicio.
Cuenta Corriente, cuenta de depósitos a la vista con múltiples beneficios.
Cuenta Full Ahorro, cuenta de ahorro que paga una tasa de interés preferencial.
Cuenta Negocios, dirigida a personas naturales con negocio propio, que necesitan una
cuenta para realizar sus operaciones diarias con total seguridad y a muy bajo costo.
Servicios
Tarjeta de débito Visa Electron.
Seguros.
Factoring electrónico.
Cambio de Moneda.
Transferencias de dinero al exterior.
Banca por internet
Cajeros corresponsales
Giros Nacionales
Pago de servicios
Transferencia interbancaria
Remesas desde el exterior
43
atendidos en una red de 116 agencias a nivel nacional. A setiembre de 2011 el número de
clientes de la categoría Microempresa de MIBANCO ascendió a 302,759 de un total de 397,755
de clientes de dicha categoría del sistema bancario, es decir, MIBANCO cuenta con una
participación de mercado de 76.1% en este tipo de clientes.
Microempresa
30% Pequeña
Empresa
61%
Fuente: MIBANCO
A diciembre del 2010, el monto de activos totales fue de S/.4,408.4 millones lo que significó un
crecimiento de 19.3% respecto a diciembre del 2009, registrando un nivel de colocaciones
brutas de S/.3,656.4 millones, que representan 82% del total activos, atendiendo a 401,988
clientes vigentes. A setiembre del 2011, los activos totales fueron de S/.5,042 millones, con un
crecimiento de 19.7% respecto a setiembre de 2010, con un monto de colocaciones brutas de
S/.3,990.7 millones, que representan 79% del total de activos, atendiendo a 418,417 clientes
vigentes.
A setiembre del 2011, las colocaciones según la actividad económica, al igual que en periodos
anteriores, se encuentra principalmente en el sector comercio (55%), seguida por servicios
(31%), producción (13%) y dependientes (1%).
44
Composición de Cartera por Actividad Económica - Setiembre 2011
Fuente: MIBANCO
7.2.5. Personal
Al 30 de setiembre de 2011, el personal está conformado por 3,394 personas.
Gerentes 13 17 19 23 21
Funcionarios 140 236 275 312 334
Empleados 2,022 2,533 2,396 3,213 3,039
45
Préstamo de Global Microfinance Facility (GMF) por US$ 10,000,000, recibido en
marzo 2009 por un plazo de 5 años.
Préstamo sindicado del BID en moneda nacional equivalente a US$ 45,000,000,
recibidos en agosto del 2010 en 3 tramos (Tramo –A con un saldo vigente a junio de
2011 de S/25,066,667, Tramo B-1 con un saldo vigente, de S/4,512,000 y Tramo B-2
con un saldo vigente de S/68,300,400) a 5 años, 5 años y 3 años respectivamente.
Préstamo de Microfinance Enhancement Facility (MEF) por US$ 7,000,000, recibido en
marzo de 2011 por un plazo de 5 años.
Préstamo de la Corporación Interamericana de Inversiones (CII) por US$ 6,500,000,
recibido en octubre de 2011 por un plazo de 5 años.
7.3. ADMINISTRACIÓN
La organización de MIBANCO está conformada de la siguiente manera:
DIRECTORIO
OFICIAL DE
AUDITORIA INTERNA
CUMPLIMIENTO
GERENCIA
GENERAL
ASESORÍA LEGAL Y
TECNOLOGÍA Y
SECRETARIA
DESARROLLO
GENERAL
DIVISIÓN DE
DIVISIÓN DE DIVISIÓN DE DIVISIÓN DE DIVISIÓN DE DIVISIÓN DE RIESGOS
CONTRALORÍA Y
RECURSOS HUMANOS NEGOCIOS MARKETING BANCA DE SERVICIOS Y NORMALIZACIÓN
FINANZAS
MICROEMPRESA
PLANEAMIENTO Y CANALES DE ATENCION
BANCA ACTIVOS Y
GESTIÓN DEL TESORERÍA Y PROCESOS RIESGOS
EMPRENDEDOR MEDIOS DE PAGO
TALENTO CENTRALES
MICROEMPRESA
ADMINISTRACIÓN FINANZAS Y BANCA PREFERENTE INTELIGENCIA
ADMINISTRACIÓN
Y ASESORÍA LABORAL PLANEAMIENTO COMERCIAL NORMALIZACIÓN
BANCA
SELECCIÓN Y PEQUEÑA EMPRESA CONVENIOS Y
PROMOCIÓN DE CONTABILIDAD PRODUCTOS INSPECTORÍA CONTROL Y
PERSONAL HIPOTECARIOS SEGUIMIENTO DE
BANCA DE CONSUMO
E HIPOTECARIO RIESGOS
CAPACITACIÓN Y CALIDAD Y SERVICIO
DESARROLLO AL CLIENTE
INNOVACIÓN
COMERCIAL
SERVICIO DE
GESTIÓN DE MARKETING
NEGOCIOS
PLANEAMIENTO
COMERCIAL
GESTIÓN DE
COBRANZA
46
7.3.1. Directorio y Principales Funcionarios
Directorio
Mediante Junta Obligatoria de Accionistas del Emisor de fecha 18 de marzo del 2010, se
designó al Directorio para el período 2010-2013. Los directores son elegidos por períodos de
tres años y pueden ser reelegidos indefinidamente.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Directorio de MIBANCO se
encuentra conformado por las siguientes personas:
Sr. OSCAR RIVERA RIVERA Presidente del Directorio
Sr. LUIS FELIPE DERTEANO MARIE Vicepresidente del Directorio
Sr. ALFREDO LLOSA BARBER Director
Sr. HUGO SANTA MARÍA GUZMÁN Director
Sr. LUIS OVALLE GATES Director
Ing. MIGUEL PINASCO LIMAS Director
Sr. ROBERTO DAÑINO ZAPATA Director
Sr. JUAN OTERO STEINHART Director
Sr. MICHAEL SCHLEIN Director
Ing. FERNANDO ARIAS VARGAS Director Suplente
Sr. ENRIQUE OSVALDO FERRARO Director Suplente
Sr. ESTEBAN ALTSCHUL Director Suplente
47
Sr. Hugo Santa María Guzmán – Director
En Mibanco desde noviembre de 2007.
Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico (Lima, Perú) con una Maestria y un
Doctorado en Economía en la Washington University (EE.UU.). Actualmente se desempeña
como Socio de Apoyo Consultoría S.A.C. (Lima, Perú), Director Representante del Sector
Privado del Fondo Consolidado de Reserva (Lima, Perú), Director de Lima Cargo y Director de
Apoyo Comunicación Corporativa.
Sr. Luis Ovalle Gates – Director
En Mibanco desde marzo de 2009.
Contador Público Colegiado de la Universidad Particular San Martín de Porres, con estudios de
especialización en Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. Se ha desempeñado como
presidente del Consejo de Administración de Forjadores de Negocios S.A (México), Director
Suplente de Microfin (Uruguay), Director Suplente de SomosEmpresa, Director de Invierta,
Director Tesorero de FOPECAL, Gerente General de ACP Vivencia, y Gerente General de
Acción Comunitaria. Actualmente se desempeña como Gerente General del Grupo ACP.
48
Ingeniero de Minas de Michigan Technology University (EE.UU.). Miembro del Consejo
Directivo del Grupo ACP, Presidente del Consejo Consultivo de Aprenda (Lima, Perú),
Presidente del Directorio de Minera Andina de Exploraciones SAA (Lima, Perú), Presidente del
Directorio de Peruana de Energía SAA (Lima, Perú), entre otros.
En donde, además, de acuerdo a estatuto, participa el Gerente General, Sr. Rafael Llosa
Barrios como Secretario.
Comité de Auditoría
Comité de Riesgos
Comité de Seguridad de Información
Comité de Solución de Conflicto de Intereses
Comité de Activos y Pasivos
Comité de Riesgo de Reputación
Comité de Riesgo Estratégico
Comité de Administración de Riesgo Operacional (ARO)
Comité de Prevención de Lavado de Activos y del Financiamiento del Terrorismo
Comité de Precios y Servicios
49
Comité de Eficiencia
Comité de Calidad de Cartera
50
Sr. José Castillo Deza – Gerente de la División de Contraloría y Finanzas, Responsable
Administrativo y de Finanzas
En Mibanco desde junio de 2001.
Contador Público Colegiado de la Universidad Ricardo Palma, con un Programa de Desarrollo
Directivo de la Universidad de Piura y un PADE de Finanzas Corporativas de la Escuela
Superior de Administración de Negocios (ESAN). Se desempeñó como Gerente de Proyectos
Especiales, Contador General y Sub Gerente Central, Contabilidad Financiera y Tributaria del
Banco Wiese Sudameris. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sistema
financiero
51
Economista de la Universidad Particular Ricardo Palma (Lima, Perú) con Maestría en
Administración de Negocios en la Universidad Particular Ricardo Palma. Se desempeñó como
Sub Gerente de Operaciones en Solución Financiera de Crédito (Lima, Perú), entre otros.
Sra. Rossana Chasseloup López - Gerente del Área de Asesoría Legal y Secretaría
General
En Mibanco desde setiembre de 2009.
Abogada de la Universidad San Martín de Porres, con estudios de Maestría en Derecho Civil en
la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se desempeñó como Asesora Legal del Banco
Financiero del Perú, Sub-Gerente de Asesoría Legal del Banco Wiese Sudameris, Consultora
Legal de la Oficina de Deuda Externa del MEF, y Asesora Legal de COFIDE.
52
Ingeniero Mecánico de la Escuela Naval del Perú con Post Grado en Ingeniería Mecánica y
Maestría en Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico. Se desempeñó como
Jefe de Proyectos del Banco Sudamericano, entre otros.
Sra. Jessica Pacheco Lengua - Gerente del Área de Microempresa Banca Preferente
En Mibanco desde diciembre 2002.
Economista de la Universidad Ricardo Palma con Maestría en Finanzas en la Universidad de
Las Américas de Puebla (México). Se desempeñó como Gerente Regional Metropolitano de
Financiera Compartamos (México), Jefe Regional en Mibanco, Gerente Regional en Forjadores
de Negocios SA (Empresa del Grupo ACP en México), entre otros. Cuenta con más de 10 años
de experiencia en el sistema financiero.
53
Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Activo Social de MIBANCO.
Anteriormente se desempeñó como Directora Ejecutiva en la empresa Nevo Consultores y se
desempeña paralelamente en el diario El Comercio como columnista permanente, como
psicóloga clínica (práctica privada) y en la Universidad Femenina del Sagrado Corazón,
institución donde se graduó en psicología, como docente. Asimismo es Miembro Fundador y
Directora de la Sociedad Peruana de Acompañamiento Terapéutico y del Grupo AIDA.
Alfredo Llosa Barber además de ser uno de los Directores de MIBANCO, es Vicepresidente del
Directorio del Grupo ACP, Presidente del Directorio de Conecta, Director de Protecta, Director
de Tiggres, Director de Invierta, Director de Soluciones Eficientes S.A (SOLEF), Consejero de
Forjadores de Negocios (México), Director de Microfin (Uruguay) y Segundo Director de
Conecta2 (El Salvador).
Luis Alberto Ovalle Gates, además de ser Director de MIBANCO, es Presidente del Consejo de
Administración de Forjadores de Negocios (México), Director de Soluciones Eficientes S.A
54
(SOLEF), Director Suplente de Microfin (Uruguay), Director Suplente de Somos Empresa,
Director de Tiggres, Gerente General del Grupo ACP, Gerente General de ACP Vivencia,
Gerente General de Futura y Cuarto Director Suplente de Conecta 2 (El Salvador).
Juan Otero Steinhart además de ser uno de los Directores de MIBANCO, es Consejero de
Forjadores de Negocios (México).
Miguel Fernando Arias Vargas, además de ser uno de los Directores Suplentes de MIBANCO,
es Miembro del Directorio del Grupo ACP, Director de Futura, Consejero Alterno de Forjadores
de Negocios (México) y Vice Presidente del Directorio de Aprenda.
Salvo por los casos antes mencionados, no existen otros casos de vinculación entre los
Directores y Gerentes y entre éstos y los accionistas principales del grupo económico al que
pertenece MIBANCO.
55
VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA
Los potenciales compradores de los Bonos Corporativos MIBANCO que se emitirán a través del
Tercer Programa de Bonos Corporativos MIBANCO deberán considerar con detenimiento,
teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la
información contenida en las Secciones “INFORMACIÓN FINANCIERA” y “ANÁLISIS Y
DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES
Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA”.
56
MIBANCO: Balance General
En miles de Nuevos Soles
Pasivo
Obligaciones con el Público 3,603,655 2,847,918 2,733,450 2,302,877
Depósitos de Empresas del sistema financiero 221,890 299,394 257,696 190,802
Adeudos y Obligaciones financieras a corto plazo 343,340 321,492 392,496 238,540
Adeudos y Obligaciones financieras a largo plazo 311,813 428,925 466,677 493,707
Valores, títulos y obligaciones en circulación 21,340 39,478 58,731 86,990
Otros Pasivos 91,005 81,098 83,183 60,083
57
MIBANCO: Estado de Ganancias y Pérdidas
En miles de Nuevos Soles
58
MIBANCO: Ratios financieros
CALIDAD DE ACTIVOS
Cartera Atrasada / Créditos Directos (%) 3.65 3.11 3.33 3.38
Cartera Atrasada M.N. / Créditos Directos M.N. (%) 3.84 3.34 3.62 3.69
Cartera Atrasada M.E. / Créditos Directos M.E. (%) 2.64 2.12 2.11 2.17
Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos Directos (%) 2.95 2.96 2.94 1.58
EFICIENCIA Y GESTIÓN
Gastos de Administración Anualizados / Activo Rentable Promedio (%) 10.92 10.64 9.88 9.93
Gastos de Operación / Margen Financiero Total (%) 50.56 48.37 45.91 44.97
Créditos Directos / Personal ( S/. Miles ) 1,165.51 1,017.64 1,003.62 1,107.63
Depósitos / Número de Oficinas ( S/. Miles ) 31,745.82 28,246.87 26,489.20 22,494.58
RENTABILIDAD
Utilidad Neta Anualizada / Patrimonio Promedio (%) 23.69 27.39 34.94 35.07
Utilidad Neta Anualizada / Activo Promedio (%) 2.06 2.38 3.01 2.90
Ingresos Financieros / Ingresos Totales (%) 90.62 91.85 92.25 93.33
Ingresos Financieros Anualizados / Activo Rentable Promedio (%) 24.97 25.84 25.96 27.43
LIQUIDEZ
Caja y Bancos M.N. / Obligaciones a la Vista M. N. ( N° de veces ) 10.19 19.46 3.44 2.95
Caja y Bancos en M.E. / Obligaciones a la Vista M.E. ( N° de veces) 25.02 8.31 12.16 11.17
(*) Hasta el año 2008 estuvo definido como Apalancamiento Global y se medía en N° de veces
(**) Corresponde al Patrimonio del mes anterior
Fuente: SBS, Mibanco
59
IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL
RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICO
FINANCIERA
La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados
de MIBANCO y las notas que los acompañan, así como con la demás información incluida en
otras secciones del presente Prospecto Marco y sus respectivos Prospectos Complementarios.
Los estados financieros de MIBANCO han sido preparados de conformidad con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y han sido auditados por Ernst & Young
para los períodos 2010 y 2009. En los informes mencionados, el auditor independiente emitió
opinión sin salvedades.
Al final del periodo 2010, los activos totales alcanzaron un saldo de S/.4,408,4 millones con un
crecimiento de 19.3% respecto al ejercicio 2008. Este crecimiento fue impulsado principalmente
por las colocaciones brutas, que alcanzaron un saldo de S/.3,656.4 millones, lo cual representa
el 82.9% de los activos, permitiendo atender a 401.988 mil clientes vigentes.
MIBANCO mantuvo su compromiso con los empresarios de la micro y pequeña empresa, que
representan el 91% de la cartera, y al final del ejercicio 2010, MIBANCO fue la institución del
sistema financiero con el mayor número de clientes de la categoría Microempresa (289.3 mil).
Dependiente
9%
Microempresa
33%
Pequeña
Empresa
58%
60
Fuente: MIBANCO
A diciembre del 2010, el índice de morosidad (cartera atrasada / colocaciones brutas) es 3.11%
mientras que el del sistema bancario se situó en 1.49%. Asimismo, si se adiciona a la cartera
atrasada los créditos refinanciados y reestructurados, el ratio es de 6.07% en MIBANCO,
mientras que el promedio del sistema fue de 2.58%. Esta situación es resultado de la coyuntura
económica del mercado.
Pasivos y Obligaciones
Las obligaciones con el público (a la vista, por cuentas de ahorro, y por cuentas a plazo) tienen
un saldo de S/. 2,302.9 millones y los adeudos un saldo de S/.750.4 millones, que representan
el 70.9% y 18.7% del pasivo respectivamente. MIBANCO, a diciembre de 2010, continúa con la
política de diversificación de fuentes de fondeo y en la búsqueda del incremento de
captaciones de depósitos del público.
Depósitos del
Sistema
Financiero
7%
Fuente: MIBANCO
61
El ratio de capital global se incrementó de 12.68% en diciembre de 2009 a 13.30% a diciembre
del 2010, debido a la capitalización de utilidades del ejercicio 2009, la toma de deuda
subordinada con el FMO realizada en marzo del 2010 y el adelanto de capitalización de las
utilidades del presente ejercicio.
Ingresos Financieros
Gastos Financieros
Utilidad Neta
La utilidad neta a diciembre de 2010 fue de S/.97.1 millones, 0.1% mayor que la registrada a
diciembre de 2009. La utilidad obtenida es el resultado de los planes de mejora en eficiencia de
costos financieros y operativos, del crecimiento de las colocaciones y de la calidad de dicha
cartera.
La rentabilidad del patrimonio (ROE) a diciembre de 2010 de MIBANCO fue 27.4%, superior al
24.2% registrado por el promedio del sistema bancario en el mismo periodo, como resultado de
un eficiente uso de los recursos.
Los activos de MIBANCO tuvieron un rendimiento (ROA) a diciembre de 2010 de 2.38%, índice
superior al obtenido por el promedio del sistema bancario de 2.35% en el mismo periodo
62
Dependientes
9%
Microempresa
30% Pequeña
Empresa
61%
Fuente: MIBANCO
Pasivos y Obligaciones
Los pasivos totales a setiembre de 2011 ascendieron a S/.4,606.85 millones, lo que representa
una variación de 15.40% respecto a setiembre de 2010. Las obligaciones con el público (a la
vista, por cuentas de ahorro, y por cuentas a plazo) tienen un saldo de S/. 3,825.55 millones y
los adeudos un saldo de S/.655.15 millones, que representan el 83.0% y 14.2% del pasivo
respectivamente. MIBANCO, a setiembre de 2011, continúa con la política de diversificación de
fuentes de fondeo y en la búsqueda del incremento de captaciones de depósitos del público.
Adeudos y
obligaciones
financieras Cuentas a Plazo
13% 59%
Fuente: MIBANCO
63
Solvencia y Adecuación de Capital
Ingresos Financieros
Gastos Financieros
Utilidad Neta
La utilidad neta a setiembre 2011 fue de S/.78.59 millones, 2.95% menor que la registrada a
setiembre de 2010. La utilidad obtenida es el resultado de los planes de mejora en eficiencia de
costos financieros y operativos, del crecimiento de las colocaciones y de la calidad de dicha
cartera.
La rentabilidad del patrimonio (ROE) a setiembre 2011 de MIBANCO fue 23.69%, inferior al
24.22% registrado por el promedio del sistema bancario en el mismo periodo.
64
Evolución histórica de Ingresos, gastos y Utilidad Neta
(en Miles de Soles)
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
Mar-09 Sep-09 Mar-10 Sep-10 Mar-11 Sep-11
Fuente: MIBANCO
Los estados financieros de MIBANCO han sido preparados de conformidad con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y han sido auditados por Ernst & Young
para el período 2005-2010 y por Price Waterhouse Coopers, para el periodo 2003 y 2004. En
los informes mencionados los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
La Sra. María del Pilar Martínez Rubio se desempeña como Gerente de Contabilidad desde
junio de 2010.
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ANEXO A
ESTADOS FINANCIEROS DE SITUACIÓN DE MIBANCO AL 31 DE SETIEMBRE DE
2011
(SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA
DISPONIBLE EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES)
ANEXO B
ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DE MIBANCO AL 31 DE DICIEMBRE DE
2010
(SE INCORPORA POR REFERENCIA ESTA INFORMACIÓN QUE SE ENCUENTRA
DISPONIBLE EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES)
ANEXO C
CONTRATO MARCO DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS MIBANCO
ANEXO D
TRATAMIENTO TRIBUTARIO
ANEXO E
INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO