Empresa fantasma

Empresa mercantil
 Universidad san marcos

Materia:
Derecho mercantil

Tema:
Trabajo de primer parcial
Catedrático:
LIC. Karina Raquel Cueto Gómez
Alumna:
Díaz Torres Perla Joana

Licenciatura:
Derecho
Cuadrimestre:
4°
Fecha:
10/11/2022
 Índice

14. trasformación de las sociedades mercantiles .............................................. 4

14.1 concepto ...................................................................................................... 4
14.2 diferencia y semejanza con la función ......................................................... 4
14.3 cambios de capital fijo a variable ................................................................. 4
14.4 consecuencias ............................................................................................. 5
14.5 derechos de socios y de acreedores............................................................ 5
15. escisión de las sociedades mercantiles........................................................ 6
15.1 concepto ...................................................................................................... 6
15.2 formas .......................................................................................................... 6
15.4 semejanzas y diferencia con fusión ............................................................. 6
15.5 derecho de los acreedores ........................................................................... 7
15.6 derecho de socios ........................................................................................ 7
15.7 consecuencias ............................................................................................. 7
16. agrupaciones de sociedades ......................................................................... 8
16.1 grupo de sociedades .................................................................................... 8
16.2 sociedad controladora (holding) ................................................................... 8
16.3 control de sociedades .................................................................................. 8
16.4 agrupación financieras ................................................................................. 9
17. sociedades extranjeras ................................................................................. 10
17.1 nacionalidad de una sociedad .................................................................... 10
Criterios para determinar ................................................................................... 10
17.2 análisis de la ley de inversión extranjera. Requisitos que exige la ley
mexicana para que las sociedades mercantiles extranjeras puedan ejercer el
comercio ............................................................................................................ 10
17.3 incumplimiento de los requisitos legales .................................................... 11
Responsabilidad solidaria de los representantes ............................................... 11
17.4 la quiebra de una sociedad extranjera ....................................................... 11
17.5 sociedades mexicanas establecidas en el extranjero ................................ 12
17.5 bis. Tratados sobre protección recíproca de las inversiones extranjera ..... 12
 14. trasformación de las sociedades mercantiles

14.1 concepto
Sociedades constituidas forma del art. 1 frac. I A V podrá adoptar cualquier otro tipo
legal, transformase en sociedad de capital variable, trasformación modificación de
tipo social o adopción de modalidad de capital variables.

14.2 diferencia y semejanza con la función

Diferencias:

➢ Fusión preexistencia de varias sociedades con personalidad y matrimonio y

trasformación solo planea existencia de la sociedad.
➢ Fusión no conduzca adopción de nuevo tipo social, todas las sociedades
participan han tenido mismo tipo de la que subsista o resulte y trasformación
conduce modificación de tipo social.
➢ Función Multiplicidad de patrimonios, créditos, deudas y socios propios y
trasformación no

Semejanzas:

✓ Acuerdo tomado por el órgano según el tipo social que trate.

✓ Acuerdo inscribirse en RPC y publicarse en periódico oficial de domicilio de
la sociedad.
✓ Efectuarse publicidad de ultimo balance e informarse sobre sistema para
extinción del pasivo.
✓ Trasformación surte efecto tres meses después de inscripción registral o
inmediato. Precisa todas las deudas sociales pagara conforme lo estipulado.
✓ Adopción de nuevo tipo social ajustara a requisitos de constitución.

14.3 cambios de capital fijo a variable

Existencia de dos segmentos del capital social: porción fuja y parte variable
susceptible a aumento de aportaciones posteriores de socio o admisión y
disminución por retiro parcial o total (art 213 a 221 LGSM). Parte variable no puede
aumentarse ni reducirse sin forma específica.
14.4 consecuencias
Consecuencia que la sociedad sea de capital variable

o Regida por disposiciones del tipo social, presentación de balances y

responsabilidad de administradores, regla genera para sociedad anónima.
o Razón social o denominación propia del tipo social se añadirá siempre
“capital variable” abreviadamente “C. V “.
o Estatus establecer condiciones que se fijaran para aumento y disminución de
capital social, en dos sociedades por acciones aumento y forma y terminó
hacerse emisiones de acciones requiere acuerdo de asamblea
extraordinaria. México facultados son asambleas ordinarias por órgano
administrador.
o Acciones representativas de variable capital no haya emitido configurara
acciones de tesorería entregara a medida que vaya suscribiendo.
o Sociedad de capitales de responsabilidad limitada, fijarse capital mínimo, no
derecho de retiro, no inferior a lo legalmente establecido. Sociedad colectiva
y comandita simple adoptar capital mínimo, cifra no menor a la quinta parte
de capital inicial o funcional.
o Capital autoritario, cifra máxima de porción variable de capital, México
sentido este es capital ilimitado. Determine importe máximo de capital
mínimo, otro modo los administradores culpables de omisión responsables
de daños y perjuicios.

14.5 derechos de socios y de acreedores

No admisible posibilidad de ejercitar derecho de separación cuando es capital
mínimo ya que trata de un capital fijo, modificada con reforma de estatus social,
acreedores no asiste derecho de oponerse a reducción de capital dentro de cifra
variable, (menos que disponga otra cosa). Cifra variable, obligaciones derecho de
exigir canje respectivo arreglo de términos de acta de admisión, sociedad anónima
emita obligaciones convertibles en acciones de capital variable, derecho de exigir
canje.
 15. escisión de las sociedades mercantiles

15.1 concepto

Aparición legal a fines del siglo XX, ante necesidad de establecer mecanismos de
figura práctica. “sociedad escindente decide extinguirse y dividir totalidad o parte de
activo, pasivo y capital social en dos o más personas, aportadas en bloqueo a otras
sociedades nueva creación “sin extinguir aporta bloqueo activo y capital social a otra
u otras sociedades de nueva creación.

15.2 formas

Fenómeno social configura exactamente lo contrario de fusión, desaparecer,

nacimiento a una o más sociedades desaparezca totalidad, surgimiento a otra.
Primera posibilidad conoce escisión imperfecta, la segunda es perfecta.

15.3 Sociedades que participan

Primer momento, sociedad escindente y opera figura jurídica, aparición de calidad

de escindidas ser nueva creación, no dará a escindidas recibirán total o parte de
activo, pasivo y capital social. Escindidas deben ser de nueva creación, otro modo
no figura escisión otra de cesión de créditos, deudas, activos, traspaso de cartera y
opere transferencia de totalidad o parte de capital social y accionista será
escindidas.

15.4 semejanzas y diferencia con fusión

Entre escisión y fusión:

✓ Requieren acuerdo de asamblea extraordinaria

✓ Escisiones posibles cuando acciones o parte sociales de escindente
encuentra pagada, no preciso en fusión.
✓ Los dos puede oponerse judicialmente opere figuras que trata
✓ Fusión sociedad subsistente o resulte de fusión, absorbe personalidad,
capital, activos y pasivos de fusionada y nueva creación o entre ultimas.
15.5 derecho de los acreedores

✓ Acreedores no consentimiento expreso con escisión, escindidas, caso y

escindidas responderá solidariamente deudas respectivas durante 3 años.
✓ Acreedores sociales queden impuestos de escisión, protocolizar ante notario
o corredor publico e inscribirse RPC respectivas y publicarse en gaceta
oficial, periódico de mayor circulación domicilio. cuarenta y cinco días
naturales.
✓ Indicado plazo, acreedor facultado formula oposición judicial, caso escisión
suspenderá sentencia firme, salvo convenio responderá daños y perjuicios
que ocasiones suspensión.

15.6 derecho de socios

✓ Cada uno inicialmente, proporción capital social de escindidas, igual tenga o

haya tenido escindente.
✓ Administradores de escindentes informar a socios, reunido asambleas,
operación realice surte efecto.
✓ Facultades, siempre que reúnan por lo meno veinte por ciento de capital
social, oponerse judicialmente escisión y forma.
✓ Quienes hayan votado contra resolución derecho de separarse de sociedad,
forma y términos del art. 206.

15.7 consecuencias

Satisfechos requisitos y trascurrido plazo de cuarenta y cinco días naturales hicieron

referencia, escisión surtirá efectos para constitución de nuevas sociedades,
protocolización de estatus e inscripción en registro publico de comercio. Extinga
escindente, solicitarse cancelación de inscripción, parte de capital social de
escindidas figure acciones de aporte. Sin razón de verdadero capital social, bienes
aportados.
 16. agrupaciones de sociedades

16.1 grupo de sociedades

Intestan denotar existencia de nexos contractuales y tal vez corporativos, entre dos
o más sociedades, configuración de común interés económicos. Consciente de ello,
estados fines de siglos XIX la tarea de expedir leyes reguladoras y ocasión
restrictivas, constitución y actuación de uniones de empresa.

16.2 sociedad controladora (holding)

Vocablo tenedora, trata de sociedad titular de mayor parte capital social conocido
como filiales. facultades decisorias corresponderá tenedora y indirecto efectivo a
accionistas.

No puede reconocer utilidad practica de controlo vertical, concentrar decisiones de

filiales, desarrollan actividades encadenadas: diseño-fabricación-
aprovisionamiento-venta de primera mano-comercialización.

16.3 control de sociedades

Opera en dos formas: horizontal o vertical

Horizontal: sin operar coparticipación accionaria entre socios de controladora y

controladas, configure predominio jurídico, por virtud de uno o varios contratos de
diversa índole.

▪ Joint venture, como alianza estratégica o unión temporal, supone operación

de actividad industrial o comercial determinada por controlador, dispone
aportación técnica, jurídica, operativas y financiera. Sociedades, principio
exclusivamente realizar aportaciones o limitan a actividad. objeto del
contrato, no dispone directamente de elementos humanos, técnicos y
financieros obliga a subcontratarlos control horizontal.
 ▪ Franquicia contrato permite sociedades franquiciantes limitar varios aspectos
operativos de franquiciatario, fuentes de aprovisionamiento. publicidad
reventa productos, sin ejercer predominio corporativo o administrativo y
configura control horizontal.
▪ Distribución, agencia, exclusivo, contratos fáciles de suponer, ciertos pactos
como zona de operación mínimo de venta, precios de reventa y otros, límites
de libertad de acción de sociedades implica forma de control horizontal.

Practica formas control mecanismos contractuales como asociación participación,

comisión mercantil. El control vertical ofrece, principio, una forma, consistente en
tendencia, parte controlador, mayoría o totalidad de acciones. razón natural
mecanismos confluye en constitución de agrupaciones de empresas, practica y
dotrina diversas expresiones: concentraciones, carteles, consorcios, trust,
asociaciones estratégicas e inteligencia algunas son temporales otra desempeña
un papel de definitividad.

Consecuencia devastadoras agrupaciones empresariales, conduce monopolios

industriales y comerciales contribuyen al exterminio de liberta de elección parte de
consumidores, separación de empresas, acaparamiento satisfactores e imposición
de precios. País camino diverso y opto por legislar, clase de actividades restrinjan
libres competencias. 24 de diciembre de 1992 ley federación de competencia
económica.

16.4 agrupación financieras

Admitiera y regulara configuración agrupación, mediante sistema de control vertical

y 18 de julio de 1990 ley para regular las agrupaciones financieras, instituciones de
crédito, aseguradas, afianzadoras, arrendadoras financieras, casas de bolsa
controlada por un tenedora, actividad y fin realizar todas las actividades inherentes
al manejo de controlados, capital social obtener mayor parte o totalidad.

16.5 sociedades con inversiones de capital cruzadas

Medio societario mexicano, dos sociedades son tenedoras parte mas o menos

importante, respectivos capitales sociales. Consecuencia jurídica no existe

disposición alguna que prohíba o restrinja estas inversiones reciprocas, posibilidad

que con ellas se encubran conductas que incurran en las prohibiciones u opere la

simulación.

17. sociedades extranjeras

17.1 nacionalidad de una sociedad

Criterios para determinar

nacionalidad que tengan la mayoría de sus socios, o corresponda a la procedencia

de la mayoría del capital social, sin descontar la del lugar en el que tenga su principal
establecimiento o centro de negocios, estas ofrecerían serias dificultades prácticas
y primordialmente, de orden sustantivo, procesal y jurisdiccional. por tal razón, las
modernas legislaciones han optado por acudir a un doble criterio de índole
confesadamente formalista, que es cabalmente, el sustentado por nuestra Ley de
Nacionalidad de 23 de enero de 1998 “Son personas morales de nacionalidad
mexicana las que se constituyan conforme a las leyes mexicanas y tengan en el
territorio nacional su domicilio legal.

17.2 análisis de la ley de inversión extranjera. Requisitos que exige la

ley mexicana para que las sociedades mercantiles extranjeras puedan
ejercer el comercio

nuestro sistema jurídico se reconoce personalidad a las sociedades mercantiles

extranjeras, a condición de que estén legalmente constituidas en su país de origen,
lo que necesariamente significa que pueden ejercer el comercio dentro del territorio
nacional. principal de los requisitos fijados a las sociedades extranjeras para ejercer
el comercio es el consiste en su inscripción en el RCP, previa autorización al efecto
de la secretaria de Economía, otorgada en los términos de los articulo 17 y 17-A de
la Ley de Inversión Extranjera. cuanto hace a las sociedades extranjeras no sujetas
a una autorización específica, en cambio que si la precisan como es el caso de las
reaseguradoras extranjeras.

1973 nuestro país legislo, por primera vez de modo ordenado y sistemático, la
inversión extranjera, mediante la Ley para Promover Inversión Mexicana y Regular
la Inversión Extranjera a nadie escapo la evidente intención gubernativa. No carece
de importancia por su profundo significado, la información dada a conocer a
mediados de 2005 en el sentido de que la inversión extranjera se ha reducido
grandemente en nuestro país y como prueba de ello, se dijo que en el primer
trimestre.

17.3 incumplimiento de los requisitos legales

Responsabilidad solidaria de los representantes

primera de las condiciones impuestas a las sociedades extranjeras para operar en

nuestro país es la de su sometimiento a las leyes y autoridades nacionales, apenas
si se hace faltar añadir que en ese aspecto se les equipara a las mexicanas, con las
lógicas restricciones inherentes a su extranjería.

Resulta obvio que ciertas infracciones, como la que impliquen un inapropiado

comportamiento en su calidad de huéspedes-lavado de dinero, tráfico de sustancias
prohibidas, fraudes y conductas parecidas-darán lugar a que se revoque la
autorización, sin perjuicio del finamiento de responsabilidades administrativas,
civiles, laborales y penales en las que hayan incurrido, corporativamente como en
lo personal sus representantes a quienes además en caso de ser también
extranjeros, podrá aplicarse.

17.4 la quiebra de una sociedad extranjera

Inspirada en la Ley Modelo de la CNUDMI sobre la insolvencia transfronteriza,

nuestra Ley de Concursos Mercantiles dedica su título decimosegundo a la
regulación de los mecanismos-en verdad por demás confusos-derivados de la
existencia de intereses nacionales en la quiebra de una sociedad extranjera con
establecimiento en nuestro país y viceversa.

17.5 sociedades mexicanas establecidas en el extranjero

Con las entendibles excepciones de la sociedad sujeta a control permanente del

Estado, como las intermediarias financieras, las aseguradoras y otras de modo
general las sociedades mercantiles disfrutan de absoluta libertad para instalarse en
el extranjero, con las limitantes impuestas por las leyes nacionales de los países
anfitriones.

17.5 bis. Tratados sobre protección recíproca de las inversiones

extranjera

consecuencia de la tan combatida cuanto irrefrenable globalización de las

economías internacionales a la cual no podía escapar la nuestra, numerosos países
del mundo han venido celebrando acuerdos sobre promoción y protección recíproca
de las inversiones, con los cuales ostensible y confesadamente abrigan el propósito
de intensificar la cooperación económica y buscar el mutuo beneficio. así como el
de crear y mantener condiciones favorables para las inversiones de los
inversionistas de una parte contratante en el territorio de la otra parte, pero lo que
resulta más interesante es que con estos acuerdos se reconoce, la necesidad de
promover y proteger las inversiones extranjeras con miras a fomentar su
prosperidad y económica.

Objeto y finalidades del referido Organismo, consignados en el art. 20 del propio

convenio, son las siguientes:

1.- Como objetivo, el de propiciar el flujo de inversiones para fines productivos entre
los países miembros y en especial hacia los países miembros en desarrollo,
complementando de esta manera las actividades del Banco Internacional de
Reconstrucción y Fomento y de la Corporación Financiera Internacional.
2.- Como finalidades:

a) El otorgamiento de garanticas, coaseguros y reaseguros contra riesgos no

comerciales respecto de inversiones realizadas en un país miembro y provenientes
de otros países miembros.

b) Realizar actividades complementarias apropiadas para promover el flujo de

inversiones hacia los países miembros en desarrollo y entre los mismos

c) Ejercitar todas las demás facultades concomitantes que sean necesarias o

deseables para la consecución de su objetivo.