TEMARIOS FINALES DE DERECHO SOCIETARIO

1. ¿Qué es la fusión?
La fusión de las compañías se produce:
a) Cuando dos o más compañías se unen para formar una nueva que les sucede en sus
derechos y obligaciones; y,
b) Cuando una o más compañías son absorbidas por otra que continúa subsistiendo.

Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará

primero la disolución y luego se procederá al traspaso en bloque de los respectivos
patrimonios sociales a la nueva compañía.
Si la fusión hubiere de resultar de la absorción de una o más compañías por otra
compañía existente, ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las
compañías absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuantía que
proceda.
Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva
compañía o en la compañía absorbente, según los casos, recibiendo un número de
acciones o adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus
respectivas participaciones en aquellas.

2. Clases de fusión:
 Por unión.
 Por absorción.

3. ¿Qué es la escisión?
Se puede dar de manera total o parcial.
La junta general de socios podrá acordar la división de la compañía, en una o más
sociedades. La compañía que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza. Sin
embargo las compañías que se creen por efecto de la escisión, podrán ser de especie
distinta de la original.
La junta general que acordare la escisión deberá aprobar:
 La división del patrimonio de la compañía entre ésta y la nueva o nuevas
sociedades
que se crearen, y la adjudicación de los correspondientes activos, para cuyo
efecto podrán adjudicarse los mismos a valor presente o de mercado, y
cualquier exceso en activos sobre el valor del patrimonio adjudicado, podrá
compensarse con la asunción de pasivos de la sociedad escindida; y,
 El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podrá ser
diferente al de la compañía escindida.
La escisión podrá también realizarse dentro del proceso de liquidación de una
compañía
4. ¿Qué es la fusión transfronteriza?
Se consideran fusiones transfronterizas a los procesos en que una o más sociedades
extranjeras se fusionan con una o más sociedades ecuatorianas, para establecerse y
operar a través de la compañía ecuatoriana. Las compañías absorbidas deberán
 cancelarse en su país de origen. Podrán participar en fusiones transfronterizas las
sociedades anónimas, en comandita por acciones y responsabilidad limitada. La
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros efectuarán una supervisión
consolidada y transfronteriza en lo que sea de su competencia.
5. ¿Qué son las asociaciones civiles?
Una asociación civil es aquella entidad sin ánimo de lucro (no reembolsables) y con
personalidad jurídica plena, integrada por personas físicas para el cumplimiento de
fines culturales, educativos, de divulgación, deportivos, o de índole similar, con el
objeto de fomentar dichos objetivos entre sus asociados y terceros.
6. ¿Qué es la transformación?
Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica distinta, sin que
por ello se opere su disolución ni pierda su personería. Si la transformación se opera
de conformidad a lo dispuesto en esta Ley no cambia la personalidad jurídica de la
compañía, la que continuará subsistiendo bajo la nueva forma.
La compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mixta, en
colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa. Cualquier
transformación de un tipo distinto será nula.
La transformación de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple a otra
especie de compañía, requerirá el acuerdo unánime de los socios. La transformación
de
una compañía de responsabilidad limitada en compañía anónima, en compañía de
economía mixta, en colectiva o en comandita, requerirá al acuerdo del 75% del capital
social. La transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones
simplificada se regirá por la sección de esta Ley que regula a esta última sociedad.

7. Aporte de capital en bienes no dinerarios.

 Aportes en
especies

Tradicion Valor real

Plazo de 90 dias. Si el inmueble

Riesgo a Inscripcion previa
Caso contrario hipotecado sera
en el R. P. antes
cargo de la de hacerlo en el
queda sin efecto por la totalidad
compañia previa oden de la del valor con
R. M.
SCVS. expediciones.

Notas de credito El socio recibira la

La compañia
deben cubrir el diferencia en
queda obligada al
porcentaje de aportaciones
pago de la
aporte y plazo (Valor real e
hipoteca
minimo hipoteca)
8.
Sociedades de Acciones Simplificadas (SAS).

 Especie societaria versátil.

 No necesita escritura pública.
 Responsabilidad de los accionistas es limitada hasta el monto de sus aportes.
 Sigue las reglas de las compañías anónimas.
 El valor de las acciones es mínimo desde $1.
 Se inscribe ante la Super de Compañías.
 No se pueden dedicar a actividades financieras ni de seguros.

9. Causales de disolución.

 DE PLENO DERECHO.- Vencimiento del plazo, auto de quiebra, no elevar

capital social minimo, exceso de 15 socios y en el plazo de 6 meses no se
transformó en otra especie societaria.
 DISPUESTAS POR LA SCVS.- No cumple con el objeto social, insolvencia de la
normativa y estatutos, no pagar los honorarios del inventor que ha sido
dispuesto por la SCVS, obstaculizar las actividades de control, pérdidas del 60%
o más del patrimonio y perdure por más de 5 años, no superar causales de
intervención, incumplir con la entrega de balances por 2 años seguidos.

 VOLUNTARIA Y ANTICIPADA.- Estatutaria, se inscribirá directamente sin

resolución aprobatoria de la SCVS, el RL ejercerá las funciones de liquidador
 (salvo que se asigne a otra persona), se seguirá el mismo proceso de le pleno
derecho, si se disuelve por fusión, se requerirá resolución de la SCVS.
 POR SENTENCIA EJECUTORIADA.- Se observara el procedimiento para la
disolución dispuesta por la SCVS.
 TRAMITE ABREVIADO DE DISOLUCION, LIQUIDACION Y CANCELACION.- No
tener obligaciones con terceros (públicos y privados), acta de junta general,
balance final sin deudas, distribución del haber social, declaración bajo
juramento de precipitada información.

10. Procedimiento de pleno derecho

• No requiere declaratoria de disolución. Se expedirá resolución.
• Liquidación.
• Representante legal iniciará el proceso de liquidación.
• Convocar a acreedores por 60 días.
• Publicación en portal web institucional, notificar a SB y DINARDAP.
• Notificar a la compañía y Registro Mercantil.
• Una vez inscrita, se notificará al SRI.
• Agregar término "En Liquidación".

11. Procedimiento de Dispuestas por la SCVS

• Disolución y liquidación de la compañía.
• Notificar al Registrador Mercantil y Notario donde se constituyó.
• Designación de liquidador e inscripción de nombramiento en el Registro Mercantil.
• Publicación en la página web institucional.
• Convocar a acreedores en 60 días.
• Notificar a la Superintendencia de Bancos y DINARDAP - RP.
• Si no se inscribe el nombramiento del Liquidador los encargados de la administración
solamente podrán:
a) Realizar las operaciones pendientes.
b) Cobrar los créditos.
c) Extinguir las obligaciones.
d) Representar a la compañía.
• Inscrito el nombramiento del liquidador notificar al SRI para que se agregue la frase
“en liquidación”.

12. Procedimiento anticipado y voluntaria:

• Lleva el mismo procedimiento de las disoluciones de pleno derecho.

13. Procedimiento por sentencia ejecutoriada:

• Lleva el mismo procedimiento de las dispuestas por la SCVS.

14. Atribuciones del liquidador.-

• Liquidador dispuesto por la SCVS (externo o funcionario)
 a. Podrá sugerirse administradores anteriores o actuales.
b. Si es externo percibirá honorarios.
c. Si es funcionario no percibirá pago alguno.
• Liquidador de oficio no tendrá responsabilidades frente a trabajadores (representante
de los empleadores) ni obligaciones con el IESS, SRI u organismos públicos
• Liquidador ejercerá representanción judicial y extrajudicial para fines de liquidación
• Realizar operaciones sociales pendientes.
• Llevar y custodiar libros y correspondencia de compañía
• Enajenar bienes de la compañía
• Cobrar los créditos.
• Presentar estados de liquidación.
• Pagar a acreedores.
• Informar a la SCVS sobre estado de liquidación.
• Elaborar balance final.
• Distribuir entre los socios el remanente del haber social, siempre y cuando se haya
satisfecho a los acreedores.

15. Concepto y naturaleza jurídica de las Compañías Anónimas:

La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables,
está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el
monto de sus acciones, no existe un límite de accionistas y debe estar inscrito en el
libro de accionistas.
16. Concepto y naturaleza jurídica de las Compañias limitadas.
La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae entre dos o hasta 15
socios, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus
aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación
objetiva, a la que se añadirá en todo caso, las palabras “Compañía Limitada o Cia
Ltda’’. Se transfieren las acciones con el consentimiento de los socios, es netamente
mercantil.

17. Constitución simultánea y sucesiva de la Sociedad Anónima:

Simultanea: La compañía puede constituirse en un solo acto, esto es, constitución
simultánea. Serán fundadores, en el caso de constitución simultánea, las personas que
suscriban acciones y otorguen la escritura de constitución.
Sucesiva: Por convenio entre los que otorguen la escritura, serán promotores, en el
caso de constitución sucesiva, los iniciadores de la compañía que firmen la escritura de
promoción.

18. Reactivación de sociedades:

 Procederá antes de que se cancele la inscripción en el Registro Mercantil.

 Si la disolución fue de oficio tendrá que contar con un informe favorable del área
pertinente de la SCVS.
 La petición procederá mediante documento privado. No requiere escritura pública y
será efectuado por el Liquidador.
 Dicha petición será fundamentada y que demuestre que se ha superado la causa de la
disolución.
 La reactivación procederá mediante resolución de la SCVS.

19. Cancelación de sociedades:

• Terminado el proceso de liquidación el liquidador o Representalte Legal pedirá la
cancelación a la SCVS.
• El Superintendente o delegado expedirá la resolución ordenando que se inscriba en el
RM.
• La petición tendrá:
Copia certificada de protocolización de balance final de liquidación.
Distribución de remanente.
Pagos efectuados a acreedores.
Acta de junta general aprobada; o,
Carencia de patrimonio
• Inscrita la cancelación se marginará en la escritura pública de constitución.
• El proceso durará 9 meses desde la inscripción en el RM.
• Si excede dicho plazo, la SCVS podrá cancelar la inscripción en el RM, salvo que el RL o
Liquidador pida prórroga.
• Si la compañía no cuenta con pasivos, a petición de parte o de oficio la SCVS expedirá
la resolución de cancelación.
• Si es por petición se acompañará declaración juramentada que no cuenta con pasivos.
• Si no se sigue el presente proceso con el ánimo de defraudar, el RL y los socios serán
solidariamente responsables.
• Cualquier reclamo posterior a la cancelación será conocido por el juez civil del
domicilio principal de la compañía.
• Si no se hubiere repartido todo el remanente y se encuentra inscrita la cancelación en
el RM, podrá acudir ante Notario para que se distribuya y adjudique el remanente.
• Si no hay acuerdo entre los beneficiarios de designar a un administrador común,
deberán tramitarlo en procedimiento sumario.
• La liquidación de la compañía no se podrá suspender por falta de información que no
sea esencial para la SCVS.
• No debe perjudicar a terceros.
• Se procede aunque haya libros sociales incompletos, siempre y cuando no perjudiquen
a los socios o terceros.
• La SCVS verificará que la compañía no tenga obligaciones pendientes en
contribuciones. Si los hay se cargarán al pasivo de la compañía.
• Si declaran carencia de patrimonio y no hubieren pagado según la prelación de
créditos con los recursos sociales, la SCVS emitirá un título de crédito en contra de los
liquidadores o representantes legales, y se expedirá la resolución de cancelación.

20. Intervención:
Es un acto x el cual la Superintendencia aplica una medida correctiva de forma
temporal a una compañía que experimenta problemas en su ejercicio de
 administración. Sea por temas económicos o por acto irregular x parte del
representante legal.
Medidas correctivas por parte de la SCVS en los siguientes casos:
 Pedido de los accionistas: Deben representar al menos el 10% del C.S. pagado.
 Por denuncia o de oficio: Ocultación o alteración de activos o pasivos que
perjudiquen a los socios o terceros.
 Pedido de información de la SCVS: Falta de envio de lo solicitado por el
organismo de control.
 Invitacion publica para obtener dinero: Sin ofrecer suficientes garantías que
impliquen riesgos de perjuicios a terceros o por ofertas a través del Mercado
de Valores.
 Actos irregulares en la compañía: Desvelamiento del velo societario o falta de
contratación de auditoria externa.
 Llevar a cabo actividades comerciales prohibidas por la ley: Actividades
financieras, mercado de valores, seguros o cualquier otra que tenga requisitos.

21. En nombre colectivo y comandita (Simple y por Acciones):

Nombre colectivo: La compañía en nombre colectivo se contrae entre dos o más
personas naturales que hacen el comercio bajo una razón social.
La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de
algunos de ellos, con la agregación de las palabras "y compañía". Sólo los nombres de
los socios pueden formar parte de la razón social. Todos los socios responden
solidariamente, participan en igualdad de condiciones, se prohíbe la transmisión a
otra persona la participación que tenga en la compañía, sin el consentimiento de los
demás.

Las causas legales de disolución son las siguientes:

1.- Cumplimiento del término de duración prefijado en el contrato.- Esta causa opera
de pleno derecho, surtiendo efectos sin necesidad de declaración alguna de los socios.

La única manera de evitar la disolución es prorrogar la vida de la sociedad, por acuerdo

de todos los socios, en escritura pública, con las formalidades señaladas en la
constitución de la sociedad.

2.- Conclusión de la sociedad que constituya el objeto social.- La posibilidad de que

las sociedades se constituyan con un objeto amplio, aunque determinado, y la libertad
de que gozan para que los socios acomoden su actividad a las exigencias del momento,
pueden ser dificultosas para que pueda aplicarse esta causal de disolución.

3.- La pérdida total del capital social.- Tiene su explicación en las considerables
dificultades que encontraría para el desarrollo de la sociedad carente de capital.

4.- La muerte de algún socio.- Esta causa se explica en razón a la índole esencialmente
personalista de la sociedad. Con la muerte de cualquier socio necesariamente
resultará el vínculo contractual, contraído en atención a las condiciones personales de
los asociados.
 5.- La inhabilitación de un socio por incapacidad o insolvencia.- La inhabilitación
equivale a la “muerte civil” y el socio incapaz no puede seguir como tal por sí mismo.

Comandita Simple: Es aquella sociedad en la que, bajo una razón social, unos socios
(comanditados) responden con todos sus bienes del resultado de la gestión social,
mientras otros (comanditarios) responden solamente con los fondos que pusieron o se
obligasen a poner en la sociedad.
 Comanditados: Responsabilidad solidaria e ilimitada (administradores).
a) Únicamente ellos pueden administrar.
 Comanditarios: Suministran los fondos y son obligados hasta el monto de sus
aportaciones (responsabilidad limitada).
b) No pueden administrar.

Es sociedad en comandita aquella en que uno o más de los socios se obligan solamente
hasta el valor de sus aportes.

CARACTERISTICAS:

1.- Funciona, bajo una razón social, formada a base de los nombres de los socios colectivos
exclusivamente.

2.- Constituye una comunidad de trabajo. Si bien es cierto en esa comunidad de acción no
participan los socios comanditarios, privados de toda injerencia en la gestión social.

3.- Tienen igualmente autonomía patrimonial.

4.- Existencia de socios capitalistas (comanditarios).

No obstante, la preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite

incluir holgadamente a la sociedad en comandita entre las sociedades personalistas.

Comandita por acciones: El capital de esta compañía se dividirá en acciones nominativas

de un valor nominal igual. La décima parte del capital social, por lo menos, debe ser
aportada por los socios solidariamente responsables (comanditados), a quienes por sus
acciones se entregarán certificados nominativos intransferibles.
En la compañía en comandita por acciones solamente las personas naturales podrán ser
socios comanditados, pero las personas jurídicas sí podrán ser socios comanditarios.

22. La junta general de socios.

Tradicionalmente ha sido definida la Junta General como reunión de socios debidamente

convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos relativos a la vida de la
sociedad en la órbita de su propia competencia.
23. Las Asambleas:
Las asambleas de accionistas serán convocadas por correo electrónico, con cinco días
de anticipación, por lo menos, al fijado por la reunión, a menos que el estatuto
establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas
complementarias de convocatoria.
Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la
dirección de correo electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación
del representante legal de la compañía mantener el registro de dichos correos.
La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente,
por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
En las asambleas de accionistas solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la
convocatoria, bajo pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a
pesar que aquel punto no hubiere sido incluido en la convocatoria.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de
la asamblea de accionistas, mediante comunicación física o digital enviada al
representante legal de la sociedad. Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por
asamblea debidamente convocada y deberá efectuarse de manera expresa. La
renuncia a asistir a una asamblea de accionistas implica que las acciones del accionista
no asistente se computarán dentro del quorum de instalación y, salvo que el accionista
renunciante

24. Acciones ordinarias y privilegiadas.

Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se
reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas o privilegiadas no tendrán derecho a voto, pero podrán
conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidación de la
compañía.
 Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a
excepción de dividendos acumulativos.

25. Capital suscrito y pagado de las S.A.S.:

Se puede hacer con un capital determinado mínimo de $1 y pagado hasta 12 meses

después.

26. Fusión de las S.A.S.:

Una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con otra sociedad de la
misma especie, bien sea por unión o por absorción. Para dichos efectos, se observarán
las disposiciones del proceso de transformación de las sociedades por acciones
simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las
disposiciones de la fusión, contenidas en esta Ley.

A su vez, una sociedad por acciones simplificada podrá fusionarse con una compañía
regulada por esta Ley. En esta clase de fusión, la decisión deberá ser adoptada por la
asamblea de la sociedad por acciones simplificada y por la junta general de la
compañía, en observancia de los requerimientos que correspondan a cada especie
societaria.
Cuando una sociedad por acciones simplificada fuere a absorber a una compañía, se
observarán las solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de las
sociedades por acciones simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este
capítulo, se aplicarán las disposiciones de la fusión, constantes en la Ley de Compañías.
Cuando una compañía fuere a absorber a una sociedad por acciones simplificada, se
observarán las solemnidades y disposiciones de la presente Ley.
En caso de fusión por unión de una compañía con una sociedad por acciones
simplificada, se procederá conforme lo previsto en el inciso precedente, cuando la
compañía resultante de este proceso fuere una sociedad por acciones simplificada. Si
la sociedad resultante de esta fusión fuere una compañía, se observarán las
solemnidades previstas en esta Ley.

27. Proceso de escisión de las S.A.S:

Una sociedad por acciones simplificada podrá escindirse, surgiendo así una o más
sociedades de la misma especie. Para dichos efectos, se observarán las disposiciones
de los procesos de transformación y fusión de las sociedades por acciones
simplificadas; y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las
disposiciones de la escisión, constantes en esta Ley.
La escisión de una sociedad por acciones simplificada podrá dar lugar a la constitución
de una o varias compañías reguladas por la presente Ley. En esta clase de escisión, la
decisión deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad escindente, de acuerdo
con lo previsto en este capítulo. No obstante, dicho acto societario deberá ser
instrumentado en sujeción de los requerimientos y solemnidades de la especie
 societaria adoptada para la constitución de las compañías resultantes de la escisión.
A su vez, una compañía podrá escindirse y constituirse, en consecuencia, en una
sociedad por acciones simplificada. Para tales efectos, la decisión de la junta general
de la compañía escindente deberá observar los requerimientos de la presente Ley. Sin
embargo, la instrumentación de dicho acto societario, el cual dará lugar al surgimiento
de una sociedad por acciones simplificada por efectos de la escisión, deberá sujetarse
a los requerimientos y solemnidades previstas en este capítulo para la constitución de
esta especie de sociedad.

28. Reservas legales de la S.A.

El fondo de reserva legal, toda compañía anónima debe que tener un fondo de reserva
legal que alcance por lo menos el 50% del capital social (obligatorio).
Para llegar a él se debe apartar un 10% de las utilidades cada año.
El fondo de reserva sirve para cuando una compañía tiene problemas de liquidez.
Fondo de reserva especial: (optativo)
Cuentas auxiliares es una reserva de cada accionista, donde cada accionista las crea
pero para eso se necesita unanimidad y debe estar en el estatuto. (Optativo)