INSTITUCIONES DE DERECHO SOCIETARIO

REALIZAR DE FORMA FICTICIA CUALQUIERA DE LOS SIGUIENTES

ACTOS SOCIETARIOS: TRANSFORMACION, FUSIÒN, ESCISION,
LIQUIDACIÒN, DISOLUCION O EXTINCION
ESTUDIANTES:
CARÚA VICTOR
MAGGI FERNANDO
PARRA BRYAN
PORTILLA FERNANDA
TAMAYO CARLOS

SEMESTRE: SÉPTIMO
CURSO : C1
INTRODUCCIÓN:

El artículo 331 de la Ley de Compañías, nos indica que tipo de compañía pueden constituirse
mediante la transformación.

OBJETIVO:

El objetivo del presente trabajo se centra en la absorción de conocimientos y las maneras para
conformar una empresa, en nuestro caso como grupo elegimos la transformación, el motivo se
debe por las expectativas que se esperan de las empresas y lo que se espera para el
crecimiento de la misma.

La compañía en sociedad anónima es el marco de donde se delinea el peligro por las

obligaciones parciales que reposan sobre los hombros de los que conforma la mesa directiva o
socios en base a la gestión de negocios lo que hace que este acto mercantil tenga una base de
existencia, que no escapa de ser compleja.

IMPORTANCIA DEL TEMA:

Construir una Sociedad Anónima se basa en dos accionistas los tipos de fundadores y los
inversionistas. Aquellos que sientan la estructura y los otros que son llamados por la inversión
a réditos por la estabilidad que presenta la misma.

La transformación de una compañía es un método bien usado con el fin de evitar su disolución,
para esto se observa detenidamente los beneficios que existen como es el cambio de razón
social, las ventajas tributarias, el que una empresa pueda pasar de mayor a menor y viceversa
mediante el acto jurídico a elevado a la instancia superior pública.

DESARROLLO:

ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA Y UNIVERSAL DE

ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA CORPORACIÓN
ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.
A.- Instalación: La junta se instala en el cantón Mejía, Provincia de Pichincha, en el local de
la compañía ubicado en la calle Panamá norte Km a dentro llegando al barrio todos somos
ecuador, sector loma chiquita, siento el 27 de enero de 2021 a las 11h00. B. Asistentes:
Socios Comparecencia % Capital Social

Fernanda Liseth Portilla Comparece personalmente 63,17%

Romero

Carlos Alberto Tamayo Comparece personalmente 18.41%

Bonilla

Víctor Hugo Carua Comparece personalmente 18.41%

Aguilar
 Total 100%

C. – Tipo de junta: Por estar presente la totalidad del capital social, los accionistas
deciden celebrar la presente junta general extraordinaria con el carácter de universal.

Actúa como presidente de la Junta la señora Fernanda Liseth Portilla Romero y como
secretario el Wilson Fernando Maggi Ruíz, que funge con el rol de Gerente General de la
compañía.

D. – Orden del día: Los accionistas aprueban por unanimidad el siguiente punto único
de orden del día:

1. Aprobar la transformación de la compañía CORPORACIÓN ECUATORIANA

DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A. de sociedad anónima a
sociedad por acciones simplificada; la consecuente reforma y
codificación de Estatutos Sociales, yh el balance de transformación de la
compañía.
1.1 Deliberación. – El presidente de la junta informa a los accionistas los aspectos de
orden corporativo y conveniencia operativas necesarias para transformar la
compañía. Como consecuencia de tal transformación el presidente de la junta
propone adoptar el siguiente estatuto que se pone en discusión de los accionistas:

ESTATUTO SOCIAL DE LA CORPORACIÓN ECUATORIANA DE

CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S

Título Primero (I) del nombre, domicilio, objeto y plazo.

Artículo 1. – Nombre: El nombre de la compañía es CORPORACIÓN

ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S

Artículo 2. – Domicilio. – El domicilio principal de la compañía es en el cantón Mejía,

provincia de Pichincha. Podrá establecer agencias, o establecimientos administrativos por
un factor coma en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior,
sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.

Artículo 3. – Objeto. - la compañía tendrá por objeto la producción procesamiento y

agroindustrial de toda clase de productos agrícolas, pecuarios, ganaderos, florícolas,
forasteros, vegetales, hortalizas, frutos tropicales, avícolas, apícolas; así como también
podrán ejecutar las actividades complementarias.

a) Producción y procesamiento de vegetales congelados

b) Elaboración y conservación de papas preparados congelados u otro tipo de conservación
c) Elaboración y conservación de frutos cocidos y sin cocer mediante congelación
d) Elaboración y conservación de legumbres cocidas y sin cocer mediante congelación
e) Elaboración y conservación de hortalizas cocidas y sin coser mediante congelación
 f) Venta al por mayor de alimentos en general
g) Explotación agrícola, pecuaria, florícola y forestal en tierras propias o ajenos
h) La administración, asistencia y/o dirección técnica de haciendas agrícolas, florícolas y/o
ganaderas.
i) La prestación de servicios técnicos, mecánicos, etcétera, para el sector agropecuario,
florícola, forestal

j) La comercialización dentro y fuera del país de los productos agrícolas, pecuarias,

ganaderos, florícolas, forestales, vegetales, hortalizas, frutas tropicales, avícolas y
apícolas.
k) La compañía podrá tener la representación, distribución, agenciamiento y realizar la
compra y venta al por mayor y menor de toda clase de productos agrícolas, pecuarios,
florícolas y/o forestales, de ganado bovino, ovino, porcino, caballar, etcétera, de
insumos, materiales primas, productos, artículos, enseres, equipos, maquinarías,
implementos, para la agroindustria, la agricultura, la ganadería, la apicultura, la
avicultura, la horticultura, la floricultura, la arboricultura y forestación, etcétera.
l) La compañía podrá participar en otras compañías en calidad de socios o accionistas y
brindar el asesoramiento a toda clase y naturaleza de empresas, en lo relacionado con
su objeto social.

En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos

permitidos por la ley.

Artículo 4. – Plazo. – El plazo de duración de la compañía es de cincuenta años contados

desde la fecha de inscripción de este acto constitutivo en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañía, Valores y Seguros.

Título Segundo (II). Del capital.

Artículo 5. – Del capital y de las acciones. – El capital Suscrito es de CUATRO

MILLONES CIENTOS CUARENTA Y TRES MIL TRESCIENTOS VENTITRÉS DÓLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (4.143.323,00) dividido en cuatro millones ciento cuarenta y
tres mil trescientos veintitrés acciones, ordinarias y nominativas, de un dólar de los Estados
Unidos de América cada una, numeradas consecutivamente al 001 al 4.143.323 inclusive.

Artículo 6. – Títulos de las acciones. – Los títulos de las acciones estarán escritos en
idioma castellanos y contendrán las declaraciones puntualizadas en la Ley de Compañías.
Deberán extenderse en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el título al
accionista, éste suscribirá el correspondiente talonario. Un mismo título puede contener varias
acciones.
Artículo 7. – Libro de acciones y accionistas. – La compañía llevará un libro de
acciones y accionistas en el que se inscribirán los títulos y certificados nominativos, así como
las transferencia, y en general, todas las modificaciones al derecho sobre la acciones.

Artículo 8. – Propiedad y traspaso de las acciones. – Las acciones se consideran que

pertenecen a quien aparezca como dueño en el Libro de Acciones y Accionistas. Para el
traspaso de las acciones se deberá cumplir con los requisitos y formalidades expresamente
señalados en la Ley de Compañías.

Artículo 9. – Negociación de las acciones. – El derecho de negociar las acciones

libremente no admite limitaciones.

Artículo 10. – Digitalización de libros sociales. – En caso de considerarlo conveniente,

los accionistas podrán llevar los libros sociales de la compañía de manera digital siempre que
cuenten con firma electrónica de las personas responsables de su elaboración.

Artículo 11. – Derechos que confiere la acción. – La acción confiere a su titular la

calidad de accionistas y los derechos fundamentales señalados en la Ley de Compañías y los
que se determinan en estos astutos. Cada acción da derecho a voto en proporción a su valor
pagado.

Artículo 12. – Responsabilidad. – La responsabilidad del accionista esta limitada al monto

de sus acciones.

Título Tercero (III). Marco Legal. Del gobierno y de la Administración.

Artículo 13. – Marco Legal. – Esta sociedad se regirá por las disposiciones contenidas en la
sección innumerada agregada a continuación del artículo 317 de la Ley de Compañías, y en lo
no previsto en dicha sección, se regirá por el presente asunto, por las normas que rigen a las
sociedades anónimas y, en su defecto, por las que rigen a las sociedades mercantiles según la
Ley de Compañías, en cuanto estas últimas no fueren contradictorias con aquellas.

Adicionalmente, las accionistas podrán adoptar de forma obligatoria, instrumentos como:

Protocolo Familiar o un Código del Buen Gobierno Corporativo. Instrumentos que serán
adoptados mediante resolución de junta general de accionistas.

Artículo 14. – Junta General de Accionistas. – Competencia y decisión. – la junta

general de accionistas es el órgano supremo de la compañía, la integran los accionistas
legalmente convocados y reunidos, quienes resolverán por mayoría de voto del capital pagado
concurrente a la reunión los asuntos que son propios de su competencia.

La Junta General de Accionistas, también podrá denominarse Asamblea de Accionistas, se

podrá celebrar también mediante la comparecencia de las accionistas en forma telemática
mediante los sistemas integrados de video y voz, que permitan al secretario verificar la
asistencia simultánea de las accionistas y su participación en las decisiones de la asamblea.

En todo lo no dispuesto en este estatuto, en cuanto se refiere a las clases de Asambleas de

accionistas, a las atribuciones de la Asamblea de accionistas, a la Asamblea Universa de
accionistas, al cuorum de instalación y al cuorum de decisión, se estará a lo dispuesto en las
normas de la Ley de Compañías, que rigen para las Sociedades por Acciones Simplificada.
Artículo 15. – Obligatoriedad de los acuerdos. – Las resoluciones de la Junta general
son obligatorias para todos los accionistas, incluyendo a los ausentes y disidentes, salvo el
derecho que les confiera la ley para impugnar los acuerdos sociales.

Artículo 16. – Clases de Junta. – Las Juntas Generales son ordinarias y extraordinarias y
deberán ser convocadas por los administradores de la compañía coma sin perjuicio de las
cosas en que puedan ser convocados por aquellos a quienes les faculta la Ley de Compañías.

Artículo 17. – Lugar de la reunión. – La Junta general se reunirá en el domicilio principal

de la compañía. Cuando se trate de las juntas universales podrán reunirse los accionistas en la
Junta general en cualquier tiempo y lugar dentro del territorio nacional. Las reuniones de la
Junta general ya sean universales o no coma también podrán celebrarse de manera telemática.

Artículo 18. – Junta Extraordinaria. – Reunión. – Objeto. – La Junta General

Extraordinaria de Accionistas se reunirán en cualquier tiempo cuando fuere convocada por los
administradores, o a petición de accionista que representen por lo menos el veinticinco por
ciento del capital social, para conocer exclusivamente de los asuntos puntualizados en la
respectiva convocatoria.

Artículo 19. – Forma y contenido de la convocatoria. – La convocatoria a Asamblea de

accionistas la efectuará el Gerente General o el Presidente de la compañía, mediante correo
electrónico y vía mensajería instantánea al número de teléfono celular de cada uno de los
accionistas, con cinco días hábiles de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que
se celebre la reunión, conforme a la ley.

Si en la primera reunión convocatoria no se cumple con el quórum requerido para la

celebración de la asamblea, se llamará a la segunda convocatoria, la cual, no podrá ser fijada
para una fecha anterior a 10 días hábiles siguientes a la primera reunión, y posterior a los 30
días hábiles contados desde ese mismo momento.

Cronistas se comprometen a proporcionar al gerente general de la compañía el correo y el

número telefónico, en caso la modifiquen. Si no se contaré con el correo electrónico de todos
los accionistas, la convocatoria se publicará en 1 de los diarios de mayor circulación en el
domicilio principal de la compañía, con 5 días hábiles de anticipación al fijado para la reunión.
En tales 5 días no se contará el de la convocatoria miel de la realización de la asamblea de
accionistas.

Artículo 20. – Presidente y secretario de la junta. – La Junta general estará presidida

por el presidente de la compañía. En caso de falta o impedimento del presidente, los
concurrentes a la respectiva Junta, designarán a la persona que deba presidir la misma.
Actuará como secretario el gerente general de la compañía, y por falta o impedimento de éste,
la persona que designe la Junta en cada reunión, accionista o no. En todo caso, aún asistiendo
al Gerente General de la compañía, la Junta podrá designar a cualquier persona para que
desempeñe el cargo de Secretario, accionista o no, las veces que considere conveniente.

Artículo 21. – Actas de junta y libro de actas. – Los actos que contengan las
deliberaciones y acuerdos de la Junta general se llevará en hojas debidamente foliadas, en la
misma forma el expediente de cada acta. Los actos de deberán firmados por el Presidente y el
Secretario de la Junta para su validez las actas de juntas universales deberán estar suscritas por
todos los asistentes a la reunión, bajo sanción de nulidad.
Artículo 22. – Deberes y atribuciones de la Junta General. – son deberes ya que
funciones de la Junta general.

a) Reformar e interpretar los astutos y codificarlos,

b) Resolver sobre el aumento y disminución del capital de la compañía;
c) Decidir sobre la ampliación o prórroga del plazo de duración de la compañía o su
disolución;
d) Acordar la fusión o transformación de la compañía o la convalidación de la compañía en
proceso de liquidación;
e) Resolver sobre la emisión de las partes beneficiarias y obligaciones;
f) Resolver sobre la distribución de utilidades o beneficios sociales y fijar cuotas de
amortización y reserva;
g) Designar y remover al Presidente y Gerente General y fijar sus retribuciones
h) Selecciona y autorizar la contratación de auditor externo
i) Autorizar el otorgamiento de poderes generales.
j) Conocer anualmente las cuentas coma balances, estados financieros e informes que
presenten los administradores y auditor externo de la compañía acerca de la gestión
social y resolver lo conveniente.
k) Autorizar el otorgamiento de prendas, avales y fianzas.
l) Autorizar la celebración y terminación de contratos que impliquen transferencia de
beneficios de la compañía, sin limitación de la cuantía.
m) Resolver y tomar las decisiones que juzguen convenientes sobre todos los asuntos
relativos a los negocios sociales en defensa de los intereses de la compañía.
n) La asamblea de accionistas decidirá seguridad tus contratos cuya cuantía supere dos
millones de dólares (Dos millones con 00/100 dólares de los
Estados Unidos de Norte América)
o) Todos los demás señalados en la ley de compañías y estos estatutos

Artículo 23. – Administración. – La administración de la compañía corresponde al

Presidente y el Gerente General de la compañía tienes que ver las atribuciones y obligaciones
que presenten estos de acuerdo a los facultados por la ley y lo establecido en el presente
Estatuto.

Artículo 24. – Representación legal. – La representación legal, judicial y extrajudicial le

corresponderá al Gerente General de forma individual. En los casos de falta, ausencia temporal
o definitiva, renuncia, remoción, separación, reemplazo o impedimento para actuar del
Gerente General, será reemplazado por el Presidente quien ejercerá la representación legal,
judicial y extrajudicial de forma subrogante.
El periodo de duración de los indicados administradores será de tres años, contados desde la
fecha de inscripción del respectivo nombramiento en el Registro de Sociedades de la
Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, pudiendo ser reelegidos.

Los accionistas podrán decidir por Junta General los órganos de fiscalización designados por
ellos, según sea el caso que se presente.

Artículo 25. – Presidente. – Deberes y atribuciones. – Son deberes y atribuciones del

Presidente:

a) Ejercer la representación legal de la compañía de manera subrogante, en los casos

ausencia temporal o definitiva del Gerente General, para todos los efectos judiciales,
extrajudiciales y administrativos de la compañía.
b) Presidir la Junta General de Accionistas y convocar a reunión de dicho organismo.
c) Firmar los actos de las sesiones de la Junta General de Accionistas.
d) Suscribir las comunicaciones que contengan las resoluciones de la Junta General.
e) Supervigilar la marcha y administración y de los negocios de la sociedad.
f) Colaborar con el Gerente General para la mejor administración de la sociedad.
g) Reemplazar al Gerente General, en caso de falto o impedimento temporal de éste, con
los mismos atribuciones y deberes señalados por el Gerente General.
h) Suscribir en conjunto con el Gerente General actos o contratos de cuantías desde un
millón un dólar de los Estados Unidos de América (USD

1.000.001,00) hasta los dos millones de dólares (USD 2.000.000), en la posterior será
necesaria autorización de junta general.
i) Todos los demás señalados en la Ley y en los Estatutos de la compañía.

Artículo 26. – Gerente Genera. – Designación. – el Gerente General de la compañía

será nombrado por la Junta General de Accionistas de la Compañía. Durará tres años en sus
funciones y podrá ser reelegido indefinidamente. Podrá o no ser accionista. En caso de falta o
impedimento temporal del Gerente General será reemplazado por el Presidente de la
Compañía, con todos los deberes, derechos y obligaciones que le corresponda. En caso de falta
definitiva del Gerente General, el Presidente está obligado a convocar a la Junta General de
Accionistas para llevar la vacante.

Artículo 27. – Gerente General. – Deberes y Atribuciones. – Son deberes y

atribuciones del Gerente General:

a) Ejercer la representación legal de la compañía, para todos los asuntos judiciales,

extrajudiciales y administrativos de la compañía.
b) Administrar y dirigir los negocios.
c) Celebrar y ejecutar a nombre de la compañía y representar a ésta clase de actos y
contratos, operaciones civiles y mercantiles, y en todos los asuntos que pertenezcan al
guro ordinario del negocio, con cualquier persona natural o jurídica pública, semipública
o privada con finalidad social o pública, sin más limitaciones que las señaladas en la ley
y en estos estatutos.
d) Podrá con su sola firma autorizar actos o contratos de cuantías de hasta un millón de
dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.000.000). Para actos o contratos de
cuantías desde un millón un dólares de los Estados Unidos de América (USD
1.000.001,00), hasta los dos millones de dólares (USD 2.000.000) será necesario la firma
del Presidente, en lo posterior será necesaria autorización de junta general.
e) Organizar y dirigir las oficinas, establecimientos y otras dependencias de la compañía.
f) Tener a su cargo bienes y fondos de la Compañía.
g) Mantener el dinero de la compañía en cuentas corrientes bancarias, en uno o más
bancos y girar sobre las mismas, debiendo sujetarse a los reglamentos de la Junta
general de accionistas la compañía cuando está disponga el uso de uno o más firmas.
h) Girar, aceptar, suscribir, ceder, endosar, protestar letra de cambio, pagarés a la orden y
toda clase de documentos civiles y mercantiles.
i) Suscribir y firmar a nombre de la compañía todas las escrituras públicas o instrumentos
privados y no se consten actos y contratos que celebre la compañía incluyendo ventas,
compras, hipotecas, prendas, fianzas, sin más limitaciones que las determinadas en
estos estatutos y en la ley.
j) Firmar los actos de la Junta General de accionistas cuando intervenga como secretario.
k) Convocar a Juntas Generales de Accionistas.
l) Presentar a la Junta General Ordinaria de Accionistas una memoría resonada acerca de
la situación de la compañía acompañada de los balances, inventarios, cuenta de pérdida
y ganancias y más documentos relativos al ejercicio y a su gestión, documentos que
serán puestos a disposición del auditor externo.
m) Presentar a la Junta los informes que este organismo solicite sobre la marcha de los
negocios
n) Cuidar, dirigir y mantener bajo su responsabilidad los libros sociales, contabilidad,
correspondencia y más documentos de la Compañía,
o) Inscribir su nombramiento y el del Presidente en el Registro Mercantil, así como el de
los liquidadores si fuere el caso.
 p) Inscribir los traspasos de las acciones en el Libro respectivos, así como cualquier
modificación al derecho sobre las acciones.
q) Contratar Auditor Externo previa selección de la Junta General de Accionistas, cuando
fuere el caso.
r) Nombrar y remover libremente y fijar las remuneraciones de todos los funcionarios,
empleados y trabajadores de la Compañía.
s) Todos los demás señalados en la Ley y en los estatutos de la Compañía.

Artículo 28. – Reparto de utilizades. – La distribución de las utilidades se realizará

conforme a lo establecido en le Ley de Compañías para las sociedades anónimas.

Título Cuarto (IV) De la disolución y liquidación.

Artículo 29. – Norma general. – La compañía se disolverá y se liquidará conforme se
establece en el número 6, de la sección innumerada agregada a continuación de la sección VIII,
artículo 317 de la Ley de Compañias.

CUARTA. – APORTES. – CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL

SOCIAL.
Accionista Capital Social Capital Social Número de Porcentaje
Suscrito (USD) Pagado (USD) Acciones (%)
Fernanda Liseth 2.617.263,00 2.617.263,00 2.617.263 63,17%
Portilla Romero
Carlos Alberto 763.030,00 763.030,00 763.030 18.41%
Tamayo Bonilla
Víctor Hugo Carua 763.030,00 763.030,00 763.030 18.41%
Aguilar
Total 4.143.323,00 4.143.323,00 4.143.323 100%

Artículo 30. – NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES. – Para los períodos

señalados en los artículos 24 y 26 del estatuto, se designara como Gerente General de la
compañía al señor Wilson Fernando Maggi Ruíz y como Presidente a Fernanda Liseth Portilla
Romero, respectivamente.

1.2. MOCIÓN Y VOTACIÓN. – Luego de las debidas deliberaciones, el Presidente de la

junta mociona aprobar la transformación de la compañía y aprobar los nuevos estatutos
codificados antes expuestos.

Moción que aprobada por unanimidad y por tanto la junta resuelve:

a) Se aprueba la transformación de la compañía de S.A. a S.A.S. Por tanto, la COMPAÑÍA

CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A., luego del
perfeccionamiento de su transformación procederé a denominarse CORPORACIÓN
 ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S., manteniendo todos sus
derechos y obligaciones.
b) Se aprueba que la composición accionaria permanecerá invariable, es decir, ninguno de
sus accionistas ejercerá su derecho de separación y manifiestan estar de acuerdo con la
transformación. De igual manera, no aumentará ni disminuirá el capital de la compañía.

c) Se aprueba que los administradores de CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS

PROCONGELADOS continúen en sus funciones normalmente y sin alteraciones, bajo la
nueva figura jurídica adoptada de sociedad de acciones simplificadas, sin perjuicio de la
emisión de nuevos nombramientos bajo la nueva naturaleza y denominación de la
compañía resultante de la transformación.
En concordancia eres aprobaciones anteriores, se aprueba también el balance de
transformación presentado con corte al 26 de enero de 2021, en cumplimiento con el
artículo 332 de la Ley de Compañías.
d) Se aprueba el cuadro de integración de capital resultante de la transformación de la
compañía, una vez perfeccionada será el siguiente:
Accionista Capital Social Capital Social Número de Porcentaje
Suscrito (USD) Pagado (USD) Acciones (%)
Fernanda Liseth 2.617.263,00 2.617.263,00 2.617.263 63,17%
Portilla Romero
Carlos Alberto 763.030,00 763.030,00 763.030 18.41%
Tamayo Bonilla
Víctor Hugo Carua 763.030,00 763.030,00 763.030 18.41%
Aguilar
Total 4.143.323,00 4.143.323,00 4.143.323 100%

e) Se aprueba los estatutos codificados debidamente analizados y expresados previamente

en la parte deliberada de esta junta.

Por lo que resuelven favorablemente autorizar al Gerente General de la compañía para realizar
todas las gestiones que considere pertinente para el perfeccionamiento de las decisiones
adoptadas por esta Junta General, esto es transformar la compañía a sociedad de acciones
simplificadas y adoptar los nuevos estatutos sociales.

Al concluir con el único punto del orden del día, se decreta un receso para la elaboración del
acta.

Aprobación del acta:

A las 12h00, se da lectura al acta que es aprobada por unanimidad del capital social.
 Accionista DESIGNACIÓN FIRMA DE
APROBACIÓN

Fernanda Liseth Accionista F.L.P.R.

Portilla Romero

Carlos Alberto Accionista C.A.T.B.

Tamayo Bonilla

Víctor Hugo Carua Accionista V.H.C.A.

Aguilar

INSTRUMENTO DE ACTO SOCIETARIO DE TRANSFORMACIÓN

DE UNA COMPAÑÍA LIMITADA A SOCIEDAD DE ACCIONES
SIMPLIFICADAS
En la ciudad de Quito a los 27 días del mes de enero del año 2021, comparece al otorgamiento
del presente INSTRUMENTO DE ACTO SOCIETARIO DE TRANSFORMACIÓN DE
UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A SOCIEDAD DE
ACCIONES SIMPLIFICADAS, el señor Wilson Fernando Maggi Ruíz en su calidad de
gerente general y por tanto representante legal de la Compañía de
Sociedad Anónima CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS
PROCONGELADOS S.A.S. El compareciente es ecuatoriano, mayor de edad, de estado civil
soltero, domiciliado en la ciudad de Quito, quien legitima su comparecencia con el
nombramiento que como habilitante se agrega.

El compareciente, libre y voluntariamente, para así convenir a los intereses de su representada

cómo con base en lo resuelto por la Junta General Extraordinaria y universal de accionistas de
la compañía limitada en sesión celebrada el 27 de enero del 2021, otorga el presente
instrumento al tenor de las siguientes cláusulas:

PRIMERA: ANTECEDENTE. –

Uno. – La compañía CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS

PROCONGELADOS S.A. se constituyo el 3 de mayo del 2011, ante el Doctor Luis Vargas
Hinostroza, Notario Septimo del Cantón Quito e inscrita en el Registro Mercantil del mismo
cantón el 1 de junio del 2011.

Dos. – Mediante escritura pública otorgada en la ciudad de Quito, ante el Notario Séptimo del
Cantón Quito, doctor Luis Vargas Hinostroza, el 1 de noviembre del 2011, e inscrita en el
Registro Mercantil del cantón Quito el 26 de abril de 2012, e inscrita en el Registro Mercantil
del Cantón Mejía el 9 de abril de 2012 se cambió el domicilio, aumento de capital y reforma de
estatutos de la compañía.
Tres. – La Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de CORPORACIÓN
ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A. en en sesión celebrada el 27 de enero
del 2021 resolvió por unanimidad transformar la sociedad anónima la sociedad por acciones
simplificadas, en los términos constantes en el presente instrumento y actor en copia
certificada se agrega como documento habilitante. Así mismo como autorizó el representante
legal a otorgar todos los documentos que sean necesarios para el perfeccionamiento de las
decisiones de la Junta.

SEGUNDA: TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA POR ACCIONES

SIMPLIFICADAS CODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES. –
Con los antecedentes expuestos, el señor Wilson Fernando Maggi Ruíz, en su calidad de
Gerente General y por tanto representante legal de la compañía. Debidamente autorizada por
la Junta general extraordinaria y universal de accionistas celebrar el 27 de enero del 2021 y de
conformidad con lo previsto en el artículo y numerado tercero del numeral 5 en la sección a
continuación séptima de la Ley de Compañías, incorporada por a Ley Orgánica de
Emprendimiento e Innovación, publicada en el registro oficial Oficial del 28 de febrero de 2020,
DECLARA:

Uno. – Que, CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS

PROCONGELADOS S.A. se transforma de a una sociedad de acciones simplificadas, sin perjuicio
de que este instrumento sea remitido a la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros
para su aprobación e inscripción en el Registro de Sociedades del Organismo de control.

Dos. – Que, con base en la transformación referida en el numera precedente,

CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A. adopta la nueva
denominación de CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S.

Tres. – Que, el acuerdo de transformación fue adptado con el voto favorable de la totalidad
de los accionistas y por lo tanto del ciento por ciento del capital social de la compañía
transformada, sin que ninguno de los accionistas haya ejercido su derecho de separación con
ocasión de la transformación.

Cuatro. – Que, CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS

PROCONGELADOS S.A.S. adopta como nuevo estatuto social aquel que se agrega al presente
instrumento, el cual por tanto pasa a formar parte integrante del mismo y fue debidamente
aprobado por la misma Junta General Extraordinaria y Universal de la compañía que acordó la
transformación.

Cinco. – Que, de conformidad con los numerales 9 y 10 del artículo 3 y artículo 10 de la Ley
Orgánica para la Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos, en concordancia con el
numeral 12 del artículo innumerado del acápite segundo de la sección innumerada Sociedades
por Acciones Simplificadas (S.A.S.), declaro con juramento sobre la veracidad y autenticidad de
la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada, incluyendo la
información constante en el balance cortado al 26 de enero de 2021 aprobado mediante junta
general del 27 de enero de 2021. Toda la información y el balance se encuentran debidamente
respaldados en los respectivos libros sociales, contables y estados financieros de la misma.
También declaro bajo juramento, que mantendré los soportes del caso, por un período de
siete años.
Siete. – Que, los administradores actuales de la compañía que se transforma continuarán en
sus funciones luego de instrumentada la transformación, sin perjuicio de la emisión de nuevos
nombramientos bajo la nueva naturaleza y denominación de la compañía resultante de la
transformación.

TERCERA. – DECLARACIÓN JURADA. – El compareciente declara bajo juramento:

1. Que CORPORACIÓN ECUATORIANA DE CONGELADOS

PROCONGELADOS S.A.S. no se encuentra en el registro de incumplidos de la
Contraloría General del Estado, así como tampoco se encuentra en mira con alguna
institución pública.
2. Que la información contenida en el presente instrumento, así como la documentación
de soporte que se agrega, es veraz y auténtica.
3. Que los fondos, valores y aportes utilizados para la celebración e inscripción del
presente acto societario, provienen de actividades licitas.

CUARTA. – AUTORIZACIÓN ESPECIAL. – Los accionistas autorizan al Ab. Brayan

Alexander Parra a que realice los procedimientos necesarios para la legalización del presente
contrato, tanto ante la Superintendencia de Compañías, así como para que acudan ante el
Servicio de Rentas Internas y puedan realizar las gestiones necesarias con la finalidad de pagar
los impuestos generados en virtud de este instrumento, incluyendo las siguientes facultades y
mandatos:

a. Obtener y actualizar el RUC y/o la clave de acceso al sistema de Servicios de Rentas

Internas, incluido llenar y suscribir formularios solicitados por el Servicio de Rentas
Internas.
b. Llenar y suscribir, los formularios y anexos del Servicio de Rentas Internas necesarios
para la validez del presente instrumento.

Notificaciones que me correspondan las continuaré recibiendo en el casillero judicial 5x41 del
Palacio de Justicia de Quito, o en la Av. La Prensa N5B-1Z y
Vaca de Castro, Edificio “Brisas del Mar” y las siguientes direcciones el
brayanparraelduro@abogadoenformacion.com.

Firma en conjunto con mi abogado patrocinador, al que expresamente autoriza para que con
solo su firma presente cuanto escrito sea necesario en defensa de los legítimos intereses y
derechos.

Wilson Fernando Maggi Ruíz Brayan Alexander Parra

Gerente General Abogado.

 REPÚBLICA DEL ECUADOR TÍTULO DE CRÉDITO Nº1Q-173983
SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROSEXPEDIENTE RUC:
DIRECCIÓN FINANCIERA 139100 1792316715001 2021 D
LUGAR Y FECHA DE EMISIÓN DEL TÍTULO
NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA COMPAÑÍA: PRESENTACIÓN BALANCE CORPORACION ECUATORIANA
Quito, 24/08/2021
DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S. 28/05/2021
DIRECCIÓN DOMICILIARIA: PICHINCHA Canton: MEJIA Ciudad: MACHACHI Calle: PANAMERICANA SUR
No.KM. 34 ENTRADA AL BARRIO SAN ALFONEd:LOTE Piso:1 Sector:SECTOR SILLUNCHI Tel: 3672712
VALOR DEL ACTIVO CONCEPTO DÉBITOS CRÉDITOS
$10,659,483.30

BALANCE ALRESOLUCIÓN Nº ORIGINAL $8,740.78

CONTRIBUCION AÑO2021

DÍA MES AÑO SCVS-INAF-DNF-21-878

31/12/2020
TOTAL A PAGAR
Nota P/F Realizar el pago en EFECTIVO O CHEQUE CERTIFICADO a nombre de la Superintendencia de Compañías,
POR LA SUPERINTENDENCIA
Valores y Seguros, en LA CUENTA DE RECAUDACIÓN DEL Banco del Pacífico designado para el efecto.
Los intereses por mora se calcularán de acuerdo con lo que disponen los artículos 21 del Código Tributario
y 449 de la Ley de Compañías, a partir del 1 de octubre del año al que corresponde la contribución.
f.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 272 del Código Orgánico Administrativo se emite ORDEN DE COBRO para
que el Delegado de Coactivas inicie la gestión administrativa de cobro del presente título de crédito.

INTERESES GENERADOS HASTA LA FECHA DE EMISIÓN DEL PRESENTE TÍTULO DE CRÉDITO: $0.00

REPÚBLICA DEL ECUADOR TÍTULO DE CRÉDITO Nº1Q-173983

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROSDIRECCIÓN FINANCIERA EXPEDIENTE139100 RUC:
1792316715001 2021 D

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA COMPAÑÍA: LUGAR Y FECHA DE EMISIÓN DEL TÍTULO PRESENTACIÓN BALANCE CORPORACION ECUATORIANA DE
CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S. Quito, 24/08/2021 28/05/2021
DIRECCIÓN DOMICILIARIA: PICHINCHA Canton: MEJIA Ciudad: MACHACHI Calle: PANAMERICANA SUR
No.KM. 34 ENTRADA AL BARRIO SAN ALFONEd:LOTE Piso:1 Sector:SECTOR SILLUNCHI Tel: 3672712
VALOR DEL ACTIVO CONCEPTO DÉBITOS CRÉDITOS
$10,659,483.30

DÍA MESCO AÑO SCVS-INAF-DNF-21-

878 NTRIBUCIONE S $0.00

BALANCE AL RESOLUCIÓN Nº CONTRIBUCION AÑO 2021 $8,740.78

31/12/2020
TOTAL A PAGAR
Nota P/F Realizar el pago en EFECTIVO O CHEQUE CERTIFICADO a nombre de la Superintendencia de Compañías, POR LA SUPERINTENDENCIA Valores y

Seguros, en LA CUENTA DE RECAUDACIÓN DEL Banco del Pacífico designado para el efecto.
Los intereses por mora se calcularán de acuerdo con lo que disponen los artículos 21 del Código Tributario
y 449 de la Ley de Compañías, a partir del 1 de octubre del año al que corresponde la contribución.
 f.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 272 del Código Orgánico Administrativo se emite ORDEN DE COBRO para
que el Delegado de Coactivas inicie la gestión administrativa de cobro del presente título de crédito.

INTERESES GENERADOS HASTA LA FECHA DE EMISIÓN DEL PRESENTE TÍTULO DE CRÉDITO: $0.00

REPÚBLICA DEL ECUADOR TÍTULO DE CRÉDITO Nº1Q-173983

SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROSDIRECCIÓN FINANCIERA EXPEDIENTE139100 RUC:
1792316715001 2021 D

PRESENTACIÓN BALANCE
NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA COMPAÑÍA: LUGAR Y FECHA DE EMISIÓN DEL TÍTULO
CORPORACION ECUATORIANA DE CONGELADOS PROCONGELADOS S.A.S. Quito, 24/08/2021 28/05/2021
DIRECCIÓN DOMICILIARIA: PICHINCHA Canton: MEJIA Ciudad: MACHACHI Calle: PANAMERICANA SUR
No.KM. 34 ENTRADA AL BARRIO SAN ALFONEd:LOTE Piso:1 Sector:SECTOR SILLUNCHI Tel: 3672712
VALOR DEL ACTIVO CONCEPTO DÉBITOS CRÉDITOS
$10,659,483.30

BALANCE AL RESOLUCIÓN NºCONTRIBUCION AÑO

DÍA MES AÑO SCVS-INAF-DNF-21-878

USUARIO 2021 $8,740.78

31/12/2020
TOTAL A PAGAR
Nota P/F Realizar el pago en EFECTIVO O CHEQUE CERTIFICADO a nombre de la Superintendencia de Compañías, POR LA SUPERINTENDENCIA Valores y
Seguros, en LA CUENTA DE RECAUDACIÓN DEL Banco del Pacífico designado para el efecto.
Los intereses por mora se calcularán de acuerdo con lo que disponen los artículos 21 del Código Tributario y 449 de la
Ley de Compañías, a partir del 1 de octubre del año al que corresponde la contribución. f.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 272 del Código Orgánico Administrativo se emite ORDEN DE COBRO para
que el Delegado de Coactivas inicie la gestión administrativa de cobro del presente título de crédito.

INTERESES GENERADOS HASTA LA FECHA DE EMISIÓN DEL PRESENTE TÍTULO DE CRÉDITO: $0.00
DISCUSIÓN Y RESULTADOS:

“Ahora bien, para que se lleve a cabo la transformación se requiere que los acuerdos sean
adoptados mediante la celebración de una asamblea, decisión que deberá ser aprobada, según
sea el tipo social de que se trate, por el porcentaje de representación plasmado en el cuadro
previo. (…) El objeto por el cual la ley exige que tanto el acuerdo de transformación como el
balance sean inscritos y publicados, consiste en que todos los terceros vinculados con la
sociedad puedan oponerse a esta en virtud de verse perjudicados por la restructura, pues la
modificación del tipo societario puede tener como consecuencia el alcance en la
responsabilidad de los socios.”
“De lo anteriormente expuesto, es posible advertir que las hipótesis de transformación que se
pueden presentar resultan diversas y en aras de no particularizar, de manera general diremos
que como resultado de acordar la transformación se deberán llevar a cabo todos los
actos tendientes a sustituir los documentos que amparen la participación en la sociedad,
la actualización o sustitución de los libros sociales y, entre otros, presentar avisos ante
autoridades administrativas.” (Las negritas son de mi autoría). (Valenzuela Lozano, 2017)

CONCLUSIONES:

“La principal ventaja es que se limita la responsabilidad de los socios, que dejan de responder
con todo su patrimonio personal, sólo se arriesga el capital aportado. Únicamente el
administrador responderá si ha actuado con mala fe o negligencia. Otra ventaja es que permite
a los socios disfrutar con mayor facilidad de los “incentivos de empresa familiar”, exención en el
Impuesto del Patrimonio y reducción del 95% en Impuesto de Sucesiones y Donaciones. Por
último, actuar como sociedad mercantil mejora la imagen de la entidad, otorgando apariencia
de solidez, de modo que es más fácil que proveedores y bancos accedan a dar crédito. Y
ofrece mayor seguridad jurídica de cara a inversores que quieran aportar capital.” (VAT Asesoría
& Consulting, 2016)

Bibliografía
Valenzuela Lozano. (27 de Marzo de 2017). Sinergía inteligente. Obtenido de
https://sinergiainteligente.com/publicaciones/2017/03/27/latransformacion-de-sociedades/

VAT Asesoría & Consulting. (14 de Marzo de 2016). VAT Asesoría & Consulting. Obtenido de
http://vatconsulting.es/home/ventajas-einconvenientes-de-transformar-la-sociedad-civil-en-
una-s-l/ Ley de Compañías – Sección X – DE LA TRANSFORMACIÓN DE LA FUSIÓN Y DE LA
ESCISIÓN Constitución de la República del Ecuador – 2008 Pagina oficial de la Superintendencia
de Compañías – Ecuador - https://www.supercias.gob.ec/portalscvs/index.htm