ASAMBLEA GENERAL

EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En la ciudad de Caracas, siendo las 10:00 a.m. del día martes, treinta y uno (31) de

enero del año 2019, de acuerdo a lo establecido en la clausula DECIMAPRIMERA de

los Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil denominada “-----------------------C.A.”

Se reunieron el accionista ----------------------, cédula de Identidad Nº V- -----------------,

poseedor del cien por ciento (100%) de las acciones que conforman el capital social de

la empresa, como invitadas especiales se encontraban también las ciudadanas

-----------------------, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio de

diseñadora, titular de la Cedula de Identidad N° V ----------------, y ---------------,

venezolana, mayor de edad, soltera, aeromoza, de este domicilio, titular de la cedula

de identidad N° V ---------------, para efectuar una Asamblea General Extraordinaria.

Comprobado el Quórum Legal se declara válidamente constituida la Asamblea y se

inicia el orden del día, con los siguientes puntos: Primero: Venta del cien por ciento

(100%) de las acciones que posee el único socio de la empresa ------------ cédula de

Identidad Nº V- -----------, conforme a la cláusula SEPTIMA de los Estatutos. Segundo:

Aumento del Capital Social de La Empresa. Tercero: Renuncia del único socio

-----------------------, cédula de Identidad Nº V---------------------, al cargo de Presidente

de La Empresa. Cuarto: Modificación de las clausulas TERCERA, QUINTA,

VIGESIMOCUARTA y VIGESIMOQUINTA de los Estatutos Sociales de la Compañía.

Una vez considerado el orden del día los socios pasan a resolver los puntos a tratar:

Primero: El socio --------------------, manifestó su deseo de vender las cien (100)

acciones, que posee en la empresa, por la cantidad de cincuenta millones de

bolívares con 00/100 céntimos (Bs. 50.000.000,00) , a lo que las invitadas especiales

-------------------A, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio de diseñadora,

titular de la Cedula de Identidad N° V ---------------, y ------------------, venezolana, mayor

de edad, soltera, aeromoza, de este domicilio, titular de la cedula de identidad N° V

----------------, manifestaron su deseo de comprárselas por el monto total establecido de

cincuenta millones con 00/100 céntimos (Bs. 50.000.000,00) y así lo aceptan todas

las partes involucradas. Segundo: La compra de las acciones por parte de

--------------------------, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio de

diseñadora, titular de la Cedula de Identidad N° V ---------, y --------------, venezolana,

mayor de edad, soltera, aeromoza, de este domicilio, titular de la cedula de identidad

N° V ------------------, permite aumentar el Capital Social de la empresa en la cantidad de

cuarenta y nueve millones novecientos cincuenta y cinco mil bolívares con

00/100 céntimos (Bs. 49.955.000,00) para un total general de cincuenta millones de

bolívares con 00/100 céntimos (Bs. 50.000.000,00) lo que dividido entre las cien

(100) acciones arroja la cantidad de quinientos mil bolívares con 00/100 céntimos (Bs.

500.000,00) cada acción. Tercero: La Asamblea acepta la renuncia del socio

----------------------, cédula de Identidad Nº V- ---------, al cargo de Presidente de la

Empresa que venía desempeñando. Cuarto: Se acuerda la modificación de las

clausulas TERCERA QUINTA, VIGESIMOCUARTA Y VIGESIMOQUINTA, para que

queden redactadas de la siguiente forma: TERCERA: La Compañía tiene por objeto la

prestación de servicios de asesorías publicitarias y su implementación en los medios

de comunicación en general; organización de eventos sociales públicos y/o privados;

así mismo podrá prestar el servicio de comercialización, representación, exportación

e importación y distribución de todo tipo de productos de lícito comercio, elaboración

manufacturas y ventas de textiles, relacionados o no directa o indirectamente con el

objeto. Las actividades no se enumeran aquí de manera tácitas sino de manera

puramente enunciativas. QUINTA: El capital de la Compañía es la cantidad de

cincuenta millones de bolívares con 00/100 céntimos (Bs. 50.000.000,00), dividido

y representado en cien (100) acciones nominativas de un valor igual a quinientos mil

bolívares con 00/100 céntimos (Bs.500.000,00) cada acción. La accionista

-----------------------, venezolana, mayor de edad, soltera, de este domicilio de

diseñadora, titular de la Cedula de Identidad N° V -------------------, ha suscrito y paga

la cantidad de ochenta (80) acciones, por un valor nominal de quinientos mil

bolívares con 00/100 céntimos (Bs.500.000,00) para un total de cuarenta millones de

bolívares con 00/100 céntimos (Bs. 40.000.000,00) que representa el ochenta por

ciento (80%) del capital social de la empresa y la accionista ---------------------,

venezolana, mayor de edad, soltera, aeromoza, de este domicilio, titular de la cedula

de identidad N° V ---------------------, ha

suscrito y paga la cantidad de veinte (20) acciones, por un valor nominal de quinientos

mil bolívares con 00/100 céntimos (Bs.500.000,00) para un total de diez millones de

bolívares con 00/100 céntimos (Bs. 10.000.000,00) que representa el veinte por ciento

(20%) del capital social de la empresa. VIGÉSIMACUARTA: Se designa:

PRESIDENTE: ------------------------, venezolana, mayor de edad, soltera, de este

domicilio de diseñadora, titular de la Cedula de Identidad N° V --------------, poseedora

del ochenta por ciento (80%) del Capital social de la empresa y Vicepresidente a
-------------------, venezolana, mayor de edad, soltera, aeromoza, de este domicilio, titular

de la cedula de identidad N° V --------------. Se ratifica en el cargo de Comisario:

--------------, venezolana, mayor de edad, Cédula de Identidad No. V- ---------------,

Contador inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Miranda Nº

-----------------, esta durará cinco (5) años en sus funciones. Puede ser reelegido y en

todo caso cumplirá mientras no fuere reemplazado, tiene derecho ilimitado de

inspección y vigilancia sobre las operaciones de la sociedad. Podrá examinar los libros

de contabilidad, actas, correspondencia y en general todos los documentos de la

compañía, en uso de las atribuciones que le señala el Código de Comercio. Las

personas antes mencionadas han aceptado sus cargos y se encuentran en función de

los mismos. VIGÉSIMAQUINTA: Se procede en este mismo acto, a autoriza

suficientemente a ------------, venezolana, mayor de edad, casada, de este domicilio y

titular de la Cedula de Identidad N° V ---------------, de profesión abogada, IPSA N°

-------------------, para que proceda a realizar la debida participación, registro y

publicación por ante el Registro Mercantil Séptimo de este documento, firmando los

Protocolos y demás actas que fueren necesarias. No habiendo más puntos que tratar

se levanta la sesión y conformes firman. (FDO) --------------------, Cédula De Identidad

N° V --------------------------, (FDO) ------------------------, cedula de identidad N° V

-------------------. (FDO) ----------------- cédula de Identidad Nº V- -------------,

Certificación: Nosotras; ---------------------, Cédula De Identidad N° V ------------, (FDO)

---------------- cedula de identidad

N° V ------------, en nuestro carácter de Presidente y Vicepresidente respectivamente de

la Empresa “---------------.” hago constar que el acta que antecede es copia fiel de la

inscrita en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas. DECLARACION JURADA

DE ORIGEN Y DESTINO LICITO DE FONDOS, de acuerdo a lo establecido en el

artículo 17 de la Resolución Nro. 150 Publicada en la Gaceta Oficial de la República

Bolivariana de Venezuela Nro. 39.697 del 16 de junio del año 2011, de LA

NORMATIVA PARA LA PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS

OPERACIONES DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO DEL

TERRORISMO, APLICABLES EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE

LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Yo, -----------------------, venezolana,

mayor de edad, soltera, de este domicilio de diseñadora, titular de la Cedula de

Identidad N° V ---------------------, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que el

capital utilizado en la compra de las presentes acciones que hago de la empresa

mercantil “D------------------C. --------------- C. A..” son provenientes del comercio licito,

por lo tanto proceden de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero,

capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las

Actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia

Organizada y la Ley Orgánica de Drogas. DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y

DESTINO LICITO DE FONDOS, de acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la

Resolución Nro. 150 Publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de

Venezuela Nro. 39.697 del 16 de junio del año 2011, de LA NORMATIVA PARA LA

PREVENCION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES DE

LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO,

APLICABLES EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA REPUBLICA

BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Yo, -----------------, venezolana, mayor de edad,

soltera, aeromoza, de este domicilio, titular de la cedula de identidad N° V

---------------------, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que el capital utilizado en

la compra de las presentes acciones que hago de la empresa mercantil

“----------------------- C. A..” son provenientes del comercio licito, por lo tanto proceden

de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los

organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren producto de las Actividades o acciones

ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y la Ley

Orgánica de Drogas. En Caracas, a los treinta y un (31) días del mes de Enero del año

2019.